添付ファイル10.1
実行バージョン
総流通とマーケティング協定
GrayScale Investments,LLC(デラウェア州の有限責任会社(“保税人”)とGrayScale Securities,LLC(デラウェア州有限責任会社)(それぞれ“一方”、合称“双方”)の間で2022年10月3日に締結された総流通とマーケティング協定(本“合意”)は、本契約付表Aに記載されている保証人が後援または管理する投資製品(それぞれ“製品”であり、合計で“製品”と呼ぶ)とデラウェア州社(販売業者と販売業者)が締結した総流通とマーケティング協定である。本協定は、ディーラーと営業業者、スポンサー、およびいくつかの製品が2022年7月21日に締結した“総流通およびマーケティング協定”を全面的に改訂、再記述、修正する。
保険者がその製品の保証人または管理人であることを考慮する
スポンサーは、各製品を代表することを望んでおり、別表Bに記載されているサービスおよび各製品のために合意され得る追加サービスの実行状況についてディーラーおよび営業業者と接触している。
したがって,本プロトコルに記載されている相互約束と承諾を考慮すると,双方は以下のように同意する
1
(B)スポンサーは、事前にスポンサーの書面による同意を得た場合には、ディーラー及び営業員が、本合意の下及び本合意に従って負担される義務を履行するために、ディーラー及び営業員が発生する任意の合理的な費用又は支出を償還しなければならない。また、双方に書面合意がない限り、販売店および営業者は、(I)各製品の準備、印刷、および既存株主への各製品の郵送に関するメモおよびその任意の補充材料に関連する費用および支出(Ii)準備、レイアウト、印刷および郵送のいずれかの報告または他の通信を当該製品の株主に負担しない。および(Iii)保税人高級職員は、当該製品を任意の州のブローカーまたは取引業者またはその製品として登録する任意の高級職員を任意の州の代理店またはセールスマンとして含む)の各州の青空登録および販売待ち株式の資格を適切であると考えている。
2
ディーラーおよび営業業者はまた、任意の人がその製品の任意の株式を買収することによって引き起こされる任意の損失、責任、損害、クレームまたは費用(調査または弁護のいずれかと呼ばれる損失、責任、損害、クレームまたは費用の合理的な費用を含む)について、各製品、スポンサーおよびそれらのそれぞれの製品を制御する者、代表または代理人、および1933法案に示されるスポンサー(それぞれ“補償者”である)を賠償し、損害を受けないようにすることを約束し、同意する。(A)ディーラーおよび営業業者またはその任意の従業員が、任意の適用可能な法律に違反しているか、または(B)ディーラーおよび営業業者またはその任意の連属会社または従業員が使用または作成した任意のマーケティング文献、広告、情報、陳述または陳述、またはそのような製品のメモは、重要な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述が誤解を与えないように記載されなければならない重大な事実を含むか、または陳述または漏れが根拠であり、当該販売業者および営業業者またはその代表によって製品またはスポンサーに提供される資料に適合する限り、記載されていない。いかなる場合においても、(I)ディーラー及び営業業者の受益者及び補償を受ける側への賠償は、詐欺、重大な不注意、不信、又はその職責を履行する際に故意に不当な行為から、又はその無謀さが本協定下の義務及び義務を無視して賠償を受けるいかなる責任からも保護されるとみなされてはならない, 又は(イ)前項に記載された弁済協定によれば、流通業者及び営業業者は、請求されたいずれかの当事者に対して提起された任意の請求について法的責任を負わなければならないか否かは、当該弁済の性質に関する伝票又は他の第1の書面通知が送達された後、直ちに書面で流通業者及び営業業者に通知されなければならない
3
補償された方(または当該補償された方が任意の指定された代理人に送達される通知を受信した後)。しかしながら、流通業者および営業業者には、いかなるクレームも通知されておらず、本項に規定する賠償協定以外の賠償協定により、訴訟の対象となる賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。ディーラーおよび営業業者に任意の通知を発行する場合、ディーラーおよび営業業者は自費で抗弁に参加する権利があり、または、ディーラーおよび営業業者がクレームを強制執行するために提起された任意の訴訟に対して抗弁を選択した場合、抗弁は、その選択された弁護士によって行われ、補償された側、その上級者および訴訟中の任意の統制者または被告を満足させるべきである。もしディーラーと営業業者が任意の訴訟を弁護し、弁護士を招聘することを選択した場合、補償者またはコントロール側は、彼らが招聘した任意の追加弁護士の費用と支出を負担しなければならない。もしディーラーおよび営業業者がいかなる訴訟を弁護することを選択しない場合、それは訴訟中の補償者、役人、またはコントロール人、および被告に、彼らが招聘した任意の弁護士の合理的な費用と支出を返済するだろう。流通業者および営業業者は、損害を受けた当事者および任意の株式の売却に関連する任意の訴訟または訴訟手続の開始を直ちに通知することに同意する。
ディーラーおよび営業業者は、各製品がそれに提供する唯一の情報が、その製品のメモに含まれる情報であることを認める。流通業者および営業業者または任意の他の者は、各製品許可を得て任意の情報を提供するか、または任意の陳述を行うことができないが、製品のメモおよび製品の適切な代表によって特別に承認された任意のマーケティング文献または広告に含まれる情報または陳述は除外される。
本プロトコルの終了後、ディーラーおよび営業マンは、各製品の費用および指示の下で、すべての関連帳簿、記録、および他のディーラおよび営業員が本プロトコルに従って確立または維持したデータを当該製品によって指定された継承者に譲渡しなければならない。
もし製品の住所が
4
C/o GrayScale Investments LLC
港湾道290号、4階
コネチカット州スタンフォード06902号
受取人:法曹部
スポンサーへの住所は
C/o GrayScale Investments LLC
港湾道290号、4階
コネチカット州スタンフォード06902号
受取人:法曹部
総代理店とマーケティング担当者に送信すると、住所は:
C/o GrayScale Securities,LLC
港湾道290号、4階
コネチカット州スタンフォード06902号
受取人:法曹部
または一方の方向他方に提供される他のファクシミリ装置(ファクシミリ)番号またはアドレスを提供する。
5
6
本協定は双方の正式な許可者が署名し,上記の日から発効することを証明します
灰色投資有限責任会社は
スポンサーとして
作者:/s/マイケル·ソナンシン
名前:マイケル·ソナンシン
肩書:CEO
上に掲げる実体
ここの付表A
著者:GreyScale Investments LLC
本契約別表Aに掲げる各エンティティの発起人又は管理人として
作者:/s/マイケル·ソナンシン
名前:マイケル·ソナンシン
肩書:CEO
階調証券有限責任会社
流通とマーケティングの代理として
作者:/s/ヒュー·ロス
名前:ヒュー·ロス
肩書:CEO
[流通とマーケティング協定の調印ページ]
付表A
Product |
書類を管理する |
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1. |
グレーレベルビットコイン信託(BTC)は デラウェア州法定信託は2013年9月13日に設立されました |
2018年9月12日にGrayScale Investments、LLC、デラウェア信託会社及び株主によって時々締結され、改訂第1号及び第2号の改訂を経て、時々改訂される可能性がある“階調ビットコイン信託(BTC)信託声明及び信託合意”である。 |
2. |
グレーレベルビットコイン現金信託(BCH)、 デラウェア州法定信託は2018年1月26日に設立されました |
2018年3月1日にGrayScale Investments、LLC、デラウェア信託会社及び株主によって随時締結され、改訂第1号及び第2号により改訂され、時々改訂される可能性のある“階調ビットコイン現金信託(BCH)信託声明及び信託合意”である。 |
3. |
階調は基本的にトークン信頼(BAT)に注目し、 デラウェア州法定信託は2020年12月18日に設立 |
2020年12月18日にGrayScale Investments、LLC、デラウェア信託会社、および株主によって時々署名された“GrayScale Basic Notation Token Trust(BAT)信託声明および信託協定”に改訂され、再署名される可能性がある。 |
4. |
階調チェーン信頼(リンク)、 デラウェア州法定信託は2020年12月18日に設立 |
2020年12月18日にGrayScale Investments,LLC,デラウェア信託会社および株主によって時々署名された“GrayScale Chainlink Trust(LINK)信託声明および信託協定”に改訂され、再署名される可能性がある。 |
5. |
階調イーサー信託(ETH) デラウェア州法定信託は2017年12月13日に設立された |
階調投資、有限責任会社、デラウェア信託会社及び株主の間で2018年7月3日に締結された“階調以太信託(ETH)信託及び信託協定声明”は、改正第1号及び第2号改正案を改正し、時々さらに改正することができる。 |
6. |
階調は古典的な信託基金(ETC) デラウェア州法定信託は2017年4月18日に設立された |
階調投資、有限責任会社、デラウェア信託会社及び株主の間で2018年2月28日に締結した“階調以太古典信託(ETC)信託及び信託協定声明”の第2回改訂及び再改訂は、その第1号、第2号及び第3号改正案により改正され、時々さらに改訂することができる。 |
7. |
グレースケールファイル登録信頼(FIL)、 デラウェア州法定信託は2020年10月15日に設立 |
GrayScale Filecoin Trust(FIL)の信託声明と信託協定(FIL)が改訂され、再署名され、日付は2020年10月15日であり、GrayScale Investments、LLC、デラウェア信託会社、株主によって時々署名され、時々さらに改訂される可能性がある。 |
8. |
グレー·スカイライン信託基金は デラウェア州法定信託は2018年7月3日に設立されました |
2018年8月6日にGrayScale Investments、LLC、デラウェア信託会社及び株主によって時々締結され、その第1号修正案及び第2号修正案により改正され、時々改訂された“階調地平線信託(ZEN)信託声明及び信託協定”をさらに改正することができる。 |
9. |
灰階ライトゴールド信託基金(LTC)は デラウェア州法定信託は2018年1月26日に設立されました |
階調投資会社、有限責任会社、デラウェア信託会社、株主は、2018年3月1日に改訂され、再署名された“灰階ライト万信託会社(LTC)信託声明及び信託協定”に基づいて、その第1号改正案及び第2号改正案により改正され、随時さらに改正することができる。 |
10. |
階調LivePeer Trust(LPT)、 デラウェア州法定信託は2020年12月18日に設立 |
GrayScale LivePeer Trust(LPT)の信託声明と信託協定を改訂し、再署名し、日付は2020年12月18日であり、GrayScale Investments、LLC、デラウェア信託会社と株主によって時々署名され、時々さらに改訂される可能性がある。 |
11. |
階調分散信頼(MANA)、 デラウェア州法定信託は2020年12月18日に設立 |
改訂及び再注文は2020年12月18日にGrayScale Investments,LLC,デラウェア信託会社及び株主によって随時締結された“階調分権信託声明及び信託協定”(MANA)であり、この声明は時々さらに改訂される可能性がある。 |
12. |
GreyScale Solana Trust(SOL) デラウェア州法定信託は2021年11月8日に設立された |
2021年11月9日にGrayScale Investments、LLC、デラウェア信託会社及び株主が時々GrayScale Investments、LLC、デラウェア信託会社及び株主の間で改訂され、再署名された“GrayScale Solana Trust(SOL)信託声明及び信託協定”は、その第1号改正案により改正され、時々さらに改訂されることができる。 |
13. |
グレー恒星ルーメン信託基金(XLM)は デラウェア州法定信託は2018年10月26日に設立されました |
改訂·再署名日は、2018年12月4日、Grayscale Investments、LLC、デラウェア信託会社と株主の間で随時署名された“GrayscaleStella Lumens Trust(XLM)信託声明及び信託協定”であり、改正された改正案第1号と第2号改正案が随時改正される可能性がある。 |
14. |
グレースケールZCash信託基金は デラウェア州法定信託は2017年10月23日に設立された |
2018年7月3日にGrayScale Investments、LLC、デラウェア信託会社、株主によって随時署名された“GrayscalZCash Trust(ZEC)信託声明および信託協定”に改訂され、再署名される。この声明は、改正された修正案第1号および修正案第2号が時々さらに改正される可能性がある。 |
15. |
階調分散金融(DEFI)ファンド有限責任会社 ケイマン諸島有限責任会社は2021年6月10日に設立されました |
階調分散金融(Defi)基金有限責任会社協定の改訂と再署名は2021年6月30日であり,GrayScale Investments,LLCが署名され,この協定は時々改訂される可能性がある。 |
16. |
階調デジタル大盤株ファンド有限責任会社は ケイマン諸島有限責任会社は2018年1月25日に設立されました |
2回目の改訂と再署名されたGrayScale Digital Large Cap Fund LLC有限責任会社協定は、2018年3月8日にGrayScale Investments,LLCによって改訂され、その第1号改正案と第2号改正案により改正され、時々さらに改正されることができる |
17. |
階調知能契約プラットフォームEx Etherum(ETH)Fund LLC,ケイマン諸島有限責任会社は,2022年2月2日に設立された |
グレースケール知能契約プラットフォームEx Etherum(ETH)Fund LLCの有限責任会社協定が改訂され、再署名され、日付は2022年3月3日であり、GrayScale Investments,LLCによって署名され、この協定は時々改訂される可能性がある。 |
付表B
サービスリスト
販売店と営業員は、各製品に以下のサービスを提供しなければならない