鄭麗君

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メール：ccheng@Cooley.com

April 12, 2022

エドガーとフェデックスを通じて

エフィー·シンプソンさん

クレアErlangerさん

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

製造事務室

東北、F街100番地

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

返信：

サンRun社

2021年12月31日までの財政年度の10-K表は、2022年2月17日に提出される

表格8-Kは2022年2月17日に提供

File No. 001-37511

紳士淑女の皆さん：

本手紙は順潤社(The SUNRUN Inc.)から転送される会社” or “サンRun？)スタッフから寄せられたコメントへの回答(従業員？)米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)(アメリカ証券取引委員会？)、2022年3月29日の手紙(意見書？)については，会社の(I)2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告(10-K(Ii)2022年2月17日に提出された表格8-Kの現在の報告(8-K？)便宜上，本手紙ではスタッフの意見をイタリック体で示し，意見 アルファベットの番号に対応するように以下の段落を番号付けした

表 8-Kは2022年2月17日に提供

添付ファイル99.1収益報告、10ページ

1.

私たちは、10ページ目の“測定基準”10ページに開示された情報に注目し、この測定基準のタイトルは、加入者価値、創造コスト、および生成された総価値を含む期間内の価値創造指標である。私たちはまた、11ページにこれらの測定基準の定義が含まれていることに注目しています。なぜこれらの測定基準がGAAP財務測定基準ではなく測定基準とみなされているのかを説明してください。GAAPから計算された金額が含まれているか、または排除されている業績または流動性測定基準を表しているようです。さらに、加入者価値については、この測定基準が計算および使用において総収入資産とどのように異なるかを説明してくれる。また、経営陣がこれらの指標をどのように使用するか、およびそれらがなぜ投資家に有用なのかを説明してください

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April 12, 2022

2ページ目

返事：¹従業員の意見に応えるために、会社は以下の事項に注意してください

加入者価値とは、当社がリースおよび電気購入プロトコルに従ってそのコア太陽エネルギーサービス(顧客プロトコル)を提供する予想される将来のキャッシュフローの現在値と、顧客支払い、税務持分融資パートナーからの前払い現金流量およびインセンティブ計画、運営および維持費用に関連する推定現金流出および税務持分融資パートナーに割り当てられた現金流量を含む30年以内に取得される関連インセンティブ措置である。この指標は30年間の新規加入者 の推定キャッシュフローに基づいて計算されるため、本質的には報告されたGAAP財務結果から得られるものではない。加入者増加とは、その間に実行されたクライアントプロトコルによって制限された配備数を意味する

作成コストは、いくつかの支出コストと資本化コストとの組み合わせであるため、販売された他の製品の利益率によって相殺され、非財務運営エンティティ指標(顧客増加および加入者増加)で除算されるので、作成コストは比較可能なGAAP測定基準を有さない。

生成された総価値は、GAAP測定基準がない間に加入者が増加することを乗じて、加入者価値から作成コストを減算することによって導出される

会社の管理チームは、加入者価値および生成された総価値を使用して、基本顧客プロトコル中に追加された加入者の価値を評価する。これらの運営指標は、各期間における関連コストの支出または資本化時間または資本化状況を考慮することなく、各太陽エネルギーシステムのコストおよび販売定価効率を管理層および投資家が測定することを可能にする。当社は、これらの指標は、顧客と締結された定価条項に基づいて、一定期間内の新規顧客に関連するすべてのコストを無レバレッジで示しているため、これらの顧客が30年以内に予想する将来のキャッシュフローと比較して、現在または歴史的なGAAP派生指標では観察されないからである。例えば、加入者価値は、30年以内に加入者から取得された推定キャッシュフローを含み、比較可能なGAAP測定基準はない

1	任意の大文字の未定義用語は、2022年2月17日に提供される8-Kテーブルの本報告書の添付ファイル99.1に示される意味を有するべきである

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April 12, 2022

3ページ目

これらの指標は、会社のすべての債務、資産、または会社の財務業績または流動性に影響を与える可能性のある他の項目を反映できないため、業績や流動性の指標を代表するものではない。また，現在値で計算された長年の推定活動を反映している

加入者価値とは異なり、総収益資産は、すべての顧客プロトコルの残りのキャッシュフローの測定であり、現在の測定日までの税収持分融資パートナーの推定分配および運営および維持コストを減算する。たとえば，15年契約を締結した顧客は，15年間の余剰収入のみを総収入 資産に反映させる.対照的に、加入者価値は、特定の期間内に加入者が増加する予想されるキャッシュフローを表す。したがって、新規クライアントは、初期段階でのみ加入者価値を計上するが、契約が締結されるまで、総収入 資産に保持される。当社は、既存の顧客からの残りの将来予想されるキャッシュフローを表すので、総収益資産が管理層および投資家に有用であると信じており、これは現在またはGAAPから派生した測定基準に基づくものではない

2.本収益発表で使用される各指標について、投資家に有用な理由、管理層がこの指標をどのように使用するか、および指標またはその計算の背後に推定または仮定がある場合、指標が誤解性を有さない場合、これらの項目を開示するために修正を考慮してください。米国証券取引委員会第33−10751号“経営層の財務状況と経営成果の検討と分析に関する委員会の指導意見”における指導意見を参照されたい

応答：会社は従業員の意見を認め、丁寧に従業員に通知し、将来の文書には、経営層の財務状況および運営結果の検討および分析部分、およびこれらの指標を提供する任意の8-K表または他の文書において、経営層がこれらの指標が投資家に有用であると考えている理由を含む、従業員の意見に基づいてより多くの開示を提供しようとしている。この拡大開示の一例は以下のとおりである

経営陣は、以下の運営指標を使用して業務業績を評価します。経営陣は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書および本プレスリリースに含まれる他の情報と共に使用される場合、これらの指標は、そうでなければ、歴史的公認会計基準測定基準から観察できない時期のビジネス活動の経済表現を決定するために、投資家に有用な情報を提供すると信じている。管理層は、これらの加入者との完全な予想関係(加入者価値)上で加入者からの予想キャッシュフローの現在値を評価することは、これらのコストがこの期間内に費用または資本化(作成コスト)に計上されているか否かにかかわらず、これらの顧客に関連するコストを増加させるのに役立つと考えている。管理層は、投資者はまた、それぞれの計量日までに配備されたすべての顧客の将来予想キャッシュフローを評価し、このようなシステムを維持する推定コストを減算し、合併合弁企業組合企業反転構造における税務持分パートナーへの推定分配、およびプロジェクト株式投資家への分配(毛利資産)を評価すべきであると考えている

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April 12, 2022

4ページ目

これらの指標を計算する際には，様々な仮定がなされる.加入者価値と総収益資産はすべて5%の無レバー割引率(加重平均資本コスト或いはWACC)を利用して未来のキャッシュフローを今期まで割引する。また，これらの指標は，初期契約同期後続予約のレートが初期契約期間終了時の有効レートの90%に等しいと仮定している.初期契約条項が25年の顧客契約については，更新期間を5年 と仮定する.20年の初期契約期間については，契約延長期間を10年と仮定した。すべての場合、お客様はより多くの年限を更新したり、システムを購入することができるにもかかわらず、お客様の関係をbr 30年と仮定しています。保守資産の見積もりコストを控除し、基金ごとの基礎となるサービスプロトコルに基づいて試算した

2021年12月31日までの年間表10-K

重要な会計政策と見積もり、60ページ

3.米国証券取引委員会バージョン33-10890に適合するように、キー会計推定部分を修正してください。より具体的には、長期資産の営業権および減値に関連しているため、これは、あなたの貸借対照表の最大の部分であるため、CAEがなぜ不確実性の影響を受けるのかについて議論したことに注目しますが、重要で合理的な範囲では、(2)CAEまたは仮説(または両方)が関連期間中にどの程度変化したか、および(3)CAE計算方法、仮説および推定に対する報告金額の感受性 を検討すべきであると考えられます。非持株権益と償還可能な非持株権益及び収入(具体的には可変対価格と顧客プロトコルとSRECのための他のbr推定に関連する)についての討論は、適用状況に応じて類似の改訂を行うべきである。改訂時には、第303(B)項の説明3に規定し、CAESの開示は、財務諸表付記における会計政策又は他の開示の説明を繰り返すのではなく補充すべきであることに注意されたい

返信：会社は従業員の意見を認め、従業員に丁寧に通知し、会社はそのCAE部分に以下の追加開示を含むように未来の届出書類を修正します。新規内容は以下に太字で強調表示される

営業権CAEに追加する追加段落：

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5ページ目

評価にあたっては，会社が定性的評価を行い，減値指標がないことを確認した。この結論を確認するために、当社はその1つの報告単位の帳簿価値をその時価と比較し、2021年、2020年または2019年12月31日までの年間に営業権減値は存在しないと結論した

長期資産減額準備に一言追加します

我々の長期資産(太陽エネルギーシステムおよび定期無形資産を含む)の帳簿価値は、発生したイベントや環境変化において、これらの資産の帳簿価値が回収できない可能性があること、または使用年数が最初に推定されたものよりも短い場合に、その減値状況を定期的に審査する可能性があることを示す。私たちがいつ減値審査を行うかを決定する際に考慮する要素には、業界や経済傾向の大きな負の変化と、資産使用に対する私たちの大きな変化や計画中の変化が含まれるだろう。これらの資産の回収可能性は、各資産グループの帳簿価値と、資産がその残存寿命内に生じると予想される将来の未割引キャッシュフローとを比較することによって測定される。この資産が減値とみなされる場合、いずれの減値金額も、減値資産の帳簿価値と公正価値との差額で計量される。使用年数が最初に推定されたものよりも短ければ、新たな短い耐用年数で余剰帳簿価値を償却する。2021年，2020年および2019年12月31日までの年次では減値指標がないため，キャッシュフロー分析は行われていない

非制御的権益と非制御的権益の償還可能な末尾に追加段落を追加するSTSCAE：

高負債残高の計算は、各高負債残高の計算が各基金契約プロトコルの清算条項に基づいているため、推定数を必要としない。償還可能非制御利息残高の計算には，正味現在値計算に用いる割引率や顧客違約率などの推定がある。上記の各項の仮定がいずれも10%高ければ、償還可能な非持株権益残高総額への影響は1，450万ドル減少する

収入確認CAEの他の文に追加する：

クライアントの考慮は可変であると考えられ，クライアントプロトコルでの履行保証とSREC契約での違約金条項 が最低交付を実現できなかった場合に可変と考えられるからである.システムが異なるPTO周年記念日に測定した累積生産量が我々が規定した最低保証量 を下回る場合、性能保証を有する顧客プロトコルは顧客に信用を提供する。収入は大きな逆転が起こらない可能性が高い範囲で確認された。履行保証を有する顧客契約の将来の生産ギャップ金額の推定値が10%より高ければ、2021年の収入の追加減少は300万ドル未満になる。我々の

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April 12, 2022

6ページ目

は2021年12月31日までの1年間で，生産量不足により収入が前年より300万ドル未満減少すると予想される。SREC契約によると、当社は従来から非実質金額の違約金を推定してきたが、2021年、2020年および2019年12月31日までの年度まで、実際の被害金額と推定に大きな差はなく、金額にも大きな差はなかった

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析経営実績、63ページ

4.損益表プロジェクトにおける大きな変動およびVivint Solar買収の重大な影響を考慮して、米国証券取引委員会第33-10890号プレスリリースおよびS-K法規第303(B)(2)(Iii)項に基づいて、br}のためのより多くの情報開示を提供してください。より具体的には、投資家が変動の原因をよりよく理解し、管理層の観点から分析するために、財務諸表内の1つまたは複数の行項目反映期間間の重大な変化のすべての場合について検討するために、将来の文書を修正して、行項目内の重大な変化が相殺されている場合を含む、数量および品質から重大な変化の潜在的原因 を検討してください。この点で、複数の要素が変化をもたらす場合、各要素の影響を定量化して、投資家が複数の構成要素の各々が総変化に対する相対的な貢献を判別することができるようにする。最後に、コストと収入との間の関係に重大な変化をもたらす可能性のある任意の既知のイベントが合理的に開示される。また、合理的な可能性のある敷居の確立に関する指導を得るために、前述のプレスリリースを参照されたい

応答：会社は従業員の意見を認め、従業員に訴え、Vivint Solarを買収した後、元Vivint Solar人員が既存のSunrun製品の販売とインストール、Vivint SolarとSunrun支社と倉庫を統合し、元Vivint Solar従業員がSunrun 従業員を管理する統合計画を行い、その逆も同様である。統合に加えて，会社とVivint Solarの買収時の運営が非常に類似しており，買収の影響 を正確に測ることができず，収入やコスト増加の傾向が材料項目ごとに明らかになっているにもかかわらず

今後の期間において、前期はVivint Solar買収後の全期間の業績を含むことができる。したがって、会社は、米国証券取引委員会第33-10890号プレスリリースおよびS-K法規第303(B)(2)(Iii)項の要件に基づいて、変動に関するより多くの定量的かつ定性的な詳細を提供する

Br}に存在するコストおよび収入関係に大きな変化をもたらす可能性のある任意の既知のイベントについて、会社は、これらのイベントおよびその予想される影響を開示するであろう

***

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April 12, 2022

7ページ目

当社はさらに、従業員が何の審査、コメント、行動、または行動を取っていないにもかかわらず、会社はその開示の正確性と十分性に責任を負うことを認めた

従業員の意見に対する会社の対応に何か疑問やさらに意見があれば、(650) 843-5172に電話して連絡してください

真心をこめて

/s/ケリス·程

鄭麗君

抄送：

Tom VonReichbauer最高財務官

ジェナー·ステリー最高法務官兼首席人事官

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