アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表 14 D-9

(Rule 14d-101)

募集/推薦声明

1934年“証券取引法”第14条(D)(4)条によれば

(修正案第4号)

精神航空会社

(テーマ会社名)

精神航空会社

(陳述書を提出した者の名前)

普通株、1株当たり0.0001ドル

(証券種別名)

848577102

(CUSIP 証券種別番号)

トーマス·C·カンフィールドEsq

上級副総裁、総法律顧問兼事務総長

精神航空会社

2800行政大通り

フロリダ州ミラマ市、三三零二五

Telephone: (954) 447-7920

(通知および通信を許可された者の名前、住所、電話番号

陳述書を提出する人を代表する)

コピーされました

グレゴリー·V·グディン

ウィリアム·D·レグナー

マシュー·E·カプラン

エリック·T·ジェケンズ

Debevoise&Plimpton，LLP

第三通り九十九号

ニューヨーク、郵便番号：10022

(212) 909-6000

☐

申請が入札開始前の初歩的なコミュニケーションのみに関係している場合は、この枠を選択してください。

付表14 D-9の改正案(第4号改正案)は、Sundown Acquisition Corp.(デラウェア州の会社とデラウェア州のJBlue Airways Corporationの直接子会社)がSundown Acquisition Corp.(デラウェア州の会社とデラウェア州のJBluete Airways Corporationの直接子会社)がSundown Acquisition Corp.(デラウェア州の会社とデラウェア州のJBluete Airways Corporationの直接子会社)に関連してSundown Acquisition Corp.(Sundown Acquisition Corp.，1株当たり0.0001ドル(SPIRIT普通株)を自主的に買収することに関連する付表14 D-9の改正案(第4号改正案)を改正し、補充した。期日2022年5月16日の買収要約(時々改訂または補充された買収要約)および買収要約に付随する関連送信書に規定されている条項および条件に基づいて、1株当たり30.00ドルの現金で支払い、利息および必要な源泉徴収税は含まれない。この 第4号修正案は，以下に示す何らかの更新を反映するためである

項目4.募集またはアドバイス

(a)

ここで，宣言4項の修正と補完を行い，要約背景小節の末尾に以下の段落を追加する

？2022年6月1日、代理コンサルティング会社機関株主サービス会社(ISS)は、SPIRIT株主がFrontier合併に反対票を投じることを提案した報告書を発表し、取引が反独占監督部門の承認を得なければ、Frontierとの取引がSPIRITにbr}ZF逆停止費のメリットを提供していないことが大きい。ISSは，ジェットブルー航空がSPIRITに2億ドルの逆停止費を支払う提案と比較し，JetBlueが提案した取引がSPIRITに受け入れられたが，反独占承認を得られずに完了できなければ，SPIRITに2億ドルの逆停止費を支払う

2022年6月1日夜、クリスティ氏はフランク氏と電話をかけ、逆停止費(br}の増加および合併対価格の可能性の変化を含むISSからの懸念を解決するために、ISSの報告および国境合併協定の修正を検討した。Deebevoiseは2022年6月1日夜、国境合併協定の潜在的な変化に対する表現 を含むが、財務金額に関するいかなる提案も含まれていない国境合併協定修正案の提案草案をLathamに送信した

2022年6月2日、フランクさんとクリスティさんはそれぞれ辺境と精神管理会社の他のメンバーと電話をかけた。その電話会議で、FrankeさんはChristieさん、Frontier取締役会は当日の午前に会議を開催し、Frontier合併協定の改訂を許可し、もし取引が反独占承認を得られなかったために完成できなかった場合、FrontierはSPIRITに2.5億ドルの逆停止費を支払うことを規定したが、Frontier取締役会は合併の価格をいかなる変更も許可しなかった。その後間もなく、レザムは2億5千万ドルの逆停止費を含む国境統合協定改正案の改正案をDeeboiseに送った

2022年6月2日夜、SPIRIT取締役会はFrontierが提出したFrontier合併協定の修正を審議し、2.5億ドルの逆停止費を含む。討論の結果、SPIRIT取締役会は“国境合併協定”の提案修正案を全会一致で採択した

その後、2022年6月2日に、勇気号と辺境は辺境合併協定の改正案を決定し、双方はbr改正案に署名した

-2-

項目8.補足情報

(a)

ここで，この声明の8項を修正·補完し，2節の“規制承認”の第2段落(新しいテキストに下線を付し，削除されたテキストが削除された)を修正し，再確認する：

“高速鉄道法案”の要求に基づき、ジェットブルー航空は反独占部門と連邦貿易委員会に要約に関する通知と報告書を提出し、待機期間が満了するまで、要約を完成させてはならない。スケジュールによると、ジェットブルー航空は2022年5月16日頃に反独占部門と連邦貿易委員会に買収要項に関する通知と報告表を提出した延長がない限り、要約に基づいてSPIRIT普通株を購入する待機期間はニューヨーク時間2022年5月31日午後11時59分に満期になる。しかしながら、その前に、反独占部門または連邦貿易委員会は、ジェットブルー航空にオファーに関連する追加の情報または文書材料を提供することを要求することによって、待機期間を延長することができる。このような要求が行われた場合、待機期間は、ニューヨーク時間の夜11：59、すなわちジェットブルー航空がそのような要求を実質的に満たす10日後に延長される改訂されたスケジュールによると、ジェットブルー航空は2022年5月31日に反独占局から要約の補足情報と文書材料に関する要請(第二次請求)を受けた。第2の請求の効果は、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間をニューヨーク市の夜11：59、すなわちジェットブルー航空がこのような要求の後10日間に実質的に遵守することである(10日目が平日でない限り、この場合、待機期間は次の営業日のニューヨーク市時間午後11：59に延長される)、通常は反独占局との合意時間であるにもかかわらず、連邦貿易委員会でも基本遵守後の一定期間は要約を完了しません。その後，裁判所の命令がない場合には，米国反独占法により，ジェットブルー航空はカプセルによりSPIRIT普通株の買収を完了することができる。上記第4項.招待書や提案書で議論されている理由から，精神委員会は，“高速鉄道法案”が規定する待機期間が延長され，要約が長い反独占審査期間の制約を受ける可能性が高いと考えている.別表は、“高速鉄道法案”、反トラスト部、連邦貿易委員会、州または民間当事者が要約または第2ステップの合併に対する訴訟または訴訟の開始を開始または脅しており、第2項に記載された任意のbr条件が提出者の身分および背景を満たしていない場合、SPIRIT普通株の支払いまたは支払いを受け入れない、または要約に従ってSPIRIT普通株の支払いまたは支払いを支払うことを規定している

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プロジェクト9.展示品

ここで、声明第9項に修正と追加を加え、以下の添付ファイルを追加する

証拠品番号：		説明する
(a)(1)(L)		SPIRIT発株東信は2022年6月2日にSPIRIT航空から配布され、SPIRITによって表425で提出され、日付は2022年6月2日 であり、ここに組み込まれて参考となる
(a)(1)(M)		SPIRITは2022年6月2日にSPIRIT航空によって配布され、SPIRITは2022年6月3日に表425に提出され、参照として本明細書に組み込まれる
(a)(1)(N)		SPIRIT社は、2022年6月3日に表425に提出された日付が2022年6月3日であるというプレスリリースを参考に引用している。
(e)(27)		SPIRIT航空会社，Frontier Group Holdings，Inc.とTop Gun Acquisition社の間で2022年6月2日に提出された合併協定と計画に関する修正案は，2022年6月2日であり，SPIRIT社8−K表の添付ファイル2.1として提出されている

添付ファイルB

(a)

ここで、声明の添付ファイルBを修正し、補足し、以下の節を修正し、再確認する：“他の条約と適切な行動；協定；アーカイブ”(新しい文書に下線を引いて、削除された文書は削除された)：

FrontierとSPIRITは、それぞれの合理的な最大の努力(I)を尽くして、すべての の適切な行動を取り、適用された法律または他の方法に基づいて、合併協定によって想定される取引をできるだけ早く完了および発効させるために、適用法または他の方法で必要なすべての必要、適切または望ましいことを行い、 (Ii)任意の政府エンティティからFrontierまたはSPIRITまたはそのそれぞれの子会社が必要とする任意の同意、許可、許可、免除、承認、確認、許可、証明書、免除、登録または命令を取得することに同意する。または、合併協定の許可、署名および交付、および本明細書で予想される取引の完了について、任意の政府エンティティ(高速鉄道法案に関連する政府エンティティを含む)がとる任意の行動または法的手続きを回避することができる。FrontierおよびSPIRITは、政府エンティティの任意の必要なライセンス、許可、免除、承認、許可またはコマンド(“高速鉄道法案”による)を含む)を受信した場合、 が指定された方法で販売、保有または他の方法でその業務を処理または処理すること(または閉鎖後、合併業務)を処理することを要求されないか、または指定された方法で販売、所有または他の方法でその業務を処理または処理することに同意するか(または、閉鎖後、合併業務)、または投票権のある信託手配、代理手配、または合意を締結または同意する。？特定の方法で とその資産、運営または業務(または合併完了後の業務)について、個別の合意または手配または同様の合意または手配を保有するか、またはFrontier、SPIRIT、またはそれらのそれぞれの子会社または付属会社の任意の資産の売却、保有、または他の方法での処理を可能にする.(各資産剥離行動)合併が完了した後、そのような行動がFrontierおよびその子会社(SPIRITを含む)に重大な悪影響を及ぼすことがまたは合理的に予想される場合、

-4-

SPIRITに対する の規模；しかし、いずれの場合も、剥離行動に拘束された任意のこのような資産のアイデンティティは、Frontier によってその唯一かつ絶対的な適宜決定権で決定されるべきであることが理解され同意されるべきである。合併協定のいずれの条項も、その業務または運営について、任意の適用される競争法に従って必要な承認または許可を得るために、その業務または運営について任意の行動をとることを要求してはならない。Frontierの合理的な要求に応じて、SPIRITは、(I)任意の販売プロセスにおいて(合理的な職務調査を促進することを含む)任意の販売プロセスにおいて、Frontierが潜在的な買い手との任意の販売プロセスを合理的に協力すること(合理的な職務調査を促進することを含む)、および(Ii)合併終了前に、そのような売却または他の処置または単独で保有する任意のSPIRITまたはその子会社の業務または他の資産の潜在的買い手の協力を提供するように促すべきである。FronTierは、合併協定および合併協定によって想定される他の取引を完了するために、任意の政府エンティティまたは第三者のすべての承認、同意、免除、登録、許可、許可、および他の確認に関連するすべてのコミュニケーションおよび戦略を制御し、政府エンティティによる任意の調査、他の問い合わせまたは訴訟、または政府エンティティとの任意の交渉に関連するものである。しかし，適用されれば，辺境はあらかじめSPIRITと協議し，このような訴訟や承認過程に関するSPIRITの全体的な戦略方向の観点を誠実に考慮すべきである, いかなる実質的な立場をとるか、却下動議を提出するか、または他の実質的な書類を提出するか、またはそのような訴訟または承認について任意の交渉を行う前に、SPIRITと協議してください

(b)

ここで、宣言添付ファイルBを修正し、補足し、 節の前に以下の章を追加する：

·逆停止料

合併プロトコルには、250，000，000ドルの逆停止料が含まれており、合併プロトコル が(X)政府当局の命令または米国連邦競争法に従って永久禁止または他の方法で合併を禁止する任意の他の行動によって終了した場合、FrontierはSPIRITに支払いを行う。または(Y)(Br)外部日(統合プロトコルの定義参照)前に行われていない合併は、高速鉄道法案により合併完了の待機期間が満了または終了した統合完了終了条件がまだ でないことが要求される場合に限り、Frontierが統合を完了する他のすべての終了条件が満たされている(または終了がその終了日に発生すれば満たすことができる)

-5-

適切な調査を経て、そして私の知っている限りと信じて、本声明に掲載された情報が真実で、完全で、正しいことを証明します

日付：2022年6月6日