目論見書	第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
	登録アーカイブ第333-265170号

INNOVIZ技術有限公司

主要製品

16，231，141株普通株式関連株式承認証

二次発売

12，614，863株普通株式

3，085，247部株式承認証で普通株を購入

3，085，247株普通株式関連株式承認証

本募集説明書は、当社が最大16，231，141株の普通株、1株当たり無額面(“普通株”)、Innoviz Technologies Ltd.の関連引受権証に関連し、Innoviz Technologies Ltd.は、色列国法により設立された会社(“私たち”、“当社”、“当社”または“Innoviz”)であり、業務合併終了時に発行される(“既存株式証”)に関する。

本募集説明書はまた、本明細書に記載された売却証券保有者(“売却証券所有者”)またはその譲渡者、質権者、譲受人または他の利益相続人が時々転売する(A)最大12，614，863株の普通株、(B)最大3，085，247株の売却証券保有者が保有する既存株式権証、および(C)最大3，085，247株が売却証券保有者が保有する既存株式権証を行使した後に発行可能な普通株に関する。

各現有株式承認証は所有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利があり、2026年4月5日のニューヨーク時間午後5時に満期になるか、あるいは既存の引受権証或いは会社の清算時にもっと早く満期になる。吾らが既存の株式証明書所有者に償還通知日前の30取引日までの30取引日以内に、吾らの普通株の最終報告価格は1株当たり18.00ドル(既存株式承認証条項に基づいて調整しなければならない)を超え、吾などは既存株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で発行された既存株式承認証を償還することができる。本文で述べた以外に、個人既存株式承認証は公共既存株式承認証と同じ条項と規定を有する。

私たちは、私たちが付与したいくつかの登録権を満たすために、これらの普通株と既存の引受権に対する売却証券所有者の要約と売却を登録している。売却証券保有者は現行の市価或いはプライベート契約価格で、時々公開或いは非公開取引を通じてすべて或いは一部の普通株及び既存の株式承認証を発売して返送に供することができる。このような普通株及び現有株式承認証は現在を登録しており、証券保有者が時々発売時に決めた金額、価格及び条項に従って普通株及び現有株式承認証を売却することを許容する。本協定の下で普通株及び既存の引受権証を売却することについては、当該等の売却に関与する売却証券所有者、任意の引受業者、代理人、ブローカー又は取引業者は、改正された1934年証券法で指摘された“引受業者”と見なすことができる。販売証券保有者が使用可能な販売方法に関する他の情報は、本募集説明書の他の部分タイトルが“流通計画”である部分を参照してください。私たちは証券保有者がいつあるいはどのくらいの金額で普通株と既存の株式承認証を売却する可能性があるか分からない。売却証券保有者は、本募集説明書に提供された任意、全部又は全部の普通株式及び既存株式承認証を売却することができる。

すべての既存の現金株式承認証がすべて行使されたと仮定すると，既存の株式承認証の行使から合計1.867億ドルの収入を得ることになる.もし既存の株式承認証が無現金行使機能によって行使された場合、私たちはこれらの行使から何の現金も得られないだろう。

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて発売したすべての普通株及び既存引受権証(当該等の既存引受権証を行使して発行可能な普通株を含む)は、売却証券保有者が代理販売する。私たちは証券保有者がどんな普通株または既存の株式承認証を売却して得られたいかなる収益も販売しないだろう。

“流通計画”の節で述べたように、本株式募集説明書に含まれる普通株式及び既存株式承認証登録に関連するいくつかの費用を支払う

我々の普通株式及び現有株式承認証はそれぞれナスダック株式会社に上場し、取引コードはそれぞれ“INVZ”及び“INVZW”である。2022年6月3日、我々の普通株式と既存株式承認証のナスダック株式市場有限責任会社における市場価格はそれぞれ1株当たり4.42ドルと既存株式承認証1部当たり1.64ドルであった。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない。

私たちは“新興成長型会社”で、2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actの定義によると、上場企業の報告要求の低減を受けます。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”と本稿で引用した文書に含まれる他のリスク要因を参照して、我々が2021年12月31日までの年度20-Fレポートを含めて、私たちの証券に投資する際に考慮すべき情報を検討してください。

証券取引委員会、イスラエル証券管理局、あるいはどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書が真実か完全かどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年6月6日です。

カタログ

	ページ
この目論見書について	1
そこではより多くの情報を見つけることができます。参照によって情報を組み込むことができます	2
前向きな陳述に関する警告的声明	3
募集説明書の概要	4
供物	7
リスク要因	8
資本化と負債化	9
収益の使用	10
配当政策	11
普通株式及び既存引受権証の説明	12
証券保有者の売却	13
配送計画	15
課税する	17
外国為替規制とその他の制限	28
専門家	28
米国民事責任の実行可能性と法的手続き文書を送達する代理人	28
許可代表	29

あなたはただ本募集説明書または任意の副刊に掲載されているか、または引用的に組み込まれた資料に依存しなければならない。私たちと販売証券保有者は、他の誰にも異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書が提供する証券は、発売が許可されている管轄区でのみ発売される。本募集説明書または任意の付録の情報が、各文書の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

本募集説明書には別の規定があるほか、吾らと証券保有者はいずれも、米国国外でこれらの証券を公開発行することを許可したり、米国国外で本募集説明書を所有または流通することを許可するための行動をとっていない。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外でこれらの証券の発行や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。

この目論見書について

本目論見書は、“棚上げ”登録プロセスを採用した米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部である。棚上げ登録宣言を用いることにより、既存の引受権証の基礎として最大16，231，141株の普通株を発行することができ、売却証券保有者は、(I)最大12，614，863株の普通株、(Ii)最大3，085，247株の既存引受権証、および(Iii)最大3，085，247株の既存引受権証を行使する際に発行可能な普通株を提案することができる。

本募集説明書、任意の適用される株式募集説明書の増刊、あるいは吾などあるいは吾などが作成した任意の無料で書かれた目論見あるいは私たちが閣下に提出した株式募集規約を除いて、私たちは誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることを許可していません。証券保有者はいかなる人にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用される無料書面募集説明書中の情報は、その自由書募集説明書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は、参照方式で組み込まれ、任意の目論見書増刊または無料で書かれた目論見説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。これらのソースは信頼できると信じているにもかかわらず，この情報の正確性や完全性は保証されておらず，我々はこの情報を独立に確認していない.さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な無料執筆入札説明書に含まれるか、または組み込まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確実性に関連し、様々な要因によって変化する可能性がある, 本募集説明書、適用される入札説明書付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書、および本募集説明書の他の文書に引用されて導入された類似のタイトルの下で議論されるリスク要因が含まれる。したがって、投資家たちはこの情報に過度に依存してはいけない

売却証券保有者は、吾等及び/又は売却証券所持者が選択した代理人、又は引受業者又は取引業者を介して、直接買い手に証券を発売及び売却することができる。必要に応じて、募集説明書の副刊は流通計画の条項を説明し、証券販売に参加する任意の代理人、引受業者或いは取引業者の名前を記載することができる。“分配計画”を参照してください

本株式募集明細書では、他の説明がない限り、用語“私たち”、“Innoviz”、“当社”、“当社”は、いずれもInnoviz Technologies Ltd.を意味する。用語“普通株式”は、私たちの普通株式を指し、額面がない。“既存株式承認証”とは、私たちが普通株を購入する株式承認証を意味する。

そこではより多くの情報を見つけることができます。参照によって情報を組み込むことができます

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書及び情報声明、並びに我々等が米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちのサイトの住所はwww.Innoviz-tech.comです。しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約フォーマットおよび他の契約証券条項を確立する文書は、登録声明の証拠物として、または参照して登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の募集説明書付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、それぞれの点で、それが指すbr文書を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、この目論見書において引用によって情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別のbr文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集説明書の目的のために、本募集説明書または以前に提出された参照文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に提出された参照文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されるものとみなされるであろう。

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

•

会社が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの20-F表年次報告( “年次報告”)

•

会社が2022年5月11日に米国証券取引委員会に提出した6-K表報告に含まれる公認会計基準財務情報；

•

当社は、2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書(アーカイブ番号： 001-40310)に、このような記述を更新するために提出された任意の改訂または報告を含む当社の普通株の記述を提出する。

次に、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本入札明細書では“取引法”と呼ぶ)に基づいて、今回の発行終了前に提出されたすべての報告および他の文書は、初期登録声明日の後から登録声明の発効までに米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書を含み、参照によって組み込まれたbr}Form 6-K表のいずれの報告も含まれているが、提供することは含まれていない。米国証券取引委員会も、引用によって本募集説明書に組み込まれ、当該等の報告及び書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。

本入札明細書に参照で組み込まれた任意のファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

Innoviz Technologies Ltd.

2 Amal St.Rosh Haain

4809202

イスラエル

注意：首席財務官

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信されない。

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書のいくつかの陳述および本募集説明書に引用されて入る文書は、米国連邦証券法が指す展望的な陳述を構成する可能性がある。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および“将”などの言葉またはフレーズ、または同様の言葉またはフレーズ、またはこれらの言葉またはフレーズの否定を使用して、前向きな陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないことは必ずしも声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。本明細書に含まれる前向き表現は、以下の態様に関する記述を含むが、これらに限定されない

•

私たちの経営の歴史は限られていて、損失の歴史があり、私たちは未来の損失が大きいかもしれません

•

私たちの限られた経営歴史と発展していくビジネスモデルは、私たちの業務と将来の見通しを評価することを困難にし、あなたの投資リスクを増加させる可能性があります

•

私たちは独自の部品を設計して開発することで革新技術を創造しています。これらの部品の高価格または低生産量は、競争力のある価格で販売する能力に影響を与える可能性があり、あるいは損失を招く可能性があります

•

顧客の直接サプライヤーとして私たちの製品を提供することには重大なリスクがあります

•

私たちは新製品を開発して商業化するために研究開発に大量の投資を行う予定で、これらの投資は私たちの収益性を著しく低下させたり、私たちの損失を増加させたりして、私たちの会社に収入をもたらすことはないかもしれません

•

私たちは自動運転システムのためのLiDAR製品の設計、生産、発売に重大な遅延があるかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績を損なう可能性があります

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私たちはBMWとの設計勝利と私たちとマグナとの関係に大きく依存しています。BMW L 3計画が中止されれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれません

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設計が勝ってから実施されるまでの時間が長く、設計の勝ち、契約がキャンセルされたり、延期されたり、実施が成功しないリスクに直面しています

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私たちは将来、私たちの業務計画を実行するために追加の資金を集める必要があるかもしれません。これらの資金は私たちが必要な時に使用できないかもしれません。また、私たちが必要な時に追加の資金を集めることができなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績はマイナスの影響を受けるかもしれません

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自動運転車がレーザーレーダーを採用した市場が引き続き発展していない場合、あるいは発展速度が予想より遅い場合、私たちの業務は悪影響を受けるだろう

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私たちの目標顧客の多くは大企業で、強力な交渉能力、厳格な製品基準、潜在的な競争力のある内部解決策を持っていて、もし私たちがこれらの顧客に私たちの製品を販売できなければ、私たちの将来性と運営結果は不利な影響を受けるだろう

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私たちは事業を発展させるための戦略計画を引き続き実施しています。これらの計画のコストは私たちが今予想しているよりも高いかもしれないので、私たちはこれらの計画のコストを相殺して利益を達成し、維持するのに十分なレベルに収入を増加させることに成功できないかもしれません

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私たちが競争する市場の特徴は迅速な技術変化であり、これは私たちが新製品と製品革新を引き続き開発し、私たちの製品の市場採用に悪影響を及ぼす可能性があることを要求している

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私たちのいくつかの戦略、開発、および供給スケジュールは終了する可能性があり、または長期契約パートナーシップスケジュールにならない可能性がある

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私たちは私たちの成長と事業拡大を管理する上で困難に直面するかもしれない

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持続的な価格設定圧力、自動車原設備メーカー(“OEM”)のコスト削減措置、および自動車OEMの再調達または車両または技術計画の廃止能力は、予想よりも低い利益率または損失をもたらす可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

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本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”の節に記載されている他の事項と、年報およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる他のリスク要因とは、これらの文書を参考に本明細書に組み込む。

上記の要因や本募集説明書や年次報告書の他の部分を除いて、多くの重要な要素が私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは変化する環境で運営しています。新たなリスクと不確実性が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスクと不確実性を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響や任意の要素や要素の組み合わせが実際の結果を招く可能性がある程度を評価することもできず、私たちの前向きな注文についても、実際の注文を評価することができない。推定や展望的な陳述とは実質的な違いがある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての推定と展望的陳述を限定する。実際の結果が私たちの予想や予測と異なることを招く可能性のある要素は、本募集説明書の“リスク要素”の項に記載されている著者らの業務に関連するリスクと不確定要素、及び年報の“第3項、主要な情報-リスク要素”に列挙されたリスクと不確定要素を含む。私たちはあなたにこのような危険を慎重に考慮して、私たちの展望的な陳述に過度に依存しないように注意します。法律(米国証券法を含む)の適用要件を除いて、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向き宣言も更新または修正するつもりはなく、私たちはいかなる前向き宣言を更新する責任も負いません。

募集説明書の概要

本要約では，我々のいくつかの情報，今回の発売および本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介した.本要約は完全ではなく、本契約書に含まれる証券に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報を含む。本要約は、本募集説明書に含まれるか、または引用によって本明細書に入るより詳細な情報によって完全に限定される。私たちの証券について投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書の全文、適用可能な株式募集説明書の付録、および“Where You Can For More Information；Information.of Information by Reference”に言及された文書をよく読まなければならない

概要

我々は高性能，固体LiDAR，知覚ソリューションのリーディングプロバイダであり，これらの解決策は強化された視覚と優れた性能をもたらし，大規模で安全な自動運転を実現している.我々は、OEMとTier-1パートナーに完全かつ全面的な解決策を提供しており、これらのパートナーは、ロボットタクシー、スペースシャトル、配達車両、バスおよびトラック輸送、および他の3次元高解像度センサを必要とする他の業界のような自動運転車を乗用車および他の関連市場に開発およびマーケティングしていると信じている。我々独自のLiDARと知覚解決策は、コアコンポーネント上で技術的ブレークスルーを実現している。さらに、私たちの解決策は、物流、無人機、ロボット、建築および他の工業アプリケーション、農業、知的都市、スマートインフラ、安全、および地図を含む他の業界のための安全な自主性を実現することができます。

われわれは81号部隊の老兵が2016年に創設したもので、81号部隊はイスラエル情報部隊のエリート技術単位であり、イスラエル国防省で最も有名な多学科技術単位の一つである。私たちの設立当初から、私たちの文化は81部隊の核心価値観を参考にして、即ち創造力と機敏な思考を通じて複雑な技術問題を解決した。我々はこれらの価値により自動運転車の需要を満たし，性能とコストの間で理想的なバランスをとる.我々は、高性能コンピュータ視覚のための強力で複雑なソフトウェアアプリケーションを含む新しいLiDARセンサをチップレベルから作成し、優れた知覚を実現する。我々の多学科チームは1年もたたないうちにMEMS(マイクロ電気機械システム)に基づく操作可能なLiDARプロトタイプを開発し，2017年にマグナやAptivなどのリーディングカンパニーの注目を集めた。その後さらに密集開発と資格認証段階であり、最終的にわが社は2018年にBMWと設計勝利を達成し、BMWの3級自動運転プラットフォームに動力を提供した。BMWは新技術を自動車業界に展開した先駆者と先駆者であり，BMWとの密接な協力，およびマグナ(この計画の一級パートナー)は，我々を独自の地位に置き，Level 3自動運転をビジネス現実にすると信じている。

BMWとの持続的な協力は私たちのエンジニアと他の研究開発者に貴重な競争優位を提供した。これらのエンジニアと他の研究開発者はすべて入念な訓練を経て、厳格な自動車業界の機能安全ISO 26262標準に従って設計、操作と著者らの多くの突破的な革新を検証することができる。マッグナーとBMWおよび潜在的な顧客は、Innovizと私たちの主要サプライヤーを定期的に継続的に監査することで、この基準や他の基準を強制的に遵守し、これらの監査は、私たちが運営する各要素の性能をテストし続けている。そのため、我々の製品はボトムアップにハードウェアとソフトウェア技術を採用して構築され、最も厳しい自動車安全、品質、環境、製造とその他の標準に符合している。

我々の革新はすでにLiDAR解決方案を産生し、市場をリードする性能を提供し、2級以上から5級までの自動運転車の厳しい安全要求を満たし、価格は点であり、量産に適した乗用車である。著者らは高級ハードウェアとソフトウェアコンポーネントの集成カスタマイズ設計に対して著者らのチームの多学科専門知識と経験を利用して、私たちは鍵自動解決方案を提供し、自動車メーカーの量産規模での広範な採用を加速することができるようにした。

我々の強力なソフトウェアキットは、~905 nm波長レーザーに基づくLiDARアーキテクチャを容易に利用でき、新しい重要なハードウェアコンポーネントを必要とすることなく、Level 2+からLevel 5に非常に魅力的な解決策を提供する。これは、市場の成熟に伴い、私たちは現在主に2級以上の生産を特徴とする市場に進出し、私たちの製品を3級とより高いレベルのソフトウェアベースのアップグレードにアップグレードすることで、引き続き私たちの市場シェアを奪取し、拡大することを意味する。

我々は現在、契約メーカーと世界一級サプライヤーとのパートナー関係を通じて、顧客のわが製品に対する予想される成長需要を満たすために、当社の第三者製造能力を拡大していると同時に、次世代高性能自動車級LiDARセンサInnovizTwoをさらに開発しており、このセンサはさらなるコスト効果を提供するとともに、Level 2+と以上の車両の性能解決策をサポートしていると予想されている。私たちは、私たちの独特な技術に加えて、私たちが自動車業界の標準を満たす能力と、私たちと各一級自動車サプライヤーとの協力パートナーシップは、私たちを二級自動車サプライヤーの先頭に立たせると信じています。

最新の発展動向

2022年5月、私たちはその自動車プロジェクトの直接LiDARサプライヤーとして、世界の自動車グループに選ばれたことを発表した。私たちはグループ傘下の複数のブランドにInnovizTwo LiDARを提供する。今回の入選は3回目の重大設計大賞を受賞し、2年余りの広範な努力と資格認証を経た。

2022年5月24日、陳大利を首席商務官(CBO)に任命することを発表した。陳寧寧は国会予算弁公室と取締役会を辞任したローゼンツウェグを引き継ぐ。

新しい成長型会社になる意義

私たちは雇用法案で定義されている“新興成長型会社”の資格に適合している。私たちが新興成長型企業とされている限り、私たちは、規定されたbr減少の報告書や他の通常、他の上場企業の規制要求に適用されないことを許可され、利用しようとしている

•

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条または“サバンズ-オキシリー法案”の要求によると、財務報告に対する我々の内部統制を評価する際に、監査人の認証要件を免除し、

•

上場企業会計監督委員会(PCAOB)が採択した任意の新しい要求を遵守することを免除し、この新しい要求は、監査会社または補充監査人報告を強制的に交換し、監査人に私たちの監査および財務諸表に関する追加情報を提供することを要求する。

•

改正された“1933年証券法”又は“証券法”の有効登録声明によると、普通株式証券を初めて売却した日から5周年後の財政年度の最終日にこれらの条項を利用することができる。しかし、もし私たちが“大型加速申告会社”になれば、私たちの年間総収入が10億ドルを超える、あるいは任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能債券を発行することを含む、この5年末までにいくつかの事件が発生した場合、私たちはこの5年末までに新興成長型会社ではなくなるだろう。

•

JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間を延長して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは、“新興成長型企業”が、これらの基準が民間会社に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができることを意味する。私たちは新しい会計基準または改正された会計基準の採択を延期することに決定した。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。

外国の個人発行者となる影響

我々は、“外国民間発行者”に適用される1934年証券取引法又は取引法に適用される情報報告要求を遵守し、これらの要求に基づいて、米国証券取引委員会に報告書を提出する。外国の個人発行者として、私たちはアメリカ証券取引委員会のアメリカ国内発行者の要求を受けない。取引法によると、私たちの報告義務はいくつかの点でアメリカ国内の報告会社よりも詳細で頻繁である。例えば、四半期報告書、米国国内報告会社に適用される要求に適合した依頼書、あるいは米国国内報告会社が要求しているような詳細な個人役員報酬情報を発表する必要はありません。米国内報告会社のように現在の報告書を頻繁にまたはタイムリーに提出することなく、各財政年度終了後の4ヶ月以内に米国証券取引委員会に年次報告書を提出することもできる。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、我々の株式証券取引を報告する要求を受けず、取引所法案第16条に記載されている短期運転利益責任条項の制約も受けない。外国の個人発行者としても、取引法に基づくFD(公平開示)法規の要求を受けない。これらの免除と寛大さは、米国国内報告会社の株主に適用される情報や保護に比べて、あなたに情報や保護を提供する頻度と範囲を減少させます。私たちは、新興成長型会社としての資格期間とその後、外国人個人発行者としての免除を引き続き利用していきたいと考えています。

私たちの会社情報は

私たちは2016年1月18日にイスラエルの会社法第5759-1999号(“会社法”)に基づいてイスラエルで登録され、私たちの主な実行事務室はイスラエルRosh Haain 4809202、Afek Industrial Parkアーマイラー通り2番地にある。私たちの法律と商業名はInnoviz Technologies Ltdです。私たちはイスラエル会社の登録所に登録します。私たちの登録番号は51-538242-2です。私たちのサイトの住所はwww.Innovizi.techで、私たちの電話番号は+972-74-700-3692です。本入札明細書に含まれる情報または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、ここにも含まれていない。私たちはここで株式募集説明書に私たちのサイトアドレスを含んでいますので、ご参考までに。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報、例えば、米国証券取引委員会 www.sec.govに電子的に文書を提出することを含む相互接続ウェブサイトを維持する。私たちのアメリカでの送達エージェントはCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です。

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて発売される任意の証券に投資することはリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、本募集説明書の8ページ目、引用によって本募集説明書に入る年次報告、および本入札説明書に引用的に組み込まれたForm 6-K報告書におけるリスク要因の更新(ある場合)、および引用によって、または引用によって本募集説明書に含まれる他のすべての情報を慎重に考慮しなければならない。これらの情報は、その後に提出された文書および適用可能な入札説明書の付録および任意の適用可能な自由に書かれた入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報によって更新される。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

供物

当社は既存の引受権証を行使して発行可能な普通株	16,231,141
売却証券所持者が時々発売·販売できる証券	最大12，614，863株の普通株、最大3，085，247株の既存株式承認証及び最大3，085，247株は既存の引受権証を行使する時に発行できる普通株である。

既存引受権証の条項	既存の各株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる。私たちの既存の株式承認証はニューヨーク市時間2026年4月5日午後5時に満期になります。
発行価格	本募集説明書が提供する証券は、現行の市場価格、私的に合意された価格、または売却証券所持者が決定した他の価格で発行·販売することができる。“分配計画”を参照してください
いかなる既存株式承認証を行使する前に発行及び発行された普通株	134，889，568株普通株(2022年4月18日現在)。
発行および未償還の現有引受権証	16，231，141件の既存引受権証(2022年4月18日現在)。
すべての既存の引受権証が行使されたと仮定すると，普通株は発行と発行が必要である	151，120，709株普通株式(2022年4月18日現在)。
収益の使用	すべての既存の現金株式承認証がすべて行使されたと仮定すると，既存の株式承認証の行使から合計1.867億ドルの収入を得ることになる.もし既存の株式承認証が無現金行使機能によって行使された場合、私たちはこれらの行使から何の現金も得られないだろう。既存の株式承認証を行使して得られた純額(あれば)が一般会社用途として使用されることが予想される。私たちの経営陣は既存の株式承認証を行使して得られた収益の面で広範な裁量権を持つだろう。“収益の使用”を参照してください
	売却証券保有者が本募集説明書に基づいて発売したすべての普通株式及び既存引受権証(当該等の既存引受権証を行使して発行可能な株式を含む)は、売却証券保有者が代行して売却する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。
配当政策	私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在どんな未来の収益も維持し、予測可能な未来には何の配当も支払わないと予想している。普通配当金をさらに決定する決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用法律の制約を受け、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存します。
私たちの普通株と既存の引受権証の市場	我々の普通株式及び現有株式承認証はそれぞれナスダック株式会社(“ナスダック”)に上場し、取引コードはそれぞれ“INVZ”及び“INVZW”である。
リスク要因	本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて発売される任意の証券に投資することはリスクに関連する。あなたは、本募集説明書の8ページ目、引用および本募集説明書に組み込まれた年間報告、および本募集説明書に参照して組み込まれた6−K表報告におけるこれらのリスク要因の更新、および参照によって本入札説明書を含むまたは組み込む他のすべての情報を慎重に考慮すべきである。このような証券のいずれかを買収する前に、我々が“取引所法案”に提出された後続文書および適用される目論見書付録および任意の適用される無料執筆募集説明書に含まれるリスク要因およびその他の情報に基づいて更新する。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて発売される任意の証券に投資することはリスクに関連する。これらのリスク要因の更新(ある場合)には、引用によって本入札説明書に組み込まれたForm 6−K報告書と、引用によって本入札説明書に組み込まれた年次報告書と、以下に説明するリスク要因と、引用して本入札説明書に記入されたテーブル6−Kに含まれる、または参照によって本募集説明書に含まれる他のすべての情報とをよく考慮しなければならない。これらの情報は、任意のこのような証券を買収する前に提出された後続文書、適用可能な入札説明書付録、および任意の適用可能な自由に書かれた入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報によって更新される。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

今回の発行に関連するリスク

売却証券保有者および/または私たちの既存証券保有者が公開市場で私たちの証券を大量に売却することは、私たちの普通株および既存の引受権証の価格を下落させる可能性がある。

本募集説明書によると、売却証券保有者は最大で(A)15，700，110株の普通株(行使後基準で計算)を販売することができ、私たちが発行した普通株の約10.4%(私たちのすべての既存引受権証が行使されたと仮定する)および(B)3，085，247株の既存引受権証は、私たちが発行した既存株式証明書の約19.0%を占める。また、当証券の他の保有者は、証券法第144条に従ってそのような証券を売却することができる(ある場合)、又は本募集明細書に基づくのではなく、他の免除登録された取引でそのような証券を売却することができる。証券保有者および/または私たちの他の既存証券所有者は、公開市場で大量の普通株および/または既存の引受権証を販売しているか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株および既存の引受権証の市価を低下させ、追加の株式証券の販売を通じて資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちはこのような売却が私たちの普通株と既存の引受権証の現行の市場価格に及ぼす影響を予測できない。

資本化と負債化

次の表は、2022年3月31日までの監査されていない総資本を示し、すべての既存の引受権証の現金行使後の調整を実施した上で、今回の発行完了後、私たちが得た毛収入は約1兆867億ドルである。

本表中の情報は、本募集説明書、任意の目論見説明書の付録、又は本募集説明書に引用して記入する財務諸表及びその付記及びその他の財務情報と共に読まなければならない。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に対する私たちの期待結果を示すとは限らない。

	2022年3月31日まで
(百万ドル)	実際(監査を経ず)		調整後(監査を経ず)
負債(長期ローン)	$	—	$	—
責任を担保する	$	0.7	$	—
株主権益総額	$	273.4	$	460.8
総時価	$	274.1	$	460.8

収益の使用

すべての既存の現金株式承認証がすべて行使されたと仮定すると，既存の株式承認証の行使から合計1.867億ドルの収入を得ることになる.もし既存の株式承認証が無現金行使機能によって行使された場合、私たちはこれらの行使から何の現金も得られないだろう。既存の株式承認証を行使して得られた純額(あれば)が一般会社用途として使用されることが予想される。私たちの経営陣は既存の株式承認証を行使して得られた収益の面で幅広い裁量権を持つことになります。

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて発売したすべての普通株式及び既存引受権証(当該等の既存引受権証を行使して発行可能な株式を含む)は、売却証券保有者が売却に代行する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

私たちは、本募集説明書に従って提供される普通株式および既存の株式承認証登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を売却証券保有者が負担し、売却証券所有者は、手数料、ブローカー費用、および他の同様の売却費用を含むすべての増分売却費用を負担する。

配当政策

私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在どんな未来の収益も維持し、予測可能な未来には何の配当も支払わないと予想している。普通配当金をさらに決定する決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用法律の制約を受け、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務条件及び私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存する。

普通株式及び既存引受権証の説明

私たちの法定株式は500，000，000株の普通株で構成されていて、額面がありません。私たちが発行したすべての普通株は有効に発行され、十分に入金され、評価できません。私たちの普通株は償還できないし、優先購入権もない。

2021年4月5日に完了した業務合併について、私たちは16，231，241件の脱退株式証明書を発行し、株式承認証1部あたりの所有者は1株11.50ドルに相当する初期行使価格で普通株を購入する権利がある。

2022年4月18日現在、われわれは134，889，568株の普通株が発行·流通しており、16，231，141株の現有権証が発行と流通している。我々の普通株式と現有株式承認証はそれぞれナスダックに上場し、コードはそれぞれ“INVZ”と“INVZW”である。

添付の権利および義務を含む、我々の普通株式および既存の引受権証明書の説明については、参照によって本明細書に組み込まれた2021年12月31日までの年次報告書20-F表の添付ファイル2.1を参照されたい。

証券保有者の売却

本募集説明書は、売却証券保有者が最大12，614，863株の普通株、最大3，085，247株を売却証券所有者が保有する可能性のある既存引受権証、および最大3，085，247株が売却証券保有者が保有する既存引受権証を行使した後に発行可能な普通株に関する。

売却証券保有者は、本募集説明書に基づいて、以下のいずれか又は全部の普通株式及び既存株式承認証を随時発売及び販売することができる。本株式募集明細書において、用語“売却証券保有者”は、(I)次の表に列挙されたエンティティ(この表は、株式募集説明書の一部または本募集説明書の付録を修正することによって時々修正することができる)および(Ii)入札説明書の日付後に指定された売却証券保持者からプレゼント、質権、共同流通、または他の非販売関連譲渡購入に含まれる任意の証券の任意の譲受人、質権者、譲受人、または他の利益相続人を含む。

次の表は、本募集説明書の日付までに、一般への転売のための普通株式及び既存株式承認証を登録している売却証券保有者の名称、及び売却証券保有者が本募集説明書に従って提供可能な元本総額を示している。米国証券取引委員会規則によると、以下に示す個人及び実体は、60日以内に取得する権利がある株式及び当該株式等の株式の所有権を投票又は処分する権利がある株式に対して実益所有権を有する。さらに、米国証券取引委員会規則によれば、利益所有権パーセンテージを計算するために、一人が2022年4月18日から60日以内に取得する権利がある株式は、その人の利益所有権および発行された株式の総数に含まれ、その人の利益所有権パーセンテージを計算するために使用されるが、br}他の人のパーセンテージを計算するためには使用されない。場合によっては、1つ以上の保有者が同じ普通株式の実益所有者とみなされる可能性があるので、同じ普通株式が次の表に1回以上反映される場合がある。

私たちはあなたに証券保有者が本当にこのようなすべての証券を売却するかどうかを提案することはできません。また、本募集説明書が公表された日後、売却証券保有者は、任意の時間及び時々免除証券法登録要求の取引において、普通株式又は既存の引受権証を売却、譲渡又は処分することができるが、適用された法律の制限を受けなければならない。

各追加売却証券保有者の売却証券保有者情報(ある場合)は、本募集説明書に従って当該証券保有者証券を売却する任意の要約又は売却時間前に、募集説明書により要求される程度を補足説明する。任意の株式募集説明書の付録は、各売却証券保有者の識別、およびそれを代表して登録された普通株式および既存の引受権証の数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。売却証券保有者は、今回の発行でこのような証券を全部、部分的に、または売却しないことができる。“分配計画”を参照してください

次の表の情報は，販売証券保有者が提供する情報に基づいている.以下の売却証券所有者が所有する証券は，他の証券所有者が所有している証券とは異なる投票権を持たない.別の説明がない限り、次の表に記載されている各受益者の営業住所は、c/o Innoviz Technologies Ltd.イスラエルロシュハーンアフィク工業団地アーマイヤー街2号、郵便番号：4809202である。

	今回の発行前に実益所有の証券										証券この製品で販売します				今回発行された実益所有の証券
名前と住所	普通株		パーセント			現有引受権証		パーセント			普通株		現有引受権証		普通株		パーセント		現有引受権証		パーセント
オメル·デビッド·ケラフ⁽¹⁾		6,555,739		4.8	%		20,000		*			6,555,739		20,000		—		—		—		—
オレン·ローゼンツウェグ⁽²⁾		3,238,514		2.4	%		—		—			3,238,514		—		—		—		—		—
知覚資本パートナー有限責任会社⁽³⁾		3,140,247		2.3	%		3,065,247		18.9	%		3,140,247		3,065,247		—		—		—		—
オレン·バスキラ⁽⁴⁾		2,765,610		2.0	%		—		—			2,765,610		—		—		—		—		—

1%以下

(1)	オーメル·デビッド·ケラフは当社の最高経営責任者と共同創業者であり、当社の取締役会メンバーでもある。Omer David Keilafと当社との間の重大な関係のより多くの情報を知るためには、引用的に本明細書に組み込まれた当社年報の“大株主および関連側取引-関連側取引”を参照してください。今回の発行前に実益を有する普通株は、(A)5，225，580株の普通株式、(B)既存の引受権証を行使する際に発行可能な普通株20，000株、および(C)1，310，159株が、RSUまたは行使オプションで2022年4月18日60日以内の普通株式に帰属または帰属したときに発行可能な普通株を購入することができる。

(2)	オーレン·ローゼンツウェグは同社の元首席商務官と共同創業者であり、同社の元取締役会のメンバーでもある。Oren Rosenzweigと当社との重大な関係に関するより多くの情報については、引用により本明細書に組み込まれた当社年報における“大株主および関連側取引−関連側取引”を参照されたい。今回の発行前に実益が所有する普通株式は、(A)2，039，778株の普通株式と、(B)1，198，736株の普通株とを含み、これらの普通株は、RSUに帰属するか、またはオプションを行使して2022年4月18日から60日以内に帰属または帰属したときに発行することができる。

(3)	(A)75，000株普通株式、(B)3，065，247株が既存引受権証を行使する際に発行可能な普通株、および(C)3，065，247株既存株式承認証を含む。Percept Capital Partners、LLC と当社との間の重大な関係に関する情報は、参照によって本明細書に組み込まれた当社年報における“大株主および関連側取引−関連側取引”を参照されたい。知覚資本提携会社の主な業務アドレスはMN 55391，Wayzata，Suite 301，East Lake Street 315である.

(4)	オーレン·ブスキラは同社の首席研究開発官と共同創業者だ。オーレン·ブスキラと当社との重大な関係に関するより多くの情報は、引用的に本明細書に組み込まれた当社年報の“大株主および関連側取引-関連側取引”を参照されたい。今回の発売前に実益が所有する普通株は、(A)1，566，874株の普通株と(B)1，198，736株の普通株を含み、RSUに帰属または行使オプションが2022年4月18日から60日間以内に帰属または帰属した場合に発行することができる。

配送計画

我々は，(A)吾等が最大16，231，141株を発行して既存の引受権証を行使する際に発行可能な普通株と，(B)最大12，614，863株の普通株，3，085，247株を売却証券保有者が保有する既存引受証，および3，085，247株を売却証券保有者が既存の株式証明書を行使する際に発行可能な普通株を登録している.

吾等は、本プロトコルにより登録された普通株式又は既存株式承認証を売却する証券所有者のいずれの売却からもいかなる収益も徴収しない。既存のすべての現金引受権証を行使すると仮定すると，既存の株式承認証の行使から合計186.7 百万ドルを得ることになる.“収益の使用”を参照してください。私たちは、本募集説明書が提供する証券登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担し、売却証券所有者は、手数料、ブローカー費用、および他の同様の売却費用を含むすべての増分販売費用を負担する。

売却証券保有者は、株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を随時発売または販売することができる。本明細書でいう“売却証券所持者”とは、譲渡者、質権者、譲受人又は他の利益相続人が、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配又は他の非販売関連譲渡方式として売却証券所有者から取得した証券を含む。販売証券保有者は、私たちが毎回販売する時間、方式、規模とは独立して決定する。私たちは、これらの証券が販売されている証券所有者によって公衆に自由に販売できるように、本募集説明書に含まれる証券を発売および販売するために登録されている。しかしながら、登録本募集説明書に含まれる証券は、これらの証券が必ず売却証券所有者によって提供または転売されることを意味するわけではない(普通株であれば、そのような既存の引受権証を行使することによって発行されてもよい)。

ここで発売される証券の販売は、売り証券所有者が時々ナスダック上で現行市場価格で1つまたは複数の取引(大口取引を含む可能性がある)、交渉価格取引、それによって発売された証券に関する見下げまたはコールオプション取引、空売りによって発売された証券または上記販売方式の組み合わせによって行うことができる。このような取引は仲介人や取引業者と関連があるかもしれないし、関連していないかもしれない。証券保有者が依頼した仲介人，取引業者が販売を行う場合には，他の仲介人，取引業者が参加するように手配することができる.ブローカー-トレーダー取引は、ブローカー-取引業者が元本として証券を購入することと、ブローカーが本募集説明書に従ってその口座に証券を転売すること、通常のブローカー取引またはブローカー-トレーダーが買い手を誘致する取引とを含むことができる。このようなブローカーは、証券を販売する証券所有者および/または証券購入者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができる(そのようなブローカーは、代理としてまたは元本として販売することができる)、またはその両方を有することができる(特定のブローカーへの補償は、通常の手数料を超える可能性がある)。本募集説明書に含まれる証券流通に参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、どのような経営者が徴収する任意の手数料は、証券法下の引受手数料と見なすことができる。売却証券保有者は、彼らはいかなる経営者とも本募集説明書に含まれている証券の売却についていかなる合意、了解、あるいは手配を締結していないことを教えてくれた。

また，実体である売却証券保有者は，目論見書(目論見書はその一部である)に基づいてそのメンバ，パートナーまたは株主に比例して証券実物配分を行うことを選択することができ，目論見書と分配計画を提出する方法である.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。被流通業者が当社の付属会社である範囲内(又は法律に別条がある範囲内)では、流通業者が目論見書を使用して流通で得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書付録を提出することができる。

売却証券保有者が本募集説明書が提供するすべてまたは任意の証券を売却することは保証されない。また、売却証券保有者は、証券法の規則144(ある場合)に従って証券を売却したり、本募集明細書に基づくのではなく、他の免除登録された取引で証券を売却したりすることもできる。もし私たちまたは彼らが購入価格が任意の特定の時間に満足できないと思った場合、証券保有者は唯一かつ絶対的な情動権を持っており、いかなる購入要約やいかなる証券の売却も受け入れない。

売却証券保有者は、他の場合にも証券を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書における売却受益者となる。証券保有者の売却通知を受けて、贈与者、質権者、譲受人、その他の利益相続人が我々の証券を売却しようとしていることを示す場合には、必要な範囲内で、直ちに本募集説明書の補足書類を提出し、その人が証券売却所有者であることを具体的に示す。

任意の売却証券保有者が、取引業者と大口取引、特別発売、取引所流通または二次流通または取引業者を介して本募集説明書によって提供される証券を購入して任意の重大な手配を達成したことを通知した後、必要があれば、証券法第424(B)条に基づいて本募集説明書の補足文書を提出し、開示する

•

取引に参加する業者の名前または名前；

•

関連する具体的な証券

•

この証券の初期販売価格は

•

このような取引業者に支払われる手数料または付与された割引または特典(例えば、適用される)

•

取引に関する他の重要な事実。

売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、証券保有者とのヘッジ期間中に、本明細書で発行された証券を空にすることができ、またはそのような証券に変換または交換することができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(修正または補充されて、これらの取引を反映する)。

必要な範囲内で、本入札明細書に開示されていない流通計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更を説明するために、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書を提出するために最善を尽くす。

金融業監督局(“FINRA”)の案内によると、任意のFINRA会員又は独立ブローカーが受信した最高割引、手数料、手数料又は保証補償を構成する他の項目の合計は、本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録による任意の発売の総収益の8%を超えてはならない。

本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、証券保有者および証券所有者を売却するために販売を行う任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、そのような販売に関連する証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。証券法によると、彼らがこれらの証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、割引、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。

引受業者、ブローカー、代理人は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録または販売資格を取得したか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、販売されてはならない。

私たちは証券法下の責任を含めて、証券保有者のいくつかの責任を賠償することに同意した。販売証券保有者は、証券法下のいくつかの責任を含む、いくつかの場合に私たちのいくつかの責任を賠償することに同意する。証券販売業者は、証券法に基づいて発生した責任を含む、証券販売取引に参加する任意のブローカーまたは引受業者に何らかの責任を賠償することができる。

課税する

税収と政府計画

以下の説明は、我々の普通株式および引受権証の買収、所有、処分に関連するすべての税収結果の完全な分析を構成することを意図していない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、特定の場合の税務結果と、任意の州、地方、外国、または他の課税管轄区の法律によって生成される可能性のある任意の税務結果を理解しなければなりません。

イスラエルの税金考慮と政府計画は

以下は私たちに適用されるイスラエル税法材料の簡単な要約と、私たちを利益にするいくつかのイスラエル政府計画だ。この部分はまた私たちの普通株式所有権と処分に関するイスラエルの重大な税金結果について議論する。この要約は、イスラエル税法のすべての態様について議論しておらず、これらの態様は、ある特定の投資家の個人投資状況またはイスラエルの法律によって特別な待遇を受けた特定のタイプの投資家と関連している可能性がある。このような投資家の例は、本議論では扱われていない特殊な税制によって制約されているイスラエルの住民または証券取引業者を含む。司法や行政の解釈を受けていない新税法に基づいて議論する場合、適切な税務機関や裁判所が議論で表現された観点を受け入れることを保証することはできません。以下の議論は、イスラエルの法律による改正またはイスラエルの法律の適用の司法または行政解釈の変化を含む変化が生じる可能性があり、これらの変化は、以下に述べる税収結果に影響を与える可能性がある。

イスラエルの一般社税構造

イスラエルの会社は一般的に会社税を払わなければならない。イスラエル議会は2016年12月、2017年1月1日から企業所得税率を25%から24%に引き下げ、2018年1月1日から23%に引き下げた“経済効率法”(2017年と2018年予算年度経済政策を適用する立法改正案)を承認した。しかしながら、優先企業、特に優先企業、優先技術企業、または特別優先技術企業(以下に述べる)から収入を得る企業が支払うべき実際の税率は、はるかに低い可能性がある。イスラエル会社が獲得した資本収益は通常br社の税率を払わなければならない。

第5729条-1969年“産業奨励(税収)法”

第5729-1969号“工業(税収)奨励法”、通称“工業奨励法”と呼ばれ、“工業会社”にいくつかの税収割引を提供した。我々は現在，業界奨励法が指す実業会社の資格に適合していると考えられる。

工業奨励法は、“工業会社”をイスラエル住民会社と定義し、1961年の“イスラエル所得税条例”(新版)第3 A条の定義によると、任意の納税年度において、工業会社の90%以上の収入(特定の政府融資からの収入を除く)は、イスラエルまたは“地域”に位置する“工業企業”からのものである。工業企業とは，特定納税年度内に工業生産を主な活動とする企業である。

以下は工業企業が享受できる主な税収割引である

•

工業企業の発展または進歩のための購入特許、特許使用権およびノウハウのコストは、8年以内に償却され、これらの権利を初めて行使した年から計算される

•

限られた条件の下で、選挙は統制されたイスラエル工業会社に合併納税申告書を提出した

公募株に関する費用は、募集当日から3年以内に等額控除されます。

産業奨励法に基づいて福祉を得る資格はどの政府当局の承認にも依存しない。

研究開発のための税金優遇と贈与

イスラエル税法は、場合によっては、資本支出を含めて支出し、発生当時に減税できると規定している。支出は科学研究と開発プロジェクトに関係していると考えられ、以下の条件を満たす

•

支出はイスラエルの政府部門が承認し、研究分野で決定される

•

研究と開発は会社の発展のためでなければならない

•

このような税収減免を求める会社やその会社を代表して研究·開発が行われている。

このような控除可能な費用の額は、政府からの贈与によって受信された、このような科学研究および開発プロジェクトを援助するための任意の資金の合計を差し引く。本条例の一般減価償却規則によると、費用が減価償却可能な資産に投資されている場合は、本研究及び発展控除規則に基づいて控除することはできません。上記の条件の下で条件を満たさない支出は3年以内に等額控除することができる。

私たちは時々イスラエル革新局に承認を申請し、発生した年間にすべてまたは大部分の研究と開発費用の減税を可能にするかもしれない。このような申請が受け入れられることは保証できない.もし私たちが支払い年度内に研究開発費を差し引くことができなければ、その費用を支払った年間から3年間で研究開発費を差し引くことができます。

第5719-1959号資本投資奨励法

第5719-1959号“資本投資奨励法”(通称“投資法”)は、生産施設(又は他の条件に適合する資産)への資本投資に一定の奨励措置を提供する。

投資法は2005年4月1日(“2005改正案”)、2011年1月1日(“2011改正案”)、2017年1月1日(“2017改正案”)で重大な改正が行われた。2005年改正案によると、2005年改正改正前投資法の規定により与えられた税収割引は依然として有効であるが、その後付与されたいかなる利益も改正後の投資法の規定によって管轄されている。同様に、2011年改正案は、2011年改正案以前に施行された“投資法”の規定による福祉の代わりに新たな福祉を導入した。しかし、2011年1月1日までに施行された“投資法”によると、このような福祉を享受する権利のある会社は、何らかの条件を満たすか、またはそのような福祉を撤回できないように放棄し、2011年の“改正案”の福祉を適用することを前提として、このような福祉を継続することを選択する権利がある。2017年改正案は、科学技術企業に新たな福祉と、既存の税金優遇を導入した。

2011年改正案で規定された税金優遇

2011年改正案は、2011年までに投資法に基づく工業会社への福祉を廃止し、代わりに、2011年1月1日から“優先会社”がその“優先企業”(このような用語は“投資法”で定義されている)による収入に新たな福祉を導入した。第一選択会社の定義には、イスラエルに登録して設立された会社が含まれており、その会社は完全に政府の実体によって所有されているわけではなく、他の事項を除いて優先的な企業地位を有し、イスラエルによって統制され、管理されている。二零一一年改正によると、二零一年及び二百一二年より企業が取得した収入を優先して15%の会社税率を減額することができ、優先企業が指定された開発区に位置しない限り、税率は10%となる。2011年の改正案によると、このような会社の税率はそれぞれ15%と10%、br}は2013年の12.5%と7%、2014、2015、2016年の16%と9%、2017年以降の16%と7.5%に引き下げられた。優先株会社が“特別優先株企業”(投資法“に定義されている特殊優先株企業)から得た収入は、10年の優遇期間内に8%のさらなる減税を受ける権利があるか、または特別優先株企業が特定の開発区にある場合は5%の税率を受けることができる。

“優先企業”に従属する収入に割り当てられた配当金は、以下の税率で源泉徴収税を支払う：(1)イスラエル住民会社--0%(ただし、この配当金がその後個人または非イスラエル会社に割り当てられた場合、以下(2)および(3)節で詳細に説明する税率が適用される)(2)イスラエル住民個人--20%(3)非イスラエル住民(個人および会社)-25%または30%が適用される。また、イスラエル税務当局(“ITA”)の有効な証明を事前に受け取り、任意の適用される二重課税条約の規定に基づいて、税率-20%の引き下げや税率の引き下げを許可する必要がある。

私たちは現在2011年の修正案を施行するつもりはない。

2017年1月1日に施行された2017年改正案での新税制優遇

“2017年改正案”では、特定の条件を満たす科学技術会社が“優先科学技術企業”になる資格があるため、“投資法”の定義に適合する“優先科学技術収入”の収入に対しては、12%の減税を受けると規定されている。A開発区に位置する第一選択科学技術企業の税率はさらに7.5%に低下した。また、利益を得た無形資産が2017年1月1日以降に少なくとも2億の新シェケル価格で外国企業から買収された場合、優先技術会社は12%の減税を受けることになり、その資本収益は、特定の“利益無形資産”を関連外国企業に売却することから得られ(“投資法”の定義参照)、取引は事前にイスラエル革新局の承認を得ている。2017年改正案はさらに、ある条件(グループ合併収入少なくとも100億新シェケル)を満たす技術会社が“特別優先技術企業”になる資格があるため、同社のイスラエル内の地理的位置にかかわらず、“優先技術収入”は6%の企業税率引き下げを受けると規定している。また、利益を得た無形資産が特殊優先技術企業によって開発された場合、または2017年1月1日以降に外国企業から買収された場合、特殊優先技術企業は6%の減税を受け、その資本収益は関連外国企業からのものとなる, この取引は事前にイスラエル革新局の承認を得た。特殊優先技術企業は、5億新シェケルを超える価格で外国会社から利益を得た無形資産を買収し、少なくとも10年以内にこれらのメリットを享受する資格があるが、“投資法”に規定されているいくつかの承認が必要である。

優先技術企業または特別優先技術企業がイスラエルの株主に割り当てた配当金は、優先技術収入から支払われ、一般に20%の税率で源泉源泉徴収税を納付する(イスラエルの株主でなければ--イスラエル技術協会の有効な証明書を事前に受け取り、税率の引き下げを許可し、20%または適用される税収条約によって規定される可能性のある低い税率)。しかし、この配当金がイスラエル会社に支払われた場合、源泉徴収税は必要ない(この配当金が後に個人または非イスラエル会社に割り当てられた場合、税金条約で規定された20%以下の税率の源泉徴収税が適用されるにもかかわらず)。このような配当金が、イスラエル会社の90%以上の株式を単独または他の外国企業と共に保有する外国企業に割り当てられ、他の条件を満たす場合、源泉徴収税率は4%となる。

私たちは2017年改正案の税金優遇を受ける資格があるかもしれないと思う。

私たちの株主に課税する

非イスラエル住民の株主に適用される資本利益税

非イスラエル住民は、イスラエル住民会社がイスラエル国外の証券取引所で取引した後に購入した株式を売却することにより資本収益を得、その他を除いて、当該非住民がイスラエルに設立した常設機関によって保有されている場合を除いて、イスラエルの税金を免除しなければならない。免除しなければ、非イスラエル住民株主が会社から発生すれば、一般的に一般会社税率(2021年は23%)で資本利益税を納付し、個人が発生すれば25%の税率で課税され、“大株主”の個人であれば(税収br条例の定義により)30%の税率で課税される。販売時または前12ヶ月の間の任意の時間(または株主が当該株式の購入および保有に関連する利息および連絡差額費用を差し引くことを要求する場合)。“大株主”とは、一般に、その人の親族またはその人と長期的に協力している他の人が、会社の任意の“制御手段”を直接または間接的に所有する人の少なくとも10%を意味する。制御手段“は、一般に、投票権、利益を得る権利、取締役または役員を指名する権利、清算時に資産を受け入れる権利、または上記のいずれかの権利を有する者にどのように行動するかを命令する権利を含む, このような権利のソースにかかわらず.イスラエルで証券取引に従事する個人·会社株主は、業務収入に適用される税率で課税され(会社の会社税率(2022年は23%)、個人の限界税率は2022年には最高 ~47%(以下に説明する超過税を除く))であり、関連税収条約の逆規定が適用されない限り。イスラエル住民：(I)非イスラエル企業において25%以上の持株権を有する場合、または(Ii)当該非イスラエル会社の25%以上の収入または利益の受益者であるか、または25%以上の収入または利益を得る権利がある場合、非イスラエル企業は、上記免除を受ける権利がないであろう：(I)非イスラエル会社において25%を超える持株権を有する。また、この免除は、株式の売却または処分を他の方法で処分する収益が業務収入とみなされる者には適用されない。

また、適用される税収条約の規定により、非イスラエル住民が証券を売却することはイスラエル資本利得税を免除することができる。例えば、改正された“アメリカ合衆国政府とイスラエル国民政府の所得税に関する条約”(“アメリカ合衆国-イスラエル税条約”)によると、資本資産として株式を保有する米国住民(本条約については)の株主は、株式を交換または他の方法で処分し、“米国イスラエル税条約”(“条約米国住民”)がこのような住民に与える利益を主張する権利があり、(I)このような売却、交換、または処置によって生じる資本収益がイスラエルに位置する不動産に起因しない限り、一般にイスラエルの資本利益税を免除することができる。(2)売却、交換または処置によって生成された資本収益は、特許使用料に起因する。(3)特定の条項に基づいて、売却、交換または処分によって生成された資本収益は、イスラエルの常設機関に帰属する。(4)処分前12ヶ月の間の任意の部分は、特定の条件によって制限され、この条約は、米国住民が議決権資本の10%以上の株式を直接または間接的に所有する。又は(V)当該条約は，米国住民が個人であり，関連課税年度内にイスラエルに183日以上居住する。すべての場合、私たちの普通株の売却、交換、または処置は適用される範囲内でイスラエル税を支払うだろう；しかし、納税者は、このような売却、交換、または処置によって徴収された米国連邦所得税で相殺を申請することを許可される可能性がある, 外国の税金免除に適用されるアメリカの法律によって制限されている。米国-イスラエル税条約は、米国のどの州や地方税に対してもそのような相殺を提供しない。

場合によっては、私たちの株主は普通株を売却するにはイスラエル税を支払う必要がある可能性があり、対価格を支払う際には源からイスラエル税を源泉徴収する必要がある可能性がある。株主は、販売時に源からの源泉徴収(すなわち、住民証明または他の文書)を回避するために、彼らの資本利益が免税であることを証明するように要求される可能性がある。具体的には、イスラエル住民会社の全株式を合併または他の形態で売却することに関連する取引において、イスラエル税務局は、イスラエル納税に責任を負うべきでない株主に、本当局に規定された表の声明に署名するか、またはイスラエル税務局の具体的な免除を取得して、その非イスラエル税務住民の身分を確認することを要求することができ、このような声明または免除なしに、株の購入者に源から税金を差し引くことを要求することができる。

非イスラエルの株主への配当金の課税

非イスラエル住民(個人でも会社でも)は、イスラエルと株主居住国との間の条約が減免を規定しない限り、通常、イスラエル所得税を納付し、税率は25%であり、イスラエルと株主居住国との間の条約が減免を規定していない(ITAが税率引き下げを許可する有効な証明を事前に受け取ることを前提としている)。配当金を受け取ったとき、または前の12ヶ月以内の任意の時間が“大株主”である人には、適用税率は30%である。このような配当金は、一般に25%のイスラエル源泉徴収税率でイスラエルの源泉徴収税を納付し、br株が被署名者会社に登録されている限り(受給者が大株主であるか否かにかかわらず)、ITAが税率の低下を許可する有効な証明書を事前に受信したことに依存し、配当金が承認された企業または利益企業の収入に従属する場合は15%であり、配当金が優先企業または優先技術企業に属する収入から分配される場合は、20%の税率で分配されるか、または適用される税収条約に規定されたより低い税率で分配される。例えば、アメリカイスラエル税収条約によると、私たちの普通株式保有者(すなわち条約アメリカ住民)に支払われた配当金は、イスラエルでの最高源泉徴収税率は25%である。しかし、一般に、配当金を分配する納税年度および前納税年度全体において、10%以上の未償還議決権資本を有する米国企業に支払われる配当金(優先企業や受益企業によるものではない)に支払われる最高源泉徴収税率は12.5%である, しかし、この前年度の総収入のうち、25%以下は特定の種類の配当金と利息で構成されている。配当金収入がイスラエルの米国住民の永久機関によって得られた場合、上記の“米国−イスラエル税収条約”下の税率は適用されない。もし配当部分が承認企業、恩恵を受けている企業あるいは優先企業の収入から来た場合、部分は他の収入源から来て、予測率はこの2種類の収入の相対的な部分を反映する混合比率になる。株主の納税義務を減らすために、br方式で分配できる利益を指定することは保証できません。

非イスラエル住民が税金を控除された配当金を受け取った場合、一般的にイスラエルではこのような収入について納税を申告する義務を免除することができるが、条件は、(1)このような収入は、納税者がイスラエルで経営している企業で生じたものではない、(2)納税者はイスラエルで他に納税を申告する必要のある課税収入源がない、および(3)納税者は超過税金を支払う義務がない(以下さらに説明する)。

付加税

適用税収条約の規定によると、イスラエルで納税する個人(イスラエル住民でも非イスラエル住民でも)も付加税を納め、税率は3%、税率は2021年の年収が647 640新シェケル(配当、利息、資本利益に限定されないが含まれる)を超え、この額はイスラエル消費価格指数の年間変化につながっている。

相続税と贈与税

イスラエルの法律は現在相続税や贈与税を徴収しない。

アメリカ連邦所得税

以下は、本募集説明書に基づいて提供される普通株式及び引受権証の買収、所有権及び処分によって生じる重大な米国連邦所得税の結果について説明する。本説明は、本準則第1221節でいう資本資産として、当社の普通株式又は株式承認証を保有し、ドルをその機能通貨とする米国連邦所得税の結果についてのみ説明する。

本議論は，“守則”，適用された米国財務省法規，行政声明，司法裁決に基づいており，いずれのケースにおいても本合意発効日に発効し，これらはすべて変化する可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)。国税局はまだ、普通株及び株式承認証の税務結果について買収、所有或いは処分することができないし、国税局が以下の討論に同意することを保証することもできない。この要約は、米国連邦所得税の結果以外のいかなる米国の税収結果(例えば、相続税および贈与税または純投資収入に徴収されるMedicare税)にも言及せず、いかなる州、地方、または非米国の税金結果にも関連しない。

本説明は、特別な税金ルールによって制約される可能性のある保持者に適用される税収考慮要因については言及しないが、これらに限定されない

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銀行金融機関保険会社

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不動産投資信託や規制された投資会社

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トレーダーやマネージャー

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市価建てのトレーダーを選ぶ

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免税実体や組織；

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“個人退職口座”およびその他の繰延納税口座

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元アメリカ市民や長期住民もいました

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アメリカ以外の管轄区域に居住しているか、または通常居住しているか、またはある管轄区域に常設機関を設置している者

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サービスパフォーマンスの補償として、任意の従業員株式オプションの行使または他の方法によって、私たちの普通株式を取得する者

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私たちの普通株式または株式承認証を持っている人は、“ヘッジ”や“総合”または“転換”取引の一部として、あるいはアメリカ連邦所得税の“国境を越えた”取引の一部として、

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共同企業又はその他の譲渡実体、及び組合企業又は他の譲渡実体を介して普通株式又は株式承認証を保有する者；又は

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直接、間接、または私たちのすべての流通株の総投票権または10%以上の価値を持つ株主に帰属することによって。

本説明では、“米国保有者”は、私たちの普通株式または株式証明書の実益所有者であり、米国連邦所得税については、

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アメリカ市民や住民の個人です

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米国またはその任意の州(コロンビア特区を含む)の法律の下で設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる)

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その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

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米国連邦所得税の目的で米国人とみなされることを合法的に選択した場合、または(1)米国内の裁判所がその管理を主に監視することができる場合、および(2)1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、信託。

組合企業(または米国連邦所得税目的のために組合企業の任意の他のエンティティまたは手配とみなされる)が私たちの普通株式または株式証明書を保有している場合、このようなbrパートナーシップのパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分および提携企業の活動に依存する。このようなパートナー或いは組合企業はその税務顧問に相談し、その特定の状況下で私たちの普通株式或いは株式承認証によって発生した特定のアメリカ連邦所得税の結果を買収、所有、処分することを理解しなければならない。

私たちの普通株式と引受権証の買収、所有、処分については、アメリカ連邦、州、地方、外国の税金結果について、税務コンサルタントにお問い合わせください。

普通株の分配

以下の“-受動型外国投資会社考慮事項”の議論によると、我々の普通株があなたに行う任意の分配の総額については、これによって控除された任意のイスラエル税を減額する前に、通常、実際または建設的に配当金を受信した日に配当収入としてあなたの収入に計上され、このような分配が米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積された収益および利益から支払われる限り、もし私たちの任意の分配金額がアメリカ連邦所得税の原則に従って決定された現在と累積収益と利益を超えた場合、それはまず私たちの普通株式で調整された納税ベースの免税リターンとみなされ、その後資本利益とみなされます。しかし、私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算しないと予想されますので、あなたはどの分配されたすべての金額が通常配当収入としてあなたに報告されると予想しなければなりません。もしあなたが非会社のアメリカの株主である場合、長期資本利益(すなわち、保有資本資産の売却が1年を超える収益)に適した普通配当金のより低い税率を享受する資格があるかもしれません。前提は、私たちが配当金を支払う課税年度または前の課税年度に、いくつかの保有期間要件およびいくつかのリスク低減取引を含むいくつかの他の条件に適合していることです。しかし、このような配当金は、米国会社の保有者が控除することが一般的に許可されている配当収入を享受する資格がない。

私たちの普通株についてあなたに支払う配当金は一般的に外国の収入源とみなされます。これはあなたの外国税収控除限度額の計算と関係があるかもしれません。ある条件と制限の制限を受けて、イスラエルの配当金の源泉徴収に対する税金はあなたのアメリカ連邦所得税義務から控除されるか、あるいはあなたの選択に応じてあなたのアメリカ連邦課税所得額から差し引くことができます。外国の税収控除について言えば、私たちは一般的に分配された配当金は“受動カテゴリ収入”を構成する。もしあなたが特定の最短保有期間の要求を満たさなければ、分配された外国税収に対する外国税の控除は拒否される可能性がある。外国の税金控除を決定することに関連する規則は複雑で、税務コンサルタントに相談して、この免除を受ける権利があるかどうか、どの程度この免除を受ける資格があるかを確認すべきです。

普通株式及び引受権証の売却、交換又はその他の処分

以下の“受動型外国投資会社考慮事項”の検討によると、閣下は一般に、吾等の普通株式又は株式承認証の収益又は損失を売却、交換又はその他の方法で処分することを確認し、当該等の収益又は損失は、当該等の売却、交換又はその他の処置の現金化金額と閣下が吾等の普通株式又は株式証の調整された課税基準との間の差額に相当し、当該等の収益又は損失は資本収益又は損失となる。もしあなたが非会社のアメリカの株主である場合、普通株式または株式承認証の保有期間が1年を超える場合(すなわち、このような収益は長期資本収益である)、普通株式または株式承認証を売却、交換または他の方法で処理することによって得られる資本収益は、現在、一般的に資本収益に適用される優遇税率に適合している。米国連邦所得税の目的で、資本損失の控除額はこの基準によって制限されている。外国の税収控除制限については、米国の所有者が一般的に確認している任意のこのような損益は、米国由来の収入または損失とみなされる。

令状の行使または失効

キャッシュレス行使株式承認証に関する以下の議論を除いて、米国持株者は現金株式承認証の行使により普通株を買収する際の損益を確認しないのが一般的である。米国の持株者が株式承認証を行使する際に受け取る普通株の税ベースは、一般に、これのために交換された権利証における米国持株者の税ベースと行使価格の合計に等しくなければならない。米国所有者が株式承認証を行使する際に受信した普通株の保有期間は、株式承認証の行使日(または行使日の可能性がある)の翌日から始まり、米国所有者が株式承認証を保有している期間は含まれていない。権利証が行使されていない場合に失効することが許された場合、米国の所有者は通常、権利証で所有者の納税基盤に等しい資本損失を確認する。

米国の現行の連邦所得税法によると、現金なしで株式証を行使する税収の結果はまだ明確ではない。キャッシュレス行使は、行使がbr現金化事件ではないので、またはその行使が米国連邦所得税の資本再編とみなされるため、繰延納税である可能性がある。いずれの繰延納税の場合も、受領した普通株式における米国所有者の基準は、そのために行使された権利証における米国所有者の基準に等しいであろう。現金なし行使が現金化事件とみなされない場合、米国の保有者の普通株の保有期間は、株式証の行使を認めた日(または権利証を行使した日)の翌日からとみなされる。無現金行使が資本再編とみなされる場合、普通株の保有期間には、それによって行使された引受権証の保有期間が含まれる。

無現金行使引受権証は、一部が課税交換とみなされる可能性もあり、収益または損失は、上述した“-売却、交換または普通株式および引受権証の他の処理”で説明された方法で確認される。この場合、米国所有者は、行使されるべき株式証の総数の行使価格に等しい総公平市場価値が発行されたと見なすことができる。米国の所有者は資本収益や損失を確認し、その金額は一般的に提出された権利証とみなされている公平な市場価値と、米国の所有者が提出されたとみなされているこのような権利証における納税基盤との差額に等しい。この場合、受領した普通株式における米国保有者の税ベースは、行使されたとみなされている権利証における米国所有者の税基と当該等権証の使用価格との和に等しい。この場合、米国の保有者が受信した普通株式の保有期間は、一般に株式承認証行使の日(または行使可能な日)の翌日から開始される。

アメリカ連邦所得税は無現金で引受権証を行使する処理に対して権威が不足しているため、アメリカ国税局或いは裁判所が上述の代替税収結果とbrを保有する期間を採用することを保証することはできない。したがって、アメリカの所有者は現金なしで権利証を行使する税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

可能な構造的分布

各株式承認証の条項は、場合によっては、引受権証を行使できる普通株式数又は株式承認証の行使価格を調整することができると規定している。希釈防止効果のある調整は一般に課税されない。しかしながら、株式証明書を承認する米国人所有者は、例えば、調整が私たちの資産または収益および利益における所有者の割合権益を増加させる場合(例えば、承認株式証を行使することによって得られる普通株式数)を増加させ、現金または他の財産(例えば、他の証券)を普通株式所有者に分配し、現金または他の証券は、上記の“普通株式分配”に従って当該他の所有者に課税されるべきであるとみなされるであろう。このような推定分配は，この条項に従って税金を納付する方式であり，その方式は，その権利証の米国所有者が我々から得た現金分配が，その増加した利息の公平な市場価値に相当する方式と同様である.

受動型外商投資会社が注意すべき問題

一般に、非米国会社は、任意の課税年度において、(I)その総収入の75%が“受動的収入” または(Ii)の総資産の50%(通常は四半期平均値に従って決定される)に分類され、受動的収入を生成するために生成または保有することを条件として、“受動的外国投資会社”または“PFIC”に分類される。この目的のために、受動的収入には、一般に、配当、利息、特許権使用料、レンタル料、商品および証券取引の収益、および受動的収入を生じる資産処分収益が損失を超える部分が含まれる。この目的のために、現金や他の現金に変換しやすい資産は受動的資産とみなされ、営業権や他の未登録無形資産は通常考慮されている。この決定を下す際には、非米国会社は、任意の収入でその割合シェアを稼ぎ、その直接的または間接的に25%以上の(価値で計算される)株を保有する任意のbr社の任意の資産にその割合シェアを有するとみなされる。

私たちは2021年12月31日までの納税年度ではPFICではないと信じている。しかし、いかなる特定の納税年度においても、私たちがPFICであるかどうかは複雑かつ事実に基づいて決定されており、米国国税局が私たちの決定に同意する保証はない。私たちの現在と予想されている収入、資産と運営、そして私たちの子会社の収入、資産、運営の構成に基づいて、2022年12月31日までの納税年度または未来納税年度に、私たちがアメリカ連邦収入納税のPFICになるかどうかを決定することはできません。しかし，PFICの地位は我々の課税年度全体の収入，資産，活動に基づいているため，適用される課税年度が終了するまで，本課税年度や将来の課税年度がPFICと同定されるかどうかは決定できない。また，実態に応じて毎年我々のPFIC状況を決定しなければならず，本年度と今後数年間の状況は，これらの年における収入，資産，活動に依存するため，今年度までの日付では，我々の状況を確実に予測することはできない。

我々の普通株式または株式承認証の米国保有者保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICとして決定され、我々の普通株式については、米国所有者が米国所有者として保有(または保有とみなされる)の最初の納税年度についてタイムリーな適格選挙基金(QEF)選択または時価計算選択を行わなかった場合、以下のようになる。このような所持者は，一般に以下に関する特別なルールを遵守する

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米国の所有者が、その普通株式または株式承認証を販売または他の方法で処理する際に確認された任意の収益；

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米国所有者への任意の“超過割当”(一般に、米国所有者が課税年度内に米国所有者に下した任意の割り当てを意味し、米国所有者が以前の3つの課税年度に受信した普通株式平均年次割り当ての125%を超える、または短い場合、米国所有者の普通株式の保有期間を指す)。

これらのルールによると

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米国保有者の収益または超過分配は、米国所有者が普通株式および引受権証を保有している間に比例的に分配される

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米国所有者に割り当てられた収益または超過配分を受けた米国人所有者に割り当てられた課税年度の金額、またはPFICとしての最初の納税年度初日までの米国所有者に割り当てられた金額は、一般収入として課税される

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米国所有者の他の課税年度(またはその一部)に割り当てられ、その保有期間内に含まれる金額は、その年度に有効であり、米国所有者に適用される最高税率で課税される

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通常税金の少納に適用される利息料金は、米国の保有者が課税年度ごとに支払うべき税金について徴収されます。

一般的に、PFICと判定された場合、米国持株者は、QEF (資格があれば)をタイムリーに選択することにより、我々の純資本利益(長期資本利益として)と他の収益と利益(一般収入として)に比例して収入を計上することにより、我々の普通株式(ただし我々の株式証明書ではない)に関するPFIC税の結果を回避することができ、いずれの場合も、分配の有無にかかわらず、我々の納税年度が終了した米国保有者の納税年度に含まれる。

QEF規則によると、米国の所有者は通常、未分配収入に含まれる税金の支払いを延期することを単独で選択することができるが、納付を延期すると、どのような税金も利息費用の影響を受ける。アメリカの所有者はその権利証についてQEF選挙を行ってはいけません。したがって、米国の所有者がこのような権利証を売却または他の方法で処分する場合(このような権利証を行使する場合を除く)、現在提案されている財務省法規によれば、上述したように、米国の所有者が権利証を所有している間の任意の時間がPFICである場合、一般に確認された任意の収益は、収益を超過配分とみなす特別税収および利息課金規則の制約を受ける可能性がある。このような株式認定証を正しく行使した米国の保有者が、新規買収された普通株選択QEF(または以前に我々の普通株についてQEF選択を行った)であれば、QEF選挙は新たに買収された普通株に適用されるが、PFIC株に関連する不利な税収結果は、QEF選挙による現在の収入に応じて調整される。このような新規買収に引き続き適用される普通株式(PFICルールの場合、通常のbr}は、米国所有者が洗浄選択をしない限り、米国所有者が株式承認証を保有する期間を含む保有期間があるとみなされるであろう。1つのタイプの洗浄選択は、その公平な時価でそのような株を売却するとみなされるものを作成する。上述したように、この売却とみなされる取引で確認された任意の収益は、収益を超過配分とみなす特別税収および利息課金規則によって制約される。今回の選挙の結果として、米国の保有者は追加の基礎を持ち、PFICルールの目的だけである, 株式証行使時に取得した普通株の新規保有期間。米国の所有者に、彼らの特定の状況に応じて選挙のルールを整理するためにどのように適用されるかを知るために税務コンサルタントに相談するよう促す(潜在的な単独の“配当とみなされる”選挙を含む。もし私たちが米国連邦所得税の“統制された外国企業”であれば、その選挙を提供する可能性がある)。

QEFの選挙は個々の株主に基づいて行われ，いったん行われると，米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回される。米国所有者は通常、記入された完全なIRS 表8621(受動型外国投資会社または合格選挙基金の株主情報申告書)(PFIC年度情報報告書で提供される情報を含む)を選択に関するBr納税年度にタイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に付加することによって、QEF選挙を行う。トレーサビリティのある良質な教育基金選挙は、一般に保護声明の提出と、いくつかの他の条件を満たしたり、米国国税局の同意を得た場合にしか行われない。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らの特定の状況下でQEF選挙の利用可能性と税金結果をたどるべきである。

QEF選挙の要求に適合するためには，米国ホルダーは我々が提供したPFIC年間情報声明を受信しなければならない。しかし，本課税年度やその後の課税年度にこのようなbr情報をタイムリーに提供する保証はない.このような情報が年ごとに提供されない場合、QEF選挙は、米国所有者によるQEF選挙を阻止するか、または米国所有者以前のQEF選挙を無効または終了させる可能性がある。

米国の保有者が我々の普通株についてQEFを選択した場合、特別税収や利息課金規則はこのような株には適用されない(PFICの最初の課税年度であるため、米国所有者はQEF選挙をタイムリーに行い、米国所有者はこのような株を保有(または保有とみなす)か、あるいは上述したように、洗浄選挙によりPFIC汚点を除去した)、我々普通株で確認されたいかなる収益も一般的に資本利益として課税され、PFIC規則に基づいて利息費用を徴収することはない。上述したように、良質教育基金の米国保有者は現在、分配の有無にかかわらず、その収益と利益の比例シェアで課税されている。この場合、以前に収入に含まれていたこのような収益および利益の後続分配は、通常、配当金としてそのような米国所有者に課税されるべきではない。上記の規則によれば、QEFにおける米国保有者の株式の納税ベースは、収入に含まれる金額を増加させ、分配されたが配当金として課税されない金額を減算する。

私たちは毎年私たちのPFIC地位を決定しますが、わが社はPFICの初歩的な決定であり、通常私たちがPFICを担当している間に普通株式または株式承認証を持っているアメリカの保有者に適しています。私たちがその後数年でPFICの地位に適合しているかどうかのテストに適しています。しかし、米国保有者が米国保有者として普通株を保有(または保有とみなされる)の最初の課税年度が上記で議論されたQEF選挙に参加した場合、上記で議論したこのような株に関するPFIC税費および利息ルールの制約を受けない。また、米国所有者の納税年度内またはその納税年度に終了し、PFICのいかなる課税年度でもない場合、米国所有者は、この普通株に関するQEFの組み入れ制度の制約を受けない。一方、QEF選挙が我々PFICである各課税年度に対して有効でなく、br米国所有者が普通株を保有している(または保有しているとみなされる)場合、上記PFICルールは、米国所有者が上述したように洗浄選択を行わない限り、米国所有者が上述したように洗浄選択を行わない限り、QEF選挙前の株の固有収益について税費および利息費用を支払うことに引き続き適用される。あるいは，米国保有者がその納税年度終了時に流通株とみなされるPFICの株を持っていれば，米国保有者はその納税年度にその株を時価で選択することができる。米国の保有者が普通株式を保有している(または保有しているとみなされる)場合、PFICと判断された米国人の最初の課税年度は、時価計算に有効な選択をする, これらの米国所有者は、一般に、その普通株式に関するPFIC規則によって上述された制約を受けない。逆に，一般に，米国の保有者は毎年，その普通株の納税年度終了時の公正時価を調整した上でその普通株の公正時価を超えたbr}を一般収入としている。このような米国の保有者も、その普通株の納税年度終了時の調整ベースが普通株を超える公平な市場価値(ただし、先に計上された時価で計算された収入純額に限られる)の超過(あれば)について一般損失を負担することも許可される。このような米国の普通株保有者は、任意のこのような収入または損失金額を反映するように調整され、普通株または他の課税処分によって確認された任意のさらなる収益が一般収入とみなされるであろう。現在、私たちの権利証について時価建ての選挙は行われないかもしれない。

時価計算選挙は、ナスダックを含む米国証券取引委員会に登録されている国家証券取引所で定期的に取引されている株にのみ適用されるか、または米国国税局において、市場価格が合法的かつ合理的な公平な市場価値を表すのに十分な外国為替または市場brを有する株を認定することにのみ適用される。アメリカの持株者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の状況下で私たちの普通株に対して時価でbr計算選挙を行う可能性と税収結果を理解しなければならない。

いくつかのPFICルールは、子会社および私たちが直接または間接的に保有する可能性のある他のエンティティ(総称してより低いレベルのPFICと総称される)の株式権益に対する米国所有者の尊重に影響を与える可能性がある。しかしながら、私たちが所有していないか、または将来的には、より低いレベルのPFICとみなされるか、または他のエンティティとみなされる権益を得ることができない保証はない。もし私たちがより低いレベルのPFICで任意の権利を持っている場合、米国の所有者は、通常、各低レベルのPFICのための個別のQEF選挙を行わなければならず、これは、私たちが毎年低いレベルのPFICに関連する税金情報を提供することに依存する。アメリカの保有者はPFICルールを私たちのどの子会社に適用するかについて彼らの税務顧問に相談しなければならない。場合によっては、PFICの米国所有者は、米国所有者がそのような普通株式の収益を処理することを確認した場合、またはそのような普通株に関する割り当てを受けた場合を含むが、これらに限定されないIRS Form 8621を毎年提出するように要求される可能性がある。もし私たちがPFICなら、アメリカの所有者は彼らに適用される可能性のある報告書について彼らの税務顧問に相談することを要求しなければならない。

PFIC、QEFと時価計算選挙に関する規則は非常に複雑で、ある方面では明確ではなく、上述の要素以外にも、様々な要素の影響を受けている。そのため、アメリカの普通株式或いは株式証所有者はその特定の状況下でPFIC規則を著者らの普通株式或いは株式承認証に適用してその税務顧問に相談しなければならない。

予備源泉徴収税と特定の情報報告要件

普通株式および引受権証の分配支払いおよび売却または他の課税処分によって支払われる収益は、米国国税局に情報を報告する必要がある可能性がある。さらに、米国持株者は、米国内で、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関を介して普通株式または株式承認証を売却するか、または普通株式または株式承認証を他の課税方法で処理して受信した割り当て支払いおよび収益を予備源泉徴収する必要がある可能性がある。

しかし、米国の保有者が正しい納税者識別子を提供し、他の必要な証明を提供し、他の面でバックアップ控除規則が適用されるbr要求に適合する場合、または他の面でバックアップ控除が免除される(必要に応じてこの免除が証明された)場合、バックアップ源泉徴収はその米国所有者には適用されない。予備源泉徴収は付加税ではありません。逆に、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、アメリカ保有者のアメリカ連邦所得税義務を免除または返還することができる。

海外資産申告

いくつかの米国所有者は、外国実体の株式を含むいくつかの外国金融資産を報告するように要求され、これらのすべての資産の総価値がいくつかの閾値金額を超える場合、IRS Form 8938および彼らの連邦所得税申告書を提出する必要がある。私たちの普通株式と引受権証は、普通株式または株式承認証がある金融機関のbr口座に保有されていない限り、これらの要求に応じた外国金融資産を構成する予定だ。米国の所有者にその情報報告義務(ある場合)について彼らの税務顧問に相談するよう促し、これらの義務は、私たちの普通株式と引受権証の所有権と処置、規定を守らないことに対する重大な処罰に関するものである。

上記の説明は、我々の普通株式と引受権証のすべての税務結果を買収、所有、処分することを全面的に分析したものではない。あなたはあなたの特定の場合の税務結果を知るために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません。

外国為替規制とその他の制限

イスラエルの法律と条例は私たちの普通株式と引受権証を持っている非イスラエル所有者に実質的な外貨制限を適用していない。

私たちの普通株を購入した非イスラエル住民は、転換時の為替レートで配当金(ある場合)と、私たちが解散、清算、または清算する際に支払うべき任意の金額、およびイスラエルがイスラエル住民に私たちの普通株を売却した任意の収益を自由に修復可能なドルに変換することができ、その金額についてイスラエルの所得税を源泉徴収(または支払い)したか、または免除されたことを前提とする。

法律事務

私たちの普通株式の有効性とイスラエルの法律のいくつかの他の事項はイスラエルテルアビブのNasitz、Brandes、Amir&Co.によって私たちに伝達されるだろう。ここで提供される引受権証の有効性はテキサス州ヒューストンのLatham&Watkins LLPによって伝達される。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって、私たち、任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません。

専門家

当社が2021年12月31日までの年度の20−F表年次報告に掲載されている総合財務諸表は、独立公認会計士事務所安永環球のメンバーKost，Forer，Gabbay&Kasiererが監査し、その報告に掲載され、参考方式で本明細書に組み込まれている。当該等の連結財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて統合されたものである。

民事法的責任の強制執行可能性及び代理人
アメリカの法的プログラムファイル送達

私たちおよび私たちの役員と上級管理者、本募集説明書に指名されたイスラエルの専門家に法的手続き書類を送ることはアメリカ国内では入手しにくいかもしれません。彼らの大多数はアメリカ国外に住んでいます。また、私たちのほとんどの資産と私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ国外に位置しているため、アメリカで得られた私たちまたは私たちのどの取締役や上級管理者に対するいかなる判決も米国内で収集できない可能性があります。

私たちはイスラエルの法律顧問Nasitz、Brandes、Amir&Co.，Advisersで、私たちはイスラエルの法律顧問が私たちに、イスラエルで提起された最初の訴訟でアメリカ証券法のクレームを主張することが難しいかもしれないと言った。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを提起するのに最適なフォーラムではないので、米国証券法違反に基づくクレームの審理を拒否するかもしれない。また、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、米国の法律ではなく、イスラエルの法律が適用されていると判断する可能性がある。米国の法律の適用が発見されれば，米国の法律の適用内容が事実であることを証明しなければならず，時間がかかりコストの高い過程である可能性がある。手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるだろう。

私たちは、当社の代理人としてCogency Global Inc.を撤回不可能に指定し、今回の発売または今回の発売に関連する任意の証券の購入または販売のために、いかなる米国連邦または州裁判所が私たちに提起した任意の訴訟で訴訟手続を受けることができません。規定された時間制限及び法律手続きに適合する場合、イスラエル裁判所は、証券法又は“取引法”の民事責任条項による判決を含み、非民事事件に対する金銭又は補償的判決を含む米国の控訴不能な民事事件の判決を執行することができるが、他の事項を除いて：

•

判決は，管轄権のある裁判所が判決を下した国の法律に基づいて下されたものである

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イスラエルの法律と救済を与える外国の法律に基づいて、判決は強制的に執行することができる

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この判決はイスラエルの公共政策に違反しない。

これらの条件を満たしていても、次のような場合、イスラエル裁判所は外国民事判決が執行できることを宣言してはならない

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判決を下した外国の現行法は、イスラエル裁判所の判決(例外を除く)の執行を許可しない

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イスラエルの裁判所は、被告は意見を述べ、証拠を提出する合理的な機会がないと考えている

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判決に規定された民事責任はイスラエルの安全や主権を損なう可能性がある

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詐欺的な手段で判決を得た者

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判決は，イスラエルの現行国際私法規則に基づいて判決を下す権利のない裁判所によって下された

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この判決は，同一当事者が同一事項について下した他の有効な判決に抵触する

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外国裁判所が訴訟を提起したとき、同一事項の同一当事者間の訴訟は、いかなるイスラエル裁判所または法廷でも判決を待っている。

外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払い、その後、非イスラエル通貨に両替してイスラエル以外に移すことができる。イスラエル裁判所が提起した非イスラエル通貨額を取り戻す訴訟では，イスラエル裁判所は判決当日有効な為替レートに従って，イスラエル通貨で同値額の判決を下すのが一般的であるが，債務者は外貨で支払うことができると判定している。入金期間中、イスラエル裁判所が判決した金額は通常、イスラエルの消費者価格指数に当時のイスラエル法規で規定された年間法定金利で計算された利息を加えてイスラエルの通貨で表示される。債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければならないと判断する

許可代表

証券法第6(A)節の要求によると，米国でのライセンス代表はCogency Global Inc.，住所はニューヨーク東42街22号，18階New York，NY 10168である.

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目論見書日付：2022年6月6日