NVIDIA社は2007年の株式インセンティブ計画を改訂し再実施しました
賠償委員会の承認：2007年4月24日
株主承認日：2007年6月21日
賠償委員会改訂：2010年11月11日
賠償委員会の改訂と再確認：2012年3月22日
株主承認日：2012年5月17日
賠償委員会の改訂と再確認：2014年4月9日
株主承認日：2014年5月23日
賠償委員会改正と再確認：2016年4月5日
株主承認日：2016年5月18日
賠償委員会修正と再確認：2018年4月3日
株主承認日：2018年5月16日
賠償委員会によって改正され、再確認された：2020年4月27日
株主承認日：2020年6月9日
取締役会の修正と再確認：2021年7月19日
賠償委員会の修正と再確認：2022年4月8日
株主承認日：2022年6月2日
終了日：2030年4月26日
1.将軍。
(A)先の計画の継承と継続。この計画はNVIDIA社1998年株式激励計画(“1998年計画”)、NVIDIA社1998年非従業員取締役株式オプション計画、NVIDIA社2000年非法定株式激励計画とPortalPlayer，Inc.2004年株式激励計画(総称して“先期計画”と呼ぶ)の後続と継続を目的としている。発効日後、以前の計画に基づいて追加的な株式奨励を付与することはなく、新たに付与されたすべての株式奨励は本計画条項の制約を受けるが、以下の場合を除く：発効日から2007年9月30日まで(“移行日”)(この間、会社は外国籍または米国国外で雇用された従業員、取締役、またはコンサルタントが本計画に参加することを可能にする必要または適切なステップをとる予定である)、会社は1998年計画の条項に基づいて株式奨励を付与することができ、総金額は最大100である。会社及びその付属会社が新たに採用した外国籍従業員又は米国国外で雇用された従業員に1000株の普通株(この100，000株の備蓄を発行し、“外国移行備蓄”と呼ぶ)。有効日には、以前の計画に従って発行可能なすべての株式がその計画に従って発行可能になるが、条件は, 先に計画されたオプション行使又は株式奨励金の決済時に発行される株式(1998年計画の条項に基づいて外国移行備蓄から付与された任意の奨励時に発行された株式を含む行使又は決済を含む)は、本計画から始まり、以下3節で述べるように、本計画に基づいて発行可能な普通株式数を減少させる。以前の計画に基づいて付与された未行使株式購入権及び株式奨励に規定されている任意の普通株株式は、行使又は受け渡し前に任意の理由で満期又は終了(総称して“先計画の差し戻し株式”と呼ぶ)の場合、本プロトコルにより付与された株式奨励を発行することができる。第1(A)節で明確に規定されていることを除いて，先の計画によって付与されたすべてのオプションと株式報酬は，その最初に付与された前計画条項の制約を受け続ける.
(B)合資格の受賞者。賞を受賞する資格がある人は従業員、役員、コンサルタントです。
(C)利用可能な賞。この計画規定は、(I)奨励的株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)制限株式奨励、(Iv)制限株式単位奨励、(V)株式増価権利、(Vi)業績配当金、(Vii)業績現金奨励、および(Viii)他の株式奨励を付与することを規定する。
(D)目的.会社は、第1(B)節に規定する賞を受賞する資格のある者のサービスを獲得·保留することにより、これらの人々に最大限の努力を促すことを求めている
当社および任意の共同経営会社の成功に貢献し、当該等合資格の受給者が株式奨励を付与することにより普通株式価値の増加に恩恵を受ける機会を得る方法を提供する。
(E)第162条移行救済。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画では、規則162(M)条による“業績報酬”へのいかなる言及も、“減税及び雇用法”(“TCJA”)によって提供される過渡期減免規定に基づいて、2017年11月2日に発効した拘束力のある書面契約によって提供される報酬を得る資格がある任意の報酬にのみ適用され、この契約は、その後、TCJAおよび任意の政府当局が発表した任意の適用された指導、裁決、または規定に基づいて取締役会によって重大な修正を受けなかった。
2.行政管理。
(A)管理局が管理する.取締役会は、第2(C)節の規定に従って当該計画の管理を1つ以上の委員会に許可しない限り、当該計画を管理する。
(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう
(I)(A)本計画の下で資格に適合する者が賞を授与すること、(B)各賞がいつ、どのように授与されるか、(C)どのようなタイプまたは組み合わせの賞が付与されるか、(D)株式報酬に応じて現金または普通株が発行可能な時間または回数を含む各賞の規定(必ずしも同じではない)、(E)奨励に制限された普通株式株式数または現金価値、および(F)株式奨励に適用される公平な市価を時々決定する。
(Ii)“計画”および“計画”に基づいて発行された報酬を解釈し、“計画”を管理する規則および条例を制定、改正、撤回する。取締役会はこの権力を行使する際に、計画或いは任意の株式奨励協定或いは業績現金奨励の書面条項中の任意の欠陥、漏れ或いは不一致点を是正することができ、その方法及び程度はそれが必要と思われるか、適切であり、計画又は奨励を全面的に発効させることができる。
(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する。
(4)“報酬”には、報酬または付与報酬を行使可能な時間(または現金または普通株を発行することができる)が規定されているにもかかわらず、“計画”に従って報酬または奨励またはその任意の部分を行使する時間が加速される。しかしながら、上述した規定または本計画のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者の死亡または障害、会社の取引または制御権が変更された場合にのみ、参加者報酬の行使時間または参加者報酬またはその任意の部分の付与時間を加速させることができる。
(V)本計画を随時一時停止または終了します。本計画または奨励協定には別の規定があるほか、参加者の書面の同意を得ず、本計画を一時停止または終了することは、参加者がその時点で完了していない報酬によって享受される権利を実質的に損なうことはない。
(Vi)規則第409 A節の奨励株式オプションおよびいくつかの非限定的な繰延報酬を含むが、制限されないが、規則の規定の下で、修正計画または計画に基づいて付与された報酬を含むが、取締役会が必要または適切と考える任意の態様で修正計画。しかし、第9(A)節の資本化調整に関する規定に加えて、(I)本計画の下で発行可能な普通株式数を大幅に増加させる、(Ii)本計画に従って奨励を受ける資格を有する個人種別を大幅に拡大する、(Iii)本計画下で参加者の課税利益を大幅に増加させるか、本計画に従って普通株を発行または購入可能な価格を大幅に低下させるか、(Iv)本計画の期限を大幅に延長するか、または(V)本計画に従って発行可能な奨励タイプを大幅に拡大するかは、株主の承認を必要とする。しかし、法律の適用や上場要求に要求される範囲に限定される。本計画または奨励協定には別の規定があるほか、計画改訂前に付与された任意の奨励権利は、(I)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(Ii)当該参加者が書面で同意しない限り、本計画のいかなる改正によっても大きな損害を受けない。
(Vii)株主承認のために計画のいずれかの改訂を提出することは、(I)規則第162(M)節及びその次の保険対象従業員に支払われた会社の報酬減額から業績報酬を除外することを目的とした要件を含むがこれらに限定されないが、(Ii)規則第422節の奨励株式オプションの改正、又は(Iii)規則16 b-3の要件。
(Viii)本計画の下で使用される入札プロトコルの形態を承認し、賞契約において以前に規定されたよりも優遇された条項を提供するための修正を含むが、取締役会の裁量決定権によって制限されない任意の特定の制限を受ける必要があるが、これらに限定されない任意の1つ以上の授賞条項を修正する。ただし、条件は、(I)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(Ii)当該参加者の書面による同意を要求しない限り、奨励株式オプションの地位を廃止または弱める改訂または計画または奨励協定に別の規定があることを除いて、いかなる奨励下の権利も実質的な損害を受けないことである。上述したように、適用される法律の制限の下で(ある場合)および参加者の同意に影響を受けていない場合には、取締役会は、必要があれば、任意の1つまたは複数の報酬の条項(A)を修正して、株式購入奨励の合資格としての報酬の地位を維持することができ、(B)免除方式を明確にするか、または奨励が規則第409 A節およびその下の関連指針に適合するようにするか、または(C)他の適用法を遵守することができる
(Ix)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は報酬の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている。
(X)外国人または米国国外に雇用されているまたは雇用されている従業員、取締役またはコンサルタントが本計画に参加することを許可または便利にするために、必要または適切なプログラムまたは条項およびサブ計画(任意の条項およびサブ計画は本計画の規定に抵触してはならない)を採用する。
(C)委員会に権限を転任する.
(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権力を委員会のグループ委員会に譲渡する権限(本計画における取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に譲渡される)を含む委員会にこれまで付与されてきた計画管理に関する権力を有するが、場合によっては適用される(場合によっては適用される)計画規定に抵触しない決議によって制限されなければならない。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。
(2)第162条(M)及び第16 b−3条を遵守する。規則第162条(M)によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみから構成することができ、又は規則第16 b−3条によれば、2人以上の非従業員取締役のみから構成することができる。また、取締役会又は委員会は、(A)非従業員取締役の委員会が適格者に奨励の権限を付与する必要がないことを一任することができ、当該等の者(I)当時保障されていない従業員及び当該株報酬による収入を確認する際に保障されないことが予想される従業員、又は(Ii)当社が規則第162(M)条を遵守することを希望していない者ではなく、及び/又は(B)非従業員取締役の委員会が当時取引所法令第16条の規定を受けていない資格者に株式奨励の権限を付与することを許可することができる。
(D)上級者に権力を転任する.取締役会は、以下の1つまたは2つの作業を行うことを許可することができる：(I)非高級職員が引受権および特別引き出し権を受け入れること(および法律が許容される範囲内で他の株式奨励を受けること)を指定し、法律が許容される範囲内で、その条項を決定し、(Ii)そのような従業員に付与される普通株数を決定する。しかし、当該等の転任に関する取締役会決議案は、当該上級職員から付与される株式奨励に規定されている普通株式総数を記載する必要があり、当該高級社員はその本人に株式奨励を付与してはならない。このような株式奨励は、承認されない限り、委員会または取締役会が使用する株式奨励協定の形で最近承認されることになる
権限を委任する。第2(D)節に何か逆の規定があっても、取締役会は、以下第13(X)(Iii)節に基づいて、公平な市価を定める権力を、純粋に上級者(取締役ではなく)として行動する上級者に付与してはならない
(E)取締役会決定の効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう。
(F)株式奨励金の廃止と再付与。取締役会または任意の委員会は、(I)本計画項目の下で購入権または株式付加価値の行使または行使価格を低下させる権利がないか、または(Ii)当該事件が発生する前12(12)ヶ月以内に当該行動を承認しなければ、計画下の現金または他の株式奨励と交換するために、使用価格または行使価格が現在の公平な市価よりも高い使用価格を取り消したいずれかの未行使株購入権または株式付加価値権を低下させる権利がない。
(G)配当金および配当等価物。取締役会の決定および適用される奨励協定によれば、任意の奨励された普通株について配当金または配当等価物を支払うか、または計上することができる。しかしながら、条件は、(I)当該株式が奨励協定の条項に従って帰属する日前に、当該株式のいずれかについて配当金又は配当等価物を支払うことができないこと、(Ii)当該株式のいずれかについて入金された任意の配当金又は配当等価物が、当該等の株式のすべての条項及び条件(いかなる帰属条件に限定されないが含まれるが)に適用されるか、及び(Iii)当該株式の任意の入金に関する任意の配当金又は配当等価物が、その日に没収されることである。付与協定条項のいずれの帰属条件も満たされていないため、当該株式は没収されるか、又は当社が買い戻すことになる。
3.本計画の影響を受けた株式。
(A)株式備蓄。第9条(A)条の資本化調整に関する条文には別途規定があるほか、株式奨励により発効日後に発行可能な当社の普通株式総数は1，028，971，064株(“2007年計画備蓄”)を超えてはならない。これらの予約発行の最高株式数は、(I)152，767，766株1、すなわち、有効日に以前に計画された残り発行可能株式および以前計画された返還株式を含むが、有効日に限定されない当社株主が2007年株主総会で承認した総備蓄、(Ii)自社2012年株主総会で承認された(当社2013年株主総会で再承認された)25，000，000株、(Iii)10，000，000株、当社の2014年株主総会で承認された株式1，000株，(4)当社の2016年株主総会で承認された18，800，000株，(5)当社2018年株主総会で承認された23，000，000株，(6)当社2020年年次総会で承認された14，800，000株，(Vii)2021年7月19日から発効した1：4分割，および(Viii)51，500，8株を反映した733，103，298株会社が2022年株主総会で承認した1000株。明確にするために、本第3(A)節の2007計画備蓄は、その計画によって発行可能な普通株式数の制限である。したがって、本第3(A)条は、株式奨励の付与を制限しない限り、第7(A)条に別段の規定がある。ナスダック上場規則第5635条(C)条又は(適用される)米国証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08条、米国証券取引所会社案内第711条又はその他の適用規則は、合併又は買収に関連する株式発行を許可する, このような発行は、その計画に基づいて発行可能な株式数を減らすことはない。
(B)株式を株式備蓄に返還する
(I)その後発行可能な株式。いずれかの(X)株式報酬が任意の理由で全部または部分的に満了または終了し、完全に行使されていない場合、(Y)株式報酬に従って参加者に発行された普通株株式が、任意の没収または買い戻しを含む会社が計画に従って買い戻しまたは買い戻す権利の元の行使または購入価格が没収または買い戻しされる場合
___________
1 2007年6月に承認された最初の101，845，177株は、2007年9月10日に発効した2株3株分割によって152，767，766株に調整された。
これらの株式に帰属するために必要なまたは有または条件、または(Z)株式奨励が現金で決済されることによる買い戻しが満たされていない場合、当該株式に基づいて奨励されない普通株式は、当社または当社によって購入された普通株式を没収し、回復し、その計画に基づいて再発行することができる。
(Ii)その後発行可能な株式がない。株式配当金の行使または購入価格を満たすために会社が差し押さえられて参加者に交付されていない場合(株式奨励金が株式報酬の株式行使を減少させて参加者に交付されていない株式奨励株(すなわち“純額行使”)を含む場合、または株式付加価値権の付加価値割り当てが普通株で支払われている場合、参加者に交付されていない株式奨励株の数は、本計画によるその後の発行に使用することができなくなる。株式奨励に制約された株が参加者に交付されていない場合、その株は、株式奨励に関連する税金の源泉徴収を満たすために会社に抑留されているので、参加者に交付されていない株式数は、本計画による後続発行に使用することができなくなる。任意の株式報酬の行使または購入価格、または株式報酬に関連する源泉徴収が、入札参加者が保有する普通株(実際の交付または認証によって)によって満たされる場合、このように入札された株式数は、本計画下の後続発行に使用することができなくなる。当社が公開市場で株式奨励の行使や購入価格の収益で任意の普通株を買い戻した場合、このように買い戻した株式数は、本計画による後続発行には利用できなくなる
(C)奨励株式オプション限度額。2007年計画備蓄と第9(A)節の資本化調整に関する規定によると、この計画に基づいて奨励的株式オプション(以前の計画に従って付与された奨励株式オプションを含む)を行使する可能性のある普通株の総最高数は1，000，000，000株普通株となる。
(D)個人報酬制限。第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて、どの参加者もどの財政年度内にも奨励を受ける資格がない
(1)オプション、株式付加価値権、および他の株式報酬の価値は、株式奨励付与日が8，000，000株を超える普通株の行使または実行価格の少なくとも100%(100%)の上昇幅を参照して決定される
(Ii)8，000，000株を超える普通株をカバーする業績株奨励；および
(Iii)6，000，000元を超えるパフォーマンス現金賞
業績株奨励がオプションの形である場合、業績株奨励制限のみに計上される。業績株奨励金が現金で支払うことができる場合、それは業績株奨励限度額のみに計上される。
(E)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。
4.敏捷性。
(A)特定株式奨励の資格。奨励株式オプションは、当社またはその“親会社”または“子会社”の従業員にのみ付与されることができる(これらの用語は、規則424(E)および424(F)節で定義される)。奨励的株式オプションのほかに、従業員、役員、コンサルタントに株式奨励を付与することができる。しかしながら、株式報酬は、会社のいずれの“親会社”に対してのみ連続サービスを提供する従業員、取締役、コンサルタントに付与することができず、この用語は、証券法第405条に定義されており、(I)当該株式奨励関連株が規則第409 a条に従って“サービス対象株式”とみなされない限り(例えば、株式奨励は、剥離取引等の会社取引に基づいて付与されているため)、(Ii)当社及びその法律顧問は、当該株式奨励が守則第409 a条の制約を受けないことを決定している、又は(Iii)当社は、その法律顧問の場合、これらの株式奨励は、規則第409 A節の配布要件に適合することが決定された。
(B)十パーセントの株主。10%の株主は、当該オプションの行使価格が少なくとも付与日公平市場価値の110(110%)でなければ奨励株式オプションを付与されず、そのオプションは付与日から5(5)年の満了後に行使できない
(C)コンサルタント。コンサルタントを付与する際にのみ、コンサルタントが当社に提供するサービスの性質、又はコンサルタントが自然人であるため、又はフォームS−8を使用する任意の他の規則を管理するために、証券法に規定されているフォームS−8登録説明書又は後継者又は証券法下の類似表(“フォームS−8”)は、当該コンサルタントに提出された要約又は当該コンサルタントに会社証券を売却することを登録することができ、コンサルタントは報酬を得る資格がある。
5.オプションおよび株式付加価値権に関する規定。
各オプションまたは特別行政区は、取締役会が適切と考える形態を採用し、取締役会が適切と考える条項および条件を含む。すべてのオプションは，付与時に奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションとして単独で指定され，証明書が発行された場合，各タイプのオプションを行使する際に購入した普通株のために単独の1枚または複数枚の証明書を発行する.オプションがインセンティブ株式オプションとして明示的に指定されていない場合、またはオプションがインセンティブ株式オプションとして指定されているが、適用規則によれば、そのオプションの一部または全部がインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合、そのオプション(またはその一部)は非法定株式オプションとなる。個々のオプションまたはSARSの規定は同じである必要はないが、各入札プロトコルが(本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容を含む限り、：
(A)任期。第4(B)節の十パーセント株主に関する条文の規定の下で、授出日から十(10)年又は奨励協定で規定されている比較的短い期間(“満期日”)が満了した後、いかなる株式購入又は特別行政区も行使してはならない。
(B)行使価格.第4(B)節の十パーセント株主に関する条文の規定の下、及び奨励協定に相反する規定があっても、各株式購入又は特別行政区の行使又は行使価格は、賞が授与された日の当該オプション又は特別行政区の公平な市価を下回ることはない。上記の規定にもかかわらず、1つのオプションまたは特別行政区は、公平な市価よりも低い行使または行使価格を付与することができ、このような報酬は、規則第409 A節および第424(A)節の規定に適合する別のオプションまたは株式付加権の仮定または代替に基づいて付与される。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。
(C)掛け値。購入株式を行使して取得した普通株取得価格は、法律の許可が適用された範囲内で、取締役会が適宜決定し、以下に述べる支払方式のいずれかの組み合わせで支払う。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利を付与する。本第5(C)条で許可される支払い方法は、
(I)現金、小切手、銀行為替手形、為替手形または電子振込方式で当社に支払うこと
(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、オプション制約された株式を発行する前に、会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けさせる
(Iii)オプションが不正に株式オプションである場合、会社は、行使時に発行可能な普通株式の数を減少させ、総権価格を超えない公平な時価の最大完全数の株式を減少させる“純行権”手配により、会社は参加者の現金または他の支払いを受けるが、総発行される全株式を減少させることによって満足できない限り、総行権価格の任意の残り残高を減少させることができる。また、普通株の株式がオプション項下の流通株でなくなり、その後行使できなくなる場合には、(A)行使時に発行可能な株式が行使権価格を支払うために値引きされる限り、(B)株式は
このような行使の結果として参加者に交付され、(C)税控除義務を履行するために控除された株、または
(Iv)取締役会は、適用可能な入札プロトコルにおいて指定された任意の他の形態の法的コストを受け入れることができる
(D)特区の行使と支払い。行使されていない株式付加価値権を行使しようとする場合は、参加者は、当該株式付加価値権を証明する“株式付加価値権協定”の規定に従って、当社に書面行使通知を提供しなければならない。特別行政区の行使時に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)特別行政区の下で参加者が獲得した普通株式等価物の数に相当する普通株式の総公平市場価値(特別行政区が行使された日)が(B)使用価格を超える額を超えてはならない。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会によって決定され、特別行政区の報酬プロトコルを証明するために記載された任意の他の費用で支払うことができる。
(E)オプションと特別引出権の譲渡可能性.取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会がオプションまたは特別行政区が譲渡可能であることを決定した場合、そのオプションまたは特別行政区は、取締役会が適切と認める追加条項および条件を掲載する。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションと特別引出権の譲渡可能性の制限は以下のように適用される
(I)譲渡に対する制限.遺言または相続法および分配法(または以下(Ii)および(Iii)項に基づく)に基づいて、オプションまたは特別行政区は譲渡されてはならず、参加者が生きている間にしか行使できない。しかし、取締役会は、参加者が要求を出したときに、適用税法および証券法に適合する方法でオプションまたは特別行政区を譲渡することを一任することができる。本文が明確に規定している以外、いかなる選択肢やSARも考慮のために譲渡してはならない
(Ii)“家族関係令”。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会または正式な許可者の許可を経て、家庭関係令または正式な結婚和解協定に基づいて株式購入または特別行政区を譲渡することができるが、条件は、株式購入を奨励することは、その譲渡によって不法な株式購入と見なすことができる
(三)受益者指定。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会または正式な許可者の承認を受けて、参加者は、当社(または指定ブローカー)が提供または他の方法で当社を満足させる形態で、第三者が参加者の死後に購入権または特別引き出し権を行使する権利があることを指定し、その行使によって生成された普通株式または他の対価を受け取ることができる。このような指定がない場合、参加者遺産の遺言執行者または管理人(または法的にオプションまたは特別引出権収益を得る権利がある他の当事者)は、オプションまたは特別引出権を行使し、したがって、普通株式または他の対価格を得る権利がある。しかし、当社は、当社が指定受益者が適用法律の規定に適合していないと判断したことや管理が困難であることを含む任意の結論を含む受益者の指定を随時禁止することができる
(F)一般に帰属する.オプションまたは特別行政区の制約を受けた普通株式の総数は帰属することができるので、定期分割払いで行使することができ、定期分割払いは等しくない可能性もあり、等しくない可能性もある。株式購入または特別行政区は、その行使可能または行使できない時間または時間に、取締役会が適切と考える他の条項および条件によって制限されることができる(このような条項および条件は、業績目標または他の基準の満足度に応じて決定することができる)。個々のオプションまたは特別行政区の帰属条項は異なる可能性があるが、すべての場合、参加者の持続的なサービスがその死亡によって終了した場合、オプションまたは特別行政区は、連続サービスの終了日から完全に帰属し、行使可能であることを前提とする。本第5(F)節の規定は、オプション又は特別行政区の普通株式最低株式数のオプション又は特別引出権条項に関する任意の制約を受ける
(G)連続サービスを終了する.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、参加者の連続サービス終了(他の理由または参加者の死亡または障害による)場合、参加者は、その選択権またはSARを行使することができる(参加者が連続サービスを終了した日にその報酬を行使する権利がある範囲内である
サービス)は、(I)参加者が連続サービスを終了した90日後または(Ii)インセンティブプロトコルによって規定されるオプションまたは特別行政区の期限が満了する(早い者を基準として)終了するまでの期間に限定される。連続サービスの終了後、参加者が本契約または報酬プロトコル(場合に応じて)に規定された時間内にそのオプションまたは特別行政区を行使しない場合、オプションまたは特別行政区は終了する
(H)終了日を延長する.参加者の継続的なサービスの終了後(他の理由でまたは参加者の死亡または障害の場合)にオプションまたは特別引出権を行使する場合、(I)普通株式の発行のみが証券法の登録要求に違反するために禁止されるか、または(Ii)参加者がその継続サービスの終了前に行われる取引のために、取引法第16条(B)条の下の空の責任を参加者に負わせる。オプションまたは特別行政区は、(A)参加者が連続サービスを終了してから90日以内に終了し、その間、オプションまたは特別行政区の行使は、そのような登録要求に違反することはなく、取引法第16条(B)に規定される短期的責任、または(B)奨励協定に規定されたオプションまたは特別行政区の期限が満了することはない。本条項第5(H)条に基づくすべての決定は、取締役会が適宜全権的に行う。
(I)プレイヤの障害.適用される報酬プロトコルまたはプレイヤと会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか，プレイヤの継続サービスがプレイヤの障害によって終了した場合，プレイヤは彼または彼女の選択権またはSAR(プレイヤが継続サービスを終了した日にその選択権またはSARを行使する権利がある)を行使することができるが，(I)継続サービス終了後12カ月の日付や(Ii)報酬プロトコルで規定されるオプションまたはSARの期限満了(早い者を基準)が終了する時間内に限られる.連続サービスの終了後、参加者が本契約または報酬プロトコル(場合に応じて)に規定された時間内にそのオプションまたは特別行政区を行使しない場合、オプションまたは特別行政区は終了する。
(J)参加者が死亡する。適用される報酬プロトコルまたはプレイヤと会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか、(I)プレイヤの継続サービスがプレイヤの死亡によって終了した場合(この終了イベントは、上記第5(F)節で説明した加速帰属をもたらす)、または(Ii)プレイヤが死亡以外の理由でその継続サービスを終了した後、プレイヤは、報酬プロトコルに規定された期間内に死亡する(このイベントは、上記第5(F)節で説明した加速帰属を起こさない)。オプションまたは特区は、参加者の遺産、遺贈または相続によってそのオプションまたは特区を行使する権利を取得した者、または参加者の死後にオプションまたは特区を行使することを指定された者によって行使することができる(参加者が亡くなった日にオプションまたは特区を行使する権利を有する範囲を限度とする)、ただし、(A)死者の死後18ヶ月または(B)そのオプションまたは特区の期限が満了したとき(A)または(B)そのオプションまたは特区の期限が満了したとき(より早い者を基準とする)内にのみ行使することができる。参加者が亡くなった後、オプションまたは特別行政区が本契約または奨励協定(場合に応じて)に規定された時間内に行使されない場合、オプションまたは特別行政区は終了する。
(K)都合により終了する.参加者の報酬プロトコルまたは会社または任意の連属会社と参加者との間の他の個別の書面合意が別途明確に規定されていない限り、参加者の持続的なサービスが任意の理由で終了した場合、オプションまたはSARは、参加者が連続サービスを終了した直後に終了し、参加者は、連続サービスの終了後にそのオプションまたはSARを行使することを禁止されるであろう。
(L)非免除従業員。改正された1938年“公平労働基準法”によると、免除されていない従業員の任意のオプションまたは特別行政区が付与され、そのオプションまたは特別行政区が付与された日から少なくとも6(6)ヶ月前に、最初に任意の普通株式に対して行使してはならない(この奨励はその日前に付与される可能性があるが)。労働者経済機会法の規定によると、(I)非免除従業員の死亡または障害がある場合、(Ii)会社取引において、そのオプションまたはSARが担われていない、継続または置換されていない場合、(Iii)支配権変更、または(Iv)参加者の退職(参加者の奨励協定または参加者と会社との間の別の合意で定義される可能性があり、または、そのような定義がない場合は、会社当時の現行の雇用政策およびガイドラインに従って)、任意のオプションおよびSARSの既得部分は、授出日後6(6)ヶ月以内に行使することができる。上記の規定は
非免除従業員がオプションまたは特別行政区の行使または帰属によって得られる任意の収入を、その正常な報酬の制限を受けないようにすることを目的としている。労働者経済機会法の許可および/または要求を遵守するために許可および/または要求される範囲内で、行使、帰属、または任意の他の株式報酬の発行によって非免除従業員が得られる任意の収入が従業員の正常な報酬によって制限されないことを保証するために、本第5(K)条の規定は、すべての株式報酬に適用され、ここで参照によってこのような株式奨励協定に組み込まれる
6.オプションおよびSARS以外の株式報酬を提供します。
(A)限定株式奨励。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。当社の別例に該当する場合、取締役会が選択した後、普通株式は、(X)制限株式報酬に関連する任意の制限が失効するまで、当社の指示に従って帳簿記録形式で保有することができ、または(Y)取締役会が決定した形式および方法で保有する証明書によって証明される。制限株式報酬プロトコルの条項および条件は、時々変更される可能性があり、個々の制限株式報酬プロトコルの条項および条件は、完全に同じである必要はないが、条件は、各制限株式報酬プロトコルは、(奨励プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルの規定に組み込まれることによって)以下の各規定の実質的な内容を含むことである
(I)掛け値。限定的な株式奨励を付与する対価は、(A)当社の現金、小切手、銀行為替手形、為替手形または電子資金振込に対応することができ、(B)過去に当社または共同経営会社に提供されたサービス、または(C)取締役会が適宜決定し、適用法律の許可を受けて受け入れられる任意の他の形態の法的コスト(将来のサービスを含む)とすることができる。
(Ii)転帰。制限株式報酬プロトコルに従って付与された普通株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに従って当社に没収することができるが、すべての場合、参加者の連続サービスがその死亡によって終了した場合、制限株式報酬は、連続サービス終了の日に完全に帰属する。
(Iii)参加者の連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、没収条件または権利の買い戻しによって、参加者が所有する任意または全ての普通株式を受け取ることができ、これらの株式は、持続サービスの終了日に制限株式奨励協定の条項に基づいて帰属しない。
(四)譲渡可能性。制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されている限り、参加者が制限株式奨励協定に従って普通株株式を取得する権利は、制限株式奨励協定に記載されている条項および条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて譲渡することしかできない。
(B)限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。制限株式報酬プロトコルの条項および条件は、時々変更される可能性があり、個々の制限株式報酬プロトコルの条項および条件は、完全に同じである必要はないが、条件は、各制限株式報酬プロトコルは、(奨励プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルの規定に組み込まれることによって)以下の各規定の実質的な内容を含むことである
(I)掛け値。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は、普通株式1株当たりの支払いの対価(ある場合)について、法律の許可を受けることができ、適用可能な任意の形態の法的対価の支払いを取締役会に一任して決定することができる。
(Ii)転帰。制限株式単位賞を付与する場合、取締役会は、制限株式単位賞を付与することに適切と思われる制限または条件を適宜適用することができるが、すべての場合、参加者の連続サービスが以下の場合によって終了する場合
もし彼または彼女が亡くなった場合、制限株式単位報酬は連続サービス終了日から完全に帰属する。
(Iii)支払い。限定的な株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が決定し、制限された株式単位報酬プロトコルに含まれる任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる。
(Iv)制限を付加する.制限された株式単位報酬を付与する場合、取締役会は、制限された株式単位報酬に制限された普通株(またはその現金等価物)の交付を遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用して、制限された株式単位報酬を付与した後のある時間まで遅延させることができる。
(V)参加者の連続サービスを終了する.適用された制限株式単位奨励協定には別の規定があるほか、参加者が連続サービスを終了した場合、まだ付与されていない制限株式単位報酬の当該部分は没収される
(C)表現賞
(I)業績株式賞。業績株奨励は、業績期間中のある業績目標の達成状況に応じて支払われる株式奨励である(付与、付与または行使可能な株式奨励を含む)。業績株奨励には、指定された連続サービス期限を完了する必要がある場合があります。参加者の継続的なサービスがその死亡により終了した場合、業績配当金は100%の目標業績レベルを獲得したとみなされ、死亡日に完全に付与され、その下の株式は死亡日直後に発行される。任意の成績期間の長さ、成績期間中に達成されるべき成績目標、およびこれらの達成目標が達成されたかどうか、およびどの程度達成されたかの測定基準は、委員会によって決定される(または、報酬の目的が“規則”第162(M)条に規定する“業績別報酬”としてでない場合)は、委員会によって自己決定される。また、適用法律および適用奨励協定が許可されている範囲内で、取締役会または委員会(状況に応じて)は、業績株報酬の支払いに現金を使用することができることを決定することができる
(Ii)パフォーマンス現金賞。業績現金奨励は、業績期間中にいくつかの業績目標を達成することに基づいて支払われる現金奨励である。パフォーマンス現金報酬はまた、指定された連続サービス期限を完了する必要がある場合があります。任意の成績期間の長さ、成績期間中に達成されるべき成績目標、およびこれらの達成目標が達成されたかどうか、およびどの程度達成されたかの測定基準は、委員会によって決定される(または、報酬の目的が“規則”第162(M)条に規定する“業績別報酬”としてでない場合)は、委員会によって自己決定される。取締役会または委員会(何者に適用されるかに応じて)は、指定された条項および条件の規定の下で、または取締役会または委員会(誰に適用されるかに応じて)が指定された日付または活動に遅延することを選択して任意の表現現金賞を支払うことを参加者に選択することができる。取締役会または委員会(誰が適用されるかに応じて)は、現金または他の財産であってもよいパフォーマンス現金賞の支払い形態を指定することができ、または、参加者が、そのパフォーマンス現金賞または取締役会または委員会(誰が適用されるかに応じて)に指定された部分を現金または他の財産の全部または一部で支払うことを選択することができるように規定することができる。また、適用法および適用奨励協定が許可されている範囲内で、取締役会または委員会(例えば、適用)は、本計画に従って許可された普通株式を、業績現金報酬を超える追加株式を含む業績現金報酬の支払いに使用することができ、普通株保有の誘因として決定することができる。
(Iii)第162条(M)に準拠する。“規則”第162(M)条の要件を遵守し、“業績補償”として予定されているいかなる報酬にも別途許可がない限り、委員会は、(A)業績適用期間開始後90日及び(B)業績期間25%が経過した日よりも遅くなく、いずれの場合も、適用実績目標の実現に重大な不確実性がある場合には、当該奨励に適用される業績目標及び当該業績目標に応じて支払うべき金額の算出式を決定する。その前に
“規則”第162(M)条に基づいて“業績ベースの補償”と定められた報酬下の任意の補償の支払いについて、委員会は、その報酬下の任意の業績目標および任意の他の実質的な条項がどの程度満たされているかを証明するであろう(普通株式価値の増加のみに関連する場合を除く)。“規則”第162(M)条に基づいて“業績に基づく補償”と定められた任意の報酬については、委員会は、委員会が自ら決定した任意の他の考慮事項に基づいて、適用される業績目標を達成するために得られるべき補償または経済的利益を低減または廃止することができる
(D)他の株式奨励。その他の形態の株式奨励は、普通株に基づく全部または部分的な価値を含み、その増価を含めて個別に付与することができ、第5節及び本第6節の前に規定する株式奨励以外に付与することもできる。本計画(第2(G)節を含むが限定されない)の規定に適合する場合には、取締役会は、当該等の他の株式奨励が誰及びいつ付与されるかを決定するための唯一かつ完全な権力を有することになる。当該他の株式報酬及び当該その他の他の株式報酬のすべての他の条項及び条件に基づいて付与された普通株(又はその現金等価物)の数；しかしながら、すべての場合、参加者の継続的なサービスがその死亡によって終了した場合、参加者が所有する任意の他の株式報酬は、連続サービス終了の日に完全に帰属する
7.会社のチノ。
(A)株式供給。株式奨励期間中、会社は株式奨励に必要な合理的な普通株数を随時提供する。
(B)証券法を遵守する.当社は、計画または計画に基づいて行われる任意の発売に対して司法管轄権を有する各規制委員会または機関から株式奨励および株式奨励を行使する際に普通株の発行および売却に必要な許可を得ることを求めるが、本承諾は、証券法に基づいて計画、任意の株式奨励、またはそのいずれかに基づいて株式奨励または発行可能な任意の普通株の登録を要求することはなく、承認されたコストまたは努力が当社の全権裁量によって決定される同計画によって提供される利益の価値に対して不合理である場合、当社も承認を求めない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はどのような監督委員会あるいは機関からも当社の弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社はそのような株の奨励を行使する際に普通株を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除され、及び許可を得るまでの限り、いかなる責任も免除される。奨励またはその後、奨励によって発行された現金または普通株が適用される証券法に違反した場合、参加者は、そのような奨励または普通株式を取得する資格がないだろう
(C)納税の義務を通知したり、できるだけ減らしたりする義務はない。当社には、株式奨励の行使の時間や方法に関する意見を任意の参加者に提供する責任や義務はありません。さらに、当社は、裁決の終了または満了を待つか、または裁決の期限を行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知する。当社またはそのいずれの関連会社も、受賞者への奨励による税収結果を最小限に抑える責任または義務がありません。
8.その他。
(A)報酬の使用.Awardsによる普通株売却の収益は会社の一般資金を構成する。
(B)株式奨励を付与する会社行為を構成する.取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与された会社の行動を構成する会社記録(例えば、取締役会同意、決議案または議事録)が、付与プロトコルの紙面上の文書誤りによって付与合意中の条項(例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項が含まれている場合、会社記録は制御され、参加者は報酬プロトコル中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。
(C)株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って報酬を行使するか、または奨励に応じて株式を発行するすべての要件に適合していない限り、および(I)当該参加者がその条項に従って奨励または奨励に応じて株式を発行するすべての要求に適合していない限り、および(Ii)奨励規則に制限された普通株式の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、いかなる参加者も奨励された普通株式の所有者または所有者とみなされないであろう。
(D)雇用または他のサービス権利がない。本計画、本計画に従って署名された任意の奨励契約、又は本計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の他の文書は、報酬を付与する際に有効な身分で当社又は関連会社にサービスを継続するいかなる参加者にも影響を与えず、(I)通知又は通知されない場合及び理由の有無(適用される現地法律及び従業員の雇用契約に適合する場合)に従業員の雇用を終了する権利、(Ii)コンサルタントが会社又は関連会社との合意条項に従って提供するサービス、又は(Iii)当社又は連属会社の定款及び当社又は連属会社登録設立所の会社法のいずれかの適用条文(場合により定める)に基づいて取締役サービスを提供する。
(E)時間約束を変更する.参加者が受賞の日後に会社または任意の付属会社のためにそのサービスを履行する定期的な約束時間が減少した場合(例えば、参加者が会社員であり、従業員のアイデンティティが常勤社員からアルバイト社員に変更された場合には限定されない)。取締役会は、その全権適宜決定権を行使する権利がある(現地法律の適用に該当する場合)(I)それに応じて株式数又は現金金額を削減するが、当該等の奨励の任意の部分に制限されなければならず、当該等の奨励は、当該時間の約束が期日を変更した後に帰属又は対応しなければならない。及び(Ii)は、この削減又は同項の削減の代わりに、当該等の奨励に適用される帰属又は支払スケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのような減少したボーナスの任意の部分を得る権利がないであろう。
(F)奨励的株式オプション制限。任意の株式購入者が任意の例年(当社およびその任意の連合会社のすべての計画に従って)に初めて奨励株式オプションを行使することができる公平な市価総額(授与時に定められた)が100，000ドルを超える(または規則に記載されているこのような他の制限)または奨励株式オプション規則に適合していない場合、それを超える(付与順序に応じて)または規則に適合しない株式購入権またはその部分は、適用される株式契約または任意の取締役会決議または任意の反対規定があっても、非法定株式オプションとみなされる。
(G)投資保証。会社が参加者に任意の奨励下の普通株の行使または買収を要求することができる条件は、(I)参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、会社に満足できる書面保証を会社に提供すること、および/または金融および商業事務に関する知識および経験を合理的に満足させ、報酬を行使する利点およびリスクを単独でまたは買い手代表と共に評価することができる買い手代表を招聘することである。及び(Ii)は当社に満足できる書面保証を行い、参加者が奨励方式で自ら普通株を取得することを説明しているが、現在は普通株を売却したり、他の方法で普通株を割り当てる意向はない。以下の場合、上記規定及び当該等の規定によるいかなる保証も発効しない：(A)奨励下の普通株式を行使又は買収する際に発行された株式が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求について、当社の弁護士が当時適用された証券法の場合に当該等の要求を満たす必要がないことを決定した場合。会社弁護士の提案によれば、会社は、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない
(H)源泉徴収債務。奨励協定条項によって禁止されていない限り、当社は、報酬に関連する任意の連邦、州、外国または地方税の源泉徴収義務(所得税、社会保険支払い、一時支払い、または任意の他の税金を含むが含まれるがこれらに限定されない)を自ら決定することができ、以下のいずれか(会社が当社または関連会社から参加者に支払う権利がある任意の補償から源泉徴収する権利がある)、またはこれらの手段の組み合わせ：(I)参加者に現金の支払いを促す；(Ii)源泉徴収を含む
(I)奨励に関連する発行されたまたは参加者に発行可能な普通株式から普通株を差し引くが、普通株の控除価値は、法律で規定されている控除税金の最高金額(または株式報酬を財務会計目的の負債に分類されることを回避するために必要な他の金額)を超えてはならないこと、(Iii)現金で決済された奨励金から現金を控除すること、(Iv)参加者に控除された任意の金額、または(V)奨励協定に規定された他の方法によって現金を抑留することである
(I)電子的に渡す.本明細書で言及される任意の“書面”プロトコルまたは文書は、電子的に配信され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)で、社内ネットワーク上の任意のプロトコルまたはファイルを開示または掲示することを含むであろう。
(J)延期。法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。参加者の延期は“規則”第409 a条の規定に従って行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために割り当てられているとき、または他の方法で当社または連属会社にサービスを提供することができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者が連続サービス終了後にいつ、どのような年間パーセントで支払いを得るかを決定し、一括払いを含み、本計画の規定に基づいて、適用法に基づいてこのような他の条項および条件を実施する。
(K)第409 a条を遵守する。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り、計画および授賞プロトコルは、本計画および本授標によって付与された授賞が“規則”の第409 a節の制約を受けず、“規則”の第409 a節の制約を受けないように、最大可能な方法で解釈される。取締役会が本準則に基づいて付与された任意の報酬が本規則第409 a条の制約を受けないと認定した場合、当該授標を証明する授標合意には、本規程第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項と条件が含まれ、授標協定が必要な条項を遵守していない場合は、その等の条項が授標協定に組み込まれる。本計画には逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)があるが、普通株式公開取引であり、規則第409 a条に従って“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が本規則第409 a条に示す“特定従業員”である場合には、当該参加者が“離職”した日から6(6)ヶ月前に“離職”(守則第409 a条に規定されているように、その下の他の定義を考慮しない)により満了したいかなる金も発行または支給されない。参加者が死亡した日は、このような分配または支払い方法が“規則”第409 A条の規定に適合しない限り、任意の延期支払いの金額は、その6(6)ヶ月の満了後の翌日に一度に支払い、残りは予定通りに支払われる。
(L)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されるすべての奨励は、当社証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律に基づいて、別途要求された当社が採用しなければならない任意の回収政策に基づいて返金されます。さらに、取締役会は、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。
9.普通株変動時の調整；他社事項。
(A)資本化調整。資本化調整を行う際には、取締役会は、適切かつ比例的に調整する：(I)第3(A)節により計画制約された証券種別及び最高数、(Ii)第3(C)節に基づいて奨励的株式オプションを行使して発行可能な証券種別及び最高数、(Iii)第3(D)節により任意の人に付与可能な証券種別及び最高数、及び(Iv)以下の条件を満たす証券種別及び数量及び株式1株当たり価格
傑出株式賞。取締役会はそのような調整をし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう
(B)解散または清盤。株式奨励協定には別の規定がある以外に、当社が解散または清算し、10(10)日までに書面通知を出し、すべての発行された株式奨励(当社の買い戻し権利または没収条件の制約を受けない既得普通株および発行された普通株からなる株式奨励を除く)は、その等の解散または清算が完了する直前に終了し、当社の買い戻し権利または没収条件に制限された普通株株式は当社が買い戻しまたは買い戻しすることができ、たとえ当該株奨励所有者が持続的なサービスを提供しても、取締役会は：解散または清算が完了する前に(ただし、清算完了に応じて)、その全権は適宜手配され、一部または全部の株式奨励は完全な帰属となり、行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収されない(このような株奨励は以前に期限が切れていないか、または終了していないことを限度とする)
(C)会社取引
(I)株式報酬を採用することができる。株式奨励協定には別の規定があるほか、会社取引が発生した場合、任意の存続法団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)は、本計画に従って任意またはすべての未完了株奨励を負担または継続することができ、または同様の株式奨励でその計画に基づいて発行された株式奨励(会社取引に応じて当社の株主に支払う同じ対価を得るための報酬を含むがこれらに限定されるものではないが)、自社株奨励に基づいて発行された普通株が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は、当社が自社の相続人(または相続人の親会社に譲渡することができる。ある場合)は，同社などの取引と関係がある.既存の会社または買収会社(またはその親会社)は、株式報酬の一部のみを受け入れたり継続したりするか、または同様の株式報酬で株式報酬の一部のみを代替することを選択することができる
(Ii)株式報酬は既存の参加者が所有しているものではない.“株式奨励協定”には別の規定(以前の計画条項に適合するオプションおよび株式奨励協定を含む。これらの条項は、その契約の下で行使されていない株式および株式報酬にも適用される)、例えば、会社取引中に存在する会社または買収会社(またはその親会社)が未発行の株式報酬のいずれかまたは全部を負担または継続していない場合、または、未発行の株式報酬の代わりに同様の株式報酬で置換されている場合は、仮定されていない、継続または置換されていない株式報酬、および会社の取引発効時間前に継続的にサービスして終了していない参加者(“現在の参加者”と呼ばれる)が保有する株式報酬に関する。当該株式奨励(及び(適用されるような)が当該株式奨励を行使することができる時間)の帰属(会社取引の有効性に依存する)は、取締役会が決定する会社取引発効時間前の日(または取締役会がその日を決定しない場合、会社取引発効時間の5営業日前まで)に全数加速し、これらの株式奨励は、会社取引発効時間またはその前(例えば、適用される)前に終了する。一方、当社がその等の株式奨励について保有しているいかなる買い戻しや買い戻し権利も無効になります(会社の取引の有効性によります)
(Iii)株式報酬は、現参加者以外の者が所有しているわけではない。“株式奨励協定”には別の規定があるほか(以前の計画条項に適合するオプションおよび株式奨励協定を含み、これらの条項は依然として同協定の下の未償還オプションおよび株式奨励に適用されている)、会社取引中に残っている会社または買収会社(またはその親会社)が未償還株式報酬のいずれかまたは全部を負担または継続していない場合、またはこれらの未償還株報酬の代わりに同様の株式報酬で置換されている場合には、まだ仮定されていない、継続または代替されていない、既存の参加者以外の人が保有する株式報酬について、そのような株式奨励の帰属(および、適用される場合、適用される場合、株式報酬を行使可能な時間)は加速されず、株式奨励(会社の買い戻し権利に拘束されない既得普通株および発行された普通株からなる株式奨励を除く)は、会社が株式奨励所有者に少なくとも5(5)の仕事が後に終了することを事前に書面で通知し、会社の取引発効時間前(適用される場合)に株式奨励を行使しない場合、しかし再買収が前提となっています
あるいは当社がその等の株式奨励について保有している買い戻し権利は終了せず、会社が取引を行ったにもかかわらず行使を継続することができる
(D)制御権の変更
(I)株式報酬を採用することができる。“株式奨励協定”には別の規定があるほか、支配権が変動した場合、任意の既存の法団または買収法団(または存続または買収した法人の親会社)は、本計画に従って任意またはすべての未完了の株式報酬を負担または継続することができ、または、その計画に従って発行された株式報酬の代わりに、当該計画に応じて発行された株式報酬(支配権変更に応じて当社の株主に支払われる同じ対価を得るための報酬を得ることを含むがこれらに限定されないが)、自社は、株式奨励に基づいて発行された普通株が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について、当社の相続人(または相続人の親会社に譲渡することができる。ある場合)は，制御におけるこのような変化に関係する.既存の会社または買収会社(またはその親会社)は、株式報酬の一部のみを受け入れたり継続したりするか、または同様の株式報酬で株式報酬の一部のみを代替することを選択することができる
(Ii)株式報酬は既存の参加者が所有しているものではない.“株式奨励協定”が別途説明されていない限り(以前の計画条項に適合するオプションおよび株式奨励協定を含み、これらの条項は依然としてこの協定の下の未償還オプションおよび株式報酬に適用されている)、制御権が変化した場合、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が未償還株報酬のいずれもまたはすべてを負担または継続していない場合、または同様の株式奨励でそのような未償還株報酬を代替する場合、まだ仮定されていない、継続または代替されていない既存の参加者によって所有されている株式報酬について、そのような株式報酬の帰属(および、適用される場合、適用される場合、このような株式報酬を行使可能な時間(制御権変更の発効状況に応じて)は、取締役会が決定する制御権変更発効時間前の日付(または取締役会がその日を決定しない場合は、制御権変更発効時間の5営業日前)まで全数加速し、これらの株式奨励は、制御権変更発効時間またはその前(適用する)前に終了する。一方、当社が当該等の株式奨励について保有しているいかなる買い戻しや買い戻し権利も無効になります(制御権変更の効力によります)
(Iii)株式報酬は、現参加者以外の者が所有しているわけではない。“株式奨励協定”が別途説明されていない限り(以前の計画条項に適合するオプションおよび株式奨励協定を含み、これらの条項は依然として同協定の下の未償還オプションおよび株式奨励に適用されている)、制御権が変化した場合、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が未償還株報酬のいずれかまたはすべてを負担または継続していない場合、またはこれらの未償還株報酬の代わりに同様の株式報酬で置換されている場合には、まだ仮定されていない、継続または代替されていない、既存の参加者以外の人が保有する株式報酬について、そのような株式奨励の帰属(および、適用される場合、適用される場合、株式奨励を行使可能な時間)は加速せず、その株式奨励(会社の買い戻し権利に拘束されない既得普通株と発行済み普通株からなる株式奨励を除く)は、会社が事前に書面で株式奨励所有者に少なくとも5(5)営業日通知した後、制御権変更の発効時間前(適用される場合)に行使しなければ終了する。しかし、当社が当該株の奨励等について保有しているいかなる買い戻しや買い戻し権利も終了しない限り、制御権が変更されても行使を継続することができる
(Iv)条文を付加する.株式報酬は、株式報酬に関する株式奨励協定に規定されているか、または当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面協定に規定されているように、支配権変更時またはその後に帰属および行使を追加的に加速することができる。株式報酬は、株式報酬の全部または一部の株式を付与することができる：(I)制御権変更が発生した場合、その株式報酬が制御権変更中に存在または買収されたエンティティによって負担されているかどうか、継続または置換されているかどうかにかかわらず、および/または(Ii)参加者の継続サービスが制御権変更が発生した後の指定期間内に実際または建設的に終了した場合、このような加速は発生しない
10.計画を終了または一時停止します。
(A)計画期限.計画が第2条に基づいて取締役会によって終了されない限り、計画は、(I)取締役会又は正式認可委員会が計画を通過した日又は(Ii)当社の株主が計画を承認した日(早い者を基準とする)10(10)周年の前日に自動的に終了する。取締役会はいつでもその計画を一時停止することができる。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。
11.実行予定日。
この計画は施行された日から発効する
12.法律の選択。
デラウェア州の法律は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。
13.定義します
本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される
(A)“連属会社”とは、証券法第405条に規定する自社のいずれかの“親会社”又は“付属会社”をいう。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。
(B)“賞”とは、株式賞または現金賞を表現すること。
(C)“報酬協定”とは、会社と参加者との間の書面協定を意味し、報酬の条項及び条件を証明する
(D)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(E)“資本化調整”とは、効力発生日後に普通株式に発生する任意の変動又はそれに関連する任意の他の事象、例えば、財務会計基準委員会会計基準編纂第718号(又はその任意の継承者)がこの用語を使用する場合、会社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変化又は任意の同様の持分再編取引の考慮を受けず、発効日後に行われる任意の株式奨励をいう。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
(F)“理由”とは、(I)参加者が会社または関連会社と達成された持分報酬に関する合意の一方であり、“理由”の定義、適用合意における“原因”の定義、または(Ii)参加者がいずれもそのような合意の一方でない場合、(A)参加者が会社または関連会社の業務に適用される任意の法律または法規に故意に、実質的に違反し、参加者が重罪または道徳的退廃に関連する犯罪によって有罪または罪を認められることを意味する。または参加者が故意に一般法詐欺を実施するか、(B)参加者が会社または会社と業務関係のある任意の他のエンティティに関連する個人的な利益に関連する個人不誠実な行為を実施するか、(C)参加者が会社または共同経営会社と参加者との間の参加者が会社または共同会社の従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタントとしてのサービス条項に関する任意の合意または了解に実質的に違反する任意の条項を含むが、これらに限定されない。参加者は、当社または関連会社の従業員、高度管理者、取締役またはコンサルタントとして必要な実質的な役割を意図的かつ継続的に履行または拒否しているが、(A)障害、または当社または関連会社と参加者との間の任意の適用可能な発明譲渡およびセキュリティ協定または同様の合意に違反すること、(D)参加者は、当社または関連会社の政策を無視して、当社または関連会社の財産、名声または従業員に損失、損害または傷害を与えることを除く。または(E)参加者の任意の他の不正行為は、その財務状況または商業的名声に重大な損害を与える, またはその他の点で当社または連属会社に重大な被害を与えます。
(G)“制御権変更”とは、単一取引または一連の関連取引において以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：
(I)いずれの取引所法案者が直接又は間接的に当社証券の所有者となり、当該等証券は、当社が当時発行した証券合共投票権の50%以上を占めるが、合併、合併又は類似取引を除く。上記の規定にもかかわらず、支配権の変更は、(A)投資家、その任意の関連会社または任意の他の取引所法案者が、株式証券を発行して会社のために融資を受ける取引または一連の関連取引で会社証券を買収することを主目的とするものとみなされないか、または(B)流通株数を減少させるために会社が議決権を有する証券を買い戻しまたは買収することによる任意の取引所法案(“主体者”)が保有する発行済み議決権証券の所有権レベルが指定のハードルを超えているとみなされることはない。当社が議決権のある証券の買収により支配権が変化し(本文の実施によるものでない場合)、その株式取得後、対象が任意の追加の議決権証券の所有者となり、買い戻しや他の買収が発生していないと仮定し、対象が所有していた当時返済されていなかった議決権付き証券の割合が指定されたパーセントを超えた場合、制御権の変化は発生するとみなされる
(Ii)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了し、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の自社の株主は、直接又は間接的に所有していない(A)当該合併、合併又は類似取引において存続実体の合併後の未償還投票権の50%以上に相当する未償還議決権証券、又は(B)当該合併、合併又は類似取引において存続実体を有する親会社の未償還投票権総額の50%以上、いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである
(Iii)当社及びその付属会社の全部又は実質的なすべての総合資産の売却、リース、独占特許又はその他の処分を完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産の売却、リース、特許又はその他の処置を一つのエンティティに適用し、当該エンティティの議決権を有する証券の合併投票権の50%以上を当社の株主が所有し、その割合は、当該等の売却、リース、特許又はその他の処置の直前に彼らが当社の未代償投票権証券に対する所有権と実質的に同じである
(Iv)取締役会が本計画を採択した日に取締役会メンバーとなる個人(“現取締役会”)は、いかなる理由でも少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しなくなったが、いずれかの新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時在任していた現職取締役会メンバーの数票によって承認または推薦された場合、本計画では、新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされる
支配権変更という用語に基づいて投票権を決定する場合、投票権の計算方法は、すべての転換可能な株式証券(即時または将来のある時点)が投票権のある株式に変換されると仮定するが、株式承認証または権利を行使して当該株式を購入または購入することは想定されない。さらに、(A)用語制御権変更は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引を含まず、(B)会社または任意の関連会社と参加者との間の個人書面プロトコルにおける制御権変更(または任意の同様の用語)の定義は、プロトコルによって制約された上述した報酬の定義の代わりになるが、個々の書面プロトコルに制御権変更または同様の用語の定義が規定されていない場合には、上記の定義が適用される。また、要約買収または潜在的買収または株主が合併または他の取引を承認することを宣言または開始した場合に限り、制御権は変化するとみなされず、いずれの場合も、実際に制御権が変化することは要求されない。
規則第409 A条を遵守するために必要な場合において、いずれの場合も、当該取引が財務法規第1.409 A-3(I)(5)条に基づいて決定された“当社の所有権又は実際の支配権の変更”又は“当社の相当部分の資産の所有権変更”(その下のいかなる他の定義も考慮しない)でない場合には、いずれの場合も支配権変更が発生したとみなされない。取締役会はその全権情状権を行使することができ，必要がない
参加者の同意を得て，規則第409 a節とその下の規約における“制御権の変更”の定義に適合するように“制御権の変更”の定義を修正する.
(H)“規則”は、この法典に適用される任意の条例およびガイドラインを含む1986年に改正された“国内収入法典”を指す。
(I)“委員会”とは、(1)名又は複数の取締役からなる委員会を意味し、取締役会は、第2(C)条に基づいて当該委員会に権限を付与した。
(J)“普通株”とは、会社の普通株を指す。
(K)“会社”とは，NVIDIA社，デラウェア州の会社をいう。
(L)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む任意の者を意味し、これらの者(I)は、当社または共同経営会社に招聘されてコンサルタントまたはコンサルタントサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同経営会社の取締役メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得る。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない
(M)“継続サービス”とは，参加者が会社や関連会社に提供するサービスであり，従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しない.参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として当社または連合会社にサービスを提供するアイデンティティの変更、または参加者がそれにサービスを提供するエンティティの変更は、参加者が当社または共同会社とのサービスが中断または終了しない限り、参加者の継続的なサービスは終了しない。しかし、参加者がサービスを提供するエンティティが取締役会の裁量によって決定された“連合会社”の資格に適合しなくなった場合、その参加者の継続的なサービスは、そのエンティティが連属会社の資格に適合しなくなった日に終了とみなされる。法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、以下の場合、連続サービスを中断するか否かを適宜決定することができる：(I)病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇を含む当社行政総裁取締役会が承認した任意の休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の転任。それにもかかわらず、法律が適用されて別の要求または委員会が別の決定がない限り、参加者が会社によって支払われた休暇および変動休暇を使用した日のみ、参加者がその休暇および変動休暇によって報酬を得られなかった90日前にのみ、報酬を付与する場合には、欠勤休暇は連続サービスとみなされる。また，この規則第409 a条を免除または遵守するために必要な範囲内である, 連続サービスが終了されたか否かが決定され、この用語は、財政部法規第1.409 A−1(H)節で定義された“離職”定義と一致するように解釈されるべきである(その下の任意の代替定義は考慮されない)。
(N)“会社取引”とは、1つの取引または一連の関連取引において次のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(I)当社及びその付属会社の総合資産の全部又は実質全部を売却完了又はその他の方法で処分する(取締役会の全権適宜決定)
(Ii)当社の発行済み証券の少なくとも50%を売却完了またはその他の方法で処分する(例えば、2012年株主総会当日または後に付与された奨励)、および当社の未償還証券の少なくとも90%の売却またはその他の処置(例えば、2012年株主総会日前に付与された奨励)；
(Iii)合併、合併、または同様の取引の完了、合併、合併または同様の取引が完了した後、会社はまだ存在する法団ではない、または
(Iv)合併、合併、または同様の取引が完了した後、当社はまだ存続団であるが、合併、合併または類似取引の直前に発行された普通株の株式は、合併、合併または類似取引によって、証券、現金または他の形態にかかわらず、他の財産に変換または交換される。
規則第409 A条を遵守するために必要な範囲内では、いかなるイベントも会社取引とみなされず、取引が財務条例第1.409 A-3(I)(5)条で決定された“当社の所有権または実際の支配権の変更”または“当社の大部分の資産の所有権変更”でもない(その下のいかなる他の定義も考慮しない)。
(O)“保障された従業員”は、“規則”第162(M)(3)節及びその公布された条例で規定される意味を有するであろう
(P)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。
(Q)“役員計画”とは、会社の1998年の非従業員取締役株式オプション計画をいう。
(R)参加者にとって、“障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神的損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事できない参加者を意味し、この損傷は、規則第22(E)(3)および409 a(A)(2)(C)(I)条に規定されているように、死亡または持続または予想が12(12)ヶ月以上持続している場合に必要であると考えられる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されるであろう
(S)“発効日”とは、2007年6月21日、すなわち当社の株主が本計画を承認した2007年株主総会日をいう。
(T)“従業員”とは、当社またはその付属会社に雇用されている者を意味する。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。
(U)“エンティティ”とは、会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。
(V)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。
(W)“取引所法令個人”とは、任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法令第13(D)又は14(D)条に示す)を意味するが、“取引所法令個人”は、(I)会社又は会社の任意の付属会社、(Ii)会社又は会社の任意の付属会社の従業員福祉計画、又は会社又は会社の任意の付属会社の任意の受託者又は他の受信者が、会社又は会社の任意の付属会社の従業員福祉計画に従って保有する証券を保有し、(Iii)登録公開発売証券に基づいて仮保有証券を保有する引受業者をいう。会社の株の所有権とほぼ同じ割合で会社の株主によって直接または間接的に支払われる。又は(V)任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法案第13(D)又は14(D)節の定義により)、第11節に規定する発効日において、直接又は間接的に自社証券の所有者であり、当社が当時発行していた証券の総投票権の50%(50%)以上を占める。
(X)“公平市価”は、任意の日までの普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場しているか、または任意の既定の市場で売買されている場合、普通株の公平な市価は、その株式が取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)で報告された市価を特定し、取締役会が他の決定がない限り、信頼できる情報源として取締役会によって報告される
(Ii)取締役会が別途規定していない限り、特定日に普通株の市価がない場合は、公平市価は、そのオファーが存在する前日の終値となる
(Iii)普通株がこのような市場を欠いている場合、公平な市価は、規則第409 A及び422条に適合する方法で取締役会によって誠実に決定される。
(Y)“全額奨励”とは、少なくとも授出日公平市価100%の価格のオプションを行使または実行すること、または授与日公平市価100%の株式付加価値権を行使または実行することを意味する。
(Z)“奨励株式オプション”とは、“規則”第422節及びその公布された条例でいう“奨励株式オプション”となり、その資格に適合することを意味する。
(Aa)“非従業員取締役”とは、次の者をいう：(I)当社又は連属会社の現従業員又は上級者ではない；(B)コンサルタント又は取締役以外の任意の身分として提供されるサービスとしての報酬を当社又は連属会社から直接又は間接的に受領していない(証券法(“条例S−K”)により公布されたS−K条例第404(A)項の開示を必要としない額を除き、S−K条例第404(A)項の規定により開示すべき他の取引に権益がなく、S-K条例第404(B)項に基づいて開示される商業関係に従事していない。または(Ii)規則16 b-3については、“非従業員取締役”とみなされる。
(Bb)“非法定株式オプション”とは、本計画第5節により付与されたインセンティブ株式オプション資格を満たしていないオプションをいう
(Cc)“上級職員”とは、取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。
(Dd)“オプション”とは、本計画により付与された普通株株式を購入する奨励的株式オプション又は非法定株式オプションをいう。
(Ee)“株式購入協定”とは、自社と株式購入者との間の書面合意を指し、株式購入権付与の条項及び条件を証明する。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Ff)“オプション所有者”とは，本計画に従ってオプションを獲得した人，または適用される場合には，未満期オプションを持つ他の人を指す.
(Gg)“その他株式奨励”とは、第6(D)節の条項及び条件に基づいて付与された、普通株式に基づく報酬の全部又は一部を意味する。
(Hh)“他の株式奨励協定”とは、自社と他の株式奨励所有者との間の書面合意を指し、他の株式奨励金の条項及び条件を証明する。すべての他の株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう
(Ii)“取締役以外の取締役”とは、(I)当社の現従業員又は“共同経営会社”ではなく(規則第162(M)条に公布された庫務条例に基づいて指定されている)、自社又は“共同経営会社”ではない前従業員、当該課税年度内に以前のサービスにより補償を受ける(税務規定に適合する退職計画下の福祉を除く)、当社又は“共同経営会社”でない上級者、当社又は“連営会社”から直接又は間接的に報酬を受ける役員もなく、取締役以外のいずれかの身分、または(Ii)守則第162(M)節については、“取締役以外”とみなされる。
(Jj)“所有”、“所有”とは、ある人またはエンティティが、そのような証券について投票または指導投票を指示する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、その個人またはエンティティが“所有”、“所有”、“所有”または取得された証券の“所有権”とみなされることを意味する。
(Kk)“参加者”とは，本計画に従って報酬を獲得した人，または発行された株式報酬を持っている他の人を意味する.
(Ll)“業績現金報酬”とは、第6(C)(Ii)条の条項及び条件に基づいて付与された現金報酬をいう。
(Mm)“業績基準”とは、ある業績期間の業績目標を決定するために委員会が選択した1つまたは複数の基準を意味する(または、ある報酬が“規則”第162(M)条に規定する“業績に基づく報酬”として意図されていない場合は、取締役会を指す)。このような業績目標を決定するための業績基準は、(1)利益、営業収入、所得税前収入、純収入、および1株当たりの収益のいずれかを含む収益の組み合わせに基づくことができ、それぞれの場合、以下の除外または含まれるいずれかまたは組み合わせがある：(A)利息収入、(B)
利子支出は、(C)営業外収入に分類される他の収入、(D)営業外支出に分類される他の費用、(E)所得税、(F)減価償却および(G)償却、(2)株主総収益、(3)株式収益率または平均株主権益、(4)資産、投資または資本収益率、(5)株価、(6)毛金利、(7)営業収入、(8)営業活動の現金流量(1株当たり経営活動の現金流量を含む)、(9)自由現金流量(1株当たりの自由現金流量を含む)、(10)現金および現金等価物(または現金流量)の変化(1株当たり現金および現金等価物(または1株当たり現金流量)の変化を含む)、(11)販売または収入目標、(12)収入または製品収入の増加、(13)費用およびコスト低減の目標、(14)費用レベルの改善または達成、(15)運営資金レベルの改善または達成；(16)経済増加値(または同等の指標)、(17)市場シェア、(18)株価パフォーマンス、(19)債務削減、(20)プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、(21)顧客満足度、(22)株主権益、(23)資本支出、(24)債務レベル、(25)労働力多様性、(26)純収入または営業収入の増加、(27)従業員の維持、(28)品質措置。(29)本規則第162(M)条に示す“業績報酬”が報酬ではない範囲内で、取締役会により選定された他の業績評価基準。指定された基準に部分的に到達することは、株式奨励協定または業績現金報酬の書面条項に規定されている達成度に対応する支払いまたは帰属をもたらす可能性がある。委員会(又は、報酬の目的が“規則”第162条(M)条に規定する“業績に基づく補償”の資格に適合するためでない場合, 連合委員会)は、その選択がその期間中の成績基準をどのように計算するかを自ら決定する。
(Nn)“業績目標”とは、1つの成績期間において、委員会が成績基準に基づいてその成績期間のために決定した1つまたは複数の目標を意味する(報酬の目的が“規則”162(M)条に従って“業績ベースの報酬”と定められていない場合は、取締役会を指す)。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。委員会(または、報酬の目的が“規則”第162(M)条に基づいて“業績報酬”とするためではない場合)は、以下に述べるように、ある業績期間中の業績目標達成状況を計算する方法を適切に調整する権利があるが、どのような調整も客観的に決定可能でなければならず、その賞の目的は、“規則”第162(M)条に従って“業績ベースの報酬”とすることであることを前提とする：(1)株式に基づく報酬の影響(任意の修正費用を含む)。(2)過去の侵害行為として指定された任意の法律和解部分(すなわち、非日常的和解部分に関連する公正な価値)を排除すること、(3)再構成費用(効力の低減および/または業務の閉鎖に関連するいかなるコストも含む)を含まない, (4)企業合併(買収または資産購入)によって得られた無形資産に関連する償却費用は含まれていない；(5)買収または剥離(潜在的な買収または剥離を含む)に関する公認会計原則に従って支出されなければならない他のコスト(合併後の企業に持続的な将来利益を提供することに関係のない任意の直接買収コスト、および一次補償費用、長期保留インセンティブおよび関連賃金などの買収に関連するいくつかの補償コストを含む)は含まれていない。(6)任意の為替レート影響の排除、(7)公認会計原則変化の影響の排除、(8)会社税率の任意の法定調整または税収規制変化の影響の排除、(9)税務関連決済部分の排除、(10)異常または一般的でない項目の影響の排除、(11)買収または合弁企業の希釈影響の排除。(12)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の同様の会社の変化により、普通株式流通株が変化する影響、または普通株式株主への定期現金配当以外の任意の分配の影響を排除する。(13)会社の配当計画に従って配当を発行する影響は含まれない。(14)営業権を含む長期資産へのいかなる減値も含まれていない, 公認会計原則に基づいて記録しなければならない非関連実体への投資および無形資産減価費用、(15)多額の慈善寄付など、他の重大で持続的な業務とは無関係なイベントを排除すること、(16)会社が剥離した任意の業務が資産を剥離してから一定期間内に所定の業績目標を達成したと仮定すること、(17)非営業信用(すなわち、直接関連金額を会社の経営業績に計上していなかった場合を含む)、および
(18)本規則第162(M)条に示す“業績報酬”が適用されない範囲内で、委員会が選定した他の調整を適切に行う。
(Oo)“業績期間”とは、委員会が選定した一定期間(又は、奨励の目的が“規則”第162(M)条に規定する“業績報酬”に適合するためでない場合、取締役会を指す)を意味し、この期間内に、1つ以上の業績目標の達成状況を測定し、参加者が株式報酬又は業績報酬を獲得する権利及び支払状況を決定する。成績期間は、異なるものと重複していてもよく、委員会によって自己決定される(または、奨励の目的が“規則”第162(M)条に規定する“業績に基づく補償”に適合するためでない場合は、取締役会が決定する)。
(PP)“業績配当金”とは、第6(C)(I)条の条項及び条件に基づいて付与された株式奨励をいう。
(QQ)“計画”とは、NVIDIA社が改訂·改訂した2007年株式激励計画を指す。
(Rr)“先行計画”とは、発効日前に発効したNVIDIA Corporation 1998株式インセンティブ計画、NVIDIA Corporation 1998非従業員取締役株式オプション計画、NVIDIA Corporation 2000非法定持分インセンティブ計画、およびPortalPlayer，Inc.2004株式インセンティブ計画を意味する。
(Ss)“限定株式奨励”とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株報酬をいう。
(Tt)“制限株式奨励協定”とは、当社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Uu)“限定株式単位報酬”とは、第6(B)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株(又は現金等価物)株を取得する権利を意味する。
(V)“制限株式単位奨励協定”とは、当社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式単位奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は、本計画の条項と条件によって制限されるだろう
(Ww)“ルール16 b-3”は、時々発効するような取引法に従って公布されたルール16 b-3またはルール16 b-3のいずれかの継承者を意味する。
(Xx)“証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す。
(Yy)“株式付加価値権”又は“特区”とは、第5節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式付加価値権を受ける権利をいう。
(Zz)“株式付加価値権協定”とは、会社と株式付加価値権保有者との間の書面合意を意味し、株式付加価値権付与を証明する条項及び条件をいう。各株式付加価値協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(AAA)“株式報酬”とは、オプション、制限株式報酬、制限株式単位報酬、株式付加権、業績株報酬、または任意の他の株式報酬を含む、本計画に従って付与された任意の普通株を取得する権利を意味する。
(Bbb)“株式奨励協定”とは、会社と参加者との間の書面合意を意味し、株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Ccc)“付属会社”とは、当社の場合、(I)当時、当社が50%(50%を超える)を直接または間接的に所有していた発行済み株式のうち、一般投票権があって当該法団取締役会の多数のメンバーを選択した任意の法団(当時の任意の他のカテゴリの当該等の法団の株が何らかのアクシデントが発生した可能性があるか否かにかかわらず)、および(Ii)任意の組合；当社は、(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)50%(50%)を超える直接的または間接的権益を有する有限責任会社または他のエンティティを有する。
(DDD)“10%株主”とは、当社または任意の連属会社の全カテゴリ株の総投票権が10%(10%)を超える当社または任意の連属会社の全カテゴリ株の総投票権を有する(または規則424(D)節に従って所有とみなされる)者をいう。