アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
日程が到着する
第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言
“1934年証券取引法”
(修正案第8号)
セナ社
(対象会社(発行者)名)
スギがbr社を買収
(要人)
の子会社
OCは有限責任会社を買収する
(要人の親会社)
の子会社
甲骨文会社
( 要人の両親)
(提出者名)
普通株は、1株当たり0.01ドルです
(証券種別名)
156782104
( 証券種別CUSIP番号)
ブライアン·S·ヒギンズ
上級副総裁と書記
甲骨文会社
2300 Oracle Way
テキサス州オースティン、郵便番号は七八七四一です
Telephone: (737) 867-1000
(通知の受信と立案者を代表して通信を行うことを許可された者の名前、住所、電話番号)
コピーは: に送信する
キース·A·フレム
ティファニー·P·ボシル
Hogan Lovellsアメリカ法律事務所
855メインストリート、200号スイートルーム
カリフォルニア州赤杉市94063
Telephone: (650) 463-4000
料金の計算
取引評価* | 引き出し料金の額* | |
$28,477,199,240.00 |
$2,639,836.37 |
* | 申請料を計算するためにのみ試算します。この計算は1株95.00ドルの購入価格でCerner Corporation(Cerner)のすべての発行済みと発行された普通株の要約を購入し、1株当たり額面0.01ドルに基づいて、現金純額で売り手に支払い、利息を含まず、必要な源泉徴収税 を支払う必要がある。これらの株には,(1)2022年1月11日までに発行·発行された292,952,521株のセナ社普通株,(2)3,262,118株のセナ社が発行済み株を行使する際に発行可能な普通株が含まれている行使可能な現金株2022年1月11日までのオプション;(Iii)2022年1月11日までに発行された限定株式単位決済時に発行可能なCerner普通株2,995,301株、および(Iv)2022年1月11日までに発行された業績単位決算時に発行可能なCerner普通株550,052株。これらの数字は発行者から要人に提供され,2022年1月11日現在,すなわち最新の実行可能日である |
** | 出願料は,1934年証券取引法(改正)と2021年8月23日に公布された2022年第1号財政年度料率相談の規則0−11に基づいて計算され,取引額に0.0000927を乗じた |
ルール0-11(A)(2)の規定 に従って費用の任意の部分を相殺した場合、この枠をチェックし、以前に相殺費を支払った申請を表示してください。登録説明書番号又は表又はスケジュール及び提出日により以前の出願を決定する |
前に支払った金額:2,639,836.37ドル | 出願先:スギ買収会社、OC買収有限責任会社、オラクル社 | |
登録表番号:別表 | 提出日:2022年1月19日 |
☐ | 申請が入札開始前の初歩的なコミュニケーションのみに関係している場合は、この枠を選択してください。 |
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
ルール14 d-1を満たす第三者入札見積. |
☐ | 発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される |
☐ | 私募取引はルール13 e-3を守らなければならない。 |
☐ | 添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される |
提出書類が入札見積結果を報告する最終改訂であれば、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存するbr個の適切なルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
☐ | ルール13 E-4(I)(越境発行者入札見積) |
☐ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積) |
本改正案第8号(本改正案)は、デラウェア州Cedar Acquisition Corporation(買い手)が2022年1月19日に証券取引委員会に提出した“入札要約声明”(任意の修正案および補足とともに)(任意の修正案および補足とともに)、同社はデラウェア州有限責任会社OC Acquisition LLCの完全子会社であり、OC Acquisition LLCはデラウェア州甲骨文社(Oracle Corporation)の完全子会社であることを改正し、補足した。明細書は,買い手が期日2022年1月19日の買収要約(買収要約)に規定されている条項と条件に基づいて,1株95.00ドルの現金純額で売り手にデラウェア州社Cerner Corporationの発行済み普通株と発行済み普通株を購入し,1株当たり額面0.01ドル(株)であり,利息を含まず,必要な源泉徴収税の制約を受けていることに関連している。そのコピーはそれぞれ別表に添付され,証拠物(A)(1)(A)および(A)(1)(B)として添付される
本改正案には別途規定があるほか、付表に規定されている情報は不変のままであり、本改正案における項目に関する範囲を参照して本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は,以下の付表でそれらに与える意味 を持つ
プロジェクト1~9、11
購入要約に含まれる情報を含む購入要約と添付表の第1から9と11項目を修正し、以下の文を追加します
·オファーの最終結果
要約とキャンセル権は、米国東部時間2022年6月6日午前12:00(満期)に満了します。カプセルのホスト会社American Stock Transfer&Trust Company,LLCのデータによると,満期日までに194,816,290株 株式が有効入札されているが,有効脱退要約はなく,発行済み株式の約66.0%(保証交付通知で交付された9,464,299株は含まれておらず,発行済み株式の約3.2%を占めている).有効提出と非有効撤回に応じた株式数は最低条件を満たしている。要約のすべての条件が満たされたか放棄された後,買手は支払いを受けたが, は有効な入札および有効に撤回されなかったすべての株式をカプセル条項に従って迅速に支払う
買い手は、要求に応じて有効に提出され、有効に撤回されていないすべての株式を支払うことを受け入れているので、買い手は、少なくともCerner株主がDGCL第251(H)条に従って合併プロトコルを採択するために必要な株式の割合を投票で採択する。DGCL第251(H)条によると、合併協議に記載されている残りの条件を満たす場合、甲骨文、親会社及び買い手は実際に実行可能な場合にはできるだけ早くCernerへの買収を完了する予定であり、Cernerの株主が会議やCernerの株主を開催する必要はない。合併では、合併発効直前に発行および発行された1株当たり株式((I)が在庫株としてCernerによって保有されているか、またはOracle、親会社、買い手またはCernerのいずれかの付属会社が所有しているか、または(Ii)が
合併後、これらの株は銘柄を獲得し、ナスダック世界ベスト市場での取引を停止するだろう。甲骨文および買い手は、“取引所法案”に基づいて株式登録を終了させ、実行可能な場合にはCernerが“取引所法案”に基づいて負うすべての報告義務をできるだけ早く一時停止する手順をとる予定である
要約の満期と結果を発表したプレスリリース全文は,添付ファイル(A)(5)(Q)として添付され,参照により本明細書に組み込まれる
プロジェクト12.展示品
ここで、付表の第12項に対して改訂と補充を行い、以下の証拠物を追加する
証拠品番号: | 説明する | |
(a)(5)(Q) | オラクル社が2022年6月7日に発表したプレスリリースは、見積期限と結果を発表した。 | |
107 | 料金表を提出する(引用第号改正案により編入する 1はOracle Corporationによって2022年2月4日に提出される). |
サイン
適切な問い合わせを経て、以下の署名者によって知られ、信頼されており、各署名者は、本宣言に掲載された情報が真実であり、完全で、かつ正しいことを証明する
日付:2022年6月7日
スギ買収会社 | ||
差出人: | /s/Brian S.Higgins | |
名前:ブライアン·S·ヒギンズ | ||
タイトル:上級副総裁と書記 | ||
OCは有限責任会社を買収する | ||
差出人: | /s/Brian S.Higgins | |
名前:ブライアン·S·ヒギンズ | ||
肩書き:上級副社長 | ||
甲骨文会社 | ||
差出人: | /s/Brian S.Higgins | |
名前:ブライアン·S·ヒギンズ | ||
タイトル:上級副社長と | ||
秘書.秘書 |