2022年6月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-_

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8
1933年証券法に規定された登録声明

GameStop社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

GameStop社。2022年奨励計画

(図は全称)

マーク·H·ロビンソン
総法律顧問
ウェストポッター公園通り625番地

テキサス州グラペヴィン、76051

(817) 424-2000

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号、市外局番を含む)

コピーは以下のように送信される

ジェフリー·S·スピンデラー

Wolosky LLPのオルサンから

アメリカの一三二五番街

ニューヨーク、ニューヨーク10019

(212) 451-2300

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7条第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す

第1部
第十条第十条募集定款に規定する資料

表S−8第I部分において、第10(A)節募集明細書に含まれることを要求する情報は、米国証券取引委員会(“委員会”)の規則および規定に従って本登録説明書に提出されていないか、または本登録明細書に含まれている(参照または他の方法で登録されている)。

第II部
登録声明に要求された情報

項目3.参照によってファイルに組み込まれる。

GameStop社(“登録者”)は、1934年に改正された“証券取引法”(“取引法”)第13(A)、14および15(D)条の情報および報告要求を遵守し、それに基づいて委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出しなければならない。以下、証監会にアーカイブされるファイルは、本明細書に参照されて本明細書に組み込まれ、本登録説明書の一部とみなされるべきである(リスト8−K第2.02項または第7.01項に従って提供される任意のこれらの文書またはその一部は、その中に他の説明がない限り、これらの項目に含まれる任意の証拠物を含む)

(A)登録者が2022年3月17日に委員会に提出した2022年1月29日までの年度10-K表年次報告；

(B)登録者が2022年6月1日に委員会に提出した2022年4月30日までの10-Q表四半期報告；

(C)登録者が2022年2月3日、2022年3月31日、2022年5月16日、2022年6月3日に証監会に提出した現行表格8-K報告；および

(D)登録者A類普通株の説明は、1株当たり額面$.001(“普通株”)、登録者が2005年10月3日に証監会に提出した8-A表登録説明書第I項に記載されている。

登録者は、その後、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての書類を、発効後修正案を提出する前に、ここで提供されたすべての証券が当時販売されていなかったすべての証券を売却または抹消したことを示し、参照によって本登録声明に組み込まれ、そのような書類が提出された日から本登録声明の一部となるべきである。しかしながら、登録者は、上述した具体的に記載されたファイルまたは今後アーカイブされるファイルにかかわらず、エントリ8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の資料、またはエントリ8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む任意のファイルまたはその一部を参照することによって組み込まれていない。

本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、本明細書に記載されたまたは任意の他のその後に提出された文書に記載された陳述が修正または置換されている限り、本登録声明について修正または置換されているものとみなされ、文書は、参照によって組み込まれるか、または参照で組み込まれるものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本登録声明の一部を構成するものとみなされてはならない。いずれの場合も、表8−Kの現行報告が明示的に逆に規定されない限り、表8−Kの第2.02または7.01項で提供されるいかなる情報も、参照によって組み込まれているとみなされない。

第4項証券説明

適用されません。

項目5.指名された専門家や弁護士の利益

適用されません。

項目6.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法第145条及び登録者第5回改正及び再締結例(以下、“登録者附例”という。)第X条は、登録者役員及び上級者の様々な場合の賠償について規定されており、その中には、1933年に証券法(“証券法”)が締結された法的責任が含まれている可能性がある。

DGCL第145条はまた、第145条の規定又は第145条に基づいて付与された賠償及び立て替え支出は、賠償又は立て替え支出を求める者が、いかなる定款、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の方法により享受する権利を有する他の権利を排除するとみなされてはならず、当該者の公務身分で訴訟を提起するか、又は当該職を担当している間に他の身分で訴訟を提起するかについてもみなされてはならない

“海外保険会社条例”第145条も、法団が現在又は過去に法団の役員、高級職員、従業員又は代理人である者、又は現在又は過去の応法団の要求を董事身で別の法団、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の高級職員、従業員又は代理人に分けてサービスを提供する権利を有する者については、当該者に対していかなる当該等の身分で招いた任意の法的責任、又はその者の身分により招いたいかなる法的責任が保険を購入及び維持するか否かにかかわらず、当該者が本第145条の下で当該法律責任を履行する権利があるか否かにかかわらず、規定されている。

登録者定款第X条一般的には、登録者は、その役員及び上級管理者が調査、弁護、和解又は控訴に関連するすべての責任(判決、和解、罰金及び処罰を含む)及び合理的な費用を賠償することを要求し、具体的には、証券法及び/又は取引法に基づいて提起された訴訟に限定されないが、第三者又は株主(直接又は派生)によって提起されたものを含む。

また、登録者の3番目の改正及び再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)には、取締役が取締役の受信義務としての何らかの違反行為により登録者及びその株主に負う個人的責任を解消する条項が含まれている。しかしながら、本条項は、取締役の個人的責任を免除または制限しない：(I)登録者またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する；(Ii)非好意的な行為または非作為、または故意の不正行為または違法を含むこと、(Iii)デラウェア州法律条項に基づいて、取締役が不注意な基準に従って不正配当または不法株の買い戻しまたは償還に個人的責任を負う、または(Iv)取締役が不正な個人利益を得る任意の取引を行う。この規定は，登録者の取締役会に在任している者を，登録者の買収提案に関する深刻な不注意の商業決定を含む注意義務違反(上記を除く)により得られた金銭損害賠償から保護するものである。この規定により、登録者又はその株主が取締役を起訴することに成功し、その注意義務に違反する能力が制限される。しかしながら、この規定は、取締役の注意義務違反に基づく禁止または撤回のような公平な救済措置の獲得性に影響を与えない。欧州委員会は、この条項が連邦証券法に基づいて提起されたクレームに影響を与えないという立場だ。

以上のDGCL，会社登録証明書，定款の検討は詳細ではなく，適用される法規，会社登録証明書，定款の全体的な制限を受けている。

第7項に要求される登録免除。

適用されません。

プロジェクト8.展示品

本登録宣言署名ページの前の添付ファイルインデックスは、参照によって本登録宣言に組み込まれる。

プロジェクト9.約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)登録声明の発効日(又は登録声明の発効後の最新の改訂)後に生じる任意の事実又は事件に入札規約に反映され、そのような事実又は事件は、個別又は全体が登録声明に記載された資料の基本的な変更を代表する。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている

(3)“登録説明”に以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を“登録説明”に入れるか、または“登録説明”においてそのような情報を重大な修正を行う

ただし、(A)(1)(I)及び(A)(1)(2)項の発効後修正に含まれることが要求される情報が、取引法第13条又は第15条(D)に従って委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、引用により“登録声明”に組み込まれている場合は、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項は適用されない。

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(B)以下に署名した登録者は、証券法下の任意の責任を決定することについて、取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告書(及び適用される)が取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出することを約束し、参照により本登録説明書に組み込まれ、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる。

(H)証券法による責任の賠償が許容される可能性のある範囲内で、登録者の役員、上級管理者及び制御者は、前述の条項又はその他の規定により、登録者が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に実行することができない。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

展示品索引

*アーカイブをお送りします。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年6月9日にテキサス州グラペ文市で本登録声明が次の署名者によって署名され、正式な許可を得ることを正式に促した。

授権依頼書

以下の署名の各個人は、Matthew FurlongおよびMark H.Robinsonをそれぞれその人の真および合法的な事実受権者および代理人として構成し、任命し、その人の名義、位置および代理で、任意およびすべての身分で、本登録説明書(または1933年証券法第462条の提出時に発効する同一発行の任意の登録説明書)の任意およびすべての修正(発効後の改正を含む)に署名し、すべての証拠物と共に提出することに留意されたい。及びこれに関連するすべての文書、並びに証券取引監察委員会は、当該所内及び周囲で必要とされるすべての事項及びなされなければならないすべてのことを行い、当該人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に従って完全に及び行われ、現在、任意の上記事実受権者及び代理人又はその任意の代替者が本条例によってなされたすべてのことを合法的に行うことができ、又は本条例によってなされたすべてのことを承認及び確認するために、上記事実受権者及び代理人に完全な権限及び授権を付与する。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。以下に掲げるすべての人は、GameStop Corp.の上級管理者または取締役として本登録声明に署名しました