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業績株単位付与通知書
(2018年持分インセンティブ計画)
DocuSign，Inc.(“会社”)は，その2018年株式インセンティブ計画(“計画”)に基づき，以下に述べる業績に制限株式単位(“PSU”)の数(“奨励”)を参加者に付与する.この賞は、本業績単位から通知されたすべての条項および条件、本付与通知添付ファイルI(“帰属付録”)に記載されている業績目標および帰属基準、ならびにPSUの条項および条件(すべての添付ファイルおよび展示品、“奨励協定”を含む)および本計画の制約を受ける
参加者：[___________]
承認日：[_________][____], 20[___]
帰属発効日：[_________][____], 20[___]
奨励されたPSUの目標数
(“ターゲットPSU”)：[___________]
奨励されたPSUの最大数
(“最大PSU”)：[___________]
帰属明細書：帰属付録に規定されている
発行スケジュール：帰属付録に示すように.
期限：本賞は、次の日のうち早い日に満了します：(A)本賞の全額決済の日、(B)業績指標が達成されていない日、および(C)[______](_)日付の記念日を発行する.参加者の継続的なサービスが早期に終了した場合、本報酬は、ホーム付録および報酬プロトコルに記載されているように、早期に満了する。
その他の条項/確認：
この賞を電子的に受け取り、参加者は確認して同意した
·本承認プロトコル、計画、および計画入札説明書のコピーは、社内またはホストサイトで取得することができ、参加者は表示および印刷することができます
·参加者は、本計画および本授賞プロトコルの条項および条件(すべての添付ファイルおよび展示品を含む)を熟知し、本授賞プロトコルを実行し、授賞を受ける前に弁護士のアドバイスを受ける機会があります
·報酬については、本奨励協定に規定されている奨励条項は、参加者が会社または関連会社と個別に協議する任意の合意の代わりに、会社または関連会社の任意の一般的に適用される解散費または変更計画、政策または慣行を制御し、書面でも不文であっても、そうでなければ報酬に適用される(“単独合意”)。本賞を受ける条件として，参加者は本賞がいかなる単独合意条項の制約も受けず，本賞プロトコルと本計画のみの制約を受けていることを認めた.
·本報酬プロトコルおよび計画は、奨励による普通株買収に関する参加者と会社との間の完全な了解を明らかにし、主題に関する他のすべての口頭および書面合意(任意の個別合意の条項を含む)を代替する。
·取締役会、委員会(計画の定義による)または株式計画管理人が計画または本報酬に発生した任意の問題について下したすべての決定または解釈は、参加者に拘束力、決定性、および終局性を有する。
本賞を電子的に受信することにより、参加者は、本計画および本賞に関連するすべてのファイルを電子交付方式で受信し、会社または当社が指定した第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して本計画に参加することに同意する
参加者が会社が受賞通知を参加者に電子的に送信した日から90日間能動的に受賞を拒否しなかった場合，プレイヤは賞を受けたとみなされる
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タイトル：
日付：
添付ファイル：
添付ファイル1：業績目標と帰属基準
添付ファイル2：PSU条項と条件
電子交付：2018年株式インセンティブ計画-計画説明書
添付ファイルI
業績目標と帰属基準
[提供します。]
添付ファイルII
PSU条項と条件
DocuSign，Inc.(“当社”)は、2018年の株式インセンティブ計画(“計画”)および帰属付録に基づいて、付与通知(“奨励”)に示される業績帰属制限株式単位の数を付与しました。バッチ通知書，付録およびこれらのPSU条項および条件(すべての添付ファイルや証拠物を含む)を総称して“入札プロトコル”と呼ぶ.本報酬プロトコルで明示的に定義されていない大文字用語は，本プランで与えられたものと同じ意味である.本授標プロトコルにおける条項や条件が本計画と何か衝突した場合，本計画は本計画を基準とする.
授与通知書、帰属付録、計画に規定されている条項を除いて、あなたの奨励条項は以下の通りです
1.授賞式。本報酬は、将来のある日に適用されるホーム日に属する各PSUが(1)株式普通株式を発行する権利を表す(帰属付録の第3節の任意の調整によって制約されなければならない)。付与された日から、当社は奨励された普通株/株の数を当社又は当社が指定した第三者があなたの利益のために設立した簿記口座(“口座”)に記入します。本契約に別途規定がある以外に、閣下は、本報酬、PSUの帰属、又は交付が本報酬について発行される関連普通株を受け取るために、当社又は連属会社にいかなる金(当社又は連合会社に提供されるサービスを除く)の支払いを要求されないであろう
2.帰属。本明細書に記載された制限に適合する場合、あなたの裁決は、帰属付録の帰属条項および条件に従って帰属される(ある場合)。付録帰属アカウントに帰属していないPSU/普通株式は没収され、普通株式関連株式のさらなる権利、所有権、または権益はもはや所有されなくなる
3.株式数。本計画の規定により、ご褒美をいただいたPSU/株の数量は資本調整によって時々調整される可能性があります。本第3条の規定により奨励されなければならない任意の追加PSU、株式、現金又はその他の財産は、取締役会が決定した方法で、あなたの裁決に適用される他のPSUと株式との同じ没収制限、譲渡可能制限、及び交付時間及び方式の制約を受ける。第3節の規定があるにもかかわらず、本第3節の規定により、断片的株式又は普通小片株式の権利を設けてはならない。どの断片株式も、最も近い完全株式に下方に切り捨てる。
4.コンプライアンス。PSUベースの普通株である株式が(I)証券法に基づいて登録されているか、または(Ii)会社がこのような発行に証券法の登録要件を免除することが確認されていない限り、任意の普通株を発行してはいけません。あなたの報酬はまた、この報酬を管理する他の適用可能な法律および法規を遵守しなければなりません。もし会社がこのような領収書がこのような法律および法規に実質的に適合していないと判断した場合、あなたはこのような普通株を受け取ることはできません。
5.譲渡制限。普通株株をお渡しする前に、第5節で明確に規定されていない限り、本奨励またはあなたの奨励に関連する発行可能株を譲渡、質権、売却、または他の方法で処分することはできません。例えば、PSUが発行する可能性のある株式を融資保証として使用することはできません。ここで規定されている譲渡制限は、帰属したPSUに関連する株式をお渡しした場合に無効になります。上述したように、当社が満足した形で当社に書面通知を提出することにより、第三者を指定することができ、お客様が亡くなった後、第三者は、本奨励協定に従ってご死去の際に獲得する権利のある任意の普通株式割当を得る権利があります。そのような指定がなければ、あなたの法律代表はあなたの遺産を代表して普通株式または他の対価を得る権利があるだろう。
(A)死亡。あなたの賞品は遺言と世襲と分配規則によって譲渡することができます。あなたが亡くなった時、あなたの報酬の帰属は、付録に列挙された内容に帰属するとみなされます(付録の規定に従っていない場合は停止されなければなりません)、あなたの遺産の遺言執行者または遺産管理人は、あなたの遺産を代表して、帰属されたが、あなたが亡くなる前に発行されなかった普通株式または他の代価を得る権利があります
(B)“家族関係令”。取締役会又はその正式許可指定者の書面許可を得た後、指定譲受人と譲渡及び当社が要求する他の合意を締結すれば、閣下は、当社に必要な資料を掲載した家庭関係令、正式結婚和解協議又はその他の離婚又は別居文書に基づいて、譲渡閣下が当社に必要な普通株式割当又は当社項の他の対価を受け取ることができる。このような移行が可能かどうかを確認するために、家庭関係令または結婚和解協定を決定する前に、会社の総法律顧問と本賞の任意の支部の提案条項を議論することを奨励し、可能であれば、家族関係令または結婚和解協定に必要な情報が含まれていることを確実にするのを助ける。
6.発行日
(A)本営株式の株式発行については、規則第409 A節の規定を免除又は遵守し、この等の方式で解釈及び管理する。税務関連項目の任意の源泉徴収義務(以下第9節参照)が履行された後、1つ以上のPSUが帰属する場合、会社は、帰属付録に規定されている適用帰属日の各PSUのために(1)普通株式を発行する(上記第3節の任意の調整に制限され、帰属付録の任意の異なる規定によって制限される)。本項で決定された発行日を、“元発行日”と呼ぶ
(B)元の発行日が営業日でなければ，次の営業日に納品する.また、もし：
(I)最初の発行日は、(1)当時有効な会社証券取引政策に基づいて会社が決定した“開放窓期間”に適用される日ではなく、または(2)設立された証券取引所または株式市場で普通株を売却することを許可する日(取引法規則10 b 5-1の要件に適合し、会社政策(“10 b 5-1計画”)に適合する以前に設立された書面取引計画を含むがこれらに限定されない)、
(Ii)(1)税務に関する源泉徴収義務(以下第9節で定義する)が適用されない、又は(2)当社は、元の発行日までに、(A)税務に関する源泉徴収義務(以下第9節で定義する)を履行せず、当該奨励金に規定する元の発行日に支払うべき株式に普通株式を差し押さえる。および(B)以下の第9節に従ってブローカーと“当日販売”約束(10 B 5-1計画下の約束を含むが、限定されないが含まれる)および(C)現金または会社が他の方法であなたに支払うことを許可しない他の補償(以下、第9節参照)による税務関連項目の支払いは許可されていない
その場合、元の発行日にあなたに発行されるべき株式は、その元の発行日に交付されるのではなく、公開市場で会社の普通株を売却することが禁止されていない最初の営業日に交付されるが、いずれの場合も、元の発行日があるカレンダー年度の12月31日(すなわち、元の発行日が納税年度の最後の日)に遅くない場合、または、財務省条例1.409 A-1(B)(4)節の方法に適合する場合にのみ交付される。適用年度3日目の暦月15日目、すなわち本奨励項の普通株が財務条例第1.409 A-1(D)節で指摘された“重大な没収リスク”を受けなくなった年の翌15日目である。
(C)あなたの奨励に関する普通株式の交付形態(例えば、当該等の株式を証明する株式証明書又は電子登録)は、当社が決定する
7.配当金を送る。非資本化調整によって生成された任意の現金配当金、株式配当金、または他の分配については、あなたは何のメリットも得られないか、またはあなたの報酬を調整することはできませんが、この言葉は、あなたが報酬を得た後にあなたの報酬に関連するいかなる普通株にも適用されないことを前提としています
8.限定的な伝説。ご奨励により発行された普通株は会社が決定し、適切な図例を明記します。
9.納税責任
(A)本計画に参加し、あなたの所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払い、または他の税務関連項目(“税務関連項目”)が取った任意またはすべての行動について、当社またはあなたの雇用主にかかわらず、またはすべての行動が、税務関連項目のすべての最終責任であり、かつ、あなたの責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性があることを認める。また、会社および雇用主(I)は、PSUの付与、PSUの帰属および決済、任意の普通株の交付または販売、および任意の配当金の発行を含むが、これらに限定されないが、PSUの任意の態様に関連する任意の税務項目の処理について任意の陳述または承諾を行わないことを認め、(Ii)税務関連項目に対するあなたの責任を低減または除去し、または任意の特定の税収結果を達成するために、付与条項またはあなたの報酬の任意の態様を構築する義務もない。あなたは認めて同意して、あなたの奨励によって生成された税金に関する項目について、当社またはその高級管理者、役員、従業員、または付属会社に何のクレームもしません。さらに、あなたが複数の管轄区域で税務関連項目の制約を受けている場合、あなたは、会社および/または雇用主が複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認める。
(B)関連する課税または源泉徴収事件(場合に応じて)の前に、あなたは、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/または雇用主に満足できる十分な手配を行うことに同意する。この点で、あなたは、会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人が、(I)あなたの給料または会社および/または雇用主があなたに支払うべき任意の他の現金補償を差し押さえること、(Ii)現金の支払いを促進することによって、税金に関連するすべての項目に対する納付義務を適宜履行することを許可する。(Iii)金融業界規制機関(“FINRAトレーダー”)のメンバーであるブローカー(“FINRAトレーダー”)と“当日売却”約束(適用)を締結することを許可または要求します(この許可に基づいて、これ以上同意する必要はありません)、これにより、あなたは、税務関連プロジェクトを満たすためにPSU関連に渡された株式の一部を撤回せずに売却することを選択することができません。FINRAトレーダーは、税務関連プロジェクトを満たすために必要な収益を当社およびその関連会社に直接渡すことを撤回できません。または(Iv)報酬に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株式から普通株式を差し止め、その公平な時価(第6節の普通株式発行日から計算される)は、税務に関連する項目の金額に等しい。しかしながら、あなたが高級社員である場合、当社は、適用される税法または証券法に従ってこの源泉徴収方法を使用することが不可能であるか、または重大な不利な会計結果を有する限り、関連する課税または源泉徴収事件(場合によっては)にいくつかの普通株を差し引くことができ、この場合、税金に関連する項目の義務は、上記(I)~(Iii)の方法のうちの1つまたは1つの組み合わせによって履行することができる。源泉徴収方式による, 会社または雇用主は、適用される最低法定源泉徴収金額または他の適用可能な源泉徴収率(最高適用料率を含む)を考慮することによって、税金に関連する項目を源泉徴収または計算することができ、この場合、任意の超過源泉徴収金額の現金返金を受けることができ、あなたは同値普通株を得る権利がないだろう。いくつかの普通株を差し引くことで税務関連項目の義務を履行する場合、税務目的で、既得PSUに制限されたすべての普通株に普通株式を発行したとみなされ、いくつかの普通株が税収関連項目のみを支払うために差し押さえられたとしても。しかし、当社は以下のいずれの方法でも税務関連項目を満たすことができる保証はありません
前項に規定する方法は、いかなる場合においても、税金関連事項をタイムリーかつ十分に履行する責任があります
(C)当社及び任意の共同経営会社が税務関連項目に該当しない限り、当社は、本裁決に基づいていかなる普通株又はその他の代価を閣下に交付する義務はありません。
(D)会社があなたに普通株を交付する前に源泉徴収義務が生じた場合、または普通株を交付した後に会社の控除義務が確定した金額が会社が控除した金額よりも大きい場合は、会社が適切な金額を差し押さえることができずに損害を受けないように賠償に同意します。
10.サービス契約は付与されません。あなたの会社、雇用主、または任意の他の関連会社における持続的なサービスは、任意の特定の期間のサービスではなく、あなたまたは会社、雇用主、または任意の他の関連会社の持続的なサービスをいつでも終了することができ、理由があるかどうかにかかわらず、通知または通知せずにサービスを終了することができる
11.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しませんし、この計画に参加したり、普通株を買収したり、売却したりする関連株式についても何の提案もしません。本計画に関連する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて、ご自分の個人税務、法律、財務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします。
12.保証債務がありません。あなたの報酬には資金がなく、既得奨励の所持者として、当社が本奨励協定に基づいて株式又はその他の財産を発行する義務(ある場合)の無担保債権者とみなされる。これらのPSU条項や条件に基づいて当該株式を発行する前に、当社の株主として、本奨励協定に従って発行された株式について投票権または他の権利を所有することはありません。発行されると、あなたは会社の株主としてすべての投票権と他の権利を得るだろう。本承認プロトコルに含まれる任意の内容およびその規定に基づくいかなる行動も、あなたと会社または他の人との間で任意のタイプの信託または受託関係として確立または解釈されることはありません
13.通知します。本プロトコルの要求または許可された任意の通知または要求は、本プロトコルの各当事者に書面で送信され、(I)面提出の日(宅配または電子による交付を含む)または(Ii)米国郵便局預金の5(5)日後(受取者が実際に受信されたか否かにかかわらず)は、前払い郵便および料金の書留または書留で会社の主な実行オフィスに送信され、株式計画管理人は、通知が発行されたときに会社のアーカイブアドレスに従ってあなたに送信することに注意する。
14.管理計画ファイル。あなたの報酬は本計画のすべての規定に制限されています。ここでは、その規定をあなたの報酬の一部とし、本計画に従って時々公布され、採択されたすべての解釈、改正、規則、および条例にさらに制限されます。あなたの報酬(およびあなたの報酬に基づいて支払われた任意の賠償または発行された株)は、米国ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法およびその下の任意の実施条例、会社が採用した任意の回収政策、および法律を適用して別途要求された任意の賠償回収政策に基づいて返金されます。このような回収政策下の補償回収は、“十分な理由がある”または“建設的終了”または会社との任意の計画または合意の下で任意の同様の条項によって辞任した場合に自発的に雇用を終了する権利をもたらさない。
15.他のファイル。あなたは、証券法によって発行された規則428(B)(1)に従って要求された情報を提供する文書を受信し、計画募集説明書を含む権利があることを確認する。また、当社が特定の“窓口”期間にのみ株式を売却することを許可する方針と、当社が時々発効するインサイダー取引政策を受けていることを確認しました。
16.分割可能性。本授標プロトコルまたは本計画の全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、このような不正または無効は、本授標プロトコルまたは本計画が不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にしない。可能性があれば、本授印プロトコルにおいて不正または無効と宣言された任意の章(または章の一部)は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または一部の章の条項を最大限に実施する方法で解釈されるであろう。
17.法律/場所を管理する。本授標協定の解釈、履行と実行はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律衝突規則は考慮されない。本授標協定を実行するために提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きは、本授権協定に関連するものであっても、本授権協定によって引き起こされたものであっても、双方は、カリフォルニア州旧金山県内の裁判所またはカリフォルニア州北区の米国連邦裁判所、および本授権書を作成および/または実行する任意の他の裁判所の唯一および排他的管轄権に提出し、同意する。
18.相続人および譲受人。貴社が当社に付与する権利及び義務は、当社が任意の1つ又は複数の個人又は実体に譲渡することができ、本契約項の下のすべての契約及び契約は、当社の相続人及び譲受人に有利になり、強制的に執行することができる。本計画と本授標契約の下で当社のすべての義務は、当該相続人の存在が、当社のすべての業務及び資産を直接又は間接的に購入、合併、合併、又はその他の方法で買収した結果であるか否かにかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。
* * *
これらのPSU条項および条件は、署名または添付の通知を受けた後に受け入れられたとみなされます。