DocuSign社
役員離職と統制権変更協定
本協定は，Jim Shaughnessy(“実行”)が米国デラウェア州の会社DocuSign，Inc.(“当社”)と締結し，2022年5月31日(“合意日”)に発効した。
リサイタル
答え：会社の取締役会(“取締役会”)または取締役会の報酬委員会(“委員会”)は、場合によっては、役員が採用を終了したり、会社の制御権が変更された場合には、役員を採用し、役員に何らかの保護を提供し、会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。
B.上記の目標を達成するために、委員会は、本プロトコルを実行した後、本プロトコルに規定された条項に同意するように会社に指示した。以下で定義されていない大文字用語は、添付ファイルAまたは添付ファイルB(適用状況に応じて)に規定されている意味を有するべきである。
契約書
双方の合意は以下のとおりである
1.勝手に雇う。この協定のどんな内容も幹部雇用の任意性を変えないだろう。行政員と当社は通知の有無にかかわらずいつでも雇用関係を終了することができる。
2.コントロール期間の変更後に資格終了に適合する福祉。役員がコントロール期間変更後に退職する資格がある場合、第5節の条件により、会社は幹部に以下の解散費福祉を提供する
A.解散料。会社は役員に現金支払いを支払い、適用されるすべての控除と控除を差し引く
一.当時の執行者の現在の基本給の6ヶ月(十分な理由のある基礎を構成する基本給のいかなる減少も含まない)；
II.合格解雇が発生した業績年度役員目標年度ボーナスの50%。
B.健康保険を継続します。役員がコブラ継続保険をタイムリーに選択した場合、会社はコブラ保険料を支払い、役員とその会社グループの健康計画に基づいて雇用を終了した場合に保険を受ける任意の養育者の医療保険を継続·維持する。当社は、(I)資格終了日から6ヶ月後、(Ii)役員が新規雇用や自己雇用に関する実質的に同値な健康保険を取得する資格がある日、または(Iii)役員がいかなる理由でコブラ継続保険を受ける資格がなくなった日まで、このような金を支払う。上述したように、当社がコブラ保険料を支払うことができず、適用法律下の財務コストや罰金を招くことができないと自ら決定した場合、当社は役員に課税現金を支払うことができ、金額は当社がコブラ保険料に支払う金額(保険引受1ヶ月目の保険料に基づく)に相当し、役員や役員の合資格家族がコブラ保険を選択するか否かにかかわらず、同一スケジュールと代表役員がコブラ保険料を支払う同一時間帯に月ごとに分割払いを行うことになる。
C.株権譲渡スピードアップ。当社の任意の持分インセンティブ計画(“会社株式奨励”(業績奨励を除く(以下参照))に付与された各役員が当時支払われていなかった持分報酬報酬の帰属は、当該等奨励に制約された株式数の増加を加速し、役員退職日後の6ヶ月以内に帰属し、役員退職日に発効する。業績基準を満たした場合にのみ付与される奨励(“業績奨励”)については、このような奨励の付与は、適用される業績に基づく株式奨励協定の条項に従って加速される。
添付ファイルBに記載されている支払時間規則によると、本第2節に規定する任意の解散費及び福祉は、(X)離職発効日と(Y)役員が退職する資格がある日から10営業日のうち遅い日に支払われます。
3.制御期間の変更中に資格を満たした終了。役員がコントロール変更期間中に退職する資格がある場合、第5節の条件により、会社は幹部に以下の解散費給付を提供する
A.解散料。会社は役員に現金支払いを支払い、適用されるすべての控除と控除を差し引く
一.当時の執行者の現在の基本給の12ヶ月(十分な理由のある基礎を構成する基本給のいかなる減少も含まない)；
資格終了に該当する業績年度には目標年間ボーナスがない(これは、年間ボーナスが比例または部分的に支払われないことを意味する)。
B.健康保険を継続します。役員がコブラ継続保険をタイムリーに選択した場合、会社はコブラ保険料を支払い、役員とその会社グループの健康計画に基づいて雇用を終了した場合に保険を受ける任意の養育者の医療保険を継続·維持する。当社は、(I)資格終了日から12ヶ月、(Ii)役員が新規雇用や自己雇用に関する実質的に同値な健康保険を取得する資格がある日、または(Iii)役員がいかなる理由でコブラ継続保険を受ける資格がなくなった日まで、このような金を支払う。上述したように、当社がコブラ保険料を支払うことができず、適用法律下の財務コストや罰金を招くことができないと自ら決定した場合、当社は役員に課税現金を支払うことができ、金額は当社がコブラ保険料に支払う金額(保険引受1ヶ月目の保険料に基づく)に相当し、役員や役員の合資格家族がコブラ保険を選択するか否かにかかわらず、同一スケジュールと代表役員がコブラ保険料を支払う同一時間帯に月ごとに分割払いを行うことになる。
C.各幹部会社の株式奨励(業績奨励を除く)の付与は全面的に加速される。業績奨励の付与は、適用される業績ベース株式奨励協定の条項に従って加速される。このような潜在的な加速帰属に適応するために、役員が制御権変更前90日以内に合格した終了を経験した場合、役員終了日までに帰属していない株については、その時点で帰属していない補償持分報酬は、役員終了日後6ヶ月1日まで終了しない。添付ファイルBに含まれる支払時間規則によると、本条項第3項に基づいて支払われる任意の解散費及び福祉は、(X)離職発効日、(Y)役員有資格退職の日、(Z)統制権変更の日の中で最も遅い10営業日に支払われる。
4.解雇給付の制限と条件
A.福祉を支払う前に救済を与える.第2又は3条に規定する任意の利益を得る資格があるためには、行政者は、(I)本条例に規定されている適用期間内に、当社が提供し、行政者に合理的に受け入れる形で、当社のすべての雇用関連義務、当社に対して提起されたクレーム及び訴訟理由(“免除”)について全面免除及び免除に署名し、会社に返還しなければならない。(Ii)撤回期限内に撤回しない(場合
いずれの場合も、適用される期限または失効期限は、実行者終了日後の六十(60)日を超えてはならない。
B.所得税と就業税。役員は、役員が、本プロトコルに従って支払われる任意の金銭の任意の性質に適用される任意の適用税金(任意の罰金または利息を含む)を合理的に決定する責任者を担当し、幹部が本プロトコル項の任意の福祉を得る条件は、役員がその福祉に適用される任意の適用バックルまたは同様の義務を満たすことであり、本プロトコル項の任意の現金支払いは、適用可能な任意のこのような源泉徴収または同様の義務を満たすために減少するであろうことに同意する。
C.関連事項。また、役員は、任意の解散費福祉を得るための条件として、(I)役員の勝手雇用、機密情報、発明譲渡および仲裁協定の下の役員義務を遵守しなければならないこと、および(Ii)当社および/または任意の関連会社のすべての役員および取締役職を辞任しなければならないことを認め、同意する。
D.第409 A条及び第280 G条。執行者および会社は、本合意項の下の支払いは、規則第409 Aおよび280 G条の制約を受ける可能性があり、双方は、本プロトコル添付ファイルBにおける第409 A条および第280 G条の規定を遵守することに同意する。
E.追跡/補償.本合意項の下で役員に支払わなければならないすべての金は、当社の現行の報酬回収又は補償政策、及び取締役会が通過した任意の追加報酬回収又は補償政策又は取締役会が通過した現行政策の改正、又は役員が当社に雇用されている間に当社の役員に適用される法律の規定に基づいて、返金しなければならない。このような追跡または補償政策の下で、いかなる補償の回復も、本プロトコルの下で“正当な理由”によって辞任する権利があるか、または“原因”のない“建設的”終了を構成する権利をもたらすことはない。
5.雑項条文。
A.他の利益とのインタラクション.行政人員が個別持分補償奨励、招聘書又は他の雇用関連協定、又は当社又はその相続人が提供する解散費計画又は政策の条項及び条件に基づいて、本合意が存在しない限り、より高いレベルの支払い又は福祉を得る権利がある場合、行政者は、適用される条項及び条件に基づいて、本協定項に規定された支払い及び福祉又はそのような他の合意、計画又は政策下の利益のうち大きい者を受け取る権利がある。
B.合意を完了する。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルは、本合意の日前に署名された類似の標的に関する任意のプロトコル(またはその一部)の代わりに、双方が本プロトコルに署名した後に同意し、そのような任意の以前の合意(またはその一部)は無効とみなされるべきであるが、明確にするために、本プロトコルは、当社と役員との間の知的財産権事項、競業禁止または競業制限または秘密情報に関する任意の合意に影響を与えない。双方はさらに、本合意は、役員招聘書または会社との雇用合意に代えて、解雇または解散費福祉または役員の勝手な雇用、機密情報、発明譲渡および仲裁協定に関連しない条項ではないことに同意した。
C.Waiver。本協定のいかなる条項も、書面で同意して放棄し、執行者及び会社の許可者によって署名されない限り、放棄してはならない。いずれか一方が本プロトコルのいかなる条件または規定に違反または遵守することを放棄しても，他の時間に放棄とみなされてはならない.
.Successorsと代入.本協定は行政部門の個人合意であり、遺言又は世襲と分配法を除いて、行政は譲渡してはならない。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。制御権変更の前後で、本プロトコルで使用される用語“会社”も、実際に役員を雇用する任意のエンティティを含む(会社と異なる場合)と理解されるであろう。
E.法律の選択。この協定の有効性、解釈、解釈、履行はカリフォルニア州の法律によって管轄されなければなりません。法律の衝突には触れません
条項、この協定はすべてカリフォルニア州裁判所と連邦裁判所の排他的管轄権に従う。
F.スケーラビリティ.本プロトコルのいずれかまたは複数の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、これらの条項は、完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。
G.お知らせします。本プロトコルで規定されている通知と他のすべての通信は書面で発行され，自ら配達または米国書留または書留郵便で返送を要求し，郵送料を前払いした場合には，正式に発行されたとみなされる.役員への通知は役員に送って最近会社のホームアドレスに書面で伝えなければなりません。当社の場合、郵送通知はその会社本社に送らなければなりませんが、すべての通知は取締役会に送付しなければなりません。
H.対応物。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の文書を構成し、ファクシミリおよび電子署名は元の署名と同等でなければならない。
[署名ページは以下のとおりです]
双方が下記の日に本協定に署名したことを証明した.
DocuSign社
By: /s/ Daniel Springer
CEOのダニエル·スプリンガーは
Date: May 3, 2022
幹部：
By: /s/ Jim Shaughnessy
名前：ジム·ショネシー
Date: May 3, 2022
添付ファイルA定義
“原因”は、以下の1つまたは複数の場合が発生することを意味する
I.会社が経営陣に業績要求を提出した後、経営陣は、経営陣が役員の職責を実質的に履行していないと判断した根拠を記述し、30(30)日の間是正措置を行うことを要求する役員職の職責を故意かつ継続的に履行しない
経営陣が会社の従業員としての役割を果たす際に取られたいかなる個人の不誠実な行為も、このような行為を意図したり、合理的に予想したりすることは、管理職の個人的な利益を増大させる可能性がある
三、行政機関による重罪の有罪判決や抗弁
幹部によって実施される任意の侵害行為、違法行為、または汚職行為は、会社の地位、状況、または名声に実質的な損害を与える可能性がある(例えば、その行為が知られている場合)
執行者は、“任意の雇用、秘密情報、発明譲渡および仲裁協定”条項の任意の実質的な違反、または会社の機密または独自の情報の他の不適切な開示；
六、役員は会社に対して負ういかなる受託責任に違反し、会社の名声或いは業務に重大な悪影響を与えるか、あるいは合理的に予想できる重大な悪影響を与える
実行：(A)妨害または阻害、(B)影響、妨害または阻害、または(C)取締役会または任意の政府または自律エンティティによって許可された任意の調査に実質的に協力できなかった(“調査”)。しかし、行政は、行政自身の代理人の調査に関する通信に関する弁護士と顧客との特権を放棄することができず、“原因”とはならない
八、役員が書面の会社政策に実質的に違反したか、またはその前に役員に提供された会社の行動準則
ただし、上記条項に記載されている行動又は行為(第(Iii)項を含まない)は、会社が執行者に書面で通知した後も当該等の行動又は行為が継続している場合にのみ“因由”を構成し、その行動又は行為が治癒可能である場合には、30(30)日以内に救済しなければならない。
“制御権の変更”には、当社が改訂·再発表した2011年株式インセンティブ計画に記載されている意味がある。
“制御変更期間”とは、制御変更発効日の90日前から12ヶ月周年日までの期間を指す。
“コブラ”系とは、1985年に改正された総合総括予算調節法、及び適用州法律の任意の類似規定を指す。
“規則”は改正された1986年の国内税法、及びこの規則によって公布された財政条例と正式な指針を指し、各規則は時々改正或いは修正することができる。
行政担当者の明確な書面の同意を得ずに、次のような場合の1つが発生した後、主管が辞任する“十分な理由”が存在する
I.行政者がいない場合の行政者の役割や責任を大幅に削減
同意する
このような削減がすべての上級管理者に影響を与えるような同様の行動に関係しない限り、役員の基本的な報酬を大幅に削減する
マネージャーの主な勤務先を1つの場所に移転し、移転前のマネージャー当時の主要勤務先に比べて、マネージャーの片道通勤は30(30)マイル以上増加した。
行政人員が十分な理由で辞任するためには、行政者は、行政者の辞任を招く十分な理由の事件が初めて発生してから90日以内に取締役会に書面通知を行い、行政者の辞任の根拠を説明し、当該書面通知を受けた日から少なくとも30日以内に当該事件を是正することを許可し、その期間内に当該事件を合理的に解決できなかった場合、行政者は治療期間満了後30日以内に行政者が当社で担当するすべての職務を辞任しなければならない。
十分な理由があれば(救済措置がなければ)、辞任の発効日は、以下の日付のうち早い者を基準とする：(I)当社の救済期間が満了した日又は(Ii)当社が行政官に救済しようとしていない日を書面で通知する。上記(I)項による通知については、一定期間(12(12)ヶ月を超えない)に増加して発生する重大な変更又は重大な削減は、当該等の変更又は削減の全体が重大事項となったときに発生するとみなされる。
“合格終了”とは、会社が理由なくまたは十分な理由で幹部への採用を終了することを意味する。
添付ファイルB
第409 A条及び第280 G条に関する事項
第四十九A条
本プロトコルの目的は、“規則”の第409 a節の要求を遵守することであり、本プロトコル項の下の任意の支払いは、“規則”第409 a節の要求を免除することを目的としているか、またはそのように免除されていなければ、“規則”第409 a節の要求を遵守することを目的としており、本プロトコルは、これに基づいて解釈、操作、管理を行うべきである。本協定の任意の条項が曖昧な範囲内であるが、この条項の合理的な解釈は、第409 A条の下で不利な個人税結果を回避するために、任意の支払いまたは利益遵守または遵守規則409 A条の要求をもたらすことになり、執行機関および当社は、第409 A条下の不利な個人税結果を回避するために、この条項をそのような条項として解釈することを意図している。
財務法規第1.409 A-1(H)節で定義された役員が退職する前に、合意または他の方法に従って雇用を終了する際に役員に支払われるべき解散費または他の支払いまたは福祉は、その中の任意の代替定義を考慮することなく、幹部に支払われない。
執行者が免除期間に署名することができる期間が1つの暦年で始まり、次の例年に終了する場合、解散費または福祉は支払われないか、または提供されず、これは、より遅いカレンダー年まで、規則第409 A節に示される繰延補償を構成するであろう。
この協定下の解散費および福祉は、庫務規程第1.409 A-1(B)(4)、1.409 A-1(B)(5)、および1.409 A-1(B)(9)条に規定される“規則”第409 A条の免除を満たすことを目的としている。しかしながら、当該等の免除が適用されず、行政者が離職時に守則第409 A節に示す“特定従業員”である場合には、規則第409 A条に示す個人税務不良結果を回避するためにのみ、当該合意に基づいて支払われるべき任意の金は、離職により守則第409 A条に示す繰延補償を構成し、離職日後6ヶ月以内に支払わなければならない場合は、その6ヶ月期間満了後の次の営業日に支払わなければならず、又は早い場合は、行政職員の死亡時に支払わなければならない。財務条例第1.409 A-2(B)(2)(I)節の規定によると、本協定項の下の各分割払いは“単独支払い”である。
第280 G条
役員が、会社から得られた支配権変更に関連する任意の支払いまたは利益(本プロトコルによる支払いおよび利益を含む)または他の方法(“取引支払い”)が、(I)守則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文でない場合、守則499条に規定される消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、会社は、役員に任意の取引支払いを支払う前に、以下の2つの支払い方法のうちのいずれが役員領収書をもたらすかを決定しなければならない。税引後ベースでは、取引支払いの全部または一部が消費税を支払う必要がある場合があっても、(1)全額支払い取引支払い(“全額支払い”)、または(2)行政者が消費税を徴収せずに可能な限り大きな支払いを得るために取引支払いの一部のみを支払う(“支払いを減らす”)、取引支払いの金額が大きい。全額支払いか減額かを決定するために，会社はすべての適用連邦，州，地方と外国所得税と就業税および消費税を考慮すべきである(いずれも最高適用限界税率で計算し，州と地方税から控除可能な連邦所得税の最大減少額を差し引く)。支払いを減少させる場合、(X)役員は、全額支払いにおいて没収された部分を構成する任意の追加支払いおよび/または福祉を得る権利がなく、(Y)支払いおよび/または福祉の減少は、役員が最大の経済的利益をもたらす方法で発生するであろう。1つ以上の減税方法は同じ経済効果をもたらすだろう, 減少した項目は比例的に減少するだろう。上述したにもかかわらず、このような減少が、取引支払いの任意の部分が第409 a条に従って処罰されることになり、そうでなければ、そのような処罰を受けない場合、減額方法
第409 a条による処罰を回避するために修正されなければならない：(A)将来のイベントに依存する取引支払い(例えば、理由なく終了)は、将来のイベントの影響を受けない取引支払いの前に減少すべき(またはキャンセル)、および(B)第409 a条に示される“繰延補償”に基づく取引支払いは、第409 a条に示される繰延補償ではない取引支払いの前に減少しなければならない(またはキャンセル)。任意の持分補償報酬の加速帰属が低下した場合、加速帰属は、役員持分報酬が付与された日とは逆の順序でキャンセルされる。いずれの場合も、当社または任意の株主は、本条項の実施により管理層が支払われていないいかなる金額に対してもいかなる責任も負いません。
支配権変更発効日の前日に、会社が一般税務目的で招聘した専門会社は、本添付ファイルに規定するすべての決定を下さなければならない
B.当社が招聘した専門事務所が、制御権変更を実施する個人、実体又はグループが会計士又は監査役を務める場合、当社は全国公認の独立公認公認会計士事務所を指定して本協定に要求される決定を行わなければならない。当社は当該専門事務所が本契約で要求した決定に関するすべての費用を負担しなければなりません
本協定の下で決定を下された専門会社は、行政人員が取引支払いを得る権利がトリガされた日から一定期間内又は会社又は行政人員が合理的に要求する他の時間内に、会社及び行政人員にその計算結果及び詳細な証明書類を提供しなければならない。専門法律事務所が、減額を適用する前または後に取引支払いについて消費税を支払う必要がないと判断した場合、その決定が取引支払いに消費税を徴収しないことを決定する詳細な支援計算を会社および幹部に提供しなければならない。専門弁護士事務所が本合意に基づくいかなる善意の決定も、会社や役員にとって最終的で拘束力があり、決定的である。
上述したように、当社が支配権が変更される直前に個人所有に変更され、当社は、徴収規則第280 G及び4999条に規定されているいかなる税収結果も回避する必要があると考えている場合には、合意又は他の規定の任意の支払い又は利益のさらなる条件とする。当社は、本規則第280 G(B)(5)(B)条に規定する方法、又は当社から合理的に“超過パラシュート支払い”を構成することが可能であると判断した(規定規則第280 G(B)(1)節参照)の任意の他のソースに、制御権変更が終了する前に当社の株主承認を提出し、いかなる支払い又は利益も納付守則第280 G(B)(5)(B)条に記載された消費税を構成する“パラシュート支払い”とみなされないようにすることができる。
