ルール424(B)(5)に従って提出する

登録番号：333-252475

目論見書

(締め切りは2021年2月3日の目論見書)

$26,800,000

普通株 株

我々はすでに販売代理店Roth Capital Partners，LLC(Roth Capital Partners)とNorthland Securities，Inc.と本入札説明書が提供する普通株の発行と販売に関連する販売契約を締結した。販売契約の条項によると、私たちはこの募集説明書に基づいて、時々または販売代理または依頼者として私たちのコメント株を提供して販売することができ、総発行価格は最大26，800，000ドルに達する。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、コードは“SUNW”です。2022年6月7日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1株2.11ドルです。

本募集説明書付録項では、1933年の証券法(改正)または証券法の下の規則415で定義された“市場で発行する”のように、我々の普通株の販売 は任意の方法で行うことができる。

販売代理店は私たちの普通株の特定の数の株を販売する必要はない。販売エージェントは、販売エージェントと私たちとの間で共通に合意された条項に従って、その正常な取引および販売実践に従って、商業的に合理的な努力をすることに同意している。 は、いかなる第三者信託、信託、または同様の手配で資金を得る手配は存在しない。販売契約の条項によると，販売エージェントは補償 を得る権利があり，手数料率が最も高いのはその販売する普通株販売価格毛収入の3.0% である.本募集説明書付録項のいずれの売却で得られた純収益は、“収益の使用”に記載されているように使用されます。 我々が普通株を売却して得られた収益(あれば)は、実際に売却された株式数とそのような株の発行価格 に依存します。

当社を代表して普通株を販売する場合、各販売エージェントは、証券法が指す引受業者とみなされ、販売エージェントとしての報酬は引受手数料または割引とみなされる。我々は，ある責任(“証券法”に規定されている責任を含む)について各販売エージェントに賠償と貢献を提供することに同意した.

2021年10月20日、会社は普通株の発行と販売に関する“市場”計画を立ち上げ、総販売総価格は25，000，000ドル(“先行計画”)に達した。本募集説明書補足説明書が発行された日から 優先計画は終了しました。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本明細書S−4ページから始まる“リスク要因”に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれた情報と、参照によって組み込まれた他のファイルに含まれるリスク要因とをよく読んで考慮しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書付録日付は2022年6月8日

カタログ表

目論見書副刊

同封目論見書

本募集説明書付録について

この 文書は，米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり，この登録声明は“保留”登録プロセス を用いて2つの部分からなる.第1の部分は、参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む目論見説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項が記載されている。第2の部分は、添付された入札説明書が、参照によって格納されたファイル を含むことによって、より一般的な情報を提供する。一般に、目論見書のみを参照する場合、本文書の2つの部分の合計を指す。投資する前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの追加情報を慎重に読まなければなりません。これらのファイルには、私たちの普通株に投資するかどうかを決定する際によく考慮すべき情報 が含まれています。

本募集説明書の付録には、添付の目論見書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。本入札明細書の付録に含まれる情報が添付の入札説明書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、一方の文書中の任意の陳述が他のより遅い日付の文書中の陳述と一致しない場合、日付の遅い文書中の陳述がより早い陳述 を修正または置換することを前提として、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならない。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。

Brは、本募集説明書の付録に含まれる情報、添付されている入札説明書、本明細書またはその中で参照されている任意の文書、または今回の発行に関連する任意の無料で書かれた入札説明書のみに依存しなければなりません。私たちとbr}のどの販売エージェントも、誰もあなたにどんな異なる情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本入札説明書、添付の入札説明書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような情報が提示された日からのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書付録及び付随する入札説明書は、要約売却又は要約を構成せず、いかなる証券を購入するかを構成せず、 本募集説明書付録及び添付の入札説明書も、いかなる司法管轄区で誰にも証券購入を売却又は招待する要約を構成するものではなく、当該司法管轄区で誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である。

別の説明がない限り、本入札明細書には、市場機会、市場地位および競争構造を含む、本入札明細書に含まれるか、または参照して本明細書に組み込まれた私たちの業界および市場に関する情報が含まれており、いずれも、我々の経営陣のbr推定および第三者による業界出版物、調査および研究中の情報に基づいている。経営陣評価は，公開的に得られる情報，業界に対する我々の理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.また、業界出版物、調査、研究に含まれる情報は信頼できるソースから得られると信じているが、このような情報の正確性および完全性は保証されておらず、これらの第三者ソースに含まれるいかなるデータも独立して確認していない。

本明細書の付録および添付の入札説明書、ならびに参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書は、多くの既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受ける様々な仮定および推定に基づく陳述を含む。いくつかのリスクおよび不確実性は、本募集説明書増刊のS−4ページから始まる“リスク要因”というタイトルで記述されており、引用により入札説明書に組み込まれている。これらおよび他の重要な要素は、これらの仮説および推定、またはこれらの仮説および推定によって示唆される結果が、これらの仮定および推定によって示唆される結果と大きく異なるため、私たちの未来の結果は、予想される結果と大きく異なる可能性がある。あなたは、本明細書の付録および添付の目論見書に含まれる情報を完全に読み取り、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって、将来の結果が、私たちが予想しているものと大きく異なるか、またはより悪い可能性があることを理解すべきである。タイトル“前向き陳述に関する説明 ”の下の情報を参照する

本募集説明書付録に関連する登録説明書に基づいて提供される証券は、登録説明書の初期発効日2021年2月3日から3年を超えない場合にのみ、発売·販売が可能であるが、適用される米国証券取引委員会規則に適合しなければならず、 という期限は延長することができる。

私たちのbrは、任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルにおいて行われた陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、またはチノ とみなされるべきではないことに留意されたい。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

別の説明または文脈に別の要求がない限り、用語“会社”、“Sunworks”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、米国デラウェア州のSunworks，Inc.およびその前身および合併子会社を意味する。

募集説明書 補足要約

以下は、他の場所に含まれるか、または参照によって組み込まれる選択された情報の要約である。あなたが私たちの証券を購入する前に考慮すべきすべての情報 は含まれていません。こことここで引用された情報を含む、本募集説明書の全文を読まなければなりません.

概要

住宅·商業市場に太陽光発電(“PV”)および電池に基づく電力·貯蔵システムを提供する。商業プロジェクトは商業、農業、工業、そして公共工事プロジェクトを含む。私たちは多くの住宅と商業市場で業務を展開しています。カリフォルニア、ユタ州、ネバダ州、アリゾナ州、ニューメキシコ州、テキサス州、コロラド州、ミネソタ州、ウィスコンシン州、マサチューセッツ州、ロードアイランド州、ニューヨーク州、ペンシルベニア州、ニュージャージー州とサウスカロライナ州を含みます。我々の運営子会社を通じて，住宅プロジェクトの2 kW(キロワット)から大型商業·公共工事プロジェクトの多メガワット(メガワット)システムまで，融資，集積，設置，管理システムを設計，手配した。商業施設には，オフィスビル，製造所，倉庫，サービスステーション，教会および農場，醸造所，酪農場などの農業施設の設置がある。公共工事施設には学校区、地方市政当局、連邦施設、高等教育機関がある。

2021年4月8日、Sunworks，Inc.は、その運営子会社Sunworks United(買い手)を通じてSolcius Holdings，LLC(売り手)からSolciusの発行済みおよび未返済のbr}会員権益(買収)をすべて買収した。Solciusはユタ州プロボに位置し、全方位サービスを提供する住宅太陽エネルギーシステムサプライヤーである。この取引は全国的なソーラーサプライヤーを設立し、現在業務はカリフォルニア州、ユタ州、ネバダ州、アリゾナ州、ニューメキシコ州、テキサス州、コロラド州、ミネソタ州、ウィスコンシン州、マサチューセッツ州、ロードアイランド州、ニューヨーク州、ペンシルベニア州、ニュージャージー州、サウスカロライナ州を含む15州に及んでいる。この取引は規模経済を強化し、サプライヤー、サプライヤー、財務パートナーとよりよく接触する機会、およびマーケティングと顧客獲得機会をもたらすと信じている。

売買双方が2021年4月8日に締結した会員権益購入協定(購入br)によると、買収は2021年4月8日に完了した。Solciusの買い取り価格には現金5，175万ドルが含まれており，取引完了後に運営資金，現金，債務，取引費用に関する調整が可能である.

住宅br太陽エネルギー

私たちのSolcius運営子会社を通じて、私たちは主に住宅所有者のために融資、統合、設置と管理システムを設計、手配しています。私たちは多様なルートで住宅太陽エネルギーシステムを販売し、私たちの販売ルートパートナーネットワーク、そして増加していく直接販売ルート戦略を通じています。私たちはいくつかの住宅市場で業務を展開しています。カリフォルニア州、ユタ州、ネバダ州、アリゾナ州、ニューメキシコ州、テキサス州、コロラド州、ミネソタ州、ウィスコンシン州、サウスカロライナ州を含みます。カリフォルニア州、ネバダ州、ユタ州、アリゾナ州、ニューメキシコ州、テキサス州、コロラド州、サウスカロライナ州、ウィスコンシン州、ミネソタ州に直接販売および/または運営者を持っています。

商用太陽エネルギー

私たちの商業太陽エネルギー子会社を通じて、私たちは融資、統合、設置、管理規模を50 kW (キロワット)から多メガワット(メガワット)までのシステムを設計、手配し、主に大きな商業と公共工事プロジェクトに使用している。商業施設には，オフィスビル，製造工場，倉庫，サービスステーション，教会および農場，ワイナリー，酪農場などの農業施設の設置がある。公共工事施設には学区、地方市政当局、連邦施設、高等教育機関がある。歴史的に見ると、商用太陽エネルギー子会社はカリフォルニア州住宅太陽エネルギー市場に参加している。Solcius買収後，すべての新しい住宅販売はSolciusブランドで管理されている。重要性のため，会社 は商業太陽エネルギー部門住宅プロジェクトの余剰在庫を引き続き報告し，来年中に完成する予定である。商業太陽エネルギーは主にカリフォルニア州で運営されている。

企業情報

私たちの主な実行事務室はユタ州プロヴォー市自由大通り1555号にあります。郵便番号：84604、電話番号は(385497-6955)。私たちのサイトの住所はwww.sunworksusa.comです。本募集説明書 付録には、本サイトで取得可能な情報は、コスト募集説明書の一部を含まない。

小さな報告会社としての影響

1934年の“証券取引法”あるいは“取引法”の定義によると、私たち は“より小さい報告会社”であり、より小さい報告会社を利用して得られるいくつかの大規模開示を選択した。

製品

次の 要約は，我々の普通株式と製品に関する基本情報を含み，完全ではない.それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。私たちの普通株をもっと全面的に知るためには、“株式説明”というタイトルの 部分を読んでください

⁽¹⁾ 今回発行された発行済み普通株は、2022年3月31日現在の約32，073，268株の普通株と、1株2.11ドルの仮定発行価格で12，701，422株を売却した我々の普通株に基づいており、これは私たちの普通株が2022年6月7日にナスダックで最後に発表した販売価格であり、以下を含まない

リスク要因

投資決定を下す前に、以下の説明と、私たちの最新の10-K年次報告書に“リスクbr}要因”と題する節で議論されたリスクと、私たちの米国証券取引委員会10-K、10-Qおよび8-K報告書、ならびに本募集明細書の他の文書に引用して記載されたリスク、不確実性、および他の情報を慎重に考慮しなければなりません。本募集説明書の公表日後、米国証券取引委員会に提出された定期報告および現在の報告では、これらのリスク要因が随時更新される見通しである。これらの更新されたリスク要因は、参考にして本入札説明書に組み込まれる。

私たちの業務、財務状況、または運営結果はこのようなリスクのいずれかの重大な悪影響を受けるかもしれない。上記のいずれかのリスクのため、私たちの普通株の取引価格 は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性にも影響を及ぼす可能性があります。以下のいくつかの陳述は前向きな 陳述である.“前向きな陳述に関する説明”というタイトルの下の情報を参照

この製品に関するリスク

あなたはすぐに深刻な希釈を経験するかもしれません.

今回発行された1株当たりの発行価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。本募集説明書に基づき、我々の普通株12，701，422株を1株2.11ドルで販売したとすると、これは2022年6月7日に我々普通株のナスダックでの最終報告販売価格であり、手数料と推定される総発売費用を差し引いた純収益は合計26，179，000ドルであり、直ちに1株0.81ドルの希釈を経験することになり、これは今回の発行が発効した後、2022年3月31日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮想発行価格との差額 を意味する。発行済み株式オプションの行使はあなたの投資をさらに希釈するかもしれません。本募集説明書S-7ページのタイトルが“薄くなっている” の部分を参照してください。今回の発行に参加することで生じる薄さのより詳細な説明についてご了承ください。

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある.

今回発売された純収益額を特定の目的に指定していないため、我々の経営陣は、今回発売された純収益を幅広い裁量権を持って運用し、発売時に予想される用途以外の用途に利用することができる。私たちの経営陣は私たちの財務状況や市場価値を改善しないかもしれない会社の目的に純収益を使うかもしれません。

将来的に私たちの普通株を大量に売却したり、このような株を売却する可能性は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります .

今回の発行では、私たちは時々最大26，800，000ドルの普通株を発行するかもしれません。今回の発行で時々株を発行したり、今回の発行でこのような株を発行したりする能力は、私たちの普通株の市場価格を下げたり、br市場価格の変動性を増加させたりする可能性があります。販売契約下で我々の販売に悪影響を及ぼす可能性のあるより多くの情報については、本募集説明書S-10ページの“流通計画” を参照してください。

これ は，販売プロトコルによって販売される実株式数や，これらの販売による毛収入 を予測することはできない.

販売契約のある制限を満たし、適用法律を遵守する場合には、販売契約期間内の任意の時間に販売エージェントに配置通知 を送信する権利がある。販売通知を配信した後，販売エージェントによって販売される株式数は，販売期間内の普通株の市場価格，任意の適用可能な配給通知において販売エージェントに設定される制限，販売期間内の我々の普通株に対する需要など，多くの要因によって変動する.売却株の1株当たり価格は販売期間内に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関する総収益は予測できない。

ここで発行された普通株は“市場発売”で販売され、異なる時期に株を購入した投資家が異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家 は異なる価格を支払う可能性があるため，彼らの投資結果は異なる程度の希釈 と異なる結果を経験する可能性がある.我々は、市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、 株式売却数を適宜変更します。また、今回の発行で売却された株には最低や最高販売価格はありません。 投資家が今回の発行で購入した株価は、彼らが支払った価格を下回ることで低下する可能性があります。

前向き陳述に関する説明

本募集説明書と引用して本募集説明書に入る文書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”に基づく安全港条項、1933年に改正された“証券法”第27 A節または“証券法”、1934年の“証券取引法”第21 E節に基づくいくつかの前向きな表現が含まれている。前向き表現には、我々の製品の成功、安全と有効性、製品販売、収入、開発スケジュール、製品買収、流動性、資本資源および傾向に関する記述が含まれているが、これらに限定されない。“信じる”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“予想”、“計画”、“求める”、“br}または”継続“またはその否定または変形または同様の用語のような、 前向き語彙を含む他の表現と、 前向き語彙を含む他の表現とを含む。このような前向きな陳述は，我々の経営陣の信念および経営陣が行っている仮説と現在入手可能な情報 に基づいている.読者はこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。前向き表現 は、固有にリスクおよび不確実性の影響を受け、その中のいくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できない；したがって、私たちの実際の結果は、任意の前向き表現に記載されているものとは大きく異なる可能性がある。リスクおよび不確実性は、私たちの米国証券取引委員会の届出書類または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているリスクおよび不確実性を含む。

本募集説明書および任意の目論見説明書の付録に含まれる前向きな陳述を評価する際に、これらの要因を慎重に考慮することを促します。わが社または私たちを代表する者によるすべての後続の書面または口頭前向き声明は、これらの警告的声明によって明確に制限されています。本募集説明書に含まれる前向き陳述は、本募集説明書が発行された日までのみである。私たちは法律が私たちにそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由で任意の前向きな陳述を公開更新する義務はない。

収益を使用する

今回発行された収益額は、私たちが販売している普通株数とそれらの市場価格に依存します。我々が販売プロトコルに従って任意の株式を売却したり，販売エージェントとの販売プロトコル を十分に利用できる保証はない.

我々 は，今回発行した純収益を一般会社の目的に利用する予定であるが，販売やマーケティング活動，製品開発，資産買収，業務，会社や証券，資本支出および運営資金 需要を含むがこれらに限定されない.私たちは純収益を短期金利ツールや他の投資レベルの証券に一時的に投資することができる。我々 は，このような用途に特化した純収益額は決定していない.したがって、経営陣は純収益の分配に幅広い裁量権を維持するだろう。

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの株式は今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。私たちの普通株の2022年3月31日の有形帳簿純価値は約32，057，000ドル、あるいは発行された32，073，268株の普通株の1株当たり約1ドルに基づいています。私たちは1株当たりの有形帳簿純価値を計算する方法は、有形資産から総負債を私たちの普通株の流通株数で割ることです。

本募集説明書によると、私たちの普通株を1株2.11ドルの仮定発行価格で販売し、総金額が26，800，000ドルの後、私たちの普通株の最後にナスダックで発表された販売価格は2022年6月7日で、手数料brと私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、2022年3月31日までの有形帳簿純価値は58，236，000ドル、あるいは1株当たり1.30ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.30ドル増加し、新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに0.81ドル希釈されることを意味する。次の表はこの1株の薄さを説明している

上場後に発行された発行済み普通株は、2022年3月31日現在私たちが発行した普通株約32，073，268株をベースにしており、これは私たちの普通株が2022年6月7日にナスダックで最終報告した販売価格であり、以下は含まれていない

配当政策

私たち は現在、予測可能な未来に現金配当金を発表または支払いしないと予想されている。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益(あれば)を保留し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりです。未来の任意の私たちの配当政策に関連する決定は私たちの取締役会が適宜決定し、そして未来の 収益、資本要求、未来の見通し、契約制限とチノ、及び私たちの取締役会 が関連すると考えられる他の要素を含む一連の要素に依存する。

株本説明

以下は、改訂された“会社登録証明書”と、定款に規定されているわが株のすべての主な特徴の概要である。要約は、完全であると主張するわけではなく、当社の登録証明書(改訂された)および添付例(そのコピーが証拠品として本募集説明書の一部にアーカイブされている)に従って保持されている。

普通株 株

私たちは時々普通株を発行するかもしれません。私たちは1株当たり0.001ドルの50，000，000株の普通株を発行することを許可された。2022年3月31日までに、32，073，268株の普通株が発行·発行された。普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。普通株の保有者 は役員選挙において累積投票権を有する権利がないため，小株主は投票だけで取締役を選挙することはできない.将来発行される任意の優先株に適用可能な優先株の優遇に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が発表可能な割合で、合法的にこの目的に利用可能な資金から配当金を得る権利がある。当社で清算、解散または清算が発生した場合、私たち普通株の保有者は、債務返済とその時点で返済されていない優先株の清算優先権後に残ったすべての資産を比例して共有する権利があります。普通株保有者には優先購入権がなく、普通株を他の証券に変換する権利もない。普通株は償還または債務返済基金の規定に適用されていない。今回の発行が完了した後、すべての流通株普通株はすべて十分に入金され、評価できません。

改訂された会社登録証明書条項の逆買収の影響、附例とデラウェア州法律

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制約されている。第203条は、デラウェア州上場企業が利益株主になってから3年以内に“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。“業務組合”は、合併、資産売却、その他の取引を含み、関連株主に経済的利益をもたらす。“関連株主”とは、特定の例外を除いて、関連会社および共同経営会社と共に、または前の3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上を有する者を意味する。

我々の会社登録証明書は改訂された後、取締役会が最大5，000，000株の優先株を発行することを許可し、 はこれらの優先株の権利、優先、特権を決定し、株主のさらなる投票やいかなる行動も必要とせず、 は取締役会の決議によってのみ許可された取締役数を変更できると規定している。上記の条項 は、第三者が発行された議決権株の大部分を買収することを困難にしたり、遅延、br}が我々の株主がプレミアムな合併、買収または要約、依頼書競争、または我々の経営陣の他の変動を獲得する可能性があることを阻止または阻止する可能性がある。

ナスダック資本市場

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“SUNW”です。2022年6月7日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の売却価格は1株2.11ドルだった。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録所は大陸株式譲渡と信託会社で、住所は道富銀行1号、30番です^Th Floor、New York NY 10004-1561年。

流通計画

私たちは2022年6月8日に販売エージェントと販売契約を締結し、2022年6月8日にこの協定を現在の8-K表報告の証拠品として提出し、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用して添付した。Brの販売契約の条項によると、私たちは時々 または販売エージェントまたは依頼者として販売エージェントに本募集説明書の26，800，000ドルまでの普通株を提供し、販売することができる。本募集説明書によると、我々普通株の株式の売却(あれば)は、証券法第415条規則で定義されている“市場別発売”のいずれかで行うことができる。時々指定された価格や私たちが指定した価格以上で販売できなければ、販売エージェントに普通株を販売しないように指示することができます。当社または販売代理は、通知を受けた後に普通株の発行を一時停止することができますが、他の条件を満たす必要があります。

販売エージェントは、私たちが販売エージェントと合意した販売合意の条項と条件に基づいて普通株を提供してくれます。販売プロトコルに従って普通株を発行·売却したい場合には，販売エージェントが発行する株式の数やドル 価値，そのような販売を要求する時間帯，1日以内に販売可能な株式数の制限，下回ってはならない任意の最低販売価格，および適切と考えられる他の販売パラメータを通知する.このように販売エージェントに指示されると、販売エージェントが通知の条項を拒否しない限り、販売エージェントは、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的に合理的に努力してこれらの株を売却することに同意し、そのような条項によって規定される金額 に達することができる。販売契約によると、販売代理が私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件にかかっている。

私たちは販売代理に手数料を支払い、彼らが私たちの普通株を代理販売するサービスとしての手数料を支払います。手数料率は1株当たりの販売総価格のbr}から3.0%に等しいです。販売プロトコルによる販売エージェントへの補償は含まれておらず，今回発売された総費用は約50，000ドルであると予想される.私たちはまた、弁護士費を含め、販売代理の合理的な自己負担費用を返済することに同意し、総額は35，000ドルを超えない。

普通株式販売決済 は、任意の販売日の後の第2の営業日に行われるか、または純収益 を支払うために、販売エージェントと特定の取引について合意した他の日に行われる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

当社を代表して普通株を販売する場合、販売エージェント1人当たりは証券法 が指す引受業者とみなされ、販売エージェントとしての報酬は引受手数料または割引とみなされる。我々は，証券法 に規定されている責任を含む何らかの民事責任の賠償と貢献を販売エージェントに提供することに同意した.

販売プロトコルによる発売は，(1)販売プロトコルによる当社のすべての普通株 の発行および販売，および(2)販売プロトコル許可による販売契約の終了の両者のうち早い者で終了する.

電子フォーマットの入札説明書は、販売代理メンテナンスのサイト上で提供することができる。販売代理とその付属会社の過去と将来は私たちとその付属会社に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供するかもしれませんが、彼らは将来通常の費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲では，本募集説明書付録項の下で発売されている間，販売エージェントは我々の普通株に関する市販活動には参加しない.販売プロトコルの主な条項要約 は，その条項や条件の完全宣言ではない.

法務

いくつかの法的問題は、カリフォルニア州ニューポートビーチのStradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.によって私たちに伝達される。いくつかの法的問題 は、ニューヨークDuane Morris LLPによって販売エージェントに渡される。

専門家

Sunworks，Inc.2021年12月31日までと2020年12月31日までの連結財務諸表および2021年12月31日までの2年度の各年度の合併財務諸表(Sunworks，Inc.2021年12月31日までの10−K表年報参照)は，独立公認会計士事務所KMJ Corbin&Company LLPが監査しており，その報告を述べ，本稿に組み込むことを参考にした。これらの連結財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威機関が提供する報告書に基づいている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、登録説明書および登録説明書の証拠物、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書のすべての情報を含まない。当社および本募集説明書付録に従って提供される証券に関するより多くの情報は、登録説明書および登録説明書の一部として提出された証拠物および添付表を参照し、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照してください。br}あなたは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報にのみ依存しなければならず、または参照によって本明細書に組み込まれるか、またはその中に組み込まれるべきである。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはこのbr証券を要約が許可されていない州で販売しないつもりだ。本入札説明書の付録の交付時間または本明細書で提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の付録の発行時間または本明細書で提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の付録の日付以外の任意の日付の と同様に正確であると仮定してはならない。

我々は、年度、四半期およびその他の報告、依頼書および情報声明、およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、我々の報告書、委託書およびその他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。Www.sunworksusa.comにサイトがあります。本募集説明書 付録には当社サイト上の情報は含まれていませんので、当社サイト上の情報を本募集説明書の補足内容の一部と見なすべきではありません。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部である。本募集説明書には、登録説明書に記載されている全ての情報 は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて、一部の情報が漏れている。当社および本募集説明書が提供する証券のより多くの情報については、本明細書で説明したように、登録説明書およびその証拠物およびスケジュールを参照することを提案する。

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じてこの目論見書に情報を統合することを許可する。これは、アメリカ証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することによって、私たちと私たちの財務状況に関する重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本募集説明書の一部とみなされる。本入札説明書は、参照によって、私たちのbrに組み込まれる前に、米国証券取引委員会に提出された以下の文書を提供する

また、本募集説明書を引用して任意の証券発売を終了する前に、取引法第12(A)、13(C)、14または15(D)条 に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書は、初期登録声明日後に登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出することができるすべての文書を含む。本入札明細書のいかなる内容も、提供されたが米国証券取引委員会に提出されていない情報が含まれているとみなされてはならない(ただし、これらに限定されない。(Br)表格8-K第2.02項または第7.01項に従って提供された資料、およびこれらの資料に関連する任意の証拠品)。

本募集説明書は、本明細書に組み込まれたまたは参照されて本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の 陳述とみなされ、本明細書の目的のために修正または置換されるものとみなされなければならない。ただし、本明細書または適用可能な目論見付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が、その記載を修正または置換されていることが条件である。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。

あなたは以下の住所または電話で私たちに連絡することができます。ここで引用されたファイルのコピー、特に引用されたこのようなファイルの証拠物を含む無料で要求することができます

ゲロン·モリス

CEO

Sunworks， Inc.

自由大通り1555号

PROVO，UT 84604

(385) 497-6955

本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言 は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、投資家は、登録声明の証拠物として提出された契約または他の文書のコピーを参照し、各そのような声明 は、すべての態様で、そのような参照およびその証拠物および付表によって制限される。

$100,000,000

Sunworks， Inc.

普通株 株
優先株

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数の製品で普通株、優先株、権利証、または単位の任意の組み合わせを提供して販売することができ、その初期発行価格は合計100，000，000ドル以下である。優先株は私たちの普通株または優先株の株に変換することができる。株式承認証は当社普通株または当社優先株に適用できます。これらの単位は、本明細書に記載された他のタイプの証券の任意の組み合わせから構成されてもよい。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。我々は，特定の種類の証券を販売するたびに，本入札説明書付録に提供する証券の具体的な条項を提供する.募集説明書副刊はまた、本募集説明書中の情報を追加、更新、変更することができます。本募集説明書に従って提供される任意の証券に投資する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書とみなされるべきである。

本募集説明書は、発売された証券に関連する目論見書補足材料が添付されていない限り、我々の証券の発売または販売に使用することはできない。

これらの証券は、私たちによって直接販売されてもよく、または時々指定されたトレーダーまたはエージェントを介して引受業者またはトレーダーに販売されてもよく、または引受業者またはトレーダーによって、またはこれらの方法の組み合わせによって連続的または遅延して販売されてもよい。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照しなければなりません。私たちは株式募集説明書の付録に、私たちの証券の任意の特定発行の流通計画を説明します。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、当社は、募集説明書の付録に、そのような代理人または引受業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料、割引、および超過配給選択権を記載する。また、このような証券の価格と、このような販売から得られる純収益を目論見書で一般に補充します。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“SUNW”です。2021年1月22日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告価格は1株22.90ドルであった。

私たちの証券に投資することは高いリスクを持っている。あなたは、本募集説明書の4ページ目から始まる“リスク要因”のタイトルの下に記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに任意の適用可能な目論見説明書の付録および本明細書で引用された文書において、タイトルの下で説明されたようなリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認していないし、本募集説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年2月3日です

カタログ

目論見書

本募集説明書について

この 目論見書は，我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり， “保留”登録フローを用いている.この保留登録手順によれば、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせ を時々発売および販売することができ、1つまたは複数の製品において、初期発行価格の合計は $100，000，000を超えない。私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明をここで説明しました。私たちが本募集説明書に従って私たちの任意の証券を提供または販売するたびに、私たちは法律の要求の範囲内で入札説明書の補充材料を提供します。ここで、brは発売条項に関する具体的な情報を含みます。

ここでいう“私たち”、“私たち”、“Sunworks”および“当社”とは、Sunworks，Inc.およびその完全子会社Sunworks United，Inc.，MD Energy，Inc.およびPlan B Enterprise，Inc.を意味する。

当社 は、本募集説明書を追加、更新、または変更することができます。または当社のライセンスは、添付の入札説明書の付録に含まれる任意の情報をお渡しすることができます。本入札明細書に含まれる情報が添付されている任意の入札説明書の付録の情報と競合する場合、1つの文書中の任意の 陳述が他のより遅い日付の文書中の陳述と一致しない場合-例えば、 が参照によって本明細書または任意の目論見付録に記載されている文書を基準としなければならず、より遅い日付を有する文書中の陳述が、より早い陳述に修正または置換されることを前提とする。このように修正された任意の陳述は、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、任意のそのように置換された陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、本登録説明書による発売に関連するすべての重要な情報を含む。

Brは、本明細書、添付の任意の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に含まれる任意の文書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および本入札説明書またはその中に引用的に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような情報が提出された日にのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、および将来の見通しは変化している可能性があります。

本募集説明書及び付随する任意の目論見書付録は、いかなる司法管轄区域において当該司法管轄区域内で誰にも証券の購入を売却又は募集する要約又は購入証券を招待する要約を構成しないが、 はそれに関連する登録証券を除いて、本募集説明書及び任意の付随する募集説明書付録も、当該司法管轄区の誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成しない。本募集説明書は、発売された証券に関連する目論見書補足材料が添付されていない限り、我々の証券の発売または販売に使用することはできない。

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書に基づいて発行された証券に関する他の情報を提供する。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。登録声明は、米国証券取引委員会のbrサイトで読むことができ、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで米国証券取引委員会のオフィスで読むこともできる

前向き情報に関する特別な説明

本募集説明書、任意の添付の入札説明書付録、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、連邦証券法の意味に適合する前向きな記述を含む。これらの前向き陳述は、“1995年個人証券訴訟改革法”が確立した責任避難港資格を得ることを目的としている。本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録または本明細書または本明細書で参照される文書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きな陳述である。私たちは、“可能”、“信じる”、“そうなる”、“可能”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“推定”、“すべき”、“継続”、“潜在”、“計画”、“br}”予測、“目標”、“求める”、“予定”などの言葉を使用して前向き陳述を識別しようと試みる。“これらの語の他の形式または類似した語または表現またはその否定

私たちの展望的な陳述は、経営陣の未来のイベントおよび傾向に対する現在の仮定と予想に基づいており、これらのイベントおよび傾向は、私たちの業務、戦略、運営、または財務業績に影響を与えるか、または影響を及ぼす可能性がある。これらの前向き陳述は合理的な仮定に基づいていると考えられるが，それらは多くの既知と未知のリスクや不確実性の影響を受け，我々が現在把握している情報に基づいて行われている。多くの重要な要素は、本入札明細書に記載されている要素を除いて、私たちの前向きな陳述に示すように、私たちの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。あなたは本募集説明書、brの任意の添付された目論見説明書の補充材料、そして私たちがここで引用した文書を読み、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があり、私たちが予想しているよりも悪いかもしれないことを完全に理解しなければならない。

また， 我々は発展しつつある環境で運営している.新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響或いはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

前向き表現は、作成された日までの日付のみを示し、法律またはナスダック市場ルール要件を除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の要因によっていかなる前向き表現を更新または検討する義務を負わない。しかし、本募集説明書が公表された日の後、時々アメリカ証券取引委員会に報告書を提出し、私たちが報告書に説明したリスクと不確実性を検討しなければなりません。タイトル“より多くの情報を見つけることができる位置”の下の情報を参照してください

展望性 陳述はリスクと不確定要素に関連し、未来の業績を保証できない。上述したリスクおよび不確実性 のため、本入札明細書で議論された展望的陳述は発生しない可能性があり、私たちの未来の結果および業績は、これらの展望的陳述で提供される情報と大きく異なる可能性があり、その理由は、上述した要因 を含むが、これらに限定されない。このような不確実性のため、あなたは投資決定をする時にこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

私たち はこのような警告的声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

その会社について

以下は，我々が最も重要と考えられる業務面の要約である.“引用統合によってある文書”と“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の付加情報 を読んでください

概要

我々は、カリフォルニア州、ネバダ州、マサチューセッツ州、オレゴン州、ニュージャージー州およびハワイの農業、商業、工業(ACI)公共工事および住宅市場に太陽光発電または太陽光発電に基づく電力システムを提供する。私たちはカリフォルニア州、ネバダ州、マサチューセッツ州、オレゴン州で直接販売および/または運営者を持っています。我々の運営子会社を通じて，住宅プロジェクトの2 kW(キロワット)から大きなACIと公共工事プロジェクトの多メガワット(メガワット)システムまで，融資，集積，設置，管理の様々な規模のシステムを設計，手配した。ACI設置には，オフィスビル，製造所，倉庫，サービスステーション，教会や農場，醸造所，酪農場などの農業施設の設置がある。公共工事施設には学区、地方市政当局、連邦施設、高等教育機関がある。私たちは太陽エネルギーお客様に設計、システム工学、調達、許可、施工、合併ネットワーク、保証、システム監視とメンテナンスを含む全方位の設置サービスを提供します。

私たちの組織構造と管理と評価に基づいて私たちの運営方式は現在細分化市場で運営されています。 2020年前の9ヶ月、私たちの2020年の収入の約74%はACIと公共工事市場の設置から来ており、約26%の収入は住宅市場の設置から来ています。2019年までの9ヶ月間、私たちは約69%の収入がACIと公共工事市場の設置から、約31%の収入が住宅市場の設置から来ています。私たちの2019年の収入の約69%はACIと公共工事市場の販売から来ており、2019年の収入の約31%は住宅市場の販売から来ています。私たちの2018年の収入の約72%はACIと公共工事市場の販売から来ており、私たちの2018年の収入の約28%は住宅市場の販売から来ている。

企業情報

我々は最初に2002年1月30日にデラウェア州でMachineTalker，Inc.に登録された。2010年7月に社名をSolar 3 D，Inc.に変更した。2014年1月31日にSolar United Network，Inc.の100%株式，Solar United Network，Inc.を現在Sunworks United，Inc.の名称で運営している。2015年3月2日にMD Energy，Inc.を買収した。2015年12月1日にPlan B Enterprises，Inc.を完全子会社Elite Solar Acquisition Subに合併することにより，Plan B Enterprises， Inc.を買収した。2016年3月1日、SunWorks，Inc.に改称するとともに、ナスダック株式コードをSLTDからSUNWに変更した。

私たちの主な実行オフィスはカリフォルニア州ロスビル、Winding Creek Road 1030100、Suite 100、CA 95678にあります。私たちの電話番号は。私たちのサイトはwww.sunworksusa.comです。本募集説明書に含まれているか、または当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていません。

小さな報告会社としての影響

1934年の“証券取引法”あるいは“取引法”の定義によると、私たち は“より小さい報告会社”であり、より小さい報告会社を利用して得られるいくつかの大規模開示を選択した。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、私たちが米国証券取引委員会に提出した最新の10-K年度報告および後続の10-Q四半期報告書に“リスク要因”と題する章に記載されたリスク を慎重に考慮しなければならない。これらの内容は、本募集説明書に引用されて導入され、その後アメリカ証券取引委員会に提出された文書に反映される任意の適用可能な入札説明書 付録を含む、私たちのリスク要因の任意の修正または更新を考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。詳細については“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい

私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在未知であるか、または現在どうでもいいと考えている他のリスクと不確実性はまた、私たちの業務、財務状況、または経営結果に影響を及ぼす可能性がある。

本募集説明書および我々が引用することによって本明細書に組み込まれた文書は、リスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述を含む。いくつかの要因には、本明細書で言及されたリスクおよび不確実性が含まれているため、私たちの実際の結果は、これらの前向きな陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性がある。より多くの情報を知るためには、 “前向き情報特別説明”を参照してください

収益を使用する

我々 は，我々がここで提供している証券を売る純収益を使用するために，広範な自由裁量権を保持する.私たちがあなたに提供する任意の入札説明書の付録または任意の関連する無料で目論見書に記載されている場合を除いて、私たちは現在、資本支出、債務返済、研究開発、販売およびマーケティング、ならびに一般および行政費用を含む可能性がある私たちの証券を売却して得られた純収益を運営資金および一般会社用途に使用することを意図しています。私たちはまた、本募集説明書の日まで、このような買収または投資に関する計画、承諾、または合意を持っていないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、私たち自身の業務、製品および技術と相補的な業務、製品、および技術に買収または投資することもできる。適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書の中で、株式募集説明書付録または無料で書かれた目論見書に基づいて任意の証券を売却して得られる純収益の期待用途について説明する。私たちの経営陣は今回発行された純収益の分配に幅広い裁量権を持つだろう。

純収益が適用される前に、純収益を短期、投資レベル、利息証券、br預金またはアメリカ政府の直接または保証債務に投資することができる。

私たちが提供できる証券は

私たちは時々1つまたは複数の製品で普通株、優先株、権利証、および/または単位の任意の組み合わせを提供して販売することができ、その初期発行価格は合計100，000，000ドル以下である。優先株は私たちの普通株または優先株の株に変換することができる。株式承認証は当社普通株または当社優先株に適用できます。これらの単位は、本明細書に記載された他のタイプの証券の任意の組み合わせから構成されてもよい。本入札明細書では、普通株式、優先株、権証、および私たちが共同で提供する可能性のある単位を“証券”と呼ぶ

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちが本募集説明書に基づいて任意の証券を販売するたびに、私たちは法律の要求の範囲内で募集説明書の補足資料を提供し、その中には発売条項に関する具体的な情報 が含まれます。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書中の情報を追加、更新、または変更することができる。詳細については、 は“本募集説明書について”を参照されたい

株本説明

以下は，我々の会社登録証明書，改訂された会社証明書，会社定款に規定されている我々の株式のすべての重要な特徴の概要である.要約は、完全であると主張するのではなく、私たちの改訂された会社登録証明書 および会社規約(そのコピーが証拠として我々の米国証券取引委員会届出ファイルに保存されている)を参照することによって完全かつ保留される。より多くの情報については、 は“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

普通株 株

私たちは時々普通株を発行するかもしれません。私たちは1株当たり0.001ドルの50，000，000株の普通株を発行することを許可された。2021年1月22日までに、23，835，258株の普通株が発行され、発行された。普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項において、記録されている株式を保有するごとに、一票を投じる権利がある。普通株式保有者は選挙役員側で累積投票権を有する権利がないため、小株主は投票だけで取締役を選挙することはできない。将来発行される可能性のある任意の優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が発表する可能性のある割合で、この目的に利用可能な資金から比例して配当を得る権利がある。当社の清算、解散または清算の場合、当社の普通株式保有者は、支払債務および任意の当時優先株を発行した清盤優先権後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があります。普通株式保有者は優先購入権を持たず、普通株を任意の他の証券に変換する権利もない。普通株には償還または債務返済基金条項は適用されない。今回の発行が完了した後、すべての普通株流通株及びすべての流通株はすべて十分に入金され、評価できない。

優先株

2021年1月22日現在、私たちの優先株には流通株がありません。改正された会社登録証明書条項によると、当社取締役会は、デラウェア州の法律規定に適合する制限の下で、1つまたは複数のシリーズで最大5，000，000株の優先株を発行することを許可し、1株当たり額面0.001ドルで、各シリーズに含まれる株式数を時々決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優先および権利およびそれらの任意の 資格、制限または制限を決定し、すべての場合、私たちの株主はさらなる行動をとる必要がない。我々の取締役会 はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができるが、この シリーズが当時発行した株式数を下回らない。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するとともに、私たちの支配権の変更や経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する効果があり、私たちの普通株の市場価格および私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に不利な影響を与える可能性がある。

本募集説明書に基づいて優先株を発売·売却する場合には、その要約および売却に関する目論見補足文書を提出し、具体的に説明する

“デラウェア州会社法”(DGCL)は、優先株の保有者は優先株権利の任意の提案された根本的な変化に単独投票する権利があると規定している。この権利は、適用される指定証明書に規定される可能性のある任意の投票権以外の権利である。

本募集説明書で提供されるすべての 優先株は、発行時に全額支払われ、評価不可能であり、 優先引受権または同様の権利を有していない。

我々の会社の登録証明書、定款とデラウェア州の法律条項の逆買収の影響

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制約されている。第203条デラウェア州上場企業が当該人が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止する。当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。“企業合併”には、合併、資産売却、その他利益株主に経済的利益をもたらす取引が含まれる。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、br関連会社や共同経営会社と共に、または過去3年間に確実に会社の15%以上の投票権を有するbr株を発行している人を指す。

我々の 改訂された会社登録証明書認可取締役会は最大5，000，000株の優先株 を発行し、これらの優先株の権利、優先と特権を決定し、株主がさらに投票したり、いかなる行動 をとることもなく、許可された取締役数は 取締役会の決議によってしか変更できないと規定している。上記の条項は、第三者が私たちが発行した議決権のある株の多数を買収することを困難にするか、あるいは私たちの株主が株式割増の合併、買収またはカプセル買収、あるいは私たちの経営陣の他の変動を得ることができることを遅延、阻止、または阻止する可能性があります。

ナスダック資本市場

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“SUNW”です。2021年1月22日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告価格は1株22.90ドルであった。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録所は大陸株譲渡と信託会社で、住所はニューヨーク道富銀行1号30階、郵便番号：10004-1561。

株式承認証説明

私たちは時々株式承認証を提供して販売して、普通株および/または優先株を購入することができます。私たち は独立して発行したり、普通株および/または優先株と一緒に承認株式証を発行することができ、株式承認証はこれらの証券に付加することもでき、これらの証券と分離することもできる。もし吾等が株式承認証を発行した場合、私たちは、1つまたは複数の株式承認証プロトコルに従って発行された引受権証明書または株式承認証証明書を証明とし、当該協定または証明書は、吾等と株式承認証所有者または株式証明書所有者の代理人との間の契約となる。株式承認証に関連する引受権証プロトコルまたは株式承認証(場合によって決定される)の表は、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出され、および/または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告 に組み込まれる。

以下の株式承認証と引受権証明書の主要な条項の要約は、特定の一連の株式承認証に適用されるすべての株式承認証プロトコルおよび株式証明書のすべての条項に適用される制約および制限を受ける。私たちは、適用される募集説明書の付録および任意の関連する無料募集説明書、および株式承認証条項を含む完全な持分証明書および株式証明書を読むことを提案する。

本募集説明書に基づいて株式承認証を発行·販売する場合、具体的に説明する(場合に応じて)、当該要約および 販売に関する目論見補足材料を提出する

1部の株式承認証は、その所有者に、適用される目論見書付録に規定されている(または計算可能な)行価格で普通株または優先株の数量を購入する権利を持たせる。我々が適用する目論見書 付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、適用される目論見書付録に規定されている満期日までいつでも引受権証を行使することができる。満期日取引終了後、行使されていない引受権証 は無効になります。

権利証所持者はそれを異なる額面の新権証に両替し、譲渡登録を提出し、適用される目論見書副刊の規定に従って行使することができる。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、任意の投票権、または任意の清算、解散または清算普通株または優先株(ある場合)に配当または支払いを受け取る権利を含む、関連する普通株または優先株保有者の任意の権利を有さないであろう。

単位説明

私たちのbrは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる単位を時々任意の組み合わせで提供および販売することができる。単位ごとの発行は，単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であることになる. したがって，単位の所有者はそれぞれに含まれる証券所有者の権利と義務を持つことになる.我々が単位を発行すれば，それら は単位プロトコルまたは1つまたは複数の単位プロトコルに従って発行された単位証明書によって証明され，これは我々と単位所有者または単位所有者のエージェントとの契約となる.発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.単位に関連する単位プロトコルまたは単位証明書フォーマットは、本入札明細書の一部として、および/または、米国証券取引委員会に提出された報告書の添付ファイルを参照して登録説明書に提出される。

以下のユニットとユニットプロトコルの主な条項要約は，ユニットプロトコルにユニットに適用されるすべての規定の制約を受け，その全体を を参照することで限定する.適用される目論見書付録 と任意の関連する無料執筆目論見書、および単位条項を含む完全な単位合意を読むことをお勧めします。

本募集説明書に基づいて発行および販売単位が発行された場合には、その要約および売却に関する目論見補足材料 を提出し、具体的に説明する(場合により適用)

流通計画

私たちは時々証券法によって許可された任意の方法で私たちの証券を販売することができます。以下のいずれか1つまたは複数の方法を含む：

証券は、1つまたは複数の固定価格で販売することができ、販売時の市価、当時の市価に関する価格、または合意価格で販売することもできる。

発売された証券を購入する要約 は、時々指定された代理店から求めることができます。本募集説明書に係る要約または売却要約証券に関する任意のエージェントは、適用される入札説明書付録に明記され、吾等が支払うべき任意の手数料 は、適用される入札説明書付録に記載される。適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、どの代理人もその任期中に合理的な最大の努力で行動するだろう。いずれのエージェントも、証券法で定義されている発行済み証券の引受業者と見なすことができる。

私たちは、募集説明書に、私たちの証券の発売条項を補足説明します

発行された証券を引受販売によって一般に販売する場合、主引受業者によって代表される引受業者または直接主引受業者によって代表される引受団体であっても、1つ以上の引受業者と引受契約を結び、具体的な主引受業者および任意の他の引受業者の名称は、適用される募集説明書の付録に記載される。また、取引条項は、手数料、割引 および引受業者および取引業者を含む任意の他の補償(ある場合)は、発行された証券をどの入札説明書付録を使用して転売するかを適用される入札説明書付録に記載する。引受業者が発売された証券を販売するために使用された場合、引受業者は、自分の口座のために発売された証券を購入し、1つまたは複数の取引で時々転売する可能性がある

私たち は、超過配給を補うために、引受業者に追加発売された証券を購入する選択権を付与することができ、超過配給があれば、適用される募集説明書付録の公開発行価格 に追加の引受割引またはマージンを加えることができる。 もし私たちが任意の超過配給選択権を付与すれば、超過配給選択権の条項は適用される入札説明書の付録で明らかにされる。

私たち は、代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集して、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で私たちの手元から証券を購入し、遅延交付契約に基づいて将来の指定日に支払い と交付を規定することができます。私たちは募集説明書の付録にこれらの契約の条件を説明し、これらの契約に支払う手数料を求めなければなりません。

私たちbrは、証券法によって発生した責任、またはそのような責任について支払われることを要求される可能性のあるお金に対する賠償を含む、代理人、引受業者、および取引業者の特定の責任を賠償することができる。通常の業務プロセスにおいて、代理店、引受業者またはディーラーまたはそれらのそれぞれの関連会社は、私たちまたは私たちそれぞれの関連会社の顧客であり、私たちまたは私たちそれぞれの関連会社と取引したり、サービスを提供したりすることができる。

適用される入札説明書の付録に別の規定がない限り、各証券種別またはシリーズは、ナスダック資本市場で取引される我々の普通株を除いて、いかなる取引市場も確立されていない新たに発行される証券となるであろう。私たちは任意の取引所に任意の他の種類あるいはシリーズの証券を上場することができ、私たちの普通株であれば、任意の追加の取引所に上場することができる。しかし、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、予告なく任意の市行為を終了することができる。私たちは発売された証券の取引市場の流動性を何も保証することができない。

どの引受業者も“1934年証券取引法”(改正された)または“取引法”の下の規則 に従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模 を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は入札対象証券 を購入することを許可し，入札が所定の最高価格を超えない限り.シンジケート補充或いは他の空振り補充取引 とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空頭寸を補充することである。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引で買い戻して空になった場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は、証券の価格が通常の価格よりも高くなる可能性がある。開始すれば，引受業者 はいつでもいかなる活動も停止することができる.

いくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本明細書で提供される証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で提供および販売されるであろう。

法務

いくつかの法的問題は、本募集説明書によって提供される証券発行の有効性を含み、カリフォルニア州ニューポートビーチのStradling Yocca Carlson&Rauth によって私たちに渡される。

専門家

Sunworks，Inc.2019年および2018年12月31日までの年次報告Form 10-Kに出現するSunworks，Inc.の財務諸表は、本明細書に含まれるように、独立公認会計士事務所Liggett&Webb，P.A.によって監査され、参照によって本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威機関が提供する報告書に基づいている。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

米国証券取引委員会は、入札説明書の中で、米国証券取引委員会が提出した他の書類の情報をこの目論見書に統合することを許可しています。これは、重要な情報を含む他の文書を参照することで、この情報を開示することができることを意味します。本入札明細書に引用によって組み込まれた任意の情報 は、本入札説明書の一部とみなされる。

本募集説明書に含まれる情報 および我々が将来米国証券取引委員会に届出し、引用して本募集説明書に入る情報 は、以前に提出された情報を自動的に修正し、代替することができ、新しい情報が古い情報と異なる限り、または一致しない限り、本募集説明書の以前に提出された文書または報告に引用して入力する情報を含む。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。詳細については“ 本募集説明書について”を参照されたい

それぞれの届出日までに、我々が米国証券取引委員会に提出した次の書類と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書と、本募集説明書に属する登録声明の最初の提出日から本募集説明書に含まれる証券の発売完了前に提出された任意の文書とを参照して組み込むことができるが、いずれの場合も、文書または情報 は、提出されたのではなく、米国証券取引委員会規則に従って提供されたとみなされる：

これらの 申請書類は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書と共に提出されていない。私たちは、本募集説明書を受信した任意の利益を得たすべての人を含むすべての人に、本入札明細書に参照された任意の文書のコピーを提供する。私たちのウェブサイト(www.sunworksusa.com)から無料でこれらの文書のコピーを取得したり、以下の情報を使用して連絡したりすることができます

ゲロン·モリス

CEO

Sunworks， Inc.

Winding Creek路1030号、100号スイートルーム

カリフォルニア州ロスビル郵便番号：95678

(916) 409-6900

しかし、これらの展示品が引用によって本入札説明書に明示的に含まれていない限り、文書中の展示品は送信されない。

Brは、本明細書、添付の任意の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に含まれる任意の文書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および本入札説明書またはその中に引用的に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような情報が提出された日にのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、および将来の見通しは変化している可能性があります。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。我々が米国証券取引委員会に提出した文書は、報告書、依頼書、および情報声明、および が電子的に提出された発行者に関する他の情報を含む米国証券取引委員会のbrサイトwww.sec.govで閲覧することができる。

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書および我々が提出可能な任意の添付の入札説明書付録(登録説明書の一部を構成する)は、登録説明書に含まれるすべての 情報を含まない。登録声明には、特定の展示品を含む、私たちと私たちの証券に関するより多くの情報が含まれている。あなたはアメリカ証券取引委員会から登録声明のコピー、住所 を取得することができ、またはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから取得することができます。

$26,800,000

Sunworks， Inc.

普通株 株

目論見書

2022年6月8日