第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-254550

目論見書副刊
(目論見書まで、日付は2021年3月22日)

$160,000,000
普通株式

我々はCantor Fitzgerald&Co.，Mizuho Securities USA LLC，H.C.Wainwright&Co.，LLC，Roth Capital Partners，LLCとChardan Capital Markets，LLCとAt Market 発行販売契約、あるいは販売協定を締結し、本募集説明書の付録と付属の入札説明書が提供する普通株に関連し、1株当たり額面0.01ドルである。販売契約の条項によると、吾らは本募集定款副刊及び付随する株式定款に基づいて、時々吾等の販売代理店として合計1.6億ドルに達する普通株株式を発売及び販売することができる。

私たちの普通株は“OCGN”と呼ばれるナスダック資本市場またはナスダックに上場している。2022年6月9日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は1株2.27ドルだった。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書によると、我々の普通株の販売(あれば)は、改正された“1933年証券法”又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条の規則で定義された“市場発売” に従って行うことができる。“販売契約”の条項によると、代理店は、特定の数または金額の証券を販売する必要はないが、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的な努力をために、代理店と私たちとの間で共同で合意された条項に従って、私たちの販売代理店として機能する。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売契約の条項によると、代理店は1株当たり販売総価格の3.0%の固定手数料率で補償を受ける権利がある。私たちを代表して普通株式を販売する場合、各エージェントは証券法が指すbrの範囲内の“引受業者”とみなされ、代理人の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、ある民事責任(“証券法”に規定されている責任を含む)について代理人に賠償と貢献を提供することに同意します。“分配計画”を参照してください

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書 付録および添付の入札説明書のすべての情報、および参照によって本明細書に結合された文書をよく考慮しなければならない。本募集説明書増刊S-8ページの“リスク要因” 及び本募集説明書増刊の文書に引用して入力します。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

カント·みずほ証券有限会社ウェインライト&Co.Roth Capital Partners Chardan

本募集説明書の補充日は2022年6月10日です

カタログ

同封の目論見書

本募集説明書について 付録

本株式募集説明書付録及び添付の目論見書は、我々の普通株式の発行に関係しています。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、および本募集説明書の付録の“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの情報を参照することによって結合された”というタイトルの下で参照によって組み込まれた情報をよく読むことを強くお勧めします。この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき重要な情報が含まれている。

本稿では、2つの部分に分かれています。 第1部分は、今回の普通株式発行の条項を記述した本募集説明書の付録であり、付随する目論見書と引用により組み込まれた文書に含まれる情報を補完、更新、 変更しました。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。一般に、本入札明細書に言及すると、我々は、本文書の2つの部分と、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書とを指す。本募集説明書の付録に含まれる情報が、付随する入札説明書または任意の日付のより早い参照文書に含まれる情報と差異または衝突がある場合、本入札説明書の付録に含まれる情報を基準とする。 のうちの1つの文書の任意の陳述が、他方の日の遅い文書の陳述と一致しない場合、例えば、 は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の文書に参照および添付された入札説明書の文書に参照することによって、日付の遅い文書の記載が以前の陳述に修正または置換されるであろう。

当社では、代理店 も、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連するbrのための任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報以外の情報を提供することを許可していません。私たちとエージェントは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することはできません。

本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が任意の司法管轄区で提供される証券の購入を誰にも売却又は招待する要約を構成しないか、又は当該司法管轄区においてこのような要約又は要約を違法に提出した者に当該証券の購入を売却又は招待する要約を構成しない。本募集説明書副刊及び添付の募集説明書を持っている方は、本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の発売及び配布に関する任意の制限を了承し、遵守することを提案する。

本募集説明書の付録に含まれる情報 は、本募集説明書の付録の表紙までの日付が正確であると仮定しなければなりません。私たちは、参照によって添付の入札説明書に組み込まれているか、または添付の入札説明書に含まれている任意の情報は、参照によって組み込まれたbr文書に与えられた日付または募集説明書の日付(適用状況に応じて決定される)のときにのみ正確であり、本入札説明書の副刊、添付の入札説明書、任意の関連する自由に書かれた入札説明書、または私たちの普通株式の販売時間にかかわらず正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

我々はまた、本募集説明書の付録または付随する入札説明書の任意の文書を参照して組み込まれた任意の文書の証拠物である任意の合意においてなされた陳述、br}保証および契約は、完全にこのような合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担するための目的を含む場合もあり、あなたの陳述、br}の保証または契約とみなされてはならないことに留意されたい。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書のみを参照する。すべての要約は、実際のファイルによって完全に限定される。 本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、本明細書の一部である登録説明書の証拠物であるか、または本明細書に組み込まれたファイルを参照することによって証明される証拠物として、以下のタイトル“ここでより多くの情報を見つけることができる”および“参照によっていくつかの情報を組み込むことができる”以下に説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計データおよび予測を引用している。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本入札明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確定要因に関連する可能性があり、様々な要因によって変化する可能性があり、これらの要因は、本入札明細書および添付の入札説明書に含まれる“リスク要因”のタイトルの下で説明されるデータおよび予測、ならびに本明細書および本明細書に組み込まれた他の文書における同様のタイトルで説明されるデータおよび予測を含む可能性がある。したがって、投資家たちはこの情報に過度に依存してはいけない。

便宜上、本募集説明書付録で言及した商品名 は含まれていません^®または記号， であるが、これらの参照は、適用法に従って私たちのbr権利を最大限に主張しないか、または適用所有者がこれらの商標に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも示していない。本入札明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産である。

本文の意味に加えて、本募集説明書付録で言及する“Ocugen”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“br}または”Us“はOcugen，Inc.(前身はOrgangenics Corporation)とその付属会社を指し、言及された”Organgenics“ は合併完了前の会社を指し、言及された”前Ocuugen“はOcuugen，Inc.を指し、これは合併完了前のプライベート持株会社であり、言及された”OpCo“はOcuopCo，Inc.を意味する。合併後の会社の完全子会社です。“募集説明書補足概要-会社情報”を参照してください

リスク要因

私たちの普通株に投資するのはリスクが高い。今回発行された任意の普通株を購入するか否かを決定する前に、以下に述べるリスクおよび不確定要因をよく読み、2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告または2021年年報の“リスク要因”の下で、これらのリスクおよび不確定要因を検討し、これらの報告および文書は、引用によって本入札明細書の付録に組み込まれる。すべてのリスク要素は私たちの業務、経営業績、財務状況、 と見通しに悪影響を与える可能性があり、私たちの普通株の投資価値に悪影響を与える可能性があり、これらのリスクの発生はあなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクも私たちの業務運営に大きな影響を与える可能性があります。

この製品に関わる他のリスクは

私たちは今回発行された純収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持っており、これらの収益を有効に使用したり、同意した方法でこれらの収益を使用したりすることはできないかもしれません。

我々は，今回発行した純利益のどの部分 も特定の目的に指定していない.我々の経営陣は，今回発行した純収益を幅広い裁量権を持って運用し，今回の発行時に考慮した以外の目的に用いることができる.私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は、私たちの普通株の市場価格を増加させることなく、純収益を会社の目的に使うことができます。より詳細な情報については、本募集説明書付録の“収益の使用” を参照してください。

あなたは深刻な希釈をすぐに感じるかもしれない。

今回発行された1株当たりの普通株発行価格は、今回の発行前に発行された普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。本募集説明書に基づいて1株2.27ドルで合計70，484，581株を売却すると仮定して、私たちの普通株が2022年6月9日にナスダックで発表した最終販売価格であり、総収益brは1.6億ドルであり、手数料と支払うべき総発売費用を差し引いた後、直ちにbrを経験して1株1.27ドルを希釈します。今回の発行が発効した後、2022年3月31日までの私たちの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮想発行価格との差額を示します。発行済み株式オプション、制限株式単位、優先株または株式承認証を行使または転換することは、あなたの投資をさらに希釈する可能性があります。本募集説明書補足資料の“薄さ”の一節を参照して、今回の発売で発生する薄さのより詳細な説明に参加してください。

あなたは未来の株式発行のために未来の希薄化を経験するかもしれません。

追加のbr資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株に変換または交換可能な証券を提供する可能性があり、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。我々は、今回の発行において任意の投資家が支払った1株当たり価格よりも低い価格で任意の 他の発行中の株式または他の証券を売却することができ、将来的にbr株または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格が、今回の発行で任意の投資家が支払う1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

“販売プロトコル”による販売による総収益は予測できない.

販売プロトコル中のいくつかの制限 に適合して適用法律を遵守する場合には、販売契約期間内の任意の 時間に販売通知をエージェントに送信する権利がある。販売通知を配信した後、代理販売によって販売される株式の数は、販売期間内の私たちの普通株の市場価格、任意の適用可能な配給通知においてエージェントに設定される可能性のある制限、および私たちの普通株の需要を含む多くの要因によって変動します。販売プロトコルによって販売される1株あたりの株式価格 は時間とともに変動するため，販売プロトコル項での販売に関する調達総収益 は予測できない.

ここで提供される普通株は を“市場別発売”で販売し，異なる時間に株を購入した投資家が異なる価格を支払う可能性がある

投資家は今回発行された株を異なる時間で購入し、異なる価格を支払う可能性があり、それに応じて、彼らの投資結果は異なる程度の希釈とbr}の異なる結果を経験する可能性がある。市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、数量 を適宜変更します。また、当社取締役会の最終決定または代理に配信される可能性のある任意の適用可能な配給通知に設定されている制限に応じて、今回の発行で売却された株式には最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は、彼らが支払った価格より低い価格でbrを売ったため、今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された文書(参照によって本明細書に組み込まれる)には、米国証券法第27 A節および1934年改正証券取引法第br}21 E節の意味に適合する前向き声明が含まれており、これらの声明は、重大なリスクおよび不確実性に関連する。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての当社の戦略、未来運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述はすべて前向き陳述である。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、これらのリスク、不確定性および他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または成果を展望性陳述に明示または暗示する任意の未来の結果、業績または成果と大きく異なることをもたらす可能性がある。すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“将”、“会議する”、またはそのような用語の否定または同様の表現は、これらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。このような陳述に基づく仮説および期待は実現できない可能性があり、固有にリスク、不確実性、および他の要素の影響を受け、その中の多くの要素は を正確に予測できず、一部は予測できない可能性もある。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書の前向きな陳述は、他の事項に加えて、以下のことを含む

私たちは、私たちの前向き声明に開示された計画、意図、または期待を実際に達成することができないかもしれません。あなたは私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。実際の結果またはイベントは、前向きなbr声明で開示された私たちの計画、意図、および予想と大きく異なる可能性がある。我々は、本株式募集説明書の付録、添付された入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる警告声明に重要な要素が含まれており、特に“リスク要因”と題する章では、これらの要因が実際の結果またはイベントをもたらす可能性があり、我々の前向きな声明とは大きく異なると考えられる。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、協力または投資の潜在的な影響を反映していない。あなたは、本募集説明書の付録、添付された目論見書、および私たちが参照によって本明細書およびその中に完全に組み込まれた文書を読まなければならず、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。我々は，これらの警告的声明により，本入札明細書の付録のすべての前向き宣言を限定する.

法律に別の要求があることに加えて、私たち は、新しい情報または未来のイベントまたは発展を反映するために、いかなる更新または修正も一切の前向き声明を負う義務を負いません。 あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることは、実際のイベントがこのような前向き声明に明示的または暗示的に存在することを意味すると考えてはいけません。私どもの証券の購入を決定する前に、本募集説明書と適用される目論見書付録に引用されているリスク要因をよく考慮しなければなりません。“リスク要因”を参照してください

目論見書

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

当社又は販売証券保有者は、時々、1つ又は複数の製品、又は上記製品の任意の組み合わせで、単独又は2種以上の他の証券からなる単位として、上記証券を発売及び販売することができる。本募集説明書は、我々またはそのような売却証券保有者が提供および販売する可能性のある証券について概説する。

私たちまたは任意の売却証券保有者が本募集説明書の下で証券を発売するたびに、私たちまたはそのような売却証券保有者は、公開発行価格および売却証券保有者に関する情報(例えば、適用される)を含む、発売された証券の具体的な条項 を含む本入札説明書に付録を提供する。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書補足資料と、“より多くの情報を見つけることができる場所”というタイトルの下に記載されている他の情報を読まなければなりません。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理によって、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の目論見書補足材料に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報 に基づいて計算される。また、売却証券保有者は、時々、私たちの普通株の株式を一緒にまたは別々に発売することができる。詳細については、本募集説明書の“本募集説明書について”と “流通計画”というタイトルの部分を参照してください。本募集説明書及びこのような証券発行方法及び条項の適用を記載した目論見書付録を交付するまでは、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、コードは“OCGN”です。2021年3月19日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1株当たり8.92ドル だった。適用される目論見書付録には、ナスダックまたは適用目論見書付録に含まれる証券の他の任意の証券取引所の他の上場企業(ある場合)に関する情報が含まれる。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。我々の証券への投資に関連するリスクは、適用される株式募集説明書 付録と、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書とに記載され、6ページ目の“リスク要因”に記載されているように、参考として本入札説明書に組み込まれる。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

目論見書日付：2021年3月22日

カタログ

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した表S-3における“自動棚上げ”登録声明の一部であり、この声明は、改正された1933年の証券法または証券法第405条規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者” であり、“保留”登録 の流れを使用する。この保留登録手続きによれば、私たちまたは販売証券保有者は、1つまたは複数の製品において、私たちの普通株および優先株、様々な一連の債務証券、および/または株式証を提供して販売することができ、単独で、または他の証券と一緒に任意のそのような証券を購入することができる。本募集説明書に属する登録説明書によれば、吾等又は売却証券保有者が提供可能な証券総額は制限されない。

本募集説明書は、私たちまたは任意の売却証券所有者が提供および販売する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。吾等又は証券保有者がbr証券を発売及び販売するたびに、吾等又は売却証券保有者は、発売証券の種類及び数量、発売価格、任意の引受業者、取引業者、ブローカー又は代理人の名前、適用される販売手数料又は割引を含む株式説明書補足資料を提供する。br}吾等は、これらの発売に関する重要な資料を含む可能性がある無料の株式募集説明書を閣下に提供することもできる。私たちがあなたに提供する入札説明書の付録および任意の無料で書かれた入札説明書は、本募集説明書を追加、更新または変更することもできますし、または当社が引用して本募集説明書の任意のファイルに含まれる情報を参照して入力することができます。本募集説明書中の情報と適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。投資決定を下す前に、株式募集説明書全体および任意の付随する入札説明書付録または関連する無料で書かれた入札説明書、および本募集説明書および/または任意の入札説明書付録の文書を参照して記入しなければならない。次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記述されている他の情報 も読んでください。

吾らまたは任意の売却証券所有者は、任意の取引業者、br代理人、または他の者が任意の資料を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書および添付された任意の入札説明書補足文書または関連する無料で募集説明書に記載されているまたは組み込まれた資料または陳述を書くことは除外される。本募集説明書または添付の入札説明書の付録または関連する無料で書かれた目論見書に含まれていないか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び付随する入札説明書副刊及び関連する無料で目論見書(あれば)を書くことは、 がそれに関連する登録証券以外の任意の証券の購入を招待する要約を構成しないし、本募集説明書及び付随する募集定款副刊及び関連する無料執筆募集説明書(あればある)は、任意の司法管轄区で任意の人に証券の売却又は購入を招待する要約brを構成する。

本募集説明書および添付の募集説明書付録の情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、任意の関連する自由執筆募集説明書に現れる情報は、自由執筆目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付が正確である限り、他の説明がない限り、仮定されるべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書は引用方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含むことができ、引用することができる。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証することができず、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮説および他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、本募集説明書、適用可能な入札説明書副刊および任意の適用可能な自由執筆目論見書に含まれる様々な要素に基づいて変化する可能性があり、および本募集説明書を引用して本募集説明書に入る他の文書において同様のタイトルで議論されるものが含まれる可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

本明細書で言及される“Ocugen”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、文意に加えて、Ocugen，Inc.およびその子会社を意味する。“オークゲン社-会社に関する情報”を参照してください

本出願明細書は、我々の商標及び他の実体に属する商標への参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、芸術品、および他の視覚的ディスプレイを含み、エンタルピーまたはTM記号を有さない可能性があるが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が適用法に従ってその権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示さない。私たちは、私たちが他の会社との関係を暗示したり、他の会社が私たちを支持したり、賛助したりすることを暗示するために、他の会社の商号や商標を使用したり展示したりするつもりはありません。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれていない。完全な 登録宣言は、以下のように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。発行された証券条項を証明する契約書および他の文書のフォーマットは、登録宣言の証拠物として、または参照によって登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本入札明細書において私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、この参照は、契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得するために、登録声明の一部である証拠物、または本明細書に含まれる報告書または他の文書を参照する証拠物 を参照しなければならない。

我々は現在，取引所法案の報告要求を受けており，その要求に応じて定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出している。アメリカ証券取引委員会サイト(www.sec.gov)と私たちのサイト(www.ocugen.com)の“投資家関係”の一部 でアメリカ証券取引委員会の届出ファイルを取得することができます。私たちのサイトとそのサイトに含まれているまたはそのサイトに接続されている情報は、本募集説明書に含まれていませんし、本募集説明書の一部でもありません。

いくつかの情報を引用統合することにより

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書中の情報 を許可しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。 合併による情報は、本募集説明書の一部とみなされます。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書を、本募集説明書およびその構成要素の登録説明書に適用する

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(取引法および適用される米国証券取引委員会規則に従って取引法に従って提出された任意の文書またはそのような報告の一部とはみなされない。第2.02項または第7.01項に従って提供される現在の報告およびこの 表に提供されているそのような項目に関連する証拠を含む)は、引用によって組み込まれる。本募集説明書がその構成部分である登録説明書が初めて届出された日後、登録説明書が発効する前に作成されたものを含み、私の行が提出した後、修正案が発効するまで、すなわち、本募集説明書による証券発売が終了したことを表明し、このような書類が米国証券取引委員会に届出された日から本募集説明書の一部となる。このような未来の届出ファイル中の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の陳述は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後の届出文書中の がそのような以前の陳述を修正または置換したことを前提として、以前に米国証券取引委員会に提出された私たちが以前に米国証券取引委員会に提出した任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。

書面または口頭要求により、これらの文書の証拠物を含む任意またはすべての参照によって組み込まれた文書のコピーを無料で提供します。方法は、私たちの以下の住所または電話に手紙を書くか、または電話します

Ocugen，Inc.

注意：会社の秘書

大谷路263号

マルヴィンペンシルバニア1935

(484) 328-4701

OCUGEN，Inc.について

概要

我々は生物製薬会社であり，失明疾患を治療するための遺伝子療法の開発に専念し，新冠肺炎の生命を救うワクチンを開発している。

私たちの先端技術チャネルには

新冠肺炎ワクチン

2021年2月、私たちはBharat Biotechと共同開発、供給と商業化協議またはCovaxin協定を締結し、この協定によると、私たちはBharat Biotechのある知的財産権の独占的な権利と許可を得て、アメリカ、その領土と属地またはOcugen Covaxin領土で人類新冠肺炎を予防するために、再許可、開発、製造および商業化Covaxinを付与する権利がある。“コワシン協定”によると、私たちは独自にオクーゲンコワシン地域のこのような活動を担当するつもりだ。

COVAXINは全世界のワクチン革新の先頭者であるバーラト生物技術会社が開発した全ウイルス不活化新冠肺炎候補ワクチンであり、すでにインドでの緊急使用が許可されている。COVAXIN は不活化SARS−CoV−2ウイルス，抗原とアジュバントを用いて調製されているため，歴史的証明の方法を用いてワクチン設計を行っている。COVAXINは28日間隔で2剤のワクチン接種プログラムが必要であり，標準ワクチン貯蔵条件 (2−8オスミウム)に貯蔵されている。インドで行われた1期と2期臨床試験では，SARS−CoV−2ウイルスに対する刺突起蛋白，受容体結合ドメインあるいはRBDとコアシェル(N)蛋白に対する免疫グロブリンG(あるいは免疫グロブリンG)，および強い細胞反応が報告されている。強力な細胞反応はワクチンの記憶と長期持続性に必要である。国家ウイルス学研究所の分析では，COVAXINを接種した個人から収集した血清サンプルは，原始株と比較してイギリス株の中和力価が類似していることが示された。イギリス株と原株の中和抗体価に統計学的差はなかった。これらの結果は，COVAXINがウイルスの多様なタンパク質抗原に対して免疫反応を産生する可能性を支持し，潜在的なウイルス脱出を減少または除去する可能性がある。

バーラトバイオテクノロジー社はインドで3期臨床試験を行っている。3期臨床試験の登録は完了した。COVAXINは第三段階臨床試験の第一回中期分析において81%のワクチン効力を示し、国家ウイルス学研究所の分析により、イギリス変異株と他の異種毒株に対して潜在的な顕著な免疫原性を有することを表明した。我々は現在，米国食品医薬品局(FDA)から緊急使用許可(EUA)を取得し，最終的に米国市場で生物学的許可申請(BLA)の承認を得，我々の商業化戦略(許可または承認)を含む米国におけるCOVAXINの臨床·規制経路 を評価している。我々はFDAとCOVAXINの開発について議論を始めているが，現在EUA申請は提出されていない。許可または承認されれば，米国のメーカーと大量用量のCOVAXINの生産を積極的に検討しており，米国でのワクチンの商業化を支援している。

修飾性遺伝子治療プラットフォーム

我々は，遺伝性網膜疾患や乾性AMDを含む網膜疾患領域で満たされていない医療ニーズを満たすための治療法を生成するための画期的な修飾遺伝子治療プラットフォームを開発している。我々の修飾剤遺伝子治療プラットフォームはNHRに基づいており、それは動態バランスを回復する可能性があり、これは網膜における基本的な生物学的過程である。1つの遺伝子変異のみに対する単遺伝子代替療法とは異なり，我々の遺伝子療法プラットフォームはNHRを用いることにより，1つの製品で複数の網膜疾患を解決できるため，新しい方法を代表していると信じている。網膜色素変性は稀な遺伝性疾患であり、網膜細胞の分解と喪失に関連し、視力障害と失明を招く可能性があり、全世界200万人以上に影響する。すでに150個以上の遺伝子変異はRPに関連しているが、この数字はRP群の60%しか占めていない。残りの40%のRP患者は遺伝子診断できず，個性化治療の開発が困難となっている。我々の最初の候補遺伝子療法OCU 400は網膜完全性 を広く有効に回復し、一連のIRDに作用する可能性があると信じている。例えば、OCU 400は150種類以上の単独製品を開発する必要を除去し、すべてのRP患者に治療選択を提供する潜在力があると信じている。

OCU 400は、いくつかの疾患遺伝子タイプを治療する4つの孤児薬物名またはODDSをFDAから取得した：核受容体サブファミリー2グループEメンバー3、またはNR 2 E 3中心体タンパク質290、またはCE P 2 90ロドプシンやＲｈｏホスホジエステラーゼ6 B、またはPDE 6変異に関連する遺伝性網膜変性である。我々は2021年下半期に米国でOCU 400の2つの1/2 a期臨床試験を開始する予定である。欧州医薬品局(EMA)が2021年2月にRPとLCAに対する提案に基づき、OCU 400は欧州委員会の孤児薬物製品指定(OMPD)を獲得し、OCU 400が多くのIRDを治療する潜在的な広域スペクトル の応用をさらに支持していると信じている。我々は現在，2022年にヨーロッパで開始されたOCU 400臨床試験の様々な選択を評価している。我々の第2の遺伝子治療候補薬OCU 410は、核受容体遺伝子RAR関連孤児受容体Aを利用するために開発されている、またはRORA， は乾性AMDの治療に用いられる。この候補薬物は現在臨床前開発段階にある。我々は2022年にOCU 410の1/2 a期臨床試験を開始する予定である。

網膜疾患の新しい生物療法

私たちはまた私たちのバイオ製品候補製品OCU 200のために臨床前開発を行っています。OCU 200は新型融合蛋白であり、DME、DRと湿性AMDの治療に特化して設計されている。我々は2020年11月にFDAと前新薬またはIND会議を開催し、INDを有効にする前の臨床研究に関する指導意見を受け、1/2 a期の研究を支持した。私たちは2021年にOCU 200のINDを有効にする前研究を開始し、2022年にOCU 200の1/2 a期の臨床試験を開始する予定である。

会社情報

私たちは2000年にマサチューセッツ州の会社として設立されました組織遺伝学会社です2006年、私たちは会社再編を経験し、再編によってデラウェア州の会社に再登録した。2019年9月27日に、吾らは、2019年4月5日にOpCo、Restore Merger Sub、吾等の完全子会社又はMerge Sub及び改訂された我々の間で締結された合意及び合併再編計画の条項に基づいて、Ocugen OpCo，Inc.又はOpCoとの逆合併又は合併協定を完了し、この合意により、Merge Subと がOpCoに合併し、OpCoは引き続き吾等の完全付属会社となる。統合が完了すると，我々はただちにOcugen，Inc.と改名し，これまでOpCoが行っていた業務が我々が行う業務となった.私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、コードは“OCGN”です

私たちの主な事務所はペンシルバニア州マルヴィン大谷公園路263号にあります。郵便番号：19355、私たちの電話番号は(484)3284701です。私たちのサイトの住所はwww.ocugen.comです。私たちのウェブサイトおよび私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトを介してアクセスできる情報は、引用によって本募集説明書に組み込まれているとみなされてはならず、本募集説明書の一部ともみなされてはならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって情報を組み込む”を参照してください

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。Br}が私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、添付の目論見書付録と任意の関連無料で書かれた目論見書の“リスクbr要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因、および最近米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの年間報告書の“リスク要因”と題する章で議論されているリスクおよび不確定要因、およびその後の米国証券取引委員会に提出された文書に反映されたリスクおよび不確実性の修正を詳細に考慮しなければならない。これらの文書は、全文を引用して本募集説明書に組み込まれている他の情報、br我々の四半期報告、そして、参照によって統合された文書、および今回の発行に関連する任意の無料で作成されるための入札説明書を許可することができます。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。年間報告書とこのような後続文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが現在知らない他の危険や私たちが現在深刻ではない危険はまた私たちに悪影響を及ぼす可能性があると思う。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、あるいは財務状況が影響を受ける可能性があります。私たちはあなたに危険要素で議論されたどんな事件も起こらないということを保証できない。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があり、そうであれば、私たちの将来の見通しは大きな悪影響を受ける可能性があります。もしこのような事件が発生した場合、私たちの証券の取引価格と価値は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。あなたはこのようなすべての危険を予測したり識別することができないということを理解しなければならない。だから…, リスク要因をすべての潜在的なリスクまたは不確実性の完全な議論と見なすべきではありません。 はまた、“前向きな陳述に関する特別な説明”という次の章をよく読んでください

前向き陳述に関する特別説明

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、重大なリスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集明細書に含まれるすべての陳述および本明細書で引用された私たちの戦略、未来の運営、将来の財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関する文書はすべて前向きな陳述である。これらの 陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性 陳述中の明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または業績と大きく異なることを招く可能性がある。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“意図”、“br}”、“可能”、“計画”、“予測”、“項目”、“将”またはそのような用語および類似表現の否定 は、すべての前向き表現 がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。このような陳述は、実現できない可能性のある仮説および予想に基づいており、リスク、不確実性、および他の要因の影響を固有に受けており、その中には多くの要素が正確に予測できず、予測できない可能性もある。

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書 中の前向きな説明は、他に加えて、以下のことを含む

私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。私たちのbrは、本入札明細書に含まれる警告的声明に重要な要素を含み、特に、実際の結果またはイベントが私たちが行った前向き声明と大きく異なる可能性があると考えられる“リスク要因”の項目である。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁企業、協力、または投資の潜在的な影響を反映しない。

あなたは本募集説明書と私たちがここで引用した文書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが期待している結果とは大きく違うかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告的陳述を使用して、本募集明細書のすべての前向きな陳述を限定する。

法律に別の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向きな陳述に明示的または暗示的に存在することを意味すると考えてはならない。私たちの証券の購入を決定する前に、本入札説明書と が適用される目論見書付録で検討·引用されたリスク要因をよく考慮しなければなりません。“リスク要因”を参照してください

収益を使用する

適用される目論見書の付録に特定発売に関する規定があるほか、私たちは吾らが本募集説明書に基づいて証券を売却して得た純額を一般企業用途に使用する予定であり、運営資本、資本支出、研究開発費、臨床試験支出、商業支出、新技術或いは業務及び投資を買収する。当社が本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた純額用途に関する他の資料は、具体的な発売に関する目論見書付録に記載します。 いかなる売却証券保有者が提供する証券売却からも収益を受け取ることはありません。

株本説明

当社の株式条項に関する以下の要約は、改訂された第6部の改訂及び再記載された会社登録証明書又は改訂及び再記載された“証明書”及び著者らの改訂及び再記載された附例又は附例の影響を受け、その全文の規定の制限を受け、この等附則の写しは、以前の米国証券取引委員会の届出文書の証拠物として米国証券取引委員会に保存されている。これらの文書を取得する説明については，次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください.

私たちの法定株式は210，000，000株を含み、その中の200，000，000株は普通株に指定され、1株当たり額面は0.01ドル、10，000，000株は優先株に指定され、額面は0.01ドルである。

2020年12月31日現在，(I)我々の株式は32名の株主が保有し，br}；(Ii)発行済み普通株184，011，884株，発行済み優先株7株，合計870，017株発行済み普通株の承認証，および合計4，224，433株の発行済み普通株を購入するオプションを記録した。

普通株

私たちの普通株は以下の権利、優先オプション と特権を持っています

投票権

普通株の保有者ごとに株主が議決したすべての 事項を提出して1株当たり1票を投じる権利がある。私たちは役員選挙で累積投票を行うことを規定していない。したがって，いずれの取締役選挙でも投票する権利がある当社の普通株式多数の保有者は，すべての立候補取締役を選挙することができる.法律に別段の規定がない限り、当社の普通株式保有者は、発行された優先株系列の条項に関する任意の証明書改訂投票のみを行う権利がなく、当該系列株の保有者が証明書又は任意の指定証明書に基づいて当該証明書を採決する権利があることを前提としている。

配当をする

当時発行された優先株に適用可能な優先株の特典brによれば、私たちの普通株の流通株保有者は、私たちの取締役会が時々決定する可能性のある時間および金額の合法的に利用可能な資産から配当を得る権利がある。将来の配当の時間、発表、金額、支払いは、私たちの財務状況、収益、資本要求と債務超過義務に依存し、 およびその取締役会が関連する法律要件、規制制限、業界慣例、および他の要素に依存する。私たちの取締役会は、適用される法律に基づいて時々私たちの配当に関するすべての決定を下すだろう。

清算する

当社の清算、解散または清算時には、普通株の保有者は、すべての債務と任意の未償還優先株の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を比例して共有する権利がある。

優先購入権や同様の権利はありません

当社の普通株式所有者は、当社の株式または他の証券を引受するための優先引受権または優先引受権を持っていません。私たちの普通株は償還または債務返済基金条項の制約を受けない。

移籍代理と登録所

我々の普通株式の譲渡エージェントと登録者はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

市場に出る

私たちの普通株はナスダックに上場し、コードは“OCGN”です。 適用される目論見書付録には、適用される目論見書付録に含まれる証券がナスダックまたは他の証券取引所に上場する(ある場合)に関する情報が含まれています。

優先株

当社は時々1つ以上のシリーズで当社の取締役会が発行時に決定した条項を発行することができ、投票権、配当及び清算の優先株、転換権、償還権及び債務返済基金を準備することができ、株主が更なる行動をとる必要がない。各系列の優先株の株式は、同一系列の他の株と同じ投票権と、当該系列の説明に規定されている範囲を除いて、他の系列優先株と同じ投票権を含む優先権、制限、相対権利を有するべきである。

わが社のあるデラウェア州の法律では、優先株保有者は、このような優先株保有者の権利が根本的に変化する任意の提案に単独投票する権利があると規定されています。この権利は、適用される指定証明書に規定される可能性のある任意の投票権以外の権利である。

優先株を発行することは、普通株式保有者に分配可能な収益および資産を減少させるか、または投票権を含む普通株式所有者の権利および権力に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供するとともに、他を除いて、Ocugen制御権の変更や経営陣の更迭を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。

本募集説明書の下で一連の特定の優先株を提供する場合、株式募集説明書の付録にこのような発行された優先株条項を説明し、米国証券取引委員会に優先株条項を確立する証明書コピー を提出する。必要な範囲内で、この説明は、以下のことを含む

本入札説明書が提供する優先株は、発行時に、 がいかなる優先購入権または同様の権利の制約を有していないか、または受けないであろう。

任意の系列優先株の譲渡エージェントと登録者 は，適用ごとの目論見書付録に示す.

その他未弁済証券の説明

Aシリーズ転換優先株

我々の取締役会はAシリーズ転換可能優先株の指定優先株、権利と制限証明書或いはAシリーズ指定証明書に基づいて、Aシリーズ転換可能優先株或いはAシリーズ優先株を発行することを規定している。最大30，000株がAシリーズ優先株に指定されています。 Aシリーズ優先株の保有者は、このような配当金を支払う際に普通株の実際の支払い配当に等しいA系列優先配当金(普通株に変換した上で) を得る権利があり、形式は普通株が実際に支払う配当と同じです。法律およびAシリーズ指定証明書に規定されているいくつかの保護条項が別途規定されていない限り、Aシリーズ優先株には投票権がない。 Ocugen清算または解散後、Aシリーズ優先株保有者は、優先株を普通株式に完全に変換した場合と同じ金額を得る権利がある。A系列優先株は所有者の選択に応じて、Aシリーズ指定証明書に規定されている条項と条件で普通株に変換することができる。

上記の第一選択のA系列条項要約は，証明書とA系列指定証明書の制約と制限を受け，そのコピーは米国証券取引委員会の アーカイブに位置し，これまでの米国証券取引委員会が届出した文書の証拠物とする.これらの文書を取得する説明 については，次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい.

Bシリーズ転換可能優先株

我々の取締役会はBシリーズ転換可能優先株の指定証明書、権利と制限或いはBシリーズ指定証明書に基づいて、Bシリーズ転換可能優先株或いはBシリーズ優先株を発行することを規定している。最大54，745株がBシリーズ優先株に指定されている。B系列優先株の保有者は、普通株が実際に配当金を支払うのと同等のB系列優先配当金(普通株に変換した上で)を獲得し、普通株が実際に支払った配当金と同じ形で配当を得る権利がある。 法律規定とB系列指定証明書に規定されているいくつかの保護条項が別途規定されていない限り、B系列優先株 には投票権がない。Ocugen清算または解散時には，B系列優先株の保有者は，優先株を完全に普通株に変換した場合と同じ 金額を獲得する権利がある.

保有者の選択によると、Bシリーズ優先株は1株当たり10株に変換することができ、条件は、(I)株主の承認を受けて証明書項目の法定普通株数を増加させること、および(Ii)Bharat Biotech International Limited、br}またはBharat Biotechが供給契約に従って生産した最初の1000万剤COVAXINの出荷を受け取り、Bシリーズ指定証明書に規定された条項と条件に基づいてさらに することである。B系列優先株の転換率は，株式配当，株式分割，再分類，あるいは 社の普通株に類似したイベントが発生した場合に調整される可能性がある.

2021年3月1日、私たちは優先株購入協定を締結し、この合意に基づき、1株109.60ドルでバーラトバイオテクノロジー社に54，745株のBシリーズ優先株を発行·売却することに同意した。購入契約の条項によれば、吾等は、B系列優先株が変換可能な普通株の転売を含むS-3表の登録声明を提出して保存することに同意する。

上記の第一選択B系列の条項要約は、証明書とB系列指定証明書との制約および制限を受け、そのコピーは、以前の米国証券取引委員会の届出文書の証拠として、米国証券取引委員会の アーカイブに位置する。これらの文書を取得する説明 については，次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい.

普通株引受権証

OpCoは、2016年11月から2019年3月までの間に、株主合意に基づいてある投資家に一連の普通株引受権証、または普通株引受権証を発行し、それぞれの雇用契約に基づいて2人の従業員に株式承認証を発行した。合併完了後、普通株引受権証 は我々普通株の株式に適用されるようになりました。2020年12月31日現在、870，017株の普通株を購入する権利証が発行され、行使可能となっている。普通株引受権証の行使価格は2.77ドルから7.56ドルまで様々で、満期期間は 2026から2027年である。

会社登録証明書、会社定款、デラウェア州法律条項の逆買収効果

証明書、定款、およびデラウェア州法律に含まれる様々な条項は、買収要約による私たちの買収、代理競争または他の方法で私たちを買収すること、または私たちの現上級管理者とbr取締役を罷免することを含む、Ocugenの実際または潜在的な支配権変更に関連するいくつかの取引を遅延、阻止、または阻止する可能性がある。これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。このような条項はまた私たちの統制権を得ることを求める人たちが最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちのbrは、これらの提案 を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるので、買収または再構成私たちの非友好的または能動的な提案の提唱者との交渉を強化する潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている。

会社登録証明書及び付例

優先株

証明書は私たちの取締役会が1つまたは複数の優先株シリーズを構築し、任意の優先株系列についてこのシリーズの優先株、権利、および他の 条項を決定することを許可する。詳細については“-優先株”を参照されたい。この許可によれば、私たちの取締役会 は、権利、割引、または制限を有する一連の優先株を作成して発行することができ、その効果は、所有者が実益を所有しているか、または入札を開始したり、大量の普通株式 要約を交換したりするので、私たちの株式の既存または潜在的所有者を差別することである。許可されているが発行されていないと保留されていない優先株の効果の1つは、潜在的な買収者が合併、入札または交換要約、依頼書の競争、または他の方法で私たちに対する制御権を獲得することを困難にし、または潜在的な買収者が会社管理層の連続性を保護することを困難にすることである可能性がある。優先株の発行は、株主が何も行動することなく、私たちの支配権変更を遅延、延期、または阻止する効果がある可能性があります。

分類取締役会

“証明書”と“附例”は、特定の場合に任意の系列優先株保有者が選択できる取締役を除いて、取締役は3つのカテゴリに分類すべきであると規定している。 の3つのカテゴリの取締役数は、合理的な範囲内で可能な限り等しくすべきである。クラスの選挙は互い違いに行われているため、いずれの年も、私たちの取締役会では約3分の1の人しか選挙に参加していない。各取締役の任期は、当該取締役の株主総会を選挙してから3回目の株主総会が終了するまでである。各取締役は、当該取締役の後継者が正式に当選して資格を有するまで、又は当該取締役の前のbrが死去し、辞任、退職、失格又はその他の免職まで在任しなければならない。

役員を選挙する

この証明書は役員選挙における累積投票権を規定していない。したがって、いずれの取締役選挙でも投票する権利がある当社の普通株式多数の保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができる。

取締役会に空きがある

証明書では、定足数に満たなくても、私たちの取締役会に出ている空きは、当時在任していた大多数の役員が埋めることになっています。この証明書はまた，我々のbr取締役は，すべての 当時発行された株式の所有者が投票権の3分の2以上の投票権を有する場合にのみ，それによって免職され，1つのカテゴリとして一緒に投票することができることを規定している.

株主特別会議

“証明書”と“定款”は、取締役会、会長又は総裁のみが株主特別会議を開催することができると規定している。定款では、取締役会の決議を経て初めて、許可された役員数を変更することができる。定款では，株主は年次総会や特別会議を開催する際に正式な行動をとることしかできず，書面の同意によりいかなる行動もとってはならない。

株主指名と提案を事前に通知する

我々の改正·重記の定款は、株主提案及び取締役選挙候補者指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会指示に基づいて行われる指名は除外する。

証明書および付例の改訂

上記のいずれかの条項(取締役会が非指定優先株を発行することを許可する条項 を除く)および後述する排他的形式および賠償条項 の任意の改正は、その時点で発行された議決権付き株式の少なくとも3分の2の投票権を介して株主投票を必要とする。

デラウェア州反買収法規

我々は、“利害関係のある株主”とみなされる者が、これらの者が利害関係のある株主になった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と“業務合併”を行うことを禁止するデラウェア州汎用会社法(DGCL)第203条の制約を受け、br業務合併又はその人が利害関係のある株主となる取引が所定の方法で承認された場合又は他の規定の例外が適用されない限り、適用される。一般に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の身分を確定する前、または利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に1社の15%以上の議決権を持つ株を所有する人を指す。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。この条項の存在は，我々の取締役会が事前に承認していない取引に対して逆買収効果を与える可能性があり，たとえばプレミアム を招く可能性のある買収の試みを阻止する.

特定の訴訟の排他的司法管轄権

証明書は、吾等が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律で許容される最大範囲内で、(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主の受託責任に違反するクレームを主張する任意の訴訟、(Iii)DGCLの任意の規定による任意の訴訟、又は(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟の独占裁判所となることが規定されている。この排他的裁判所条項 は、“証券法”または“取引法”または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない。

連邦裁判所は他社の会社登録証明書の中で類似した裁判所条項 を選択する実行可能性が法律手続きで疑問視されており，裁判所はこのような条項が適用されないか実行不可能であることを発見する可能性がある.証明書に含まれる任意の選択された裁判所条項が訴訟において適用されないか、または実行できないことが裁判所によって発見された場合、私たちは、他の管轄地域において、そのような訴訟の解決に関連する追加費用 を生成する可能性がある。

裁判所条項を選択することは、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルに有利だと考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止し、投資家がクレームを出すコストを増加させる可能性がある。

賠償する

この証明書には，我々のbr取締役が取締役としての受託責任として負う金銭損害賠償責任を制限する条項が含まれているが，DGCLにより除去できない責任は除外されている。したがって，我々の取締役は取締役としての受託責任に違反した金銭的損害に対して個人的な責任を負うことはないが，以下の責任は除外する

これらの規定のいずれの改正または廃止にも、1つのカテゴリ投票として、取締役選挙で投票する株式の少なくとも3分の2の株式保有者の承認が必要となる。証明書と定款の規定は、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大限に私たちの役員と高級管理者を賠償します。証明書および細則はまた、デラウェア州法律がbr賠償を許可するかどうかにかかわらず、任意の高級管理者、取締役、従業員または他のエージェントを代表して、上級管理者、取締役、従業員またはエージェントの行動として生じる任意の責任のために保険を購入することを可能にする。私たちは私たちの役員と役員と単独の賠償協定を締結しました。その中で、彼らが取締役としての身分やサービスによって生じる可能性のある責任に対して賠償を要求し、彼らが賠償を受けることができるように、いかなる訴訟によって発生した費用を事前に支払うことができます。証明書と賠償協定の責任制限条項は、合格した人を取締役や上級管理職に引きつけ、維持し続けるのに役立つと信じています。

証明書や定款における責任制限や賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性がある。これらの は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり，訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性がある。

債務証券説明

本節では、本募集説明書の下で提供可能な債務証券の一般的な条項及び規定を紹介し、いずれも転換可能または交換可能な債務証券として発行することができる。私たちは株式募集説明書の付録に提供される債務証券の特定の条項を列挙します。以下一般規定特定債務証券に適用される範囲(あれば)は適用される目論見書付録で説明する。以下，債務証券と債務証券発行の契約に関する一般条項の説明 は要約 のみであるため不完全である.特定の債務証券発行に関する契約と目論見書の付録を読まなければなりません。

私たちが提供可能な債務証券は、優先債務証券、優先二次債務証券、または二次債務証券とすることができる。私たちは、適用される株式募集説明書の付録で決定された受託者との間で締結される任意の債務証券を発行する。債務証券の条項は，契約に記載されている条項とその任意の改訂または補足と，1939年の“信託契約法案”または“信託契約法案”を参照して契約の一部となる条項を含み，この法案は契約日に発効する.私たちは、本募集説明書の登録宣言を含む証拠物として、br}契約書のコピーを提出または提出しました。

以下の債務証券と契約に関する陳述 は要約であり，契約と最終形式契約の詳細な規定を参照して保留されており， は将来の目論見書付録とその任意の改訂や補足とともに提出される.

一般情報

私たちは債券に応じて無限数の債務証券 を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数の同じまたは異なる期間のシリーズで、額面、割増、または割引価格で発行することができる。各シリーズに関連する目論見書付録に各シリーズの債務証券の具体的な条項を説明し、米国証券取引委員会に目論見書補足文書を提出する。

募集説明書補編は、募集説明書の補編に係る債務証券の以下の条項を必要な範囲内に列挙する

一連のすべての債務証券は、別の規定がない限り、一連の元の債務証券と同じ条項で一連の追加債務証券 を発行する必要はなく、別の規定がない限り、一連の元の債務証券と同じ条項で発行することができる(発行価格および追加債務証券の発行日前の計算すべき利息を除く)。私たちは割引債務証券を発行することができ、その金額は所定の元本金額を下回っており、この債務証券は契約条項 に基づいて当該等の債務証券が満期を加速した時点で満期になって支払うことができる。私たちはまた、額面金利と額面金利を含む無記名債券の形で債券を発行することができる。割引債務証券やbr}債務証券を無記名で発行すれば、適用される目論見書付録に、これらの債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項とその他の重大特別考慮事項 を説明する。私たちは1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で価格または対応する債務証券を発行することができる。そうすれば、適用される目論見書付録に、債務証券や外貨または外貨単位に関する制限、選挙、一般税務考慮要因を説明します。

交換および/または変換権

私たちは債務証券を発行することができ、これらの証券は私たちの普通株または優先株に交換または転換することができる。もし私たちがそうすれば、私たちは株式募集説明書でこれらの債務証券に関連する交換または転換条項 を説明するつもりだ。

譲渡と交換

私たちが発行可能な債務証券は以下のいずれかに代表されるだろう

特定 発行に適用される目論見書補足資料の中で、提供される債務証券が帳簿証券であるか認証証券であるかを具体的に説明する。

証書債務証券

契約によって発行された証明式債務証券をお持ちであれば、契約条項に基づいてこのような債務証券を譲渡または交換することができます。証明書債務証券の任意の譲渡または交換のためにサービス料brを徴収されることはありませんが、そのような譲渡または交換に関連する任意の税金または他のbr}政府費用を支払うのに十分な支払いが必要となる場合があります。

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、債務証券に関連する入札説明書付録に指定されたホスト機関またはその指定された代理人に格納される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができる。グローバル証券の全部または一部を最終登録形態で債務証券として交換しない限り、グローバル証券は譲渡または交換を登録することができず、グローバル証券の受託者がこのようなグローバル証券を全体として受託者に譲渡または交換しない限り、株式募集説明書の補編において債務証券に関連する場合を除く。より多くの情報については、次の“グローバル証券”を参照されたい。

制御権変更時の保護措置

本入札明細書に含まれる債券契約には、販売または利息の増加を規定する任意の契約または他の条項、または資本再編取引、Ocugen制御権変更または高レバレッジ取引が発生した場合に、その債務証券所有者に追加的な保護を提供する任意の条項が含まれており、適用される入札説明書の付録に説明される。

聖約

本募集説明書または適用される入札説明書(Br)の付録に別の説明がない限り、私たちの債務証券は、私たちの業務または運営を制限する契約、私たちの資産の質権、または私たちが発生した債務から利益を得ない可能性があります。適用される目論見書付録に、一連の債務証券に関する任意の実質的な契約 を説明する。

資産の合併·合併·売却

私たちは、本募集説明書がカバーする任意の一連の債務証券の任意の契約で同意することができます。このシリーズは、他の人と合併または合併することもなく、私たちの財産および資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、売却、または賃貸しません

上述したにもかかわらず、契約は、会社を米国法律またはその任意の州またはコロンビア特区法律下の会社に変換するか、またはホールディングス構造を作成または倒産させることを目的として、私たちの完全子会社との間の合併、または私たちの関連会社との間の合併を含むいくつかの取引を許可することができるが、これらに限定されない。

デフォルト設定と通知

一連の債務証券は、適用される目論見書付録に規定されている違約イベントを含むが、これらに限定されない

任意の一連の債務証券が違約事件が発生して継続している場合、受託者または当時返済されていない債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者が、一連のすべての債務証券の元本金額または一連の関連債務証券または補充契約によって提供される可能性のある他の金額を直ちに満期にして支払うことができることに同意することができる。違約事件に関連するいかなる条項およびそれに関連するいかなる救済措置も適用される目論見書付録で説明する。

本募集説明書に含まれる債務証券を管理する任意の契約 は、当該契約下の受託者が約束違反が発生したことを知ってから90日以内に、任意の一連の債務証券の所有者に、その既知の一連の未治癒違約に関する通知を発行することを要求する可能性がある。しかし、任意の一連の債務証券の元金、利息、またはプレミアム(ある場合)を支払うことができなかったためにbrが違約しない限り、受託者は、抑留通知が当該一連の債務証券保有者の利益に適合すると誠実に判断した場合、通知を出さなくてもよい。上記の条項タイプに関する任意の条項と条項 は，適用される目論見書付録でより詳細に説明する.

本募集説明書に含まれる債務証券を管理する任意の契約 は、受託者が訴訟を提起するか、または債務証券保有者の要求に応じて契約に基づいて救済を求める前に、当該保有者の賠償を得る権利がある条項を含む。このような契約は、任意の一連の当時返済されていない債務証券元本総額の少なくとも多数を占める所有者が、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するように任意の訴訟手続を行う時間、方法、および場所を指示することができる。しかしながら、そのような契約下の任意の受託者は、そのような指示に従うことを拒否することができ、条件は、受託者が指示に関与しない一連の債務証券の所有者を不適切に損害する可能性があること、受託者に個人の責任を負わせること、または指示に関与しない一連の債務証券の所有者を不適切に損害する可能性があることを含む。

本募集説明書に含まれる債務証券を管理する任意の契約 は、このような債務証券の所有者が当該契約について訴訟を提起することを許可することができるが、適用される目論見書付録に規定されているいくつかの条件を遵守しなければならず、その中には、当時返済されていなかった一連の債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する保有者が、受託者に当該契約下での権力の行使を事前に書面で要求し、受託者に合理的な賠償を提供することが含まれている可能性がある。それでも、このような所有者は、債務証券の元本またはプレミアム(あれば)および満期利息を受け取る絶対的な権利を有し、債務証券の転換または交換を要求する可能性があるが、このような契約は、所有者が両替または交換を選択することができ、そのような権利の強制執行について訴訟を提起する権利があることを前提としている。上記の条項のタイプに関連する任意の条項および条項は、適用される目論見書の付録でより詳細に説明される。

全口義歯の改良

株式募集説明書の付録に記載されている特定の場合、吾らおよび受託者は、債務証券保有者の同意を得たか、または取得しない場合に、本募集説明書に含まれる任意の一連の債務証券の任意の契約 を修正することができる。

失敗、満足、解任

募集説明書付録は、どのような条件の下で、契約項目のいくつかの義務を解除することを選択することができ、これらの条件の下で、契約義務は履行されたと見なすことができるかについて概説する。

本募集説明書に含まれる債務証券に適用される任意の契約 は、以下の場合、当該等の債務証券及び当該等の債務証券に関する契約に規定される義務を履行することができる

本募集説明書に含まれる債務証券を管理する任意の契約 は、いくつかの例外的な場合を除いて、任意の債務証券に関する義務を解除することができる。また、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書に含まれる債務証券に適用される任意の契約は、特定の例外を除いて、その契約のいくつかの条項の下での義務を免除することができる。いずれの場合も、このような契約は、このような解除または解放の前にいくつかの条件を満たさなければならないが、これらに限定されないことを規定することができる

受託者について

私たちは、適用債務証券に関連する目論見書の付録において、任意の一連の債務証券について、受託者及びその可能性がある受託者との間の任意の関係を決定する。受託者が当社の債権者になる場合、契約及び信託契約法案は、受託者が場合によって債権支払いを受ける権利を制限するか、又は担保又はその他のような債権について受信した特定の財産について現金化する権利を制限することに留意されたい。受託者およびその関連会社は、我々およびその関連会社との他の取引を継続することを許可される可能性がある。しかし、受託者が“信託契約法”が指す任意の“利益衝突”を獲得した場合、それはこのような紛争を解消したり、辞任したりしなければならない。

役員、上級職員、従業員、または株主は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、上級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約下のいかなる義務に対しても、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに基づいて、またはそれらの責任を負わないであろう。債務保証を受けることにより、各保有者は、このようなすべての責任を免除し、免除する。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、この免除およびbr免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反すると考えている。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

株式承認証説明

以下の説明は、本募集説明書に従って提供可能な株式引受証の重要な条項および条項を、任意の適用可能な入札説明書の付録および無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共にまとめ、これらの株式証明書は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証 を含むことができ、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。私たちは、独立して、または他の証券と共に権利証を発行することができ、権利証は、任意の発行された証券に付加することができ、または任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちと投資家または株式承認証代理人との間でbrを締結するために、単独の引受権契約に従って発行される。以下の要約は，特定の系列株式承認証に適用される引受権証プロトコルと株式承認証明書に適用されるすべての条項の制約を受け，その全文を参考にして限定される.株式募集説明書の付録に提供される任意の株式承認証の条項は、次の条項と異なる可能性がある。私たちは適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料書面募集説明書、及び株式認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことをお勧めします。

任意の引受権証発行の特定条項は、発行に関連する目論見書補足資料に説明される。これらの条項には

権利証明者には権利がないだろう

1部の株式承認証所有者は、適用募集説明書の補編に記載されている或いは計算可能な行使価格に従って、元金金額 の債務証券又は優先株又は普通株の株式数を購入する権利がある。私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、株式承認証保持者 は、適用される株式募集説明書付録に規定されている満期日までのいつでも株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所有者は、異なる額面の新権証と交換することができ、証を持って譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務室又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務室でこの証明書を行使することができる。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式承認証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。対象の債務証券の元金、割増または利息支払い、または適用契約中のチノを強制的に実行する権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株(ある場合)に任意の清算、解散または清算が発生したときに配当または支払いを得る権利を含む。

単位説明

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独プロトコルによって発行された単位証明書を我々 によって一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは，我々が選択した銀行または信託会社 となる.適用する目論見書付録に特定 系列単位に関する単位エージェントの名前とアドレスを明記する.

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる追加情報 は、本入札説明書の下で提供可能な単位の一般的な機能をまとめています。 あなたは、提供されたbrシリーズ単位に関連する任意の無料で作成された入札説明書、および単位条項を含む完全な単位プロトコルを、任意の目論見付録と、提供することを許可している任意の無料で書かれた目論見書とを読むべきである。具体的な単位プロトコル には、追加的な重要な条項と規定が含まれ、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することにより、本入札明細書で提供される 単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットに格納される。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されないが、適用される入札説明書の付録に説明されるであろう

グローバル証券

図書の入力、交付、表

私たちが任意の適用可能な目論見書の副刊または自由に書かれた目論見書に別の説明がない限り、各債務証券、株式承認証および単位は、最初に簿記形式で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨーク預託信託会社に保管されるか、またはニューヨーク預託信託会社を代表して受託者またはDTCとして登録され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は譲渡することができず、全体として保管人によってその代名人または代名人によって保管人に譲渡され、保管人またはその代名人によって後続の保管人または後継保管人の代理名人に譲渡されない限り、グローバル証券は譲渡されない。

DTCが私たちに提供した意見は

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた，参加者アカウントの電子計算機化帳簿分録を変更することにより，譲渡や質権 のような参加者間の証券取引決済を促進し，証券証明書実物移動の必要性を解消している.直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券仲介人および取引業者が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人もDTC システムにアクセスすることができ，直接参加者または直接参加者と ホスト関係を保持することで，直接でも間接でも間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者またはbr}を介して直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実購入者 の所有権権益(我々は利益所有者と呼ぶことがある)は，直接および間接参加者の 記録に記録されている.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ているすべての人 は、証券を購入する直接または間接参加者から、その取引の詳細を提供する書面確認書およびその所有株式の定期報告書を受信することが予想される。グローバル証券の所有権権を譲渡することは、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿上の分録によって達成される。利益を得るすべての人は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受信しないであろう。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可が要求可能な他の名前 を代表して登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCは証券の実際の利益所有者を知らない。DTCの記録は、証券がそのアカウントに記入された直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある。

証券が簿記形式である限り、あなたは管財人とその直接および間接参加者の施設を介して支払いおよび譲渡証券を受け取ることしかできません。我々は，募集説明書の付録に証券適用のために設立された事務所や代理機関 を添付し，そこで証券や契約に関する通知や要求を渡すことができ，そこに証明された証券を渡して支払い，譲渡または交換登録を行うことができる.

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が利益を得るすべての人に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法的要件によって制限される。

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCのやり方は、抽選によって、各直接参加者が当該一連の証券において償還すべき権益の金額を決定することである。

DTCとCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は に同意したり、証券投票に同意しないだろう。その通常のプログラムにより，DTCは日付 を記録した後，できるだけ早く総合エージェントを郵送する.統合エージェントはCEDE&Co.の同意権や投票権を直接参加者に譲渡し，これらの参加者のアカウント その系列の証券は記録日に記録され，統合エージェントに添付されたリストで決定される.

証券が簿記形式である限り、このような証券の登録所有者である信託機関又はその指定者に、電信為替により直ちに利用可能な資金を支払う。以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で証券が発行されている場合、本明細書に適用される証券の説明または適用募集説明書付録に規定されている他の場合でなければ、支払を得る権利がある者の住所に小切手で郵送するか、または権利を取得する権利を有する者が米国の銀行口座に送金する権利を有する者が、少なくとも適用支払日の15日前に、適用受託者または他の指定者に書面で指定された方法で支払いを行うことができ、受託者または他の指定者が短い期間に満足しない限り、支払いを行うことができる。

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが支払日 に我々から得た資金と対応する詳細な情報を受信した後，直接参加者の口座をDTCの口座に記入するものである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名(Br)形式または“街名”で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任を負うことになり、時々発効する任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。償還収益、割り当て、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者に支払う支払いはDTCの責任であり、受益者への支払いは直接参加者および間接参加者の責任である。

以下に述べる限られた場合を除いて、証券購入者 は、証券をその名義に登録する権利がなく、証券の実物受け渡しを受けることもない。したがって、利益を得るすべての人は、証券および契約項のいずれかの権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。

いくつかの法ドメインの法律は、証券のいくつかの購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は有価証券の利益を譲渡したり抵当したりする能力を弱めるかもしれない。

DTCはいつでも吾などに合理的な通知を与え，証券委託者としてのサービスを終了することができる。この場合、相続人 ホストを取得していない場合には、証券証明書を印刷して渡す必要がある。

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、一般に、これらの証券における所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前述の場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される。

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこの規定がある場合、Clearstream Banking S.A.またはClearstreamまたはEuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear システムの運営者として)またはEuroClearによってグローバル証券の権益を直接保有することができ、ClearstreamまたはEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、または を介してClearstreamまたはEuroClearに参加する組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearはそれぞれClearstreamとEuroClear名義の顧客証券口座を介してそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上でそれぞれの参加者 を代表して権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関名義の顧客証券口座にそのような権益を持つ.

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，口座内の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.

支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他ヨーロッパ決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項 は，これらのシステムのルールやプログラム を守らなければならない.EUROCLEARやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される.

投資家は、EuroClearおよびClearstreamを介して支払い、受け渡し、振込、および他の取引を行うことができるであろう。これらの取引は、これらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益 が、これらのシステムが開放されて営業する日にのみ関連する。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない。

一方、DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間移動は、DTCのルール に従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引 は、そのようなシステム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearstreamまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求する。取引が決済要求を満たした場合、EuroClearまたはClearstreamは、その米国ホスト機関に指示を出し、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日資金決済の通常のプログラムに従って支払いまたは受信し、それに代わって最終決済 をとる。EuroClearやClearstreamの参加者は，コマンド をそれぞれの米国ホスト機関に直接送信してはならない.

タイムゾーンの違いにより、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入するEUROCLEARまたはClearstream参加者の証券アカウントが貸手に記入され、任意のこのような クレジットは、DTC決済日直後の証券決済処理日(この日はEUROCLERまたはClearstreamの営業日でなければならない)内でEUROCLEARまたはClearstreamの関連参加者に報告される。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者にグローバル証券の権益を売却するため、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstreamの営業日のみ、対応するEUROCLEARまたはClearstream 現金アカウントで使用することができる。

他にも

本募集説明書本部分におけるDTC、Clearstream、EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースからのものであるが、私たち はこの情報に責任を負わない。これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどのエージェントも、これらのエンティティに対して何の統制権もなく、私たちは誰も彼らの活動に対して何の責任も負いません。これらの問題を議論するために、DTC、Clearstream、EuroClear、またはそれらのそれぞれの参加者に直接連絡することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそのそれぞれの 参加者、またはそれがそれぞれ運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または不履行を管理するために、私たちおよび私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない。

証券売却所持者

販売証券保有者とは、直接または間接的に私たちから取得されるか、または時々私たちから私たちの証券を取得する個人または実体を意味する。本募集説明書が、本登録声明に従って登録された任意の証券の転売のために、当業者と当該等の売却証券保有者との間の登録権協定又は他の方法に従って登録された任意の証券の転売に使用された場合、その等の売却証券保有者に関する情報、我々の証券に対する彼らの実益所有権{br)、及び彼らと私たちとの関係は、目論見書の付録に記載される。

流通計画

私たちは、時々、引受の公開発売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて、または引受業者または取引業者を介して、br代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

私たちは、本募集説明書に含まれる証券を販売するたびに、1部以上の目論見書補足資料を提供し、流通方法を説明し、証券の発行価格と私たちに提供される収益(適用される場合)を含むこのような証券の発売条項と条件を明らかにする。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理人は時々証券購入の要約を求めるように指定される可能性もある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理店は、募集説明書の付録に明記します。

取引業者が本募集説明書が提供する証券の売却に用いられた場合、証券は元本として取引業者に売却される。そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。

引受業者が本募集説明書が提供する証券を販売するために使用される場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書補足材料に任意の引受業者の名前brを提供し、引受業者はその名称を利用して証券を一般に転売する。証券販売において、我々又は引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引又は手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者 は、引受業者から割引、割引、または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、特典または手数料は、適用される入札説明書補足資料に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、改正された1933年証券法によって示された引受業者と見なすことができ、彼らが得た任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成された任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するために合意することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人のいくつかの費用を返済することができる。

いかなる普通株や優先株もナスダック資本市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、一部の発行に参加する人は安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。これは、発売に参加した者が販売した証券よりも多くの販売された証券を含む超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空頭寸 を往復補完するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競ったり購入したり、懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができるので、彼らが販売した証券が安定取引に関連して購入された場合、発売に参加する取引業者を許可する売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に市場で発行することができる.また、第三者とデリバティブ取引を行ったり、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却したりする可能性がある。適用された目論見書 副刊が、第三者が本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含めることができることを示している。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブbrを使用して、倉庫の任意の関連する未平倉株式借入金を平定することができる。このような販売取引の第三者は を引受業者とし、本募集説明書に示されていない場合は、適用される入札説明書付録(または発効後のbr}修正案)に記載する。さらに、私たちは、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書付録空売り証券を使用することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

適用される目論見書付録は，任意の所与の 発行に関する任意のロック条項の具体的な条項を紹介する.

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、補償を受けることができます。

法務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、トルトマンPepper Hamilton Sanders LLPは、ここで提供される証券の発行有効性を伝えてくれるだろう。適用される場合、引受業者、取引業者、または代理人を代表する法律顧問は、添付の募集説明書の付録に記載され、いくつかの法律問題について意見を述べる可能性がある。

専門家

Ocugen，Inc.2020年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に記載されているOcugen，Inc.の連結財務諸表は、その報告に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

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普通株

目論見書副刊

カント·みずほ証券有限会社ウェインライト&Co.Roth Capital Partners Chardan

June 10, 2022