2022年1月20日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表S-8
1933年の証券法の登録声明によると
滴滴会社
(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)
| ケイマン諸島 | 適用されない | |
| (明またはその他の司法管轄権 | (税務署の雇用主 | |
| 会社や組織) | 識別コード) |
山東数谷B座1号
東北網西路8号
北京市海淀区
人民Republic of China
(主に事務室住所と郵便番号を実行)
2017持分インセンティブ計画
2021年株式インセンティブ計画
(図は全称)
コーリンユニバーサル社です
東42街122番地、18階
ニューヨーク市、郵便番号：10168
+1 (800) 221-0102
(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ¨ | ファイルマネージャを加速する¨ | |
| 非加速ファイルサーバx | 規模の小さい報告会社¨ | |
| 新興成長型会社¨ |
もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください¨
コピーされました
|
アラン·岳卓 首席財務官 滴滴会社 山東数谷B座1号 東北網西路8号 北京市海淀区 人民Republic of China +86 10-8304-3181 |
Z Julie Gao Esq Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP ランドマーク建築エディンバラビル42階C/o クイーン通り15番地 香港.香港 +852 3740-4700 |
海平理想自動車さん。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里センター2基46階 上海市南京西路1539号2000 40 人民Republic of China +86 (21) 6193-8200 |
登録費の計算
| 証券名
登録済み (1) |
金額
は 登録済み (2) |
最大値は
を提案する 1株当たりの発行価格 |
最大値は
を提案する 総発行価格 |
登録額 |
| A類普通株は、1株当たり0.00002ドルの価値があります | 53,445,676 (3) | $4.8138 (3) | $257,276,795.13 | $23,849.56 |
| A類普通株は、1株当たり0.00002ドルの価値があります | 8,656,401 (4) | $18.2400 (4) | $157,892,754.24 | $14,636.66 |
| A類普通株は、1株当たり0.00002ドルの価値があります | 111,094,015 (5) | $18.2400 (5) | $2,026,354,833.60 | $187,843.09 |
| 合計する | 173,196,092 (6) | — | $2,441,524,382.97 | $226,329.31 |
| (1) | これらの株式は、登録者の米国預託株式または米国預託証明書によって代表されることができる。4株のアメリカ預託証明書は登録人の1株A類普通株を代表し、1株当たり額面は0.00002ドルである。ここに登録されたA類普通株入金時に発行可能な登録者米国預託証明書は、表F−6(333−257342)の単独登録宣言の下に登録されている。 |
| (2) | 登録者の2017年株式インセンティブ計画(“2017計画”)および2021年株式インセンティブ計画(“2021計画”)に基づいて付与された奨励を代表して帰属または行使する場合に発行可能なA類普通株。改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によれば、規則416(A)によれば、本登録説明書は、2017年または2021年計画で規定されているように、株式分割、株式配当または同様の取引により希釈された不確定数の追加株式をカバーするものとみなされる。2017年計画または2021年計画に基づいて付与された奨励(または奨励の一部)に含まれる任意のAクラス普通株式は、任意の理由で終了、満期、または失効した場合、2017年計画または2021年計画に従って発行可能なAクラス普通株式の最大総数を決定するために未発行とみなされる。 |
| (3) | 登録予定金額は2017及び2021計画に基づいて付与された未行使購入権を行使する際に発行可能なA類普通株であり、相応の提案最高1株発行価格は当該等の未行使株式購入の加重平均行使価格 である。 |
| (4) | 登録予定金額は、2017年計画と2021年計画に基づいて付与された制限株単位またはその他の奨励、およびそれに応じた提案の最高1株発行価格を表し、 は証券法規則457(C)と規則457(H)下の登録料を計算するために推定されたのみであり、登録者米国預託証明書が2022年1月14日にニューヨーク証券取引所でオファーした高価格の平均値に基づいて、米国預託株式をA類普通株比率に調整する。 |
| (5) | これらのA類普通株は、2017年計画と2021年計画の下での将来奨励付与に使用されている。2021計画の下で発行可能なAクラス普通株式数は、登録料金額を計算する際に推定されている。提案された1株当たり最高発行価格は，証券法規457(C)と規則457(H)に基づいて登録料を計算する目的で推定され，登録者の米国預託証券が2022年1月14日にニューヨーク証券取引所でオファーした高価格の平均値に基づいており，米国預託株式とA類普通株の比率に基づいて調整されている。 |
| (6) | 2017年計画または2021年計画に基づいて付与された奨励(または奨励の一部)に含まれる任意のAクラス普通株式は、任意の理由で終了、br}の満期または失効の場合、2017年計画または2021年計画に従って発行される可能性のあるAクラス普通株式の最大総数を決定するために未発行とみなされる。 |
第1部
第十条第十条募集定款に規定する資料
| 第1項。 | 計画情報* |
| 第二項です。 | 登録者情報 と従業員計画年度情報* |
*証券法下の規則428および表S-8第I部分の注釈によれば、本登録明細書では、第10(A)節募集明細書の第I部分に要求される情報は省略されている。 本部分に規定されている情報を含む文書は、証券法下の規則428(B)(1)の規定に従って、2017年計画および2021年計画がカバーする参加者にそれぞれ提供される。
第II部
登録声明に要求された情報
| 第三項です。 | 引用で書類を法団に成立させる |
滴滴 Global Inc.(“登録者”)がこれまでに米国証券取引委員会(“当委員会”)に提出した以下の文書を参考に引用する：
| (a) | 登録者が証券法第424(B)(4)条に基づいて2021年6月30日に委員会に提出した目論見書(第333-256977号書類) ； |
| (b) | 我々の現在のForm 6-K報告書は、2021年7月2日に米国証券取引委員会(文書番号001-40541)に提出された |
| (c) | 我々の現在のForm 6-K報告書は、2021年7月6日に米国証券取引委員会(文書番号001-40541)に提出された |
| (d) | 我々の現在のForm 6-K報告書は、2021年7月12日に米国証券取引委員会(文書番号001-40541)に提出された |
| (e) | 我々の現在のForm 6-K報告書は、2021年12月29日に米国証券取引委員会(文書番号001-40541)に提出された |
| (f) | 登録者が2021年6月24日に証監会に提出した登録者登録説明書(文書番号001−40541)中のA類普通株説明は、その後にこの説明を更新するために提出された任意の改訂および報告 を含む。 |
登録者 は、その後、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に提出されたすべての文書に基づいて、 は、本登録声明の日付後であり、本登録声明の発効後修正案を提出する前に、発売されたすべての証券が販売または抹消されたことを示すすべての文書は、引用によって本登録声明に組み込まれ、これらの書類を提出した日から本登録声明の一部となるものとみなされる。参照によって本登録宣言に組み込まれたか、または参照されて本登録宣言に組み込まれた文書中の任意の宣言 は、 を修正または置換するものとみなされるであろう。ただし、本登録宣言または任意の他のその後に提出される文書に含まれる宣言が声明を修正または置換することである。そのように修正または置換された宣言は、このように修正または置換されない限り、本登録宣言の一部とはみなされないであろう。
| 第四項です。 | 証券説明書 |
適用されません。
| 五番目です。 | 専門家と弁護士の利益を指名する |
適用されません。
1
| 第六項です。 | 役員および上級者の弁済 |
ケイマン諸島の法律は、会社の定款が役員や高級管理者に賠償する範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反する範囲は除外されていると考える可能性がある。登録者株主は、2021年6月24日に、登録者がそのA種類普通株を代表する米国預託証券の最初の公募が完了する前に施行された第11条改正及び再記載された会社定款の規定により、登録者は、その役員及び高級管理者(それぞれが保障者である)によって発生又は受けたすべての訴訟、訴訟、費用、課金、費用、損失、損害又は責任を賠償しなければならないが、その人自身の不誠実、故意違約又は詐欺を除く。登録者の業務または事務に関する処理(任意の判断ミスの結果を含む)、またはその職責、権力、許可または適宜決定権を実行または履行する際には、前述の一般性を損なわない原則の下で、ケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所において、登録者またはその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成否にかかわらず)によって引き起こされる任意の費用、支出、損失、または法的責任を含む。
改訂された賠償協定によると、登録者は、その役員及び行政者が登録者である取締役又は上級職員として提出した申立によって負担された何らかの責任及び支出について、登録者に賠償することに同意する。当該賠償協定の表は、登録者の表F−1上の登録説明書の添付ファイル10.2(書類番号333−256977)として使用されている。
証券法に基づく責任の賠償は、上記の条項に基づいて登録者の取締役、上級管理者または個人を制御することが許可される可能性があることを考慮して、 登録者は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。
登録者はまた，その役員と上級管理者のために責任保険証書を維持する。
| 第七項。 | 登録免除を申請する |
適用されません。
| 第八項です。 | 陳列品 |
添付ファイルの展示品インデックスを参照してください。
| 第九項です。 | 約束する |
| (a) | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
| (1) | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
| (i) | 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む |
| (Ii) | 本登録明細書の有効日(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生する、個別的に、または全体的に、本登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される |
| (Iii) | 登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはその情報に対する任意の重大な変更が登録説明に含まれる |
提供, しかし、なお、上記(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項は適用されず、上記(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)第1項の要件が発効後修正案に含まれる情報が、取引法第13節又は第15節(D)節に従って委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、参照により本登録声明に組み込まれる
2
| (2) | “証券法”に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。 |
| (3) | 発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除されます。 |
| (b) | 以下に署名された登録者は、証券法下の任意の責任を決定することについて、取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告の各文書を提出することを承諾する(また、取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書は、適用されるように、本登録明細書に引用された を参照することにより、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである)。 |
| (c) | 上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、委員会がこのような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。上記の役員、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功したために招いたまたは支払う費用を支払うことを除く)について賠償要求を提出する。適切な司法管轄権を持つ裁判所に問題を提出する： このような賠償は“証券法”で表現された公共政策に違反しているかどうか、このような発行の最終裁決 によって管轄される。 |
3
展示品索引
| 展示品番号 | 説明する |
| 4.1 | 第十一部改正及び再改訂された登録者組織覚書及び定款(ここで登録者登録説明書の添付ファイル3.2、表F-1、改訂(第333-256977号文書)を引用) |
| 4.2 | A類普通株式登録者証明書サンプル(改訂されたF−1表登録者登録者登録説明書添付ファイル4.2を参照して本文書に組み込む(第333−256977号文書)) |
| 4.3* | 登録者，受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社及び米国預託株式の保有者と実益所有者との間の預金協定は，当該合意に基づいて発行された米国預託証明書であり，期日は2021年6月29日である |
| 5.1* | 登録者のケイマン諸島弁護士Maples and Calder(Hong Kong)LLPのA類普通株登録の正当性に対する意見 |
| 10.1 | 2017年株式インセンティブ計画(ここで登録者登録声明の添付ファイル10.1、表F-1、改訂された(第333-256977号文書)を参照) |
| 10.2 | 2021年株式インセンティブ計画(登録者登録者登録宣言の添付ファイル10.12、表F-1、改訂された(第333-256977号文書)を参照) |
| 23.1* | 独立公認会計士事務所普華永道中天法律事務所同意 |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照) |
| 24.1* | 授権書(本文書署名ページに含まれる) |
*アーカイブをお送りします。
4
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年1月20日に中国北京で次の署名者が登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。
| 滴滴会社 | |||
| 差出人： | /s/ウィル·程偉 | ||
| 名前： | ウィル·程偉 | ||
| タイトル： | 取締役会長兼最高経営責任者 | ||
5
授権依頼書
このような陳述を通じてすべての人を認識し、署名が次のすべての人 に現れ、それぞれかつ非連合的に構成され、程衛、劉譲清、朱景実を任命し、彼らは単独でその真実と合法的な事実代理人として十分な権力を持ち、その人の名前、位置、代替を任意およびすべての身分で置換または代替する権利があり、本登録声明の任意およびすべての 修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、それをすべての証拠品と共に提出する権利がある。および証券取引委員会に関連する他の文書は、上述した実際の権利者の各々に完全な権限および許可を付与し、彼または彼女自身が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に応じて、すべての必要かつ必要なことを行い、実行するために、上述した事実上の権利を有するすべての人が本条例によって行われるすべてのことを合法的に行うことができるか、または結果として生じることができることを承認し、確認する。
改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、2022年1月20日に以下の者によって次のように署名された。
| サイン | タイトル | |
| /s/ウィル·程偉 | 会長兼最高経営責任者(CEO) | |
| ウィル·程偉 | ||
| /s/劉静青 | 役員と社長 | |
| 劉譲清 | ||
| /s/朱景詩 | 取締役、上級副総裁、国際業務グループの最高経営責任者 | |
| 朱敬実 | ||
| /劉灼平 | 役員.取締役 | |
| 劉熾平 | ||
| /s/ﾟ浩浩ペリカ | 役員.取締役 | |
| ホホホホ·ペリカ | ||
| /s/張毅 | 役員.取締役 | |
| 張 | ||
| /s/王高飛 | 役員.取締役 | |
| 王高飛 | ||
| /s/王玉錠 | 役員.取締役 | |
| 王玉錠 | ||
| /s/エレン·岳卓 | 首席財務官(首席財務·会計幹事) | |
| アラン·岳卓 |
6
アメリカの許可代表がサインします
1933年の証券法によると、署名者の滴滴の米国での正式な許可代表は2022年1月20日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した。
| 許可されたアメリカ代表 | ||
| コーリンユニバーサル社です。 | ||
| 差出人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 名前： | コーリン·A·デフリーズ | |
| タイトル： | 上級副総裁 |
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