添付ファイル3.1

“会社法”(改正後)

ケイマン諸島の

株式有限会社

第11回改正·再述

定款の大綱を組織する

Vtの

知爾株式有限公司知っているのか

(2022年6月10日に特別決議を採択し、2022年6月10日から施行)

1.その会社の名前は知乎社です。知っているか.

2.当社の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104 Ugland House郵便ポスト309号Maples Corporate Services Limitedの事務所、または取締役が時々特定するケイマン諸島内の他の場所に設置される可能性があります。

3.当社の設立趣旨は制限されず、当社は会社法やケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる趣旨を実行するための全面的な権力と権力を持っています。

4.“会社法”で規定されている会社の利益にかかわらず、会社は完全な行為能力を持って自然人のすべての機能を行使する能力があるべきである。

5.当社はケイマン諸島以外で当社が経営している業務を促進するためでなければ、ケイマン諸島でいかなる人、商号、会社とも取引しません。しかし、本条は、当社がケイマン諸島で契約を締結することを阻止し、ケイマン諸島でケイマン諸島以外で業務を経営するために必要なすべての権力を行使すると解釈することはできません。

6.各株主の責任は，その 株主が保有している株式が支払われていない金額(あれば)に限られる.

1

7.当社の法定株式は200，000ドルであり，1，600，000，000株に分類され，(I)1，550，000，000株1株当たり額面0.000125ドルのA類普通株，(Ii)50，000，000株1株当たり0.000125ドルのB類普通株を含む。会社法及び定款細則の規定の下で、当社は、その任意の株式を償還又は購入し、その法定株式を増加又は減少させ、上記株式又はその中の任意の株式 を細分化又は合併し、その全部又は任意の部分資本を発行し、いかなる優先権、優先権、特権又はその他の権利を有しているか否かにかかわらず、又は任意の権利延期又は任意の条件又は制限を受けているので、発行条件が別途明文規定されていない限り、毎回発行される株式は、普通株であるか否かにかかわらず、優先または非優先 は、当社が上記で規定した権力に支配されなければならない。

8.当社は“会社法”に掲載されている権力を有しており、ケイマン諸島で登録を撤回し、他の司法管轄区で登録を継続することができる。

9.本組織規約スキーマで定義されていない大文字用語は，当社の組織規約細則で与えられているものと同じ意味を持つ.

2

“会社法”(改正後)

ケイマン諸島の

株式有限会社

第11回改正·再述

“会社規約”

Vtの

知爾株式有限公司知っているのか

(2022年6月10日に特別決議を採択し、2022年6月10日から施行)

表A

会社法第一添付表 ‘A’に記載されている又は組み込まれた規定は当社には適用されません。以下の細則は当社の組織定款細則を構成します。

意味.意味

1.これらの条項のうち、以下で定義される用語は、主題や文脈と一致しなければ、それらに与える意味を有するであろう

“ADS” A類普通株を代表する米国預託株式のこと
“共同経営会社” ある人の場合、任意の他の人が直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御され、および(I)自然人の場合、その人の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、義母、義理の父、義弟および兄嫁、前述のいずれかの人の利益のために設立された信託および会社を含むが、これらに限定されない。共同企業、または上記のいずれかによって完全または共同所有されている任意の他のエンティティ、および(Ii)エンティティについては、直接または1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、それによって制御されている、またはそれと共同で制御されている共同企業、会社または任意の他のエンティティ、または任意の自然人を含むべきである。“制御”という言葉は、会社、組合企業、または他のエンティティの50%(50%)を超える投票権を直接または間接的に所有する株式の所有権(会社については、事故が発生しただけでこのような権力を有する証券を含まない)、または管理層または多数のメンバーがその会社、共同企業または他のエンティティに入ることを制御する権利を有する取締役会または同等の決定機関を意味する
“共同大隊” は“上場規則”がそれに与える意味を持つべきである
“文章” 時々改訂または代替された当社の組織規約を指す
“取締役会” と“取締役会”と“取締役” そのときの会社役員または取締役会または委員会を構成する取締役(どのような場合によるか)をいう

3

“議長” 取締役会の議長を指す
“関連付けをオフにする” は“上場規則”がそれに与える意味を持つべきである
“クラス” または“クラス” 当社が時々発行する任意の種類または複数の株式を指す
“A類 普通株式” Br自社株式のうち額面0.000125ドルの普通株を指し、A類普通株に指定され、本定款細則で規定されている権利を有する
“クラスB 普通株式” Br自社株式のうち額面0.000125ドルの普通株を指し、B類普通株に指定され、本定款細則で規定されている権利を持っている
“手数料” 米国証券取引委員会または当時“証券法”を管理していた任意の他の連邦機関を指す
“会社条例 ” “会社条例”とは“会社条例”を意味する。香港法律622)は時々施行される
“通信施設 ” ビデオ、ビデオ会議、インターネットまたはオンライン会議アプリケーション、電話または電話会議、および/または任意の他のビデオ通信、インターネットまたはオンライン会議アプリケーションまたは電気通信施設を指し、これらのアプリケーションまたは電気通信施設を介して、会議に参加するすべての人が聞いて相手に聞くことができる
“会社” 会社を知っていることを指す。ケイマン諸島免除会社
“会社法br” Brケイマン諸島の“会社法”(改正された)およびその任意の法定修正案または再公布を意味する
“会社の サイト” 会社の主要な会社/投資家関係サイトを指し、その住所またはドメイン名は、会社が証監会に提出した米国預託証明書の最初の公開に関連する任意の登録声明で開示されているか、または他の態様で株主に通知されている
“コンプライアンスコンサルタント コンサルタント” は“上場規則”がそれに与える意味を持つべきである
“コーポレートガバナンス委員会” 第119条に基づいて設立された取締役会会社管理委員会をいう
“コーポレートガバナンス報告 ” “上場規則” に基づいて会社年報或いは財務要約報告に格納すべき会社管理報告を指す
“役員” Br社が時々使う取締役のこと

4

“取締役ホールディングス” つまり：

a) 設立者はパートナーの組合企業であり、その条項は、当該組合が保有するいかなる 及びそれが保有するすべてのB類普通株の投票権は創設者が独自に支配することを明確に規定しなければならない
b) 創設者が受益者であり、以下の条件を満たす信託：(I)創設者は、当該信託およびその任意の直接持株会社の支配権を実質的に保持しなければならない、または税務管轄区域に関して許可されていない場合には、当該信託が保有する任意およびすべてのB類普通株の実益権益を保持しなければならない；および(Ii)当該信託の目的は、遺産計画および/または税務計画を行うためでなければならない
c) 設立者または上記b)の段落に記載された信託完全所有および制御された個人会社または他の車両；

“指定証券取引所” (I)任意の株式又は米国預託証券上場取引の米国証券取引所又は(Ii)任意の株式上場取引をいう香港連合取引所有限会社；
“証券取引所規則の指定” 任意の株式或いはアメリカ預託証明書が任意の指定証券取引所で予定及び継続的に上場するために時々改訂された関連規則、規則及び規則を指し、そして上場規則を含む疑問を生じないようにすることを指す
“電子化” “電子取引法”およびその当時施行された任意の修正案または再制定された法律がそれに与える意味を有し、それに組み込まれているか、または置換されている他のすべての法律を含む
“電子通信” 当社のウェブサイトに電子的に掲示され、任意の番号、アドレスまたはインターネットサイトまたは他の電子交付方法に転送され、また決定があり、取締役会の3分の2以上の投票で可決された他の方法を指す
“電子取引法” ケイマン諸島の電子取引法(改正)およびその任意の法定修正案または再公布を意味する
“創客” 周源さんを指す
“電子記録” “電子取引法”およびその当時施行された任意の修正案または再制定された法律がそれに与える意味を有し、それに組み込まれているか、または置換されている他のすべての法律を含む

5

“香港” 香港特別行政区人民代表のRepublic of Chinaのこと
“独立非執行役員” 香港連合取引所株式会社の株式上場に関する規則、規則及び規則に適用されて認められる取締役をいう
“上場規則” 時々改訂された“香港連合取引所有限会社証券上場規則”を指す
“組織覚書” 時々改正または代替される会社の組織規則の大綱を指す
“指名及び企業管理委員会” 114条に付与された語の意味を有するべきである
“指名委員会” 第百十四条に基づいて設立された取締役会指名委員会をいう
“普通決議” 決議案のことです

(a) 本定款の細則に基づいて行われる当社の株主総会では、投票権のある株主が自ら投票し、又は委任状が許可された場合には、代表による投票、又は会社については、その正式に許可された代表投票により、簡単な多数で可決される
(b) 会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主によって、1つまたは複数の株主によって署名された文書において書面で承認され、採択された決議の発効日は、その文書の署名日または最後の当該文書の署名日(例えば、1つ以上)でなければならない

“普通株” クラスA普通株式またはクラスB普通株式を意味する
“支払い済み” 入金されたものを含めて、十分に発行された任意の株式の額面を指す
“人” 任意の自然人、商号、会社、共同経営企業、共同企業、会社、協会または他のエンティティ(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)またはそのいずれかを意味し、文脈に応じて必要に応じて決定される

6

“今” 誰の場合も、その人が株主総会(または任意のカテゴリ株式所有者の任意の会議)に出席し、その人または(例えば、会社または他の非自然人)の正式に許可された代表(または任意の株主に属する場合、その株主のために本定款の細則に従って効果的に委任された代表)を介して出席することができ、すなわち、(A)自ら会議に出席することができる。または(B)このような通信施設を使用することによって接続された任意の仮想会議を含む、本規約に従って通信施設の使用を可能にする任意の会議
“登録簿” 会社法に基づいて保存されている会社員登録簿のこと
“登録事務所” 会社法に規定されている会社登録事務所をいう
“封印” 会社の法団印(採用されている場合)を指し、そのいかなる伝達物も含む
“秘書” 董事委員会が当社の秘書のいかなる職責を履行するかを任命する者のこと
“証券法” 1933年に改正されたアメリカ合衆国証券法、または任意の類似の連邦法規とその下の委員会規則と条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない
“共有” 会社の株の中の株式のことです。“株式”を言及するには、文脈に応じて必要とされ、任意のカテゴリまたはすべてのカテゴリの株式とみなされるべきである。疑問を生じないために、本規約では、“株式”という言葉は、br}の一部の株式を含むべきである
“株主”または“メンバー” 登録簿に一株以上の所有者として登録されている人のこと
“共有高度アカウント” 本定款及び会社法に基づいて設立された株式割増口座をいう
“署名済み” 電子通信に機械的手段または電子記号またはプログラムで付加された、または電子通信ロジックに関連し、電子通信に署名しようとする人によって実行または使用される署名または署名を有する表現を意味する

7

“特別決議” 会社法が付与したものと同じ意味を持たなければならないが，本細則では，必要な多数票は超多数票，すなわち4分の3以上の投票権を有する株主，あるいはbr}(代表を委任することが許可されている場合，または会社に所属する場合は，その正式に許可された代表)が株主総会(会社に所属する場合は，その正式に許可された代表)で特別決議案として提出されることを明らかにする通知が正式に発行され，第91条に基づいて採択された一致書面決議案を含む。投票の多数票を計算する際には、条項に規定されている各メンバーが獲得する権利のある投票数を考慮しなければならない
“買収コード” 香港証券及び先物事務監察委員会が出した規則、買収、合併及び株式買い戻しをいう
“アメリカ” アメリカ合衆国、その領土、その財産と、それによって管轄されているすべての地域を指す。
“仮想会議” 株主総会(または任意のカテゴリ株式所有者の任意の会議)を指し、株主(およびこのような会議の他の参加者は、会議議長および任意の取締役を含むが、これらに限定されない)は、通信施設を介してのみ出席および参加することができる。

2.これらの文章では、文脈に別の要求がない限り、：

(a)単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様である

(b)男性のみを指す言葉は、女性と文脈で必要とされる可能性のある誰でも含まれなければならない

(c)“できる”という言葉は許可と解釈されるべきであり、“すべき”という言葉は命令として解釈されるべきである

(d)一ドルまたは一ドル(またはドル)と一セントまたはセントとはアメリカ合衆国のドルとセントのことである

(e)成文規則への言及は，当時有効であった成文規則の任意の改訂や再制定を含むべきである

(f)取締役に言及するいかなる決定も、取締役がその唯一および絶対的な情動権を行使する決定であり、一般的または任意の個別の場合に適用されると解釈されなければならない

8

(g)“書面”への言及は、任意の形態の印刷、平版印刷、電子メール、ファクシミリ、写真または電気通信、または電子記録の形態を含む記憶または送信のために任意の他の代替またはフォーマットで表されるか、または電子記録または部分的に電子記録の形態を含む記憶または送信のために任意の形態で表されるものとして解釈されるべきである

(h)条項の下で送達される任意の要件は、電子記録または電子通信の形態で送達することを含む

(i)条項自体の実行を含む条項の実行または署名に関する任意の要求は、電子取引法によって定義された電子署名の形態で満たすことができる

(j)電子取引法第8条及び第19条(3)は適用されない。

3.前の2つの条項に別の規定があることを除いて、“会社法”で定義されている任意の言葉は、主題または文脈と一致しない場合、これらの条項において同じ意味を有する。

初歩的な準備

4.当社の業務は役員が適切だと思うように行うことができます。

5.登録事務所はケイマン諸島の役員が時々決定するかもしれないケイマン諸島の住所にある。また、当社は、取締役が時々決定した場所に、当該等の他の事務所、営業場所及び代理機関を設置及び維持することができる。

6.当社の設立及び引受要約及び発行株式に関する費用は当社が支払います。この等の支出は取締役が決めた期間内に償却することができ、支払われたbrの金額は取締役が決定した当社の勘定の収入及び/又は資本で支払うことができる。

7.取締役は、取締役が時々決定した場所に株主名簿を登録又は手配しなければならない。当該等の決定がなければ、株主名簿は登録事務所に保管しなければならない。

株式.株

8.本定款細則の規定の下で、当時発行されていなかったすべての株式は取締役がbr取締役が絶対的な情動権を行使することができ、株主の承認がない場合には、当社を手配することができる

(a)株式(優先株を含むがこれらに限定されない)の発行、配布、および処置(証明されたbr形式または非証明された形態を問わず)、彼らが時々決定する条項、権利および制限 に従って彼らに発行、分配、および処置；

9

(b)1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで発行される株式または他の証券の権利が必要または適切と考えられるように付与され、配当権、投票権、変換権、償還条項および清算優先権を含む株式または証券に付随する名称、権力、優先権、特権および他の権利が決定され、任意または全ての が、その時点で発行されたおよび流通株に関連する権力、優先権、特権および権利よりも大きく、時間および条項が適切であると考えられる；

(c)株式に関するオプションを付与し、それについて株式承認証又は類似ツールを発行する。

9.会社定款及び上場規則及び買収規則の規定の下で、(A)A類普通株よりも投票権が高い新種別株式を設立してはならないことを条件とする。および(B)異なるカテゴリ間の相対権利のいかなる 変動もA類普通株よりも投票権が高い新カテゴリ株式の設立を招くことはなく、取締役は時々自社の法定株式(許可されているが発行されていない普通株を除く)からその絶対裁量決定権に従って一連の優先株を発行することができ、株主の承認を必要としない。しかし、このような系列の任意の優先株を発行する前に、取締役は、董事第br号決議を採択して、任意の系列優先株について当該系列の条項及び権利を決定しなければならない

(a)この系列の名称、当該系列を構成する優先株の数、および額面とは異なる引受価格；

(b)この一連の優先株は、法律で規定されている任意の投票権に加えて、投票権を有するべきかどうか、そうであれば、そのような投票権の条項は一般的であってもよく、限られていてもよい

(c)一連の支払いすべき配当金(ある場合)、任意の当該配当金が累積配当金であるか否か、ある場合は、いつから、当該配当金を支払う条件及び日、並びに任意の他のカテゴリ株式又は任意の他の株式系列に対する当該配当金の優先度又は関係；

(d)このシリーズの優先株は当社が償還する必要があるかどうか、もしそうであれば、償還の時間、価格及びその他の条件

(e)一連の優先株には、会社の清算時にメンバーに割り当て可能な資産の任意の部分を取得する権利があるかどうか、ある場合、清算優先権の条項、 および清算優先権と、任意の他のカテゴリの株式または任意の他の株式系列の所有者の権利との関係；

(f)このシリーズの優先株は、退職または債務返済基金の運営に規定されているかどうか、もしそうであれば、退職または他の会社の用途の範囲と方法、およびその運営に関連する条項と準備のために、一連の優先株を購入または償還するために適用される

10

(g)一連の優先株が、変換可能または交換可能なような任意の他のカテゴリまたは任意の他の系列の優先株または任意の他の証券、価格または価格または変換または交換の比率および調整方法(例えば、ある)、および任意の他の変換または交換の条項および条件に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか；

(h)当社が配当金を支払うか、または他の割り当てを行う場合、および当社が任意の他のカテゴリの株式または任意の他の優先株シリーズの既存の株式または株式を購入、償還または他の方法で買収する場合、このような制限および制限は、当該等の優先株が発行されていないときに有効である

(i)企業が債務を発生するか、または任意の追加株式を発行する場合の条件または制限(ある場合)、このシリーズまたは任意の他のカテゴリ株式または任意の他の優先株シリーズの追加株式を含む；

(j)任意の他の権力、選好、および相対的、参加可能、選択可能および他の特別な権利、およびそれらの任意のbr資格、制限、および制限；

この目的のために、取締役は、当時発行されていなかった株式のために適切な数の株式を予約することができる。会社は無記名に株式を発行してはならない.

10.法律の許可の範囲内で、当社は、絶対的または条件的であっても、任意の株式の引受または同意の代償として、任意の者に手数料を支払うことができる。この手数料は、現金を支払うことによって、または完全または部分的に自己資本株式を払い戻すか、または一部を別の方法で支払うことができる。当社は任意の株式発行について に合法的なブローカー手数料を支払うこともできます。

11.取締役は、任意の株式申請の受け入れを拒否することができ、任意の理由または理由なく全部または部分的に任意の申請を受けることができる。

A類普通株とB類普通株

12.A類普通株とB類普通株の保有者は、常に株主が議決に提出したすべての決議案を1つのカテゴリとして採決しなければならない。A類普通株の保有者は、当社の株主総会で議決しなければならないすべての事項について1(1)票を投じる権利があり、1株当たりB類普通株保有者は、当社の株主総会で議決しなければならない事項について10(10)票を投じる権利がある。

13.1株当たりB類普通株はその所有者から随時1(1)株A類普通株に変換することができる。転換権利は、指定された数のB類普通株式をA類普通株式 に変換することを選択したことを示すB類普通株式所有者から当社に書面通知を提出することができる。

11

14.B類普通株は創業者または役員持株会社のみが保有しています。上場規則又はその他の適用法律法規に適合する場合、以下の状況のいずれかが発生した場合、1株当たりB類普通株は自動的に1株A類普通株に変換すべきである

(a)Bクラス普通株式所有者が亡くなった(または所有者が取締役持株の車両であった場合、創業者が亡くなった)

(b)このB類普通株の所有者は、いかなる理由でも取締役や取締役の持株ツールではなくなった

(c)このB類普通株の所有者(所有者が取締役持株会社であれば創設者)は香港連合取引所有限公司によって無行為能力として取締役としての職責を執行されている

(d)このB類普通株の所有者(所有者が取締役持株会社であれば、創設者)は、香港連合取引所有限会社によって“上場規則”に記載されていない取締役の規定 ；または

(e)B類普通株の実益所有権または経済 権益を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分するか、または当該B類普通株に添付されている投票権の支配権を代表または他の方法で投票することによって、取締役持株ツールがもはや“上場規則”第8 A.18(2)条の規定に適合しないことを含む任意の直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡または処分を含む(この場合、当社および取締役の創始者または取締役持株ツールは、実行可能な範囲内で、規定に適合しない詳細を香港連合取引所有限会社に早急に通知しなければならない)。創始者が法定所有権をこのようなB類普通株に譲渡し、完全所有および完全資本制御の取締役持株会社に譲渡するか、または取締役持株会社が創始者または創業者が全額所有して完全に制御する他の取締役持株会社に譲渡することは含まれていない

疑問を生じないために、任意のB類普通株に任意の質権、押記、財産権負担または他の第三者の権利を設定して契約または法的義務を保証するために、本条第14条の下の売却、譲渡、譲渡または処置とみなされてはならない。または他の第三者権利が強制的に実行され、創設者以外の第三者または取締役持株ツールが、関連するBクラス普通株式の合法的または実益所有権または投票権 または投票権を直接または間接的に保有することになり、この場合、すべての関連するBクラス普通株式は、自動的に同じ数のAクラス普通株式に変換されなければならない。

15.本定款の細則によりB類普通株をA類普通株に変換することは、1株当たりのB類普通株の再指定及びA類普通株 に再分類すべきである。株主名簿にB類普通株について を再指定し，A類普通株に再分類した後，その等株式交換が直ちに発効する。

12

16.もしすべての発行されたB類普通株が定款14条または15条によってA類普通株に転換された場合、あるいは当社が香港連合取引所有限会社に初めて上場した時にB類普通株所有者がいかなるB類普通株を持っていない場合、法定株式中のすべてのB類普通株は自動的にA類普通株に再指定され、当社はB類普通株を再発行してはならない。

17.A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。

18.このような細則を採択した後、当社は、いかなる追加のB類普通株を発行することができないか、又はB類普通株を引受、購入又は徴収する権利を付与する任意の類似した性質を有する任意の株式購入権証、引受権証又は交換可能証券を発行することができないが、細則第20条の規定を除く。

19.当社は、(A)すべてのA類普通株式保有者(B類普通株を同時に保有する者を含まない)の株主総会での投票権のある総投票数が、全株主総会で投票する権利のあるbrの10%未満であること、または(B)B類普通株が発行済み株式総数に占める割合が増加することをもたらすいかなる行動(任意の種類の株式の発行または買い戻しを含む)を行ってはならない。

20.当社は、事前に香港連合取引所有限会社の承認を得て、(I)既存持株量に比例して(断片的権益を除く)株式を引受する要約を全株主に提出しなければならないB類普通株を再発行してはならない。(Ii)配当金方式で全株主に株式を発行すること、又は(Iii)株式分割又は他の類似した資本再編；しかし、第23条の規定にもかかわらず、各株主が所有権 の引受(比例要約)または発行(株式配当方式で発行)は、その当時保有していたbr}株式と同じ種類に属する株式であり、さらに、提案された配布または発行 は、発行されたB類普通株の割合を増加させることはないと規定されている

(a)比例要約によれば、B類普通株の所有者がB類普通株の任意の部分または彼に提供する権利を認めていない場合、そのような引受されていない株式(または権利)は、このような譲渡された権利が譲渡者に同等の数のA類普通株を得る権利しかないため、他の人にしか譲渡できない

(b)比例要約においてA類普通株の権利がすべて獲得されていない範囲内で、当該比例要約が配布、発行または付与すべきB類普通株式数は比例して を減少させるべきである。

21.当社が発行したA類普通株式数(例えば、自分の株式を購入することにより)を減少させる場合、B類普通株式保有者は、自社での重み付け投票権を比例して減少させるべきであり、その部分B類普通株を変換するか他の方式であれば、発行されたA類普通株の数を減らすと、発行済み株式総数に占めるB類普通株の割合が増加する となる。

13

22.当社はB類普通株の権利を変更して、B類普通株1株当たりの加重投票権を増加させることはできません。

23.第十二条から第二十二条までに掲げる議決権及び転換権を除く、A類普通株式及びB類普通株平価通行証そして同じ権利、特典、特権、そして制限を受けなければならない。

権利の修正

24.当社の株式が異なるカテゴリに分類されるたびに、当該等のbrカテゴリに付随する権利は、当時任意のカテゴリに付属する任意の権利又は制限の規定の下で、そのカテゴリのすべての発行済み株式所有者の書面同意又は当該カテゴリ株式所有者がそのカテゴリ株式所有者に提出した別の会議で採択された特別決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更を行うことができる。本規約の細則における当社の株主総会又は株主総会の議事手順に関するすべての規定は、必要に応じて当該等の単独会議毎に適用されなければならないが、必要な定足数は、上記で定義された定足数に達していない場合、出席する株主は、定足数を構成しなければならない。このカテゴリ株式の場合に付随する任意の権利または制限の規定の下で、投票方式で投票され、そのカテゴリの各株主は、その所有するカテゴリ毎の株式について投票することができる。

25.優先権または他の権利を有する任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、より多くの株式ランキングの設定、配信、または発行によって重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならないが、そのカテゴリ株式の当時に付随する任意の権利または制限によって制限されなければならない平価通行証関連して、または後に、または当社が任意のカテゴリの任意の株式を償還または購入する。

証書

26.株主名簿に名を連ねている者は、譲渡後2ヶ月以内(又は発行条件が規定する他の期間内)に取締役に定められたフォーマットで証明書を申請することができ、納付及びその書面の要求に応じなくてもよい。すべての株は、その人が保有する1株または複数株の株式を明記しなければならないが、数名の人が連名で保有する1株または複数株については、当社は1枚以上の株を発行する義務はなく、数名の連名所有者の1人に1枚の株を渡すことは、すべての人に十分な株を渡すことである。すべての 株は株主名簿に記載されている株主登録住所に提出または郵送で送らなければならず，住所は株式を保有する権利のある株主である.

27.当社の各株式には、適用法(証券法を含む)が要求する図例が添付されていなければなりません。各株式は、“加重投票権によって制御された会社” 又は香港連合取引所有限会社が時々指定した文字を目立つように表記し、その発行された株式の数及び種別及び払込額又は十分に入金された株式の事実(場合によって決まる)を明記し、取締役会が時々指定した形で発行することができる。

14

28.任意の株主が保有する任意の2枚以上のいずれかのカテゴリ株式を代表する任意の2枚以上の株式は、株主のbrの要求に応じてログアウトし、1元(1.00ドル)または取締役が定めたより小さい金額を支払った後、当該株式の代わりに新しい株式を発行することができる。

29.もし株式の破損、破損または紛失、盗難または損壊を指す場合は、関連株主に同じ株式を代表する新しい株を発行することを要求しなければならないが、古い株またはbr(紛失された、盗まれた、または損壊されたことを指す)が取締役が適切と考えている証拠および補償条件に適合し、当社がこの要求に関連する自己支払い費用を支払わなければならない。

30.株式を複数の人が共同所有していれば、いずれの連名所有者も任意の要求を行うことができ、提出すれば、すべての連名所有者に拘束力を持たせることができる。

細切れ株

31.取締役は、発行された場合、断片的な株式は、株式全体に付随する対応する断片的な負債(額面または額面、割増、資金提供、催促配当金または他の態様にかかわらず)、制限、特典、特権、資格、制限、権利(前述の条文の一般性を損なうことなく)投票権および参加権を含む)、および他の属性を負担する必要がある。同一株主が同一株主に同一種別株式の一部以上を発行又は買収する場合は，その一部の株式を積算しなければならない。

留置権

32.当社は1株当たり(十分に入金されているか否かにかかわらず)に第一の保有権を有しており、留置権は固定時間対応またはその株式について催促されたすべての金 (現在対応するか否かにかかわらず)に含まれている。その又はその遺産が当社のすべての金(現在対応するか否かにかかわらず)に欠けている場合、当社は、その名義で当社の債務(株式の唯一の登録所有者又は2名以上の連名所有者のいずれかにかかわらず)名義の1株当たり株式に対して第1及び最も重要な留置権を有する。取締役は随時、株式の全部又は一部が本条の細則の規定を遵守することを免除することを宣言することができる。当社の株式に対する保有権は、当該株式について対処する任意の金額まで延長されており、配当金を含むが限定されない。

33.当社は、その絶対裁量決定権が適切であると考えられる方法で自社の保有権を有する任意の株式を売却することができるが、売却することはできない。留置権に関する金が現在支払わなければならない、又はbrが当時の登録所有者又はその死亡又は破産により留置権を有する権利を有する者に書面で通知し、当時の登録所有者又はその身又は破産により留置権を有する者に当該部分の金を支払うことを要求しなければ、株式を売却してはならない。

34.当該等の売却を有効にするために、取締役は、任意の者に売却株式を購入者に譲渡することを許可することができる。買い手は、当該等譲渡に含まれる株式の所有者として登録すべきであり、購入金の運用を監督する責任はなく、その株式所有権も、売却手順中のいかなる不正または無効によって影響を受けることはない。

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35.売却得られた金は、当社が発生した支出、費用及び手数料を差し引いた後、当社が受け取り、留置権金額のうち現在支払うべき部分を支払うために使用され、残りの金(売却前の株式が現在未払いの場合の類似保有権規程)は、売却直前に株式を所有する権利を有する者に支払わなければならない。

株式の催促

36.分配条項の規定の下で、取締役は時々株主に配当金を催促することができるが、各株主は(支払時間を指定する少なくとも14暦のbr通知を受けた場合)指定時間に当社に引渡し株金を支払う必要がある。brは取締役が配当を催促する決議案が可決されたときに行われるべきである。

37.株式の連名所有者は連帯責任を持って株式に関する催促配当金を支払わなければならない。

38.株式について催促された金が指定された支払日前または当日に支払われていない場合、その金に対応する者は、その金について利息を支払う必要があり、年利率は8%であり、指定された支払日から実際に支払うまでであるが、取締役は利息の全部または一部を免除することができる。

39.本規約の細則連名所有者の責任及び利息の支払に関する条文は、株式発行条項に基づいて指定時間に対応するいかなる金を支払うことができなかった場合に適用されなければならない。当該金が正式な催促及び通知により対応となったかのように、株式金額又は割増により支払わなければならない場合に適用される。

40.取締役は発行分の払込株式について手配して、株主または特定株式の引渡し金額と支払い時間の差額を補うことができます。

41.董事が適切であると判断すれば、その保有している任意の部分払込金について立て替えたい株主からすべてまたはbr未納および未納の任意の部分金を受け取ることができ、このように立て替えたすべてまたは任意の金(当該金が当該立て替え金によって現在支払うべき金とならないまで)は、当該金利(通常決議案の承認を超えない)で利息を支払うことができる。前納配当の株主と取締役が協定する可能性のある配当金(年利8%)。前納配当金の株主は、当該等の支払いがなければ配当金を支払わなければならない日前にいかなる 期間中に宣言された配当金のいずれかの部分を享受してはならない。

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株式の没収

42.もし株主が指定された支払日に任意の催促配当金または催促配当分割払いを支払うことができなかった場合、取締役は、発生する可能性のある任意の利息と共に、催促配当金または催促配当金分割払いの任意の部分がまだ支払われていない期間の任意の時間に送達通知することができる。

43.通知は、他の日付(通知日から十四暦の満了日よりも早くない)または通知によって規定された金額を以前に支払うことを指定しなければならず、指定された時間または以前に支払いができなかった場合には、引渡しに係る株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。

44.上記のいずれかの通知の規定が遵守されていない場合は、通知された任意の株式は、その後のいつでも、通知された金の支払い前に、取締役決議により没収することができる。

45.没収株式は、取締役が適切と思う条項および方法で売却またはその他の方法で処分することができ、売却または処分前の任意の時間に取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。

46.没収された株式を没収された者は株式を没収された株主ではありませんが、没収日に没収された株式が当社に支払うべきすべての金を当社に支払う責任がありますが、当社が受け取った場合には株式未納のbrを没収された場合は、その責任は終了します。

47.取締役が署名した証明株式が証明書に記載された日付で正式に没収されたことを証明する書面証明は、当該株式を取得する権利があると主張するすべての者にとって、声明に記載された事実の確実な証拠でなければならない。

48.当社は株式を売却または処分する際に、株式の代価(ある場合) の没収に関する条文を受け取ることができ、株式譲渡に署名することができ、恩恵を受けた人は株式所有者として登録しなければならず、かつbr}購入金(ある場合)の運用を監督しなければならず、その株式所有権も処分または売却に関する法律手続き中のいかなる違反または無効によって影響を受けることはない。

49.本細則の没収に関する条文は、株式発行条項の満期に応じて支払ういかなる金も支払われていない場合に適用され、当該等が株式金額又は割増により満期になった場合にかかわらず、当該等の金が正式な催促及び通知により対応しているかのように適用される。

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株式譲渡

50.任意の株式の譲渡文書は、書面で、いかなる常習又は普通形式又は取締役が絶対裁量決定権を行使して承認された他のbr形式で譲渡人又はその代表によって署名されなければならない。もしbr}について株式がないか、又は取締役が要求を提出した場合、また譲渡者を代表して署名しなければならず、株式に関する株式(ある場合)及び取締役が合理的に必要とする可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利を表示しなければならない。任意の株式の譲渡文書は書面で署名しなければならず、譲渡者及び譲受人又はその代表 がハンドサイン又はファクシミリで署名しなければならない(機印又はその他の方法で署名する) は、譲渡者又は譲渡者又はその代表がファクシミリ署名方式で署名しなければならず、取締役会は事前に当該譲渡者又は譲受人を提供する許可署名者の署名様式リストを取得しなければならず、取締役会は当該ファックス署名がそのうちの1つの署名様式に適合することを合理的に信認しなければならない。譲渡者は，株式に関する譲渡者名が株主名簿に登録されるまで株主とみなされるべきである.

51.(a) 取締役は絶対的な情動権を行使して、未納持分や会社の留置権のある株式譲渡の登録を拒否することができます。

(b)取締役は、いかなる株式の譲渡も拒否することができる

(i)譲渡文書はすでに当社に提出され、譲渡書類に係る株式証明書及び取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されており、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する

(Ii)譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

(Iii)必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

(Iv)株式譲渡が連名所有者であれば、譲渡された株式の連名所有者数は四名を超えてはならない

(v)これについて当社には、証券取引所が特定する可能性のある最高額や取締役会が時々要求する低い金額を指定する費用を支払います。

52.譲渡登録は10個の暦日通知を出した後、指定証券取引所規則に従って電子方式或いは任意の他の方式で 関連新聞に広告を掲載して登録 を一時停止し、そして取締役が絶対裁量決定権を行使して時々決定する時間及び期間内に登録 を終了することができるが、いかなるカレンダーの年内にも、譲渡登録は登録を一時停止或いは登録を終了してはならない30個のカレンダーを超えてはならない。

53.登録された譲渡文書はすべて会社が保留する.取締役が任意の株式の譲渡を拒否した場合、彼らは譲渡をbr社に提出した日から3ヶ月以内に譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。

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株式の転換期

54.故株式唯一の所有者の法定遺産代理人は、当社が認める唯一の株式所有権を有する者でなければならない。株式が2名以上の所有者の名義に登録されている場合は、生存者又は死者の法定遺産代理人は、当社が認める唯一の株式に対してbrの任意の所有権を有する者としなければならない。

55.株主が死亡したり破産したりして株式を所有する権利を有する者は、取締役が時々要求する証拠を提出した後、その株式について株主brとして登録する権利があり、あるいは直接登録するのではなく、死者または破産者(Br)が行うことができる株式譲渡を行う権利がある。しかし、上記のいずれの場合も、取締役は、死者または破産者が死亡または破産前に株式を譲渡する場合のように、登録を拒否または一時停止する権利がある。

56.株主の死亡又は破産により株式を所有する権利を有する者は、登録株主である場合に享受する配当金及びその他の利益と同じ配当金及びその他の利益を有するべきであるが、株式について株主に登録する前に、株式について会籍が付与された自社会議に関するいかなる権利を行使する権利はないが、取締役は随時通知を出すことができ、いずれかのこれらの者に自己登録又は譲渡株式を選択することを要求することができる。この通知が九十日以内に従わなかった場合、取締役はその後、当該通知の規定が遵守されるまで、当該株式に関するすべての配当金、配当又はその他の金をしばらく支払わないことができる。

エンパワーメント文書の登録

57.当社は、遺言認証、遺産管理書、死亡または結婚証明書、授権書、代替通知またはその他の文書の登録 毎に1ドル(1.00ドル)以下の費用を徴収する権利がある。

株の変更

58.当社は時々普通決議案により株の関連金額を増加させ、決議案で規定されている金額によって関連カテゴリ及び額の株式に分類することができる。

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59.当社は普通の決議案を採択することができる

(a)適切と思われる新株で株式を増加させる

(b)株式の全部または一部を既存の株式よりも多くの株式に統合して分割すること

(c)その株式またはそのいずれかの株式を、覚書の所定額よりも少ない株式に再分割するが、分割において、1株当たり減持株の払込額と未納額(あれば)との割合は、当該減持株を由来する株式の割合と同じでなければならない

(d)決議案の採択日に登録されていない株式のいずれかの引受または同意を得ていない場合は、その株式金額からそのように解約した株式の金額を差し引く。

60.当社は特別決議案を通じて会社法が許可したいかなる方法で株式および任意の資本償還備蓄を削減することができる。

株式の償還·購入·引き渡し

61.会社法と本定款の規定に適合する場合、会社は以下のようにすることができる

(a)株主又は会社が償還又は償還可能な株式を選択して発行する。株式の償還方法及び条項は、取締役会又は株主が特別決議案で当該等の株式の発行前に決定する

(b)取締役会又は株主が通常決議案で承認又は本定款の細則で他の方法で承認した条項及び方法及び条項によってそれ自体の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入することは、いかなる関係購入も香港連合取引所有限会社又は香港証券及び先物事務監察委員会が時々発行する任意の関連規則、規則又は規則に基づいて行うことができる

(c)“会社法”が許可する任意の方法で自己の株を償還または購入することは、資本からの支払いを含む。

62.任意の株式を購入することは、当社に他の株式を購入させることはありませんが、適用法律及び当社の任意の他の契約責任によって購入する必要がある可能性のある株式は除外します。

63.購入された株式の所有者は、ログアウトのために自社に株を提出しなければならないが、当社はすぐに購入または償還の金またはその株式に関する対価を支払わなければならない。

64.取締役は任意の配当金株式の対価としての差し戻しを受けることができます。

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株主総会

65.周年総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。

66.(a) 当社は財政年度ごとに株主総会を開催します。株主周年大会は、株主周年大会開催の通告内で指定され、取締役が決定した時間及び場所で開催される。

(b)当該等の会議では，役員報告(ある場合)を提出しなければならない。

67.(a) 議長または取締役(取締役会決議案に従って行動する)は株主総会を開催し、株主の要求に応じて当社特別株主総会を直ちに開催することができる。

(b)株主申請とは、払込日に自社の10分の1以上の株式を保有している株主が購入を申請し、1株1票で計算し、払込日 に当社の株主総会で投票する権利を持つことである。

(c)申請書は、会議の目的および会議議題に追加される決議案を説明しなければならず、 は、請求人によって署名され、登録事務所に格納されなければならず、各文書は、1人以上の請求者によって署名されたいくつかの類似した形態の文書から構成されてもよい。

(d)株主申請を提出した日に取締役がいない場合、又は取締役が申込書を提出した日から二十一(21)カレンダー日以内に正式に株主総会を開催しない場合は、株主総会で投票する権利のある申込者又は会社の実収資本の十分の一以上の者が自ら株主総会を開催することができる。しかし、このように開催されたいかなる会議も、上記二十一(21)日の満了後の三か月後に開催されてはならない。

(e)上記請求者による株主総会の開催方式は，取締役が株主総会を開催する方式と可能な限り に近づくべきである.

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株主総会の通知

68.株主総会の開催は21日以上の書面通知を出さなければならないが、他のいかなる株主総会(株主特別総会を含む)を開催する場合は14日以上の書面通知を出さなければならない。各通知は、通知が発行された日及び通知が発行された日を含まず、会議の場所、日時、及び会議で審議される決議の詳細を示し、以下に述べる方法又は会社が規定する他の方法で発行されなければならないが、会社は、組織定款細則が規定する時間よりも短い時間で株主総会を開催することができ、会社の株主総会は、以下に述べる方法又は会社が規定する他の方法で発行されなければならない。 本条に規定する通知が発行されたか否か，およびこれらの条項のうち株主総会に関する規定が遵守されているか否かにかかわらず，合意が達成された場合は，正式に開催されたと見なすべきである：

(a)もし周年株主総会に所属する場合、すべての出席及び会議で投票する権利のある株主(又はその被委員会代表)；及び

(b)特別株主総会であれば、 および総会で採決および会議に出席する過半数の株主が同意する権利がある。

69.いずれの株主も，意外にも株主に会議通知を出したり，会議通知を受け取っていない場合には，どの会議の議事手順も無効にすることはない.

株主総会の議事手順

70.いずれの株主総会においても、会議議長を委任する以外は、会議が事務処理を開始したときに出席株主数が定足数に達しない限り、いかなる事務も処理してはならない。1人以上の株主が、すべての発行済み株式に添付されている全投票権の10%以上を保有し(または被委員会代表によって代表される)、その株主総会で投票する権利がある場合(1株1票で計算される)であれば、任意の目的について定足数となる。

71.指定された会議時間から30分以内に定足数に達していなければ、会議は解散される。

72.取締役が当社のある株主総会やすべての株主総会でこの施設を使用したい場合は，当社の任意の株主総会に出席および参加することは通信施設を介して行うことができる.上記一般性を制限することなく、取締役は、任意の株主総会を仮想会議として開催することができることを決定することができる。通信施設を使用する任意の株主総会(任意の仮想会議を含む)の通知 は、出席および会議での投票、従うべき手順を含む、任意の株主または会議の他の参加者、例えば、出席および会議での投票を含む、これらの通信施設を使用することを望む他の参加者を含む、使用される通信施設 を開示しなければならない。

73.議長(あれば)は議長として当社の毎回株主総会を主宰しなければならない.当該議長 がない場合、又は任意の株主総会において、それが指定された総会時間 を開催してから15分以内にも出席しない場合、又は大会議長になりたくない場合は、任意の取締役又は取締役が指名した者が当該会議を主宰し、そうでなければ、出席した株主は任意の出席者を選出して当該大会議長を担当しなければならない。

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74.任意の株主総会(任意の仮想会議を含む)の議長は、通信施設を介してそのような株主総会に出席し、参加する権利があり、そのような株主総会の議長を務める権利がある場合には、以下の規定を適用しなければならない

(a)議長は会議に出席しなければならない

(b)通信施設が中断したり、何らかの理由で議長 に聞いてもらうことができない場合、他のすべての参加会議者に聞かせることができない場合、会議に出席する他の取締役は、他の出席した取締役が残りの時間の会議議長になることを選択すべきであるが、もし 会議に他の取締役が出席していない場合、またはすべての出席した取締役が会議の司会を拒否する場合、会議は来週の同じ 日に自動的に延期され、時間および場所は取締役会が決定する。

75.定足数のあるいかなる株主総会に出席するかの同意を得て、総会議長は時々、異なる場所で会議を延期することができる(会議にこの指示があれば、このようにしなければならない)。しかし、いかなる延会においても、延期が行われた会議で完成していない事務を処理する以外は、いかなる他の事務も処理してはならない。ある会議、 または延期会議が14日以上延期された場合、元の会議の状況に応じて会議延期の通知を出さなければならない。上述した以外に、当社は、延期または処理待ちトランザクションに関する通知 を延会上で発行する必要はない。

76.取締役は総会前の任意の時間に任意の正式に開催される株主総会をキャンセルまたは遅延させることができるが、株主が本定款細則に基づいて開催を要求する株主総会を除き、株主に書面通知を出した後、任意の理由または理由なく当該株主総会の開催をキャンセルまたは遅延させることができる。延期は任意の期限であってもよいし、取締役が決定した無期限延期であってもよい。取締役は、再開催会議の日時、場所を決定し、再開催された会議に第164条に規定されるように少なくとも7日の通知を出さなければならない。この通知は、再開催会議の日時、場所を具体的に説明しなければならない。再開催された会議で発効するために、依頼書を提出する日付および時間(ただし、元の会議のために提出された依頼書は、撤回されない限り、または新しい依頼書によって置換されない限り、再会議に有効であるべきである)。

77.いかなる株主総会においても、会議の採決に移す決議案は投票方式で採決しなければならないが、会議主席は上場規則に従って純粋に手続き或いは行政事項に関連する決議案を挙手方式で採決することを誠実に許可することができる。

78.正式に投票方式での採決が要求された場合は、会議議長が指示した方法で行わなければならず、投票結果は投票方式での採決を要求する会議の決議とみなされるべきである。

79.会議に提出されるすべての問題は、本定款の細則や会社法の要求がより多くのbrを獲得しない限り、一般決議によって決定されなければならない。投票数が等しい場合には、挙手投票でも投票でも、挙手投票または投票方式での投票を要求する会議の議長は、2票または決定票を投じる権利がある。

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80.議長選や休会問題について投票方式での採決を要求する場合は，直ちに行わなければならない。どんな他の問題についても要求された投票は、議長が指示した時間に行われなければならない。

株主の投票権

81.任意の株式に付随する任意の権利および制限の規定の下で、(A)当社の株主総会に出席する株主 ごとに発言権があり、および(B)当社の株主総会で挙手方式で採決された場合、総会に出席した株主は1票であり、投票方式で採決され、会議に出席した株主1株当たりA類普通株1株当たり1票であり、彼が所有者であるB類普通株1株当たり10(10)票である。投票では、1票以上投票する権利のある株主は、同じ方法ですべての票を投じる義務はない。疑問を生じないように，認可決済所(あるいはその代有名人)が1人以上の代表 を委任すれば，そのような代表1人ごとに投票中に同じ で投票する責任はない.

82.本規約の細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、1株当たりA類普通株と1株当たりB類普通株の保有者は株主総会で次のいずれかのbr事項の決議について投票方式で投票する権利を持たせなければならない

(a)覚書または本規約のいずれかの改正には、任意のbr類株式に添付される権利の変更が含まれている

(b)独立した非執行役員を任免する

(c)核数師の任免

(d)会社の自動清算か清盤です。

上記の規定があるにもかかわらず、香港連合取引所有限会社が時々B類普通株保有者が定款の大綱或いは本定款細則を改訂する決議案の採決を許可する時に1株当たり1票以上の投票権を行使することを許可した場合、いかなるB類普通株保有者は香港連合取引所有限会社が許可した1株当たりの投票権を行使することを選択することができるが、細則第81条に記載されている1株B類普通株の最高投票権を超えてはならない。

83.連名所有者に属する場合は、他の連名所有者の投票を受けることなく、直接または委任代表(または会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または被委員会代表)によって投票されるベテランの投票を受けなければならず、この目的では、ランキングは登録簿上の名前の順に決定されなければならない。

84.精神的に不健全な株主が保有する投票権を有する株式、または精神錯乱司法管轄権を有する任意の裁判所がそれについて命令した株主は、その委員会、br、またはその裁判所が指定した委員会の性質の他の人によって投票することができ、挙手投票または投票投票にかかわらず、任意の委員会または他の者は、代表に当該株式についての投票を依頼することができる。

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85.すべての引込配当金(ある場合)又はそれが保有している投票権付き株式について現在対応している他の金が支払われていない限り、いずれの株主も当社の任意の株主総会で投票する権利がない。上場規則に基づいて、任意の株主 が任意の特定の決議案について投票を放棄するか、または任意の特定の決議案に賛成または反対する投票に限定されなければならない場合、その株主またはその代表がその規定または制限に違反して投票された任意の票は計算されない。

86.当社の株主総会に出席して総会で採決する権利がある株主は もう一人(個人でなければならない)をその代表のために会議および投票に出席させる権利があり，委任された代表はその株主と総会で同じ の権利を有するべきである。投票は自ら投票することもできるし、代表によって投票することもできる。代表は株主である必要はありません。 株主は任意の数の代表を指定して任意の株主総会または任意のカテゴリ会議に出席することができます。

87.認可決済所(またはその代有名人)や管財人(またはその代有名人)を除いて、各株主は1人の代表のみを投票に出席させることができる。委任代表の文書は，委任者またはその正式な書面による授権者が署名しなければならない，または委任者が会社である場合は，印鑑を押すか，正式に授権された上級者または受権者によって署名しなければならない。依頼書は株主である必要はない。

88.代表を委任する文書は、通常または汎用的な形態、または取締役 によって承認された他の形態を採用することができる。

89.委任代表の文書は、登録事務所に格納されているか、または会議の開催の通知または当社から発行された任意の代表文書において、そのために指定された他の場所に格納されていなければならない

(a)文書で指名された人が採決しようとしている会議または休会開催時間が48時間以上前であるか、または

(b)投票が要求投票後48時間を超えて行われる場合には、投票が要求された後であるが、投票が指定される時間前に24時間以上、前述のように格納されなければならない

(c)投票が直ちに行われるのではなく、投票方式での採決を要求する会議で議長、秘書、またはどの取締役に交付された後も48時間を超えないようにする

ただし、取締役は、大会開催の通知または当社が発行した委任代表文書のうち、委任代表を指示する文書を、他の時間(会議または継続時間よりも遅くなく)に、登録事務所または当社から発行された会議通知または当社が発行した任意の代表文書のうち、この目的のために指定された他の場所に格納することができる。会議議長はいずれの場合も適宜依頼書を適切に提出しなければならないと指示することができる。依頼書が所定の方法で預けられていない場合は、無効です。

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90.代表を指定する文書は、投票を要求するか、投票を要求する権限を付与するとみなされなければならない。

91.当時すべての通知及び当社の株主総会(又はその正式な許可代表が会社として出席する)を受け取り、会議で投票した株主が署名した書面決議案は、その決議案が当社が正式に開催及び開催された株主総会で採択されたような効力及び役割を有する。

代表が会議で行動する法団

92.株主又は取締役である会社は、その取締役又は他の管理団体の決議により、適切と思われる者をその代表として、当社の任意の会議又は任意のA類株主会議又は取締役会委員会会議に出席することを許可することができ、許可された者は、その代表される会社を代表してbrを行使する権利がある。

預かりと精算所

93.認可決済所(またはその代有名人)または管財人(またはその代有名人)がbr社のメンバーである場合、それはその取締役または他の管理機関の決議案または授権書によって、適切と思われる者が当社の任意の株主総会または任意のカテゴリ株主総会でその代表を務めることができるが、br}が1人を超える者がこのように許可されている場合、授権書は、各会員が許可された株式数およびカテゴリを記載しなければならない。本条に従って許可された者は、その代表される認可決済所(またはその代の有名人)または管理人(またはその代の有名人)を代表して、その代表的な承認決済所(またはその代の有名人)または管理人(またはその代の有名人)が行使可能な権力を行使しなければならない。例えば、承認された決済所(またはその代の有名人)または管理人(またはその代の有名人)が、指定された数およびカテゴリの株式を所有することを許可する個人会員である場合、その人は、挙手投票時に個別に投票する権利を含むこれらの権力を行使する権利がある。

役員.取締役

94.(a) 当社が株主総会で別途決定している以外、取締役数は3(3)名以下であってはならず、取締役数は取締役会が時々決定する。

(b)創始者が取締役であれば、会長は創始者である。創業者が取締役でなければ、取締役会は在任取締役が過半数票で会長を選出して任命すべきであり、会長の任期も在任取締役が過半数票で決定される。会長はbrに応じて毎回取締役会会議を主宰する。議長が指定された取締役会会議の開催時間後15分以内に出席しなければ，出席した取締役は彼らの の中から1人を選んで議長を務めることができる.

(c)当社は普通の決議案で誰でも取締役に任命することができます。

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(d) 本定款細則には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，請求人の要求又は細則第67条に基づいて開催される株主総会では，1人の者が委任又は当選することができ(独立非執行役員を除く)，又はbrが免任される(理由の有無にかかわらず)取締役(独立非執行役員を除く)であり，取締役会は一般決議案により を拡大することができる。本第94(D)条において、一般決議案とは、株主 が自ら会社株主総会で投票する権利があるか、又は代表の委任が許可された場合に、被委員会代表が会社株主総会で投票し、その株主総会に日付を記録して投票権を有する既発行株式が保有する簡単な多数票を共同で保有する決議である。疑問を免除するために、当該任命に関する決議案がある。請求人の要求に応じて，又は第六十七条に従って請求人によって開催される株主総会において，任意の独立非執行役員を選挙又は罷免することは，第八十二条に基づいて可決されなければならない。

(e)当社の毎回の株主総会では、当時の独立非執行役員 は輪番で退任しなければならず、ただ独立非執行役員1人(特定の の任期で委任された独立非執行役員を含む)は最低3年ごとに交代しなければならない。退任した独立非執行役員は，退任の会議が終了するまで留任し，会議で再選する資格がある。

(f)取締役会は、第95条又は第128条に記載されているいずれかの場合の他の取締役職の空席を埋めるために、取締役会会議において、出席して議決した残りの取締役を簡単な賛成多数で取締役として委任することができ、又は既存の取締役会の新規メンバーとして機能することができる。このように任命されたどの取締役の任期も、委任された当社の第1回株主周年総会までのみであり、この大会で再選される資格がある。

(g)取締役を委任する条件は、取締役が次の株主総会またはその後の株主総会または任意の 指定イベントまたは当社が取締役と締結した書面合意(ある場合)の任意の指定期間後に自動的に退任することができる(当該取締役が離任していない限り)、明文規定がない場合は、そのような条項を暗黙的に含まない。任期満了の各取締役は株主総会で再任または取締役会によって再任命される資格がある。

95.取締役(取締役又は他の主管取締役を含む)は、その任期満了前に当社通常決議案により免職され、本定款の細則又は当社と当該等取締役との間のいかなる合意にもどのような規定があるかにかかわらず(ただし、当該合意に基づいて提出されたいかなる損害請求要求にも影響を与えない)。前の文で取締役が更迭されたことによる取締役会の空きは、一般決議案や出席して取締役会会議で投票した残りの取締役の簡単な多数票で埋めることができます。

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96.本定款の細則の規定の下で、取締役会は時々当社の企業管理政策或いは措置を採択、制定、改訂、改訂或いは撤回することができ、そして取締役会が時々採択した決議に従って当社の各企業の管理関連事項を決定することができるが、法律を適用したり、証券取引所規則を指定したりするほかの規定がある者は除外する。疑問を生じないために、取締役会決議が採択された当社の任意の企業管理政策又は措置が第六十七条及び第九十四条の規定と一致しない場合は、第六十七条及び第九十四条を基準とする。

97.取締役は必ずしも当社のどの株式も保有しているとは限りません。当社メンバーでない取締役はまだ株主総会に出席して株主総会で発言する権利があります。取締役は強制退職年齢 を適用しない。

98.役員の謝礼金は役員か普通決議案で決めることができます。

99.取締役は、その出席、出席及び往復取締役会議又は任意の取締役委員会会議、又は当社の株主総会又は当社業務に関連する他の適切な支出について出張、宿泊及びその他の支出を支払う権利があり、又は取締役が時々決定した関連固定手当を受け取るか、又は上記の方法及び一部を部分的に採用して別の方法を採用する。

独立非執行役員

100.独立非執行役員の役割は含まれるが、これらに限定されない

(a)取締役会会議に参加し、戦略、政策、業績、責任、資源、肝心な任命と行為標準などの問題に対して独立判断を行う

(b)利益の衝突が生じる可能性のある場所で率先的な役割を果たす

(c)招待された場合は、監査、報酬、指名、その他の管理委員会に勤務し、

(d)合意した会社の目標と目標を達成するための会社の業績を審査し、業績報告を監視する。

101.独立非執行役員は定期的な出席と積極的な参加を通じて、取締役会と彼らがサービスする任意の委員会にその技能、専門知識及び異なる背景と経歴から利益を得るべきである。彼ら は株主総会にも出席し，メンバーの意見をバランスよく理解すべきである。

102.独立非執行役員は独立、建設性とインフォームドコンセントの意見を通じて、会社の戦略と政策の発展に積極的に貢献すべきである。

28

役員や代理の代わりに

103.いずれの取締役も書面で他の人を補欠に委任することができ，委任形式で別段の規定がない限り，その補欠は代表を委任する権限を有する取締役を代表して書面決議案に署名することができるが，当該等の書面決議案が委任された取締役が署名した場合には署名する必要はなく，委任された取締役が出席できなかった任意の取締役会議でその取締役の職務を整理することができる。当該等候補ごとに，取締役である取締役を自ら出席させない場合には，取締役として取締役会議に出席して会議で投票する権利があるが，取締役であれば，それ自体の投票権を除いて，その代表取締役を代表して単独投票する権利がある。取締役brは，その指定された補欠人選の任命を随時書面で取り消すことができる.いかなる目的についても、この代替者はbr取締役とみなされるべきであり、彼の取締役を委任する代理人とみなされるべきではない。当該補欠者の報酬は，その任命した役員の報酬から支払わなければならず，その割合は双方で合意される。

104.いずれの取締役も、当該取締役の代表として任意の者(取締役であるか否かにかかわらず)を委任し、当該取締役からの指示に従って、又は当該指示がない場合には、当該取締役が当該取締役が自ら出席できない1回以上の取締役会議に出席することを当該代表が適宜決定することができる。代表を委任する文書は、委員会の取締役が署名した書面でなければならず、いかなる慣用又は汎用フォーマット又は取締役が承認した他の形式を採用しなければならず、かつ会議開始前に当該代表を使用するか、又はその代表を初めて使用する予定の取締役会会議議長を提出しなければならない。

役員の権力と職責

105.会社法，本定款細則及び株主総会で可決された任意の決議案の規定の下で，当社の業務は取締役が管理すべきであり，取締役は当社の設立及び登録により生じたすべての支出を支払うことができ，当社のすべての権力を行使することができる。当社が株主総会で可決したいかなる決議案も、その決議案が採択されていないように有効であるべき取締役の過去の行為 を無効にすることはありません。

106.本定款の細則の規定の下で、取締役は時々任意の自然人または会社を取締役に任命することができ、当社の行政管理に必要な関連職を含むと考えられるかもしれないが、行政総裁、1人または複数の他の行政人員、総裁、1人以上の副総裁、財務担当者、アシスタント財務総監、マネージャーまたは財務総監を含むが、任期および報酬(給料または手数料の形態にかかわらず、または何らかの方法で利益または部分を共有して別の方法で利益を共有する)を含むことができる。役員が適切だと思う権力と義務を持っている。取締役に任命された自然人や会社は取締役を免職することができます。取締役は同じ条項で1人または複数の取締役を管理取締役に任命することもできるが、任意の管理取締役の取締役が任意の理由で取締役の職務を終了したり、当社が通常決議案でその任期を終了する場合は、任意の委任は終了する。

29

107.取締役会は、任意の自然人または会社を秘書(必要があれば、1人または複数のアシスタント秘書を委任することも可能)とすることができ、任期、報酬、条件および権力は取締役会が適切であると判断することができる。取締役から委任されたどんな秘書やアシスタント秘書も取締役や当社が普通決議案で罷免することができます。

108.取締役は、その任意の権力を、彼などが適切と思われる1人または複数のメンバーからなる委員会に付与することができ、このように構成された任意の委員会は、付与された権力を行使する際に、取締役がそれに適用される可能性のある任意の規定を遵守しなければならない。

109.取締役会は、随時、授権書(印章または署名を押す)または他の方法で取締役に直接または間接的に指名された任意の会社、商号または個人または団体を当社の1人または複数の受権者または許可された署名者に委任することができ(いずれかのこれらの者はそれぞれ“受権者”または“許可された署名者”であり、適切であると考えられる目的を達成し、適切と思われる権力、権限および適宜決定権(本定款の細則に基づいて取締役または取締役が行使可能な権力、権限および適宜決定権を付与することを超えない)、任期および適切と思われる条件の制限を有することができる。任意の当該等の授権書又は他の委任書には、任意の当該等の受権者又は許可された署名者との取引を保障及び便利にするために、取締役が適切と考える条文を掲載することができ、任意の当該等の受権者又は許可された署名者がそれを付与するすべての権力、授権及び適宜決定権を譲渡することを許可することもできる。

110.取締役は時々適切だと思う方法で当社の事務の管理について を規定することができるが，以下の3つの細則に記載されている条文は，本条細則が与える一般的な権力 を制限しない.

111.取締役は、当社の任意の事務を管理するために、任意の委員会、地方取締役会、または機構を随時設置することができ、任意の自然人または法団をそのような委員会または地方取締役会のメンバーに委任することができ、当社の任意のマネージャーまたは代理人、およびそのような自然人または法団の任意の報酬を特定することができる。

112.取締役は、その時に任意の取締役に帰属する任意の権力、許可及び適宜の決定権を、そのような委員会、地方取締役会、マネージャー又は代理人に随時付与することができ、任意の地方取締役会がそのときのメンバー又は任意のメンバーがその中の任意の空きを埋めることを許可し、空きがある場合に行動することができ、任意の委任又は転授は、取締役が適切と思う条項及び条件に従って行うことができ、取締役はいつでもこのように委任された任意の自然人又は法団を罷免し、当該等の転授を撤回又は変更することができる。しかし、善意の取引と、このような廃止や変更を通知していない誰もこの影響を受けない。

113.取締役は上記のいずれかに当該等の権限を付与することができ、その際に付与するその他の全部又は任意の権力、授権及び適宜決定権を彼等に付与することができる。

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指名委員会

114.取締役会は指名委員会(会社管理委員会と合併することができ、単一の指名と会社管理委員会(“指名と会社管理委員会”)を設立すべきであり、この委員会は以下の職責を履行すべきである

(a)少なくとも毎年取締役会の構造、規模と構成(技能、知識と経験を含む)を審査し、取締役会の任意の提案変動について提案し、会社の企業戦略を補充する

(b)取締役にふさわしい個人を特定し、取締役に指名された個人を選んだり、取締役に推薦したりする

(c)独立した非執行役員の独立性を評価し

(d)取締役の委任や再任および取締役後任計画について取締役会に提案します。特に当社の議長および行政総裁です。

115.指名委員会は過半数の独立非執行役員で構成され、指名委員会の議長は独立非執行役員とすべきである。

116.指名委員会は香港連合取引所有限会社のウェブサイト及び当社のウェブサイトでその職権範囲を公表し、その職責及び取締役会の転任の権力を解釈しなければならない。

117.会社はその義務を履行するために指名委員会に十分な資源を提供しなければならない。必要があれば，指名委員会は独立した専門的な意見を求め，費用は会社が負担してその職責を履行しなければならない。

118.取締役会が株主総会で決議を提出した場合、1人の個人を独立非執行取締役 に選出し、関連する株主総会通知に添付されたメンバーへの通知および/または説明は記載されなければならない

(a)その人のアイデンティティを決定するための手続きは、委員会がなぜその人が選択すべきだと思っているのか、そして委員会がその人が独立した理由だと思っているのか

(b)提案された独立非執行役員が7番目(またはそれ以上)の上場企業の取締役職を担当する場合、なぜ取締役会はその個人が取締役会に十分な時間を投入できると考えているのか

(c)個人が取締役会にもたらすことができる観点、スキル、経験、および

(d)個人がどのように取締役会の多様性に貢献するか。

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企業管理委員会

119.取締役会は会社管理委員会(指名委員会と合併し、単一の指名と会社管理委員会を構成することができる)を設立し、以下の職責を履行すべきである

(a)会社のガバナンスにおける会社の政策ややり方を策定し、審査し、取締役会に提案する

(b)役員と上級管理者の研修と継続的な職業発展を審査し、監督する

(c)会社が法律と法規の要求を遵守する政策とやり方を審査し、監督する；

(d)従業員および取締役の行動基準およびコンプライアンスマニュアル(ある場合)の作成、審査、監督

(e)会社がコーポレートガバナンス報告書において規則を遵守し、情報を開示していることを審査する

(f)会社の運営と管理がすべてのメンバーの利益に合致しているかどうかを審査し、監督する

(g)B類普通株の所持者1人当たり(または所有者が取締役持株ツールである場合、そのツールを保有して制御する人)は年間を通じて取締役であり、関連財政年度内に14条に記載されたイベントは発生していないことが毎年確認されている

(h)B類普通株の各保有者(または所有者が取締役持株ツールである場合、そのツールを保有して制御する取締役)は、年間全体で第14、20、21、84条の規定を遵守していることが毎年確認されている

(i)利益衝突の管理を審査·監督し、当社、当社子会社および/またはA類普通株式(1つのグループとみなされる)所有者と任意のB類普通株式保有者との間に潜在的利益衝突が存在する任意の事項について取締役会に提案する

(j)会社と/または会社の子会社との間の関連取引、およびBクラスの普通株を持つ任意の人を含む、会社の重み付け投票権構造に関連するすべてのリスクを審査および監視し、任意のこのような取引について取締役会に提案する

(k)コンプライアンスコンサルタントの任免について取締役会に提案した

(l)会社とそのメンバーとの間の効果的かつ持続的なコミュニケーション、特に第173条の要件に関するコミュニケーションを確保する

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(m)会社管理委員会は、119条のすべての分野をカバーする少なくとも半年ごとおよび毎年1回の仕事報告書を提出する

(n)遵守又は解釈に基づいて、第119条(M)項に記載された事項について取締役会に提出された提案は、第119条(I)項乃至第(K)項(I)項に記載されている事項について開示される。

120.会社管理委員会は完全に独立非執行役員で構成され、そのうちの1人は議長を務めるべきだ。

121.当社が上場規則に基づいて作成した企業管理報告はbr企業管理委員会が半年及び年報がカバーする会計期間中に第114条に掲載された職責の仕事概要を含み、そして可能な範囲内で半年及び年報が刊行された日までの間のいかなる重大な後続事項を開示しなければならない。

コンプライアンス顧問

122.会社は長期コンプライアンス顧問を任命しなければならない。以下の場合、取締役会は、コンプライアンスコンサルタントとタイムリーかつ継続的に協議し、必要に応じてコンプライアンスコンサルタントに相談意見を求めなければならない

(a)会社が監督管理公告、通告、または財務報告を発表する前に

(b)当社が取引を計画しているように、この取引は、株式の発行および株式の購入を含む通知または関連した取引(上場規則の定義参照)である可能性がある

(c)当社が初めて公募して得られた金の運用方式は、上場文書に掲載されている初公開入札に関する詳細とは異なり、あるいは当社の業務活動、発展或いは業績は当該上場文書に掲載されている任意の予測、推定又はその他の資料からずれている

(d)香港連合取引所有限公司は上場規則に基づいて当社に照会します。

123.取締役会はまた、以下の事項に関連する任意の事項についてコンプライアンスコンサルタントと適時かつ継続的に協議し、必要に応じてコンプライアンスコンサルタントの意見を求める必要がある

(a)会社の重み付け投票権構造

(b)B類普通株式保有者が権益を有する取引；

(c)当社の付属会社および/またはA類普通株(全体とみなされる)保有者と任意のB類普通株式保有者との間に潜在的利益衝突がある場合、他方は となる。

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役員の借入権

124.取締役は時々当社のすべての権力を行使して資金を調達または借入することができ、また住宅ローンまたは抵当その業務、財産及び資産(現在及び未来)及び未納株式又はその任意の部分、債権証、債権株式証、債券及びその他の証券を発行することができ、直接又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又はbr債務の付属担保とすることができる。

アザラシ突撃隊

125.印鑑はどの文書にも押されてはならず，取締役の決議で許可されない限り，この等の許可は印鑑を押す前または後に押すことができ，印章を押した後に押すことができれば，押印数を確認する一般的な形式 を採用することができる.捺印は、取締役または秘書(またはアシスタント秘書)または取締役がこの目的で指定されたいずれか1人以上の者が同席した場合に押さなければならず、上記各者は、印鑑を押す各文書に署名しなければならない。

126.当社は取締役が指定した国または場所でファックス印鑑を保存することができますが、このファックス印鑑はどの文書にも押されてはいけません。取締役の決議によって許可されていない限り、関連ライセンスは当該ファックス印鑑を押す前または後に行うことができ、そのファックス印鑑を押した後に作成すれば、一般的な形でそのファックス印鑑を押す回数を確認することができます。FAX印鑑の押印は，取締役がそのために委任した1人以上の人が同席した場合に捺印する必要があるが，上記の人はファクシミリ印鑑を押す各文書に に署名し，ファクシミリ印鑑の押印および上記ファクシミリ印鑑の署名の意味および効力は，ファクシミリ印鑑の押印および取締役または秘書(またはアシスタント秘書)または取締役が委任したいずれか1人以上の人が署名したbrと同様である.

127.上記の規定があるにもかかわらず、秘書または任意のアシスタント秘書は、文書に記載されている事項の真正性を証明するために、任意の文書に印鑑またはファックス印鑑を押す権利があるが、この印鑑 は当社にいかなる拘束力も生じない。

役員資格を取り消す

128.役員のポストは、取締役のように空けなければならない

(a)破産または債権者と任意の債務返済手配または債務立て直し合意を達成する

(b)死を発見され精神が不健全になったり精神的に不健全になったり

(c)会社に書面でその職を辞めることを通知した

(d)特に取締役会を離れることがない場合には、取締役会会議を3回連続して欠席し、取締役会はその職退職を決定する

(e)この規定の他のどんな規定によって免職されます。

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役員の議事手順

129.取締役は(ケイマン諸島国内または海外で)事務、休会、および他の方法で適切と思われる会議および議事手続きを管理するために会議を開催することができる。どの会議でも提起された問題は 多数票で決定されなければならない。いずれの取締役会議においても，自ら出席したり，その依頼者や代理人の代表が出席したりした取締役は一票を投じる権利がある.投票数が等しい場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。取締役の秘書やアシスタント秘書は、取締役の要求に応じて、いつでも取締役会会議を開くことができます。

130.取締役は、電話または同様の通信機器を介して、任意の取締役会議または取締役が委任する任意の委員会(取締役は取締役のメンバー)に参加することができ、会議に参加するすべての者は、電話または同様の通信装置を介して互いにコミュニケーションすることができ、そのような会議に参加することは、自ら会議に出席するとみなされるべきである。

131.取締役会事務所を処理するために必要な法定人数は取締役によって決定することができるが、brは別の規定がない限り、定足数は議長を含む当時の在任取締役の多数でなければならない；しかし、非議長が自発的に会議を欠席し、取締役会にその会議を欠席することを通知した場合、まだ定足数がある。会議に出席する定足数を決定するためには、被委員会代表または代替取締役代表の取締役は、任意の会議に出席したとみなされるべきである。

132.取締役が任意の方法で当社との契約又は取引又は締結予定の契約又は取引に直接又は間接的に権益を有する場合は、取締役会会議でその権益性質を申告しなければならない。任意の取締役は、任意の指定会社または商号のメンバーであることを示す一般通知を取締役に発行し、その後、その会社または商号と締結される可能性のある任意の契約または取引において利害関係があるとみなされ、任意のそのように締結された契約またはそのように完了した取引について利益を十分に申告するとみなされるべきである。指定された証券取引所規則および関連取締役会会議議長の資格取り消しに適合する場合、取締役は、任意の契約または取引または締結された契約または取引について投票することができ、彼のように、その投票は計算され、そのような契約または取引または締結された契約または取引の任意の取締役会議の定足数内に計上することができ、br審議のために使用されることができる。

133.取締役は同時に取締役の任意の他の職務又は受給職(監査役の職を除く)を担当することができ、任期及び条項(報酬及びその他の態様について)は取締役によって決定され、取締役又は将来の取締役は、その職によって当社と締結した当該等の他の職又は受給職に係る契約を喪失してはならず、又は売り手、買い手又は他の身分として、取締役がいかなる方法で当社と締結したいかなる当該等の契約又は手配を取り消すこともできない。このようにして契約または権益を締結した取締役は、任意の関連契約または手配によって実現された任意の利益について当社に説明するか、またはその取締役がその職に就いているか、またはそれによって確立された信頼関係を担当しなければならない。権益を持っているにもかかわらず、取締役は任意の取締役会議に出席する定足数を計上することができ、この人或いは任意の他の取締役は当社の任意の関係ポスト或いは受給職に任命され、或いは任意の委任に関する条項を手配し、彼は任意の関係委任或いは投票を手配することができる。

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134.いかなる取締役もその本人或いはその所属商号を通じて専門的な身分で当社として行動することができ、その本人或いはその所属商号は取締役ではないように専門サービス報酬を得る権利がある；しかし、本協定に掲載されているいかなる条文 は取締役或いはその所属商号が当社の査定師になることを許可することはできない。

135.取締役は議事録を作成するように手配して、記録しなければならない

(a)役員の上級職員へのすべての任命

(b)各役員会議とどの取締役委員会に出席するかの役員名

(c)当社、取締役、取締役委員会のすべての会議のすべての決議と議事手順 です。

136.取締役会議長がこの会議の議事録に署名した場合、すべての取締役が実際に会議を開いていない場合や議事手順に技術的な欠陥が存在する可能性があっても、議事録は正式に開催されたとみなされるべきである。

137.全取締役又は取締役又は取締役委員会(所属状況に応じて定める)の通知を受ける権利がある取締役委員会全員(取締役候補であるが，候補取締役委任条項は別途規定があり，代表委任者が当該決議に署名する権利がある)が署名した書面決議は，正式に開催されて構成された取締役又は取締役会会議で採択されたものと同様に有効である。署名後、決議案は複数の文書から構成することができ、各文書は1人または複数の取締役またはその適切に委任された補欠取締役が署名することができる。

138.取締役会に空きがあっても、取締役に就任しても行動することができるが、その人数が本細則に基づいて決定された必要な定足数以下に減少した場合、取締役を留任することは、人数を増やしたり、当社の株主総会を開催する目的で行動することができるが、他の目的で行動してはならない。

139.取締役がそれに加えられたいかなる規定に適合している場合には、取締役が委任する委員会は、その議長を選挙することができる。議長が選出されていない場合、またはいずれの会議においても、議長が指定された会議開催時間後15分以内に出席していない場合、出席した委員会のメンバーは、そのメンバーの中から1人を議長として選出することができる。

140.役員から委任された委員会は適切だと思うように会議や休会をすることができます。取締役が適用した任意の規定の規定の下で、任意の会議で発生した問題は、出席した委員会のメンバーが過半数票で解決しなければならない。例えば票が均等であれば、議長は第2票または決定票を投じる権利がある。

141.任意の取締役会議や取締役委員会会議や取締役として行動する任意の者が行ったすべての行為は，その後，そのような取締役brや上記のような身分で行動する者を委任することに不備があることが発見されたにもかかわらず，そのような者が正式に資格を委任され，取締役になる資格があるかのように有効である.

36

同意の推定

142.会社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する取締役は、彼の異議が議事録に記載されなければならないと推定されなければならない。または、彼が総会の継続前にその行動に対する書面異議を会議議長または秘書を務める者に提出しない限り、または大会の継続後直ちに書留郵便でその異議をその人に送信しなければならない。このような異なる政見を持つ権利は、そのような行動に賛成票を投じた役員ユーザには適用されない。

配当をする

143.任意の株式に付随する任意の権利および制限の規定の下で、取締役は、発行された株式の配当(中期配当を含む)および他の割り当てを時々発表し、当社が合法的に支払うことができる資金からその配当金を支払うことを許可することができる。

144.いかなる株式が当時付随していたいかなる権利及び制限の規定の下で、当社は通常の決議案で配当を宣派することができるが、配当は取締役が提案した額を超えてはならない。

145.任意の配当金を推薦または発表する前に、取締役は、合法的に割り当て可能な資金の中から、適切であると考えられる1つまたは複数の準備金を支出することができ、1つまたは複数の準備金として、取締役は、そのような準備金 を、配当金を適切に適用するか、またはそのような資金を適切に運用するための任意の他の用途に使用することを絶対的に適宜決定することができ、これらの運用を行う前に、取締役は、そのような予備金を当社の業務または取締役が時々適切と思う投資に使用することができる(当社株式を除く)。

146.株式所有者に現金で支払う任意の配当金は、取締役が決めた任意の方法で支払うことができます。 小切手で支払うと、配当金は株主名簿内の住所、または所持者が指定した関係者およびbr住所に郵送されます。所有者又は連名所有者に別の指示がない限り、当該小切手又は配当書毎に所持者の指示に従って支払わなければならない、又は連名所有者である場合は、株主名簿上で当該等の株式ランキング第1位の所持者の指示に従って支払い、所持者がリスクを負う必要があり、小切手又は配当書は小切手又は配当書を発行した銀行から支払い、すなわち当社に対する良好な弁済を構成する。

147.取締役は、特定のbr資産の全部または一部を派遣すること(任意の他の会社の株式または証券からなることができる)を決定することができ、割り当てに関するすべての問題を解決することができる。 上記一般性を制限することなく、取締役はそのような特定資産の価値を特定することができ、特定資産の代わりに一部の株主に現金を支払うことを決定することができ、取締役 が適切であると思う条項に従って任意の特定資産を受託者に帰属させることができる。

148.任意の株式が当時付随する任意の権利及び制限の規定の下で、すべての配当金は株式の実納金額に応じて宣言及び支払いされなければならないが、いずれの株式も十分な配当金がない限り、株式の額面に応じて配当金を宣言して支払うことができる。配当金を催促する前に株式について支払われたいかなる金も、利息を計上する際には、本細則については、株式について支払うとみなされてはならない。

37

149.複数の人が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、そのいずれかは、その株式の任意の配当金または他の支払金について有効な受領書を発行することができる。

150.いかなる配当も当社の利息に計上することはできません。

151.配当金の発行を発表した日から6つの例年の期間内にまだ受取人がいないいかなる配当金も取締役会が没収することができ、もし没収すれば、当社に返却しなければならない。

勘定、監査、周年申告書及び声明

152.当社の事務に関する帳簿は取締役が時々決めるように保存しなければなりません。

153.帳簿は、登録事務所又は取締役が適切であると考えられる他の1つ以上の場所に保存され、常に取締役に開放されて閲覧されなければならない。

154.取締役は時々、どの程度及びいつどこで、およびどのような条件または規定に基づいて、非取締役株主に当社または任意のそのような勘定、帳簿または文書を閲覧させるかどうかを決定することができ、任意の株主(取締役ではない)は、当社の任意の勘定、帳簿または文書を閲覧する権利がないが、法律の許可または取締役の許可を経て、または通常の決議案を通過する者は除外する。

155.当社の事務に関連する勘定は取締役が時々決めた方式で審査し、そして取締役が時々決めた財政年末に審査を行わなければなりません。そうでなければ審査してはいけません。

156.当社は毎回の株主周年総会で1名以上の当社の監査役を委任し、その任期は次の株主周年大会までとしなければなりません。核数師は任期満了前に免職され、普通決議案の承認を受けなければならない。査定師の報酬金は当社が核数師を委任する株主総会で決定しなければならないが、当社は株主総会で取締役会に関連報酬を決定することを許可することができる。

157.当社の核数師一人一人は、当社の帳簿、勘定及び伝票を随時閲覧する権利があり、当社の取締役及び上級職員に監査役を遂行するために必要な資料及び解釈を提供することを要求する権利がある。

158.取締役がこの要求があれば，核数師はその委任後の次期株主周年総会，およびその任期内の任意の時間に，取締役または任意の株主総会の要求に応じて，その任期中に当社の勘定について報告しなければならない。

159.各役員は，例年ごとに公法所の定める詳細を記載した年次申告書および声明を作成または手配し，その写しをケイマン諸島会社登録処長に送付しなければならない。

38

準備金資本化

160.会社法の制約の下で役員はこう言うことができます

(a)準備金(株式割増口座、資本償還準備金、損益口座を含む)に入金された残高を資本化し、分配することを決意した

(b)決議は、株主に資本化された金を、株主がそれぞれ保有する株式額面(十分に入金されているか否かにかかわらず)に比例して支払い、株主を代表してこの金を使用するか、または使用する

(i)彼らがそれぞれ保有している株式を十分に納めて、その時に支払われていない額(あれば)、あるいは

(Ii)その金に相当する額面の未発行株式または債権証を十分に払い込む

また、入金を自己資本金とする株式又は債権証は、株主(又はその指示により)の割合、又は一部は別の方法で株主に分配されるが、本条の場合、株式割増帳、資本償還準備金及び利益は、入金を自己資本株主に分配する未発行株式の支払いに使用されてはならない

(c)資本化備蓄を分配する際に生じる困難を解決するために、適切であると思われる任意の手配を行い、特に限定されるものではないが、株式や債券が断片的に分配できる場合、取締役は適切と思う方法で断片化を処理することができる

(d)ある人(すべての関連株主を代表する)が会社と契約を締結することを許可し、 規定：

(i)株主にそれぞれ入金して十分な株式または債券を配布し、 株主が資本化時に獲得する権利がある可能性のある株式または債券、または

(Ii)当社代表株主(それぞれの割合の備蓄を運用することにより、資本化することを決議)は、その既存株式の残り未払い額又は一部の金額を支払うことを決議し、

そして、本許可に従って締結された任意のこのようなプロトコルは有効であり、すべての株主に拘束力を有する

(e)一般的に、決議案を実行するために必要なすべての行動と事項。

39

161.本定款の細則にはいかなる規定があるにもかかわらず、会社法の規定の下で、取締役は備蓄金(株式割増帳、資本償還準備金及び損益帳簿を含む)に記入する融資先の金額を資本化するか、又は他の方法でこのような金を払込及び発行される未発行株式に用いることができる

(a)当社またはその共同会社の従業員(取締役を含む)またはサービス提供者が行使するか、またはbrは、任意の株式インセンティブ計画または従業員福祉計画または他の手配に従って付与された任意の株式購入権または報酬を行使し、これらの手配は、取締役または株主が採択または承認した当該等の者に関係する

(b)任意の信託の受託者又は任意の株式インセンティブ計画又は従業員福祉計画の管理人は、任意の株式インセンティブ計画又は従業員福祉計画又はその等に関連する取締役又はメンバーの承認された他の手配の運営について、それに株式を配布及び発行する

(c)当社の任意の信託銀行は、当社又はその共同会社の従業員(取締役を含む)又はサービス供給者が、任意の株式奨励計画又は従業員福祉計画又はその他の手配に従って付与された任意の株式購入権又は奨励を行使又は帰属する場合には、取締役又はその共同会社の従業員(取締役を含む)又はサービス供給者に米国預託証明書を発行、配信及び交付し、当該等の株式購入権又は奨励brは取締役又は株主によって採択され又は承認された。

株式割増口座

162.取締役は会社法に基づいて株式割増口座を設立し、任意の株式を発行する際に支払われる割増金額または価値に等しい金額を時々その口座の貸方に記入しなければならない。

163.株式を償還または購入する際には、株式の額面と償還または購入価格との差額は、任意の株式割増勘定の借方に記入しなければならない。ただし、取締役は、当該金を当社の利益から支払うことができるか、または(会社法が許可するような)資本から支払うことができることを適宜決定することができる。

通達

164.本規約の細則に別段の規定があるほか、いかなる通知又は書類は、当社又はbrが任意の株主に通知を行う権利を有する者が自ら送達することができ、又は航空メール又は速達サービスを認可する方法で、前払い郵便状で株主名簿に記載されている当該株主の住所に送信するか、又は当該株主が送達通知のために書面で指定される可能性のある任意の電子メールアドレスを電子メールで送達するか、又は当該株主にファクシミリで送達通知のために書面で指定された任意のファックス番号を送信することができる。あるいは取締役が適切であると考えた場合には当社の サイトに置く.株式の連名所有者については，すべての通知は，その連名株式について株主名簿で1位の連名所有者に発行する必要があるが，このような通知は，すべての連名所有者への十分な通知 である.

165.1つの国/地域から別の国/地域に送信される通知は、プリペイド航空メールまたは公認宅配サービスを介して送信または転送されなければならない。

40

166.すべての目的について、当社のどの会議に出席しているいずれの株主も、その会議および必要があれば、その会議を開催する目的に関する適切な通知を受けたとみなされる。

167.以下のように、通知または他のファイルは、以下のように送信されます

(a)郵送は、その手紙を載せた手紙が発送されてから5日以内に配達されるとみなされる

(b)ファクシミリは、ファクシミリが全て送信されたことを確認するレポートを宛先のファクシミリ番号に提示した後、送信されたとみなされる

(c)認可された宅配サービスは、当該認可宅配サービスを載せた手紙が当該宅配サービスに送達された後48時間後に送達されたとみなされる

(d)電子メールは、株主が当社に提供する電子メールアドレスに直ちに(I)が送信されたとき又は(Ii)当該メールを自社サイトに掲示したときとみなされる。

郵送や宅配サービスで送達を証明する場合には，通知や書類を含む手紙が正しく住所が明記されていることを証明し，適切に宅配サービスに郵送または交付すればよい.

168.本定款の細則に基づく条項の交付又は郵送又は任意の株主の登録住所に残る通知又は書類は、当該株主が当時死亡又は破産したにもかかわらず、当該株主が当該株主の死亡又は倒産を知っているか否かにかかわらず、当該株主が単一又は連名所有者の名義として登録された任意の妥当な株式を送達とみなし、当該通知又は書類が送達されたときに、当該株主の氏名が登録簿から株式所有者として除名されたものとみなす。一方、すべての目的については、当該等送達は、株式所有権(共同またはその人の申索を介しても、またはその人の申索を介しても)のすべての者に、その通知または文書を十分に送達したとみなされる。

169.当社の株主総会毎の通知は送信しなければなりません

(a)通知を受信する権利のある株式を所有し、通知先を会社に提供したすべての株主 ；

(b)株主が死亡したり破産したりして株式を所有する権利を有する者は，その身の都合や破産でなければ大会通知を受ける権利がある。

他の誰でも株主総会の通知を受ける権利がない。

41

情報.情報

170.当社の関連法律、規則及び法規に適用される規則の下で、任意のメンバーは当社の取引の任意の詳細に関するいかなる資料、あるいは商業秘密或いは秘密プログラムに属する可能性のある資料の開示を要求する権利がなく、このような資料は当社の業務運営と関係がある可能性があり、取締役会 はこのような資料は当社の株主の利益に符合しないと考えて公衆に伝達する。

171.当社に適用される関連法律、規則及び法規を適切に遵守する場合、取締役会は、その任意のメンバーに、当社又はその事務に関する任意の資料を開示又は開示する権利があり、当社登録簿及び名義登録簿に記載されている資料を含むが、これらに限定されない。

172.正常営業時間(取締役会が適用する可能性のある合理的な制限を受ける)には、株主及び他の任意の人は香港で持っている任意の登録簿を無料で閲覧することができるが、取締役会は毎回閲覧して時々決めた上場規則が許可した最高額を超えない費用を支払う必要があり、しかし当社は会社条例第632条に相当する条項で登録簿を閉鎖することが許可されている。

株主とのコミュニケーションと開示

173.当社は、上場規則付録14第2部F節“株主参加”の当社株主又はメンバーとのコミュニケーションに関する規定を遵守しなければなりません。

174.当社は上場規則で規定されているすべての上場文書、定期財務報告、通達、通告及び公告のトップページに“加重投票権で制御する会社”の文字 或いは香港連合取引所有限会社が時々指定した文字を加え、そして上場文書及び定期財務報告の顕著な位置にその加重 投票権構造、この構造の根拠及び株主の関連リスクを説明しなければならない。本声明は、潜在投資家が当社に投資する潜在的リスクを通知すべきであり、彼らは適切かつ慎重に考慮してから投資決定を行うべきである。

175.当社は、その上場書類および中間年度報告書に、

(a)B類普通株の所有者を特定する(所有者が取締役持株会社であれば、その車両を保有して制御する取締役会社を指す)

(b)開示は、クラスBの普通株式をAクラスの普通株式に変換することができる影響；および

(c)B類普通株に付随する重み付き投票権が終了したすべての場合 を開示する.

42

賠償金

176.各取締役(本条については、本細則の規定により任命された任意の代替取締役を含む)、秘書、アシスタント秘書、その時および時々発生する当社(ただし、当社の監査役を含まない)または他の高級職員およびその遺産代理人(すべて補償を受けた者)について、すべての訴訟、法的手続き、費用、料金、この保障された人が招いたり負担したりする費用、損失、損害または責任は、保障されている本人の不誠実、故意の違約や詐欺以外の理由で、または当社の業務または事務の処理(任意の判断ミスの結果を含む)、またはその職責、権力、権限または適宜決定権を実行または履行する際には、前述の条文の一般性を損なうことなく、ケイマン諸島または他の場所の任意の裁判所において、当社またはその事務に関連する任意の民事法的手続について抗弁することによって引き起こされる任意の費用、支出、損失または債務を含む。

177.保障された誰も次の責任を負わない

(a)取締役または当社の任意の他の役員または代理人のための、領収書、不注意、過失、またはしないこと

(b)会社のいかなる財産の所有権が妥当でないために被ったいかなる損失；

(c)当社の資金が投資している証券が不足しているため

(d)銀行、ブローカー、または他の同様の人々によって被った損失、または

(e)上記補償を受けた者の不注意、過失、失職、失信、判断ミス又は不注意による損失；又は

(f)上記のような保障された人の職責、権力、権限または適宜決定権またはそれに関連する職責、権力、権限または適宜決定権を履行または履行することによって発生または生じる可能性のある任意の損失、損害または不幸；

同じ状況が起こらない限り、補償されるべき人自身の不誠実、故意の違約、または詐欺によるものだ。

財政年度

178.取締役には別途規定があるほか、当社の財政年度は例年の12月31日に終了し、例年の1月1日に開始しなければなりません。

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信託を認めない

179.いかなる者も、当社が任意の信託方式で任意の株式を保有していると認められてはならない。法律の規定を除いて、当社は、任意の株式の任意の平衡法、または権益、将来または部分的権益、または(本細則に他の規定または会社法規定を除く)任意の株式の任意の他の権利を認めさせてはならないが、株主名簿に登録されているすべての株主の絶対的権利は除外される。

同前の皿

180.当社の清算のように、清算人は、br社の特別決議案及び会社法が規定する任意の他の承認の下で、当社のすべてまたは任意の部分資産(同種の財産からなるか否かにかかわらず)を種類または実物に株主に分配することができ、この目的のために任意の資産を推定し、株主または異なる種類の株主間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同様の承認を得た場合に、当該資産の全部または任意の部分を、株主に利益を得るために適切であると考えられる信託受託者に付与することができるが、いかなるメンバーにも負債のある資産を受け入れるように強要してはならない。

181.当社が清算し、株主が分配できる資産 が全株式を償還するのに不十分である場合、当該等の資産の分配は、株主にその保有株式額面の割合で損失を負担させるようにすべきである。清算時に株主が割り当てられた資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分であれば、黒字は株主が清算開始時に保有株式の額面に比例して株主に分配しなければならないが、当該等の株式から未納配当金又はその他の理由で当社に支払うべきすべての金を差し引かなければならない。本条は，特別条項及び条件で発行された株式所有者の権利を損なうものではない。

会社定款の改正

182.会社法の規定の下で、当社は随時及び時々特別決議案を採択して本定款の全部或いは一部を変更或いは改訂することができます。

登録簿を閉じたり記録日を編集したりします

183.任意の株主総会又はその任意の継続会で通知、出席又は採決を受ける権利のある株主、又は任意の配当金の支払いを受ける権利がある株主を特定するために、いかなる他の目的のために誰が株主であるかを特定するために、取締役は株主名簿が任意のカレンダーの年内に30暦を超えない所定の期間内に名義変更を一時停止してはならないと規定することができる。

44

184.株主名簿を終了する以外に、取締役は株主総会の通知、株主総会に出席する権利がある或いは株主総会で投票した株主は事前に1つの日付を設定して任意の特定の記録日 とすることができ、そのような任意の配当を受け取る権利のある株主を特定するために、取締役はその配当日を発表する前の 個の暦日或いは前の90暦の日内に、その後の日付を当該等に定められた記録日とすることができる。

185.株主名簿がこのように閉鎖されておらず、かつ、株主総会に出席し、株主総会に投票する権利のある株主又は配当金を受け取る権利のある株主が記録日 を決定する権利がない場合は、総会通告の日又は取締役が配当を発表する決議を通過した日(どの場合に応じて決まるか)が株主が決定すべき記録日とする。株主総会通知、株主総会への出席、または株主総会で投票する権利のある株主 が本条の規定に従って決定された場合、その決定 は、その任意の継続会に適用される。

継続的に登録する

186.当社は特別決議案を借りてケイマン諸島以外の司法管轄区又は当社が当時登録、登録又は既存の他の司法管轄区に引き続き登録することを議決することができる。本細則に基づいて可決された決議案を実行するために、取締役は、当社のケイマン諸島又は当社が当時登録、登録又は既存の他の司法管轄区域における登録の撤回を会社登録処長に申請するように手配することができ、当社の譲渡を継続するために適切であると考えられるすべての他のステップをとることができる。

開示する

187.取締役または取締役の特別許可を受けた任意のサービス提供者(上級職員、秘書および当社登録事務所提供者を含む)は、当社の登録簿および帳簿に記載されている資料を含むが、当社の登録簿および帳簿に記載されている資料を含むが、当社の証券が時々上場する可能性のある任意の証券取引所に当社の事務に関する任意の資料を開示する権利がある。

専属フォーラム

188.疑問を生じさせず、ケイマン諸島裁判所及び香港裁判所の尋問、解決及び/又は当社に関連する紛争の司法管轄権を制限することなく、第189条の原則を損なうことなく、当社、そのメンバー、役員及び高級社員は、他の司法管轄権を排除するために、ケイマン諸島及び香港裁判所の司法管轄権の管轄を受けることに同意する。(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又はbr法手続；(Ii)取締役がその受託責任に違反したと主張する訴訟。(Iii)会社法または本規約のいずれかのbr条文に基づいて生成された任意の訴訟は、株式、証券または担保の対価について提供される任意の購入または買収、または(Iv)当社に対して提出された任意の訴訟を含むが、このような申立が米国で提起された場合、内部事務原則(米国法によってこの概念が時々認められる)に基づいて生成される申索である。

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189.第188条の規定にもかかわらず、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の係争に対して管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州裁判所)は、米国内で米国連邦証券法によって引き起こされたまたはそれに関連する任意の訴えを解決するための独占フォーラムであり、brのような法的訴訟、訴訟または訴訟が会社以外の当事者にも関連しているかどうかにかかわらず、いかなる者又は実体が当社の任意の株式又は他の証券を購入又はその他の方法で買収するか，又は預金協定に基づいて発行された米国預託株式を購入又は買収する場合は，本条の細則の規定に同意するものとみなされる。上記の規定を損なうことなく、法律が適用され、本細則の規定が不正、無効または実行不可能と認定された場合、本細則の残りの部分の合法性、有効性または実行可能性 は影響を受けず、可能な最大限に関連司法管轄区域に適用されると解釈され、任意の必要な修正または削除を経て、当社の意図 を最適に実現すべきである。

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