第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-258348

株式募集定款補編第3号
(2022年4月28日現在の目論見書)

最大44，350，000株A類普通株 株 と
最大1，195，006，622株A類普通株
最大44，350，000件の株式承認証でA類普通株を購入
は売却証券保有者によって提供される

本募集説明書補編(Br)は現在保存されており、更新と補充日が2022年4月28日の目論見書(“目論見書)， ，我々が改訂した表S-1(第333-258348号)の登録声明の一部と、現在米国証券取引委員会(The Securities And Exchange Commission)に提出されているテーブル8-K報告書に含まれる情報を構成する“米国証券取引委員会”) on June 13, 2022 (the “現在 報告“)”したがって、私たちは現在の報告書を本募集説明書の追加後に添付した。

目論見書と本募集説明書の補編に関連している：(1)合計44，350，000株の私たちの普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル (“A類普通株“(A)42，850，000株が私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株および(B)1，500，000株が運営資金承認株式証を行使する際に発行可能なA類普通株、および (2)株式募集規約を含む(”証券保有者の売却)、又はその許可譲渡者は、(A)最大1，195，006，622株A類普通株を含み、(I)1，118，905，164株A類普通株発行及び すでにA類普通株を発行しているが、(Ii)31，751，458株A類普通株を含むが、帰属及び/又は行使を仮定したbr株権奨励及び(Iii)44，350，000株A類普通株を含み、私募株式証及び運営資金株式承認証を行使する際に発行されることができる、及び(B)44，350，000株は私募株式証及び運営資金承認株式証明に相当する株式証である。

本募集説明書付録 目論見書中の情報を更新および補充することは、募集説明書がない場合には不完全であり、募集説明書 と組み合わせて使用されない限り、目論見書の任意の修正または補足を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければなりません。もし募集説明書の情報が本募集説明書の付録の情報と何か不一致があれば、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。本募集説明書は、付録に使用されるが、本明細書で定義されていない用語は、目論見書がこのような用語を付与する意味を有するものでなければならない。

私たちはナスダック規則が指す“制御された会社”なので、ある会社の管理要求の免除を受ける資格があります。私たちの大株主アイアは現在も9人の取締役のうち5人を私たちの取締役会に指名することができます。

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは目論見書、br}本募集説明書の付録、および任意の他の目論見書の補充または改訂をよく読まなければなりません。我々のA類普通株はナスダック有限責任会社に看板を掲げ、コードは“LCID”である。2022年6月10日、我々A類普通株の終値は1株当たり18.02ドルであった。

私たちのA種類の普通株に投資することは高い危険を持っている。“”というタイトルの部分を参照リスク要因目論見書の7ページ目から始めて、私たちはその後アメリカ証券取引委員会に提出した他の書類に提出します。

アメリカ証券取引委員会と他のいかなる 国家証券委員会はこれらの証券を承認していないか、或いは許可していないし、株式募集説明書或いは本募集説明書の補充の十分性或いは正確性について審査を行っていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

June 13, 2022

アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表格8-K

当面の報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年6月9日

ルーシー·グループ社は

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

表8-K 届出の目的が登録者が以下の任意の規定による届出義務(一般説明A.2参照)を同時に満たすことである場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

？証券法第425条(“連邦判例編”第17巻230.425節)による書面通信

？取引法規則14 a-12(17 CFR 240.14 a-12)による資料募集

は“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))ルール14 d-2(B)によりオープン前通信を行う

？“取引法”(17 CFR 240.13 e-4(C))ルール13 E-4(C)によりオープン前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す。どうしたの

2022年6月9日、Lucid Group 2022年 年度株主総会において、会社 株主は、Lucid Group社が改訂して再策定した2021年株式インセンティブ計画(添付Lucid Group社の2021年従業員株購入計画を含む)(“インセンティブ計画”)を承認した。当社の株主が株主周年総会で承認した奨励計画によると、発行可能な株式数は15，000，000株増加し、株主周年総会日から発効した。奨励計画条項のより完全な説明については、本明細書に組み込まれた添付表14 Aに関する最終委託書(“委託書”)が2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出されたことを参照されたい。上記の内容および依頼書中の要約は、報酬計画条項の完全な要約ではなく、報酬計画のテキストを参照することによって定義され、報酬計画は、ここに添付ファイル10.1としてアーカイブされ、参照されて本明細書に組み込まれる

会社は2022年6月9日に株主総会を開催する。年次会議の依頼書は，改正された1934年の証券取引法第14 A条に基づいて募集された。2022年4月12日現在、すなわち年次会議の記録的な終値時点で、1，667，235，197株の普通株が発行され、投票権がある。

株主総会では、会社株主が以下の5つの提案について投票し、依頼書では各提案についてより詳細に説明されています。 は提案ごとに投票された投票数は以下の通りです

上記で開示された第4号提案の投票結果 および当社取締役会は、当社が毎年当社が指名した役員の報酬について非拘束性コンサルティング投票を行うことを提案していることから、当社は毎年当社が指名した役員の報酬について問い合わせ投票を行い、次回に必要な当社が指名した役員の報酬について非拘束性投票を行う頻度で投票する。

(D)展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

添付ファイル10.1

ルーシー·グループ社は

2021年株式インセンティブ計画の改訂と再記述

カタログ表

ページ

ルーシー·グループ社は

2021年株式インセンティブ計画の改訂と再記述

第一節です と目的が成り立つ.

この計画は最初に取締役会によって2021年2月22日に採択された。この計画は2021年6月21日に改訂され、2022年4月27日に改訂され、再記述される。本計画には別途規定があるほか、本計画は発効日から発効する。この計画は、会社およびその子会社および付属会社に株式およびその他のインセンティブ機会を提供することによって、会社が会社およびその子会社および付属会社に重要な貢献(または重要な貢献をすることが予想される)を行う人員を吸引、保留、インセンティブ、奨励およびインセンティブする能力を強化することを目的としている。

この計画は2021年計画の後続と継続を目指している。発効日後、2021計画、2014計画、または2009計画に基づいて追加の株式奨励を付与することはできません。発効日以降、“2021年計画”、“2014年計画”、“2009年計画”によって付与されたすべての未完成株式奨励は、“2021年計画”、“2014年計画”または“2009年計画”の条項を引き続き遵守する(場合によって)ただし，前提として， 2021計画、2014計画、または2009計画に従って株式奨励を付与する任意の株式有効日まで(I)行使または決済前に任意の理由で満期または終了し、(Ii)これらの株を付与するために必要な緊急または条件を満たしていないため、没収され、ログアウトされ、または他の方法で会社に返却される。または(Iii)再買収され、 が報酬に関する源泉徴収義務を履行するため、または株式奨励の購入価格または行使価格を満たすために源泉徴収(または未発行)された株式(“株式返還”)は、当該株式が返却株式となったときに直ちに 本計画(以下5(A)節でさらに説明する)に従って発行可能な株式に追加され、本計画により付与された報酬に基づいて発行されることができる。発効日または後に発行されるすべての報酬は、本 計画の条項によって制限される。

第二節です定義する。

(A)“2009年計画”とは、改正されたAtieva，Inc.の2009年株式計画をいう。

(B)“2014年計画”とは、改訂されたAtieva，Inc.の2014年株式計画をいう。

(C)“2021年計画”とは、改正されたAtieva、Inc.2021年株式インセンティブ計画を意味する。

(D)“連属会社”とは、当社および/または1つまたは複数の付属会社がそのようなエンティティの50%以上の株式を所有するような、付属会社を除く任意のエンティティを意味する。

(E)“報酬” は、 計画に従ってオプション、特別行政区、制限された株式、制限された株式単位、現金奨励、または株式購入権を付与する任意の奨励を意味する。

(F)“報酬協定”とは、当該報酬に関連する条項、条件、および制限が含まれている自社と受賞者との間の合意を意味する。

(G)“取締役会”または“取締役会”とは、当社が時々構成する取締役会を指す。

(H)“現金ベースの報酬”とは，参加者に現金支払いを受ける権利を持たせる報酬である.

(I)“理由” とは、適用される報酬プロトコルまたは報酬に適用される 参加者と会社との間の他の書面合意が別途規定されていない限り、(I)参加者が会社に対する責任および責任を故意に履行しない場合、または故意に会社政策に違反する場合を意味する。(Ii)参加者がいかなる詐欺、公金の流用、不誠実または他の故意不正行為を実施し、会社に重大な損害を与えることを招いたか、または合理的に予想した。(Iii)参加者は重罪、道徳的退廃に関連する罪または禁錮刑に処せられた軽罪、(Iv)参加者は、会社またはその任意の子会社または付属会社に対するその義務を深刻に履行することができず、(V)参加者は、会社またはその任意の子会社または付属会社に雇用された場合、またはそれにサービスを提供する際に、関連するまたはそのサービスを提供するための適用された法律または政府法規を遵守することができない。(Vi)参加者は、当社との関係または当社との関係のために守秘義務を負う任意の他の当事者の任意の独自の情報または商業秘密を不正に使用または開示する。 または(Vii)参加者は、会社との任意の書面合意または契約の下での任意の義務に故意に違反する。 参加者が何らかの理由で終了されたかどうかに関する決定は、会社が善意に基づいて行い、最終決定のために、参加者に拘束力を持たなければならない。上記の定義は、以下第5(D)節で述べたように、任意の時間に参加者の雇用または相談関係を終了する会社の能力をいかなる方法でも制限しない, 用語“会社”は、状況に応じて任意の子会社、親会社、または付属会社を含むと解釈されるであろう。

(J)“制御における変化 ”とは，次のいずれかのイベントが発生することである

しかし、この目的のために、“元取締役”および“後任取締役”は、取締役会以外の人またはその代表選挙または罷免取締役または他の実際または脅威から依頼書または同意書を求める実際または脅威選挙競争のために初めて就任した任意の個人を含むべきではない

上記(Br)(J)(I)項において、“回顧”という言葉は、(1)発効日と、(2)制御権変更を構成する可能性のあるイベントが発生した日の24ヶ月前の日付のうち遅い日付を意味する。

上記(Br)(J)(Ii)項については、“個人”という言葉の意味は、取引法第13(D)及び14(D)条で使用されるものと同じであるが、(1)受託者又は他の受信者が自社又は親会社又は付属会社が維持する従業員福祉計画下の証券を保有していること、及び(2)当社株主が直接又は間接的に所有している会社は含まれておらず、その割合はその株式保有割合とほぼ同じである。

この第2(J)節の任意の他の規定があるにもかかわらず、1つの取引の唯一の目的が会社登録状態を変更することである場合、または取引直前に会社証券を保有する人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を作成することであれば、制御権変更を構成すべきではなく、会社が米国証券取引委員会に初または二次公開会社証券または債務に関する登録声明を提出した場合、制御権変更は発生してはならない。

(K)“規則”とは、改正された“1986年米国国税法”およびこの法典に基づいて公布された規則および条例をいう。

(L)“委員会” は、本プロトコル第3節で述べたように、取締役会が指定した本計画を管理する報酬委員会を意味する。

(M)“会社” は、Lucid Group、デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する。

(N)“コンサルタント” は、独立請負者(取締役会メンバーとしてのサービスを含まない)または親会社または子会社の取締役会メンバーとして、会社、親会社、子会社、または関連会社に誠実なサービスを提供する個人を意味し、各場合において従業員ではない。

(O)“障害”とは、規則22(E)(3)節で定義された任意の永久的および完全な障害を意味する。

(P)“発効日”とは、本計画の最初の発効日、すなわち2021年7月23日、すなわち、合意および合併計画がデラウェア州のある会社Churchill Capital Corp IV(“SPAC”)、SPACおよび当社の新完全子会社が2021年2月22日に予定されている取引完了日(br}を指す。

(Q)“従業員” は、当社、親会社、付属会社または付属会社の一般法従業員を指す。

(R)“ESPP付録”とは、添付ファイルAとして本計画に添付されているLucid Group社の2021年従業員株購入計画を意味します。

(S)“証券取引法”は、1934年に改正された米国証券取引法及びその公布された規則及び条例を指す。

(T)“行権価格”オプションについては、適用されるオプション報酬プロトコルに規定されているように、そのオプションを行使する際に1株を購入できる金額を指す。“使用価格”とは、適用される特別行政区奨励協定に規定されている額を指し、当該特別行政区を行使する際に支払うべき金額を決定する際に、1株の公平な市価から差し引く。

(U)一株について言えば、“公正時価”とは、1株の市場価格を指し、委員会によって以下のように決定される

すべての場合、公正な市場価値に対する委員会の決定は決定的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない。

(V)“ISO” は、規則422節に記載されている従業員奨励株式オプションを指す。

(W)“非法定 オプション”または“不正オプション”とは、ISOまたは株式購入権に属さない従業員株式オプションを意味する。

(X)“オプション” は，本計画により付与された所有者に株式を購入する権利を持たせるISOまたはNSOを意味する.

(Y)“役員以外”とは、当社、親会社又は付属会社の一般法従業員又は給与コンサルタントではない取締役会メンバーをいう。

(Z)“親会社” は，当社で終了した1つの途切れない法人団体チェーン中の任意の法人団体(当社を除く)を指し，当社を除く各法人団体 が，その連鎖企業における他の 個の法人団体の1つである全カテゴリ株の総投票権の50%以上の株式を所有することを前提としている.本計画通過後のある日に親会社の身分を取得した会社は、その日から親会社となる。

(Aa)“参加者” は受賞者を指す.

(Bb)“計画” は、本改正と再改訂されたLucid Group社の2021年株式インセンティブ計画を指し、時々修正されます。

(Cc)“購入 価格”とは、計画に従って株式を取得することができる対価を意味する(委員会が指定した(I)株式購入権の行使または(Ii)ESPP付録下の任意の株式購入権の行使を除く)。

(Dd)“再記載日”とは、会社が2022年の株主総会の日付をいう。

(Ee)“制限株式”とは、本計画により付与された株式をいう。

(Ff)“制限株式単位”とは、制限された株式単位奨励協定の規定に基づいて、代表会社が将来のある日に1株(または現金を派遣する)の簿記分録を交付する義務があることを意味する。

(Gg)“特別行政区” は、本計画によって付与された株式付加価値権を意味する。

(Hh)“409 a節” は本規則の409 a節を指す.

(イ)“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法、及び同法に基づいて公布された規則及び条例をいう。

(Jj)“サービス” は、従業員、コンサルタント又は取締役以外の者として提供されるサービスであり、本計画又は適用される報酬プロトコルに規定される可能性のある他の制限によって制限される。従業員が本当に休暇を取り、会社の書面で承認された場合、休暇条項がサービス継続ポイントを規定したり、法律がサービス継続ポイントを要求したりする場合、サービスは終了しません。しかし、オプションがISO状態を取得する資格があるかどうかを決定するために、従業員の雇用は、その従業員が現役に復帰する権利が法律または契約によって保障されない限り、その従業員の休暇3ヶ月後に終了するとみなされる。いずれの場合も、許可された休暇が終了すると、その従業員が直ちに職場に復帰しない限り、サービスは終了する。会社は本計画に基づいてどのような休暇計上サービスを決定し、いつサービスを終了しますか

(Kk)“株式” は、第13条(適用例)に従って調整された株をいう。

(Ll)“株”とは、当社の普通株を指す。

(Mm)“株式購入権”とは，ESPP付録により付与された株購入の選択権である.

(Nn)“付属会社”とは、当社が所有および/または1つまたは複数の他の付属会社が、同社のすべてのカテゴリ流通株総投票権の50%以上を有する会社を意味する。“計画”通過後のある日に子会社の地位を取得した会社は、その日から発効した子会社とみなすべきである。エンティティが“子会社” であるかどうかは、規則424(F)節に従って決定されるべきである。

Section 3. 行政です。

(a) 委員会 構成それは.この計画は、取締役会が指定した委員会または取締役会がその委員会のメンバーによって管理されなければならない。委員会は当社の二人以上の役員で構成されなければなりません。また、取締役会の要求の範囲内で、委員会の構成 は、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)又はナスダック(“ナスダック”)が適用される要求を満たすべきであり、米国証券取引委員会は、取引所法案第16 B-3条(又はその後継者)が規則16 B-3(又はその後継者)によって免除される計画に基づいて行動する資格がある管理人のために制定された要求を満たすことができる。

(b) 任命委員会 それは.取締役会は1つまたは複数の独立した取締役会委員会を委任することもでき、各委員会は第3(A)節に規定するbr社の1人以上の取締役を必要とせず、このような委員会はこの計画を管理し、その計画に基づいて報酬を付与し、当該等の報酬を決定するすべての条項を与えることができ、それぞれの場合はすべての従業員、コンサルタント及び外部取締役( 委員会メンバーを除く)に関連し、ただし、当該等の委員会又は当該等の委員会は取引所法案第16条に基づいて当社の高級職員又は取締役の従業員がこれらの機能を履行しているとみなされない。前の文の制限内で、“計画”における委員会への任意の言及は、前の文に従って任命された1つまたは複数の委員会を含むべきである。法律が適用可能な範囲内で、取締役会または委員会は、取引所法案第16条に規定する高級管理者以外の従業員が奨励を受けることを指定することを当社の1人または複数の上級管理者に許可することができ、および/またはそのような者が授賞することができる数 を決定することができ、ただし、取締役会または委員会は、そのような高級管理者が付与可能な報酬の総数を指定しなければならない。

(c) 委員会の役割 それは.本計画の規定に適合することを前提として、委員会は十分な権力と裁量権を有しており、以下の行動をとる

適用法の要件を満たしている場合には，委員会は，委員会のメンバー以外の者を指定してその職責を履行し，適切と考えられる条件及び制限を規定することができるが，委員会は，本計画に参加する者を選定し，又は本計画に基づいて賞を付与する権限を他の者に付与してはならない。委員会のすべての決定、解釈、および他の行動は最終決定であり、すべての参加者および参加者から権利を獲得したすべての人に拘束力がある。委員会のメンバーは、計画または本計画の下でのいかなる報酬誠意についても取られていない、または取ることができなかったいかなる行動にも責任を負わない。

Section 4. 資格。

(a) 一般規則 それは.従業員、コンサルタント、外部役員だけが報酬を受ける資格がある。ISOと株式購入権を取得する資格は、会社、親会社または子会社の一般法従業員のみが資格がある。

(b) 株主の10% それは.当社の全カテゴリー流通株総投票権を10%以上有する従業員、親会社又は子会社は、このような付与が“準則”第422(C)(5)節の要件を満たさない限り、ISO付与を受ける資格がない。

(c) 帰属ルール それは.上記第4(B)節について、株式所有権を決定する際には、従業員は、その従業員の兄弟、姉妹、配偶者、祖先および直系子孫またはそれが所有する株を直接または間接的に所有しているとみなされるべきである。会社、共同企業、財産又は信託又はそれのために直接又は間接的に所有する株式は、その株主、パートナー又は受益者が比例して所有しているとみなされる。

(d) 発行済み株 それは.上記第4(B)節については，“発行済み株式”は，付与後に実際に発行されたものと未発行のすべての株 を含むべきである.流通株“は、発行されたオプション に従って発行された株式を従業員または他の誰も含まない。

Section 5. ストック は計画を基準とする；取締役賠償限度額。

(a) 基本 制限それは.本計画に基づいて発行される株式は、許可されているが発行されていない株式又は在庫株でなければならない。再記載日まで、有効日または後に本計画に従って奨励として発行された最大株式総数は、(X)36，502，669株を超えてはならない((I)取締役会が2022年4月27日に承認した15，000，000株、(Ii)有効日までに計画に基づいて予備認可されて発行された12，500，000株 株；(Iii)発効日まで計画に基づいて初歩的に許可された追加9，002，669株は、発効日までにAtieva，Inc.2021計画、2014計画、2009計画に基づいて発行可能な未分配株式数(合併協定の条項に基づいて合併協定の条項によって調整された転換比率)に相当し、(Y)返還された株式(あれば)、発効日または後に、本計画に従って時々 から付与を受けることができる。上述したように、発効日または後に、本計画により付与されたISOの行使に基づいて、交付可能株式の総数は、36，502，669株を超えてはならず、規則第422条の許容範囲内に、第5(C)条に従って本計画に基づいて発行可能な任意の株式を加えることができる。発効日又は後に、本計画及びESPP付録により付与された株式購入権の行使により、交付可能な株式総数は、36，502株を超えてはならない, 669株。第5(A)節の制限 は、13節に基づいて調整すべきである。本計画により、いつでも報酬を受ける株式数は、その際に本計画により発行可能な株式数 を超えてはならない。会社は本計画の要求を満たすために十分な株式を保持し、保持しなければならない。

(b) 追加の 個の共有それは.制限株やオプション行使時に発行された株が没収された場合，そのような株は本計画下での奨励 に再利用可能である.制限された株式単位、オプション、SARSまたは株式購入権が、行使または決済前に任意の理由で を没収または終了させるか、または現金で決済して所有者に株式を交付しない場合、対応するbr}株は、本計画下の報酬に再利用可能である。制限された株式単位またはSARSが決済された場合、そのような制限された株式単位またはSARSを決済するために実際に発行されたbr}株式数(ある場合)のみ、第5(A)節およびbr}残高(源泉徴収義務を履行するために控除された任意の株式を含む)を減少させて、本計画下での報酬に再利用することができる。 は、任意のオプション報酬またはSARSに基づいて、使用価格または源泉徴収義務を満たすように抑留された任意の株式は、本計画下で奨励に利用可能な株式を加算すべきである。本第5(B)条の前述の規定があるにもかかわらず、実際に発行された株は本計画下の奨励には使用できなくなるが、没収され が帰属となっていない株は除く。

(c) と受賞仮説を置き換えるそれは.委員会は、本計画に従って、株式オプション、株式付加価値権、制限株式単位または他のエンティティ(親会社または子会社を含む)によって付与された同様の報酬を仮定、代替または置換することによって報酬を行うことができ、 のような仮定、代替または置換が、会社(および/またはその親会社または子会社)およびそのような他のエンティティ(および/またはその付属会社)に関連する資産買収、株式買収、合併、合併または同様の取引に関連する場合がある。計画では賞に制限があるにもかかわらず，このような仮定，置換，あるいは賞の入れ替えの条項は委員会が適宜決定すべきである。このような代替または仮定報酬は、第5(A)節に規定する株式制限に計上されてはならない(当該等の奨励を受けた株式を上記第5(B)節に規定する本計画により付与可能な株式に増加させてはならない)、ただし、代替ISOを行使することにより取得された株式は、本計画に従ってISOを行使することにより発行可能な最大株式数に計上される。

(d) 役員賠償限度額を超えるそれは.いずれかのカレンダー年度内に本計画または他の方法で任意の外部取締役に付与された奨励された株式の最高数に加えて、当社が当該カレンダー年度内に取締役会サービスのために取締役外部に支払う任意の現金費用(発効日までに達成されたいかなる手配も含まれていない)に加えて、総価値は750 千ドル(750，000ドル)以下になる(このような報酬の価値は、そのような報酬の付与日の財務報告公正価値に基づいて計算される)、または初めて取締役を任命したり社外の人を選出したりした日については、例年100万ドル(100万ドル)だった。

Section 6. 制限された 株。

(a) 制限された株式奨励プロトコルそれは.本計画下の1回の限定株付与は、参加者と当社との間の限定株奨励契約を証明としなければなりません。当該等の制限された株式は、本計画のすべての適用条項の規定を受けなければならず、本計画に抵触しない他の条項の規制を受ける可能性がある。この計画に基づいて締結された様々な制限株式奨励協定の条項は同じである必要はない。

(b) 受賞費用 それは.限定的な株式は、限定される訳ではないが、現金、現金等価物、完全請求権本票、過去のサービス、および未来のサービスを含む委員会によって決定される計画に従って売却または付与されることができる。

(c) 帰属.帰属. 各限定株式奨励は帰属することができ、帰属しなくてもよい。帰属は、制限された株式奨励プロトコルが規定する条件を満たした後、全額または分割払いで行われるべきである。制限株式報酬プロトコルは、参加者の死亡、障害、または退職、または他のイベントが発生したときに許可を加速することを規定することができる。

(d) 投票権と配当権それは.本計画に従って付与された制限株式所有者は、当社の他の株主と同じ投票権、配当金、および他の権利を有しているが、いかなる帰属されていない制限株式についても、発行済み株式について当社が支払うまたは配布された任意の配当金または他の割り当てを取得する権利はない。上記の規定があるにもかかわらず、 委員会は、制限されていない株式の所有者が当該等配当金及び他の割り当てを得ることができることを適宜決定することができるが、この等配当金及び他の割り当ては、 このような非帰属制限株式が帰属していない場合及び一定範囲内で所有者に支払うか又は割り当てることができる。任意の非帰属制限株について支払われるか、または割り当て可能な配当金および他の割り当てられた価値は没収される。委員会は、限定株式奨励協定は、限定株式所有者が受け取った任意の現金配当金を追加の限定株式に投資することを要求することができることを適宜決定することができる。このような追加的な制限株式 は、配当金を支払う報酬と同じ条件で制限されなければならない。疑問を生じないために、配当金及びその他の割り当てられた権利を受け取る以外に、非帰属制限株式所有者は、当該等の非帰属制限株式について当社の他の株主と同じ投票権及びその他の権利を有している。

(e) 株式譲渡制限 それは.制限株式は、委員会が決定可能な買い戻し権、優先購入権、または他の制限の制約 を受けなければならない。この等制限は、適用される制限株式奨励プロトコルに記載され、すべての株式所有者に適用される任意の一般的な制限に加えて、 にも適用されるべきである。

Section 7. オプション条項 と条件.

(a) オプション 報酬プロトコルそれは.本計画により付与された各オプションは、参加者と会社との間のオプション報酬プロトコルによって証明されなければならない。このようなオプションは、本計画のすべての適用条項および条件を遵守すべきであり、本計画に抵触せず、委員会がオプション報酬プロトコルに格納するのに適していると考えている任意の他の条項および条件の制約を受けることができる。 オプション奨励プロトコルは、このオプションがISOかNSOかを具体的に説明しなければならない。本計画によって締結された様々なオプション奨励協定の条項は同じである必要はない。

(b) 株式数： それは.各オプション付与プロトコルは、オプション制約された株式数を具体的に説明し、13条の規定に基づいてその数量を調整しなければならない。

(c) 演習 価格それは.各オプション付与協定は執行価格を明確にしなければならない。ISOの発行価格は付与日株公平市価の100%を下回ってはならず、NSOの行使価格は付与日株公平市価の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節と一致する方法で、授出日に1株当たり公平な市価100%未満の行使価格で株式購入権を付与することができる。本第7(C)条の規定に適合することを前提として、任意のオプションの行権価格は委員会が自ら決定しなければならない。行使価格は8節で述べた形で支払われなければならない。

(d) 税金の代理支払いを代行するそれは.オプションを行使する条件として、参加者は、オプションの行使に関連する任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を履行するために、委員会が要求する可能性のある手配を行わなければならない。参加者はまた、オプションの行使によって得られる株式処理によって生じる可能性のある任意の連邦、州、地方、または外国源泉徴収義務を満たすために、委員会が要求する可能性のある手配を行わなければならない。

(e) 実行可能 と期限それは.各オプション付与プロトコルは、オプションの全部または任意の分割払いが行使可能な日を具体的に説明しなければならない。オプション付与協定はオプションの期限も規定しなければならないが，ISOの期限はいずれの場合も付与日から10年を超えてはならない(第4(B)節で述べた従業員の付与に対するISO，期限は5年)。オプション報酬プロトコルは、参加者の死亡、障害、または退職、または他のイベントの際に行使を加速することを規定することができ、参加者がサービスを終了した場合、その期限が終了する前に満了することを規定することができる。オプションはSARSと合併して付与することができ、このような奨励は、関連するSARSが没収されない限り、オプションは行使できないと規定することができる。本第7(E)条の前述の規定に該当する場合は、委員会は、オプションの全部又は一部がいつ行使可能であるか、及びオプションがいつ満了するかを自ら決定しなければならない。

(f) オプション練習 それは.各オプション付与協定は、参加者が会社およびその子会社とのサービスを終了した後にオプションを行使する権利がある範囲と、参加者の遺産を行使する権利がある任意の遺言執行人または管理人または遺贈または相続によって参加者から直接そのオプションを取得する任意の人のオプションとを規定しなければならない。このような規定は委員会が自ら決定すべきであり，“計画”に基づいて発表されたすべての代替案で を統一する必要はなく，サービス終了原因に基づく区別を反映することができる.

(g) 株主としての権利がないそれは.参加者は，その引受権がカバーするいずれの株式に対しても株主権利を持たず，当該株式の株式発行日までである.13節の規定を除いて、いかなる調整も行ってはならない。

(h) オプションの修正、拡張、更新それは.本計画の制限範囲内で、委員会は、未行使のオプション を修正、延長または更新することができ、または(以前に行使されていない範囲を限度として)未行使のオプションのキャンセルを受け入れることができ、同じまたは異なる数の株式および同じまたは異なる取引価格の新規オプションを付与するための見返り として、または同じまたは異なる数の株式または現金を付与するための異なる報酬としてのリターン とすることができる。上述したように、参加者の同意を得ず、オプションの任意の修正 は、オプション項の下でのその権利または義務を実質的に損なうことはできないが、条件は、ISOがNSOの修正または修正となり、ISOに適用される規則を遵守するために要求される任意の修正または修正をもたらす可能性があり、参加者の権利または義務を実質的に損なうとみなされてはならないことである。

(i) 株式譲渡制限 それは.購入株式の行使により発行される任意の株式は、委員会が決定した特別没収条件、買い戻し権利、優先購入権及びその他の譲渡制限によって制限されなければならない。このような制限は、適用されるオプション奨励協定に規定されなければならず、すべての株式保有者に適用される任意の一般的な制限に加えて適用されなければならない。

(j) 買取条項 それは.委員会は、(I)以前に付与されたオプションを現金または現金等価物で購入することを随時提出することができ、または(Ii)許可参加者は、委員会によって決定された条項および条件に基づいて、いずれの場合も、以前に付与されたオプションを償還することを選択することができる。

Section 8. 株は を支払う。

(a) 一般規則 それは.以下第8(B)から第8(H)節の規定を除いて，本計画により発行された株式(ESPP付録 により発行されたESPP付録条項により制約された株を除く)の全行使用価格又は購入価格は，当該株を購入する際にアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払わなければならない.ESPP付録により発行可能な株式の支払いは，ESPP付録に規定されている条項と条件を遵守しなければならない.

(b) 在庫を渡す それは.オプション報酬プロトコルによって規定される範囲内で、支払いの全部または一部は、参加者またはその代表が所有している株式の所有権を提出または証明することによって支払うことができる。当該等株式の推定値は、本計画に基づいて新株を購入した日の公平な市価とする。参加者は、オプションの行使価格を支払うために株式所有権を放棄または証明してはならず、そうすると、財務報告目的のために、そのオプションに関連する補償費用(または追加補償費用)を確認することにつながる。

(c) 提供するサービス それは.委員会は、当社又はその付属会社に提供するサービスの対価として、当該計画に応じて適宜株式を付与することができる。現金購入価格が支払われていない場合に株式が付与された場合，委員会は，参加者が提供するサービスの価値および対価格が第6(B)節の要求 を満たすのに十分であるかどうかを判断しなければならない.

(d) キャッシュレストレーニング それは.オプション付与協定がこのように規定されている範囲内で、株式が成熟した証券市場で取引されている場合、支払 は、証券ブローカーに(委員会に規定されたフォーマットに従って)撤回不可能な指示を渡して、株式を売却し、得られた金の全部または一部を当社に渡して、本店の使用価格を支払うことができる。

(e) 演習/約束. オプション付与協定に規定されている範囲内で、証券仲買又は貸金人に取消不可指示を出し、株式質権を融資担保とし、融資で得られた金の全部又は一部を自社に渡して、本店の使用価格を支払うことにより、全部又は一部の金を支払うことができる。

(f) 純額 練習それは.オプション付与協定がこのように規定されている範囲内で、“純行権”手配により、株式購入時に発行可能な株式数は、総公平時価が行権総価格(源泉徴収税(適用)を加えた)を超えない最大全株式数を減算しなければならず、発行される全株式数を減少させるために満たされない行権総価格(および/または源泉徴収税適用)の任意の残り残高br}は、参加者によって現金またはオプション奨励プロトコルによって許容される任意の他の支払い形態で支払われなければならない。

(g) 約束手形 手形それは.オプション奨励協定または限定株式奨励協定に規定されている範囲内では、全額追徴権本票を交付(当社が規定するフォーマットで)することにより、全額または一部の金を支払うことができる。

(h) その他 種類の支払い方法それは.オプション奨励協定または制限株式奨励協定に規定されている範囲内で、適用される法律、法規、および規則に適合する他の任意の形態で支払うことができる。

(i) 法律下の制限を適用する それは.本プロトコルまたは株式購入奨励プロトコルまたは制限された株式奨励プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、委員会が適宜決定したいかなる不法な形式で金を支払ってはならない。

Section 9. 株 付加価値権利。

(a) SAR 奨励プロトコルそれは.本計画によって付与された各特別行政区は、参加者と会社との間の特別行政区奨励協定によって証明されなければならない。このような特別行政区は、計画のすべての適用条項を遵守すべきであり、計画に抵触しない任意の他の条項によって制限される可能性がある。この計画に基づいて締結された様々な特別行政区奨励協定の条項は同じである必要はない。

(b) 株式数： それは.各香港特別行政区奨励協定は、香港特別行政区の株式数を具体的に説明し、第13条の規定に基づいてこの数量を調整しなければならない。

(c) 演習 価格それは.各香港特別行政区の授標協定は価格を列明しなければならない。特別行政区の行使価格は付与日株式公正時価の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節と一致する方法で、SARSは、授出日に1株当たり公平市価100% 未満の行使価格で付与することができる。本第9(C)条の前述の規定を除いて、いかなる特別行政区項下の行使価格は委員会が自ら決定しなければならない。

(d) 実行可能 と期限それは.各香港特別行政区奨励協定は香港特別行政区の全部または一部の分割払いが行使可能な日付を列明しなければならない。“香港特別行政区奨励協定”はまた香港特別行政区の任期を規定しなければならない。SAR報酬プロトコルは、参加者の死亡、障害、退職、または他のイベントの場合に行使を加速することを規定することができ、参加者がサービスを終了した場合には、その期限が終了する前に期限が満了することを規定することができる。SARSはオプションと共に付与することができ、このような奨励 は、関連オプションが没収されない限り、SARSは行使できないことを規定することができる。特区は付与時にのみISOに組み込まれることができるが，付与時または後にNSOに格納されることができる。本計画により付与された特別行政区は、制御権が変化した場合にのみ、当該特別行政区を行使することができると規定されている。

(e) 非典運動 それは.特別行政区を行使する際には、参加者(またはその死後に特別行政区を行使する権利を有する任意の者)は、当社から(I)株、(Ii)現金または(Iii)株と現金との組み合わせを取得し、委員会によって決定される。特別行政区の行使によって受信された現金および/または株式の公平市価合計は、特別行政区の影響を受ける株式の公平市価(引き渡し当日に相当)が使用価格を超えるbr}に等しくなければならない。

(f) SARSの修正、延長、または仮定それは.本計画の制限範囲内で、委員会は、発行されていないSARS を修正、延長または負担することができ、または(当社または他の発行者によって付与されてもかかわらず)発行されたSARSをログアウトすることができ、同じまたは異なる数の株式および同じまたは異なる行使価格で新しい SARSを付与するか、または同じまたは異なる数の株式または現金で異なる 報酬を付与することを報酬として許可することができる。上記の規定にもかかわらず、所持者の同意を得ず、特区のいかなる改正も当該特区の下での権利又は義務に実質的な損害を与えてはならない。

(g) 買取条項 それは.委員会は、以前に付与された特別行政区の支払いを現金または現金等価物で購入することを随時(I)提出することができ、 または(Ii)許可参加者は、いずれの場合も、委員会によって決定された条項および条件に基づいて、いずれの場合も、以前に付与された特別行政区を償還することを選択することができる。

Section 10. 制限された 個の在庫単位.

(a) 制限株式単位報酬プロトコルそれは.この計画下の各制限株式単位付与は、参加者と会社との間の制限株式単位奨励協定によって証明されなければならない。このような制限株式単位は、本計画のすべての適用条項を遵守しなければならず、 は、本計画に抵触しない任意の他の条項によって制約される可能性がある。本計画に基づいて締結された様々な制限株式奨励協定の条項は同じである必要はない。

(b) 受賞費用 それは.賞が限定的な株式単位の形で授与された場合、受賞者は何の現金も必要としない。

(c) 付与条件 それは.各制限株式単位報酬は帰属を必要とする可能性があり、帰属しなくてもよい。帰属は、限定的な株式単位報酬プロトコルに規定された条件を満たした後、全額または分割払いで行われるべきである。制限された株式単位報酬プロトコルは、参加者の死亡、障害、退職、または他のイベントが発生したときに許可を加速することを規定することができる。

(d) 投票権と配当権それは.限定株保有者には議決権がない。和解または没収の前に、本計画によって付与された任意の限定的な株式単位は、委員会によって適宜決定され、配当等価物を得る権利がある。この権利が付与された場合、所有者は、制限株式単位が発行されていないときに1株について支払われるすべての現金配当金に相当する金額を得る権利がある。配当等価物の決済は現金形式、株式形式、または両方を兼ねていることができる。配当等価物はまた、委員会によって追加の限定的な株式単位に適宜変換されてもよい。配当等価物 配当等価物は、配当等価物が属する限定的な株式単位決済前に分配してはならない。割り当ての前に、任意の配当等価物は、それに付随する制限された株式単位と同じ条件および制限を遵守しなければならない(いかなる 没収条件も含むが、これらに限定されない)。任意の帰属されていない限定的な株式単位について支払われるか、または割り当て可能な配当等価物の価値は没収される。

(e) 限定株決済形式と時間それは.委員会は、既存の限定株式単位の決済方法は、(I)現金、(Ii)株式、または(Iii)のいずれの組み合わせであってもよいことを決定した。予め定められた業績要因に基づいて、決済条件に適合する制限株式単位の実際の数が、元の報酬に含まれる数よりも多いか、または少ない場合がある。限定的な株式単位を現金に変換する方法は、限定される訳ではないが、一連の取引日における株式の平均公平時価に基づく方法を含むことができる。制限株式単位奨励協定は、付与された制限株式単位が使い捨てまたは分割払いで決済することができることを規定することができる。制限された株式単位報酬プロトコルは、制限された株式単位に適用されるすべての帰属条件が満たされているか、または失効したときに、割り当てを開始することができ、または任意のより後の日に延期することができ、 は第409 A条に準拠しなければならないと規定することができる。繰延分配の金額は利息係数や配当金を増加させることができる等値 である.制限株式単位報酬が決定される前に、このような制限株式単位の数は、第13条の規定に従って調整されなければならない。

(f) 参加者死亡 それは.参加者の死後に支払われた任意の制限的な株式単位報酬は、参加者の受益者に割り当てられなければならない。本計画に基づいて制限株式単位賞を受賞した各受賞者は、所定の用紙を当社に提出し、この目的のために1名以上の受益者を指定しなければならない。受益者指定は、参加者が亡くなる前の任意の時間に、会社に所定の用紙を提出することによって変更することができる。参加者が受益者を指定していない場合、または受益者が指定されていない場合、参加者の死後に支払われる任意の制限的な株式報酬は、参加者の遺産に割り当てられる。

(g) 債権者の権利 それは.会社の一般債権者の権利を除いて、制限株式単位の所有者は、他の権利を有してはならない。制限された株式単位は会社の無資金と無担保債務を代表し、適用される制限株式単位奨励協定の条項と条件制約を受ける。

Section 11. 現金奨励

委員会は，その個別決定権に基づいて，委員会が付与時に決定し，適用される奨励協定に具体的に規定された数や金額，条項，条件に応じて，任意の参加者に現金報酬を授与することができる。委員会は、現金報酬の最長期限、現金報酬に基づいて支払うことができる現金金額、現金報酬の帰属または支払いの条件、および委員会が決定した他の規定を決定しなければならない。各現金ベースの裁決は、委員会が決定した現金建ての支払金額、式、または支払範囲を具体的に説明しなければならない。現金奨励に関する支払い(ある場合)は、奨励条項に基づいて行われ、委員会の決定に応じて現金または株式の形態で支払うことができる。

Section 12. 株購入権

委員会は，その 自己決定権の下で，ESPP付録に規定されている数量や金額，条項，条件に従って，従業員である任意の参加者に本計画下の株式購入権を付与することができる.ESPP付録の任意の用語が本計画と衝突する場合、ESPP付録の条項を基準とするしかし前提は上記の規定にもかかわらず、ESPP付録による株式購入権利および購入株式は、計画第5節に規定する条項、条件、制限を遵守しなければならないが、ESPP付録によって発行可能な最大株式数に限定されない。ESPP付録は，ESPP付録でさらに述べたように，法律で許される規則423節の要求 を最大限に遵守することを目的としている.委員会は“ESPP付録”で言及された補足文書を採択することができ、その条項に基づいて“ESPP付録”を管理するために、委員会が必要で適切であると考えられる“ESPP付録”に関する規則と条件を採用することができる。委員会は，さらに行動し，ESPP付録に規定されている“規則”423節の要求を満たすために，適用可能な法律要件とESPP付録に規定されている“規則”の第423節の要件を満たすことができる.株式購入権に関する支払いは、ESPP付録及び委員会が採択したこのような株式購入権に関する任意の他の文書の条項に基づいて行われなければならない。ESPP 付録により発行された株は，5節で得られる株式数を減らす.

Section 13. 株式調整

(a) 調整する. 発行済み株式を分割し、株式形式で配当金の支払いを宣言し、株価に重大な影響を与える株式以外の形態で配当金を支払うことを宣言した場合、発行済み株式(再分類または他の方法によって)を合併または合併または合併し、数の少ない株に統合し、資本再編を行い、剥離または同様のイベントを発生させる場合、委員会は以下の点で適切かつ公平な調整を行うべきである

委員会はそのような調整をするだろうし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう。

(b) 解散または清算それは.以前に行使または決済されなかった範囲内で、株式購入権、非典型肺炎および制限性株式単位は、当社が解散または清算する前に直ちに を終了し、株式購入権はESPP付録に記載された処理を受ける必要がある。

(c) 合併または再編それは.会社が合併又はその他の再編の一方である場合は，未完成の裁決は合併又は再編の合意を基準としなければならない。第409 a条を遵守することを前提として、このようなプロトコルは、株式購入権以外の報酬について1つまたは複数の を規定することができるが、これらに限定されない

いずれの場合も、参加者の同意を得ない。 必要であれば、第409 a条に適用される任意の追加税金をトリガすることなく、第409 a条に従ってそのような支払いが許容される最初の時間まで延期される。 また、会社が合併または他の再構成の一方である場合、未償還株式購入権は、ESPP付録条項の制約を受ける。

会社はすべての賞、参加者が開催するすべての賞、または同じタイプのすべての賞を同一視する義務はありません。

(d) コントロール中の を変更するそれは.第12(C)条に基づいてとることができる行動に加えて、制御権が変化し、既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社) が継続しない、負担または決済(帰属されている)の未償還奨励(株式購入権を除く)、または未償還奨励の代わりに類似のbr}株報酬で置換されている場合(株式購入権を除く)について、委員会は、決定を下すことができる。報酬が付与された場合または後に、任意のそのような報酬(またはその一部)の付与(および適用可能性、適用可能性)は、完全に加速される(業績に基づく付与のいずれかのそのような報酬については、目標レベルまたは制御権変更までの適用実績目標に基づいて測定された実績とみなされる)。当社は、委員会が決定する(または委員会 がその日を決定していない場合は、制御権変更発効時間の5日前まで)制御権変更発効時間前の日まで(制御権変更の終了または完了に応じて)、当社が保有する任意の買い戻し権利または買い戻し権利は、当該等の既得奨励金について保有している任意の買い戻し権または買い戻し権利が失効する(制御権変更の終了または完了による)。さらに、委員会は、報酬(株式購入権を除く)を付与したときまたは後に決定することができる, 当社の制御権が変化した場合、その報酬は、その報酬によって制限された株式の全部または一部の行使可能または帰属となる。委員会は、すべての賞、参加者によって開催されるすべての賞、 またはすべての同じタイプの賞を同じ方法で扱う義務はない。上述したように、制御権が変化すると、株式購入権はESPP付録条項の制約を受けるべきである。

(e) 権利保持 それは.この第13条の規定を除いて、参加者は、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、任意の配当金の支払い、または任意のカテゴリ株式数の任意の他の増加または減少によって権利を享受してはならない。当社は、任意のカテゴリ株または任意のカテゴリ株に変換可能な証券を発行し、そのために奨励された株式の数または使用価格(または任意の株式購入権の購入価格)を調整してはならない。本計画に従って賞を授与することは、その資本または業務構造の調整、再分類、再分類または変更、合併または合併または解散、清算、売却、または譲渡のすべてまたは任意の部分または資産に当社に影響を与える権利または権力をいかなる方法でも与えてはならない。合併または他の再編を含む任意の影響を受ける奨励株式の株式または行権価格(または任意の株式購入権に関連する購入価格)の変動が発生した場合、行政の都合上、当社は、この事件の発生30日前に任意の報酬の行使を拒否する権利がある。上記の規定にもかかわらず， 株式購入権はESPP付録の条項を遵守すべきである.

Section 14. 授賞を延期する。

(a) 委員会権力 それは.第409 a条を遵守することを前提として、委員会は、(その完全な情動によって)参加者に許可または要求することができる

当該等の金額は、当該等の株式が当該参加者に交付されるべき日の公平な市価を参考にして決定されなければならない。

(b) 一般規則 それは.本第14項に基づいて設定された繰延賠償口座は、利息または委員会によって決定された他の形態の投資収益の貸手に記入することができる。当社の一般債権者の権利を除いて、当該口座を設立された参加者は、他の権利を有してはならない。このようなアカウントは、当社の無資金および無担保債務を代表し、当該参加者と当社との間で合意を適用する条項および条件の制約を受けなければならない。奨励 を延期または転換することが許可または要求される場合、委員会は、本第14条に基づいて設けられた繰延補償アカウントを含む(ただし、限定されない)決済を含む、そのような報酬に関するルール、プログラム、および形式を作成することができる。

Section 15. 他の計画での報酬

会社は他の計画や計画に基づいて報酬を付与することができる。このような報酬は，本計画で発行された株の形で決済することができる.本計画のすべての目的の下で、当該等の株式は、限定株式単位を決済するために発行された株式と同様とみなされ、発行時には、第5節により取得可能な株式数を減少させなければならない。

Section 16. 取締役の費用を支払う 証券にいます。

(a) 発効日 それは.取締役会が本第16条のいずれかの規定を実施することを決定しない限り、その規定は無効である。

(b) 国有企業、非典、限定株または販売制限株を受け入れることを選択しますそれは.取締役外部者は、現金、非上場会社、特別行政区、制限された株式、制限された株式単位、または取締役会が決定した上記各項目の組み合わせを選択して、当社からその年間採用金 を受け取ることができる。あるいは、取締役会は任意の代替形態での支払いを要求することができる。このような国有企業、非典型肺炎、制限性株、制限性株式単位は本計画に基づいて発行されなければならない。本第16条に基づく選択は，所定の表に従って当社に提出しなければならない。

(c) 国有企業、非典、限定株または販売制限株の数量と条項それは.外部取締役に現金で支払う非国有企業、特別行政区、制限株または制限株の数量 を付与し、年間招聘費と会議費用の代わりにします。 は取締役会が決定した方式で計算しなければなりません。このような国有企業、特別行政区、制限性株式或いは制限株式単位の条項も取締役会によって決定されなければならない。

Section 17. 法律 と法規要件。

本計画に従って株式を発行してはならない。このような株式の発行及び交付が、米国証券法、州証券法律及び法規、並びに会社証券がその後に上場する可能性のある任意の証券取引所の法規を含む(ただし、これらに限定されない)すべての適用される法律要件に適合しない限り、会社は、企業が必要と考えている又は望ましいと考えている任意の政府機関の承認又は有利な裁決を得ている。当社は、参加者または他の人々に対して責任を負いません： (A)当社は、当社の法律顧問が本計画下の任意の株式の合法的な発行および売却に必要であると考えている許可を得ていません。および(B)任意の参加者または他の人は、本計画によって付与された任意の報酬を受信、行使または決済することによって期待されていますが、実現されていない任意の税金結果。

Section 18. 税金です。

(a) 税金の代理支払いを代行するそれは.適用される連邦、州、現地または外国の法律要件の範囲内で、参加者またはその後継者は、本計画に関連する任意の源泉徴収義務を満たすために、当社を満足させる手配をしなければならない。brは、このような義務を履行する前に、当社は、本計画に基づいていかなる株式を発行したり、いかなる現金を支払うことを要求されてはならない。

(b) 株の源泉徴収それは.委員会は、参加者が、当社が発行すべき任意の株式の全部または一部を、またはそれ以前に得られた任意の株式の全部または一部を差し渡すことによって、またはそれ以前に得られた任意の株式の全部または一部を差し渡すことによって、その全部または一部の源泉徴収または所得税義務を履行することを可能にすることができる。このような株はその公平な市価で評価されなければならない。そうでなければ、現金の形で税金 を控除する。いずれの場合も、参加者が源泉徴収した株式は、法律の規定を満たす最高源泉徴収額に必要な数を超えてはならない。

(c) 第四十九A条第409 a条にいう“非限定繰延補償”を規定する各奨励は、委員会が第409 a条の規定を遵守するために随時規定されている追加規則及び要求を遵守しなければならない。 このような奨励項のいずれかの金額が“離職”(第409 a条に示す)により“特定従業員”(第409 a条に示す)とみなされる参加者に支払われる場合、(I)学習者の退職後6ヶ月0 1日または(Ii)学習者が死亡してから6ヶ月以内にそのような金銭を支払うことはできないが、このような金brが第409 a条に従って徴収される利息、罰金、および/または付加税を受けることを防止するために必要な範囲に限定される。さらに、第409 a条の許容範囲内でない限り、そのような裁決の解決を加速させてはならない。

Section 19. 譲渡可能性。

報酬を証明する協定(または委員会認可の修正案)が別途明確に規定されていない限り、本計画によって付与された報酬または報酬のいずれかの権利を、売却、譲渡、譲渡、贈与、質権、または本計画によって付与された報酬または報酬のいずれかの方法で譲渡してはならないが、遺言または世襲および分配法によって除外される。ただし、譲渡または譲渡ISOの範囲は、規則422節(Br)に適合することに限定される。本第19条の規定に違反するといわれるいかなる譲渡、譲渡又は財産権負担も無効でなければならず、かつ会社に対して実行することができない。

Section 20. パフォーマンスに基づく報酬

報酬付与、発行、保留および/または付与された株式または他のbr福祉の数は、業績目標の達成状況に依存する可能性がある。委員会 は、それが自ら決定した任意の業績基準を用いて業績目標を決定することができる。

Section 21. 奨励金を没収、キャンセル、払い戻しします。

委員会は、報酬の任意の他の適用帰属または履行条件に加えて、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉を、指定されたイベントが発生したときに減少、キャンセル、没収、または補償しなければならないことを、適用法の許容範囲内で、奨励プロトコル、行使通知または株式購入プロトコルにおいて明確に規定する権利を有する。このようなイベントは、限定されるものではないが、適用法が許容される範囲内で、参加者は、サービス終了またはサービス終了前または後の任意の行動によってサービスを終了し、参加者は、適用される制限的な契約および条件、ならびに会社がとる払戻、補償、または同様の政策に規定されている任意の他のイベントを遵守しない。上記の規定にもかかわらず，株式購入権 はESPP付録の条項を遵守すべきである.

会社の役員が故意の不正行為または深刻な不注意行為によって再記述財務業績の作成を要求された場合、 委員会は、適用法律の許容範囲内で、再説明が必要と判定された最初の3つの財政年度内に得られたボーナスまたは奨励報酬(現金または持分にかかわらず)を当社 に返還または没収することを要求し、そのボーナスまたはインセンティブ報酬 が適用された再説明業績または目標に基づいて得られるべき金額を超えることを前提とする。当社は“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”と、この法案によって発表される可能性のある任意の規則、法規、上場基準の要求に基づいて、役員からインセンティブに基づく報酬を得る。本条項の下の任意の返金権利は、代替ではなく、当社が入手可能な任意の他の返金権利の追加となる。会社またはその任意の子会社または関連会社と合意した任意の合意の下で、いかなる追跡政策または本条項第21条に従って、いかなる補償の回収も“正当な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任する権利を招くことはない。

Section 22. 雇用する権利はありません。

本計画の任意の条項および本計画によって付与されたいかなる報酬も、誰にも権利を与え、取締役またはコンサルタント以外の従業員とみなされ、または継続していると解釈してはならない。当社及びその子会社は、いつでも誰のサービスを終了する権利 を保持し、通知又は通知せずに誰のサービスを終了する権利がある。

Section 23. 継続時間 と修正案。

(a) 計画の第 期それは.本計画は取締役会が採択された日から発効しますが、発効日までに本計画に基づいていかなる賞も授与してはなりません。取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。第10(10)日以降はISO を付与してはならない^{これは…。})周年は、(I)取締役会が当該計画を可決した日又は(Ii)当社株主が当該計画を承認した日を基準とする。株式購入権付与は，ESPP付録に規定されているさらなる制限 を遵守すべきである.

(b) 計画を修正する権利 それは.取締役会はこの計画またはESPP付録を随時かつ時々修正することができる。改正計画の前に付与された任意の奨励項の下の権利および義務は、参加者の同意を得ない限り、このような改正によって実質的に損害を受けてはならない。 計画(およびESPP付録)の改正は、法律、法規または規則の要件が適用される範囲内でのみ、会社の株主によって承認されなければならない。

(c) 終了の影響 それは.本計画が終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。本計画の終了は、以前に本計画によって授与された賞に影響を与えてはいけません。

Section 24. を非アメリカ参加者に奨励する.

報酬は、米国国民以外に、または米国国外での就業またはサービスを提供する参加者に付与することができ、または両方を有することができ、その条項および条件は、米国での就業またはサービスを提供する参加者に適用される条項および条件とは異なり、委員会は、これらの条項および条件は、現地の法律、税収政策または習慣の違いを認めるために必要または必要であると考えている。委員会はまた，企業が自国以外で任務を遂行している参加者の税収均等などの義務 を最大限に減らすために，奨励の行使，付与または決済に 条件を加えることができる。

Section 25. 法を治める.

計画、ESPP付録と各授標協定はデラウェア州法律によって管轄されるべきであり、その法律衝突原則 は適用されない。

Section 26. 相続人 と分配人。

本計画の条項は、第13(C)条で想定される任意の後続エンティティを含む当社および任意の後続エンティティに拘束力を有し、その利益に適合する。

Section 27. 死刑を執行する。

取締役会がこの計画を通過したことを記録するために、当社はその許可者にこの計画を実行するように手配しました。

添付ファイルA

ESPP付録

(添付ファイル参照)

付録まで

Lucid Group 2021年株式インセンティブ計画

2021年従業員株購入計画

(取締役会は2021年2月22日に採択)

(株主が2021年7月22日に承認)

(2021年7月23日発効 )

カタログ表

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ルーシー·グループ社は

2021年従業員株購入計画

第1節本計画の目的.

本計画はLucid Group社の2021年株式インセンティブ計画の付録であり，その条項の制約を受けて随時 (以下，2021年改善計画と略す)を改訂する予定である。この計画は2021年2月22日に取締役会で採択され、brの発効日に発効する予定です。この計画の目的は、新入社員のサービスを誘致するために幅広い従業員福祉を提供し、既存の従業員のサービスを維持し、これらの個人が優遇条件で会社から株を購入することで、私たちの成功のために最善を尽くし、賃金控除によってこのような購入費用を支払うことを奨励することである。この計画は，“規範”第423節 の規定を満たすことを目的としている.

2節で定義する.

使用されるが、本計画で定義されていない大文字用語は、2021年にSIPで規定された意味を有するべきである。また，本計画で用いる以下の用語は以下のような意味を持つ.

(A)“委員会” は、取締役会の報酬委員会又は取締役会が管理計画のために時々委任する1人以上の自社取締役からなる他の委員会をいう。

(B)“補償”とは、委員会が要約条項および条件に別途規定されていない限り、参加会社が参加者に現金で支払う基本給および賃金が、規則401(K)またはbr 125節に従って参加者が行ったいかなる税前貢献によっても減少しないことを意味する。委員会が要約条項および条件に別途規定されていない限り、“報酬”には、可変報酬(手数料、ボーナス、奨励報酬、残業代および交代保険料を含む)、すべての非現金項目、引っ越しまたは移転手当、生活費均衡金、自動車手当、授業料精算、自動車または生命保険による収入、解散費、付帯福祉、従業員福祉計画に応じて受けた貢献または福祉、株式オプションまたは他の持分報酬の行使による収入、および同様の項目は含まれていない。委員会は特定の項目が補償に含まれているかどうかを確認しなければならない。

(C)“会社再編”とは、

(I)当社の他のエンティティとの合併または合併を完了するか、または任意の他の会社の再編を完了するか、または

(Ii)当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡、またはその他の方法で処分するか、または当社 を完全に清算または解散する。

(D)“発効日”とは、本計画の発効日、すなわち合意及び合併計画に規定された取引が完了した日を意味し、取引はChurchill Capital Corp IV、デラウェア州の会社(以下、“SPAC”と略す)、SPAC及び当社の新完全子会社 が2021年2月22日に完了し、本計画がその締め切り又は前に当社の株主の承認を得ることを前提としている。

(E)“合格社員”とは、会社に参加している任意の従業員を指し、その常習勤務時間は毎日暦5(5)ヶ月以上であり、毎週の勤務時間は20(20)時間を超える。

それにもかかわらず、 どの国/地域の法律でも個人の本計画への参加が禁止されている場合は、合格従業員と見なすべきではありません。

(F)“公正時価”とは、株式の公正時価を意味し、その決定方法は以下のとおりである

(I)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場を含む関連日に設立された任意の全国的な証券取引所で株式が取引されている場合、公平な時価は、信頼できる他のソースによって報告された取引所(または出来高が最大の取引所)が取引所で報告された終値に等しくなければならない

(Ii)上記規定が適用されない場合は，公平市価は，委員会が適切と考えた上で誠意に基づいて決定しなければならない。

取引日でないいずれの日についても、その日における株式の公平な市価は、取引日直前の 終値を用いて決定されるべきである。上記の規定に基づいて公平な市価の決定は決定的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない。

(G)“要約” は，条件を満たす従業員に本計画に従って株を購入するオプションを付与することである.

(H)“発売日”とは、発売初日のこと。

(I)“要約期間”とは、第(Br)節第(A)項に基づいて決定された本計画に基づいて株式購入権を付与できる期間をいう。

(J)“参加者” とは，第4(B)節の規定により本計画に参加する合格従業員を選択することである.

(K)“参加会社”とは、(I)当社及び(Ii)委員会が参加会社のそれぞれの現在又は将来の子会社として指定することをいう。

(L)“計画” は、時々改訂することができる“Lucid Group 2021従業員株購入計画”を指す。

(M)“計画(Br)アカウント”とは、第8(A)節に基づいて参加者毎に設定されたアカウントを意味する。

(N)“購入日”とは、発売条項に基づいて、発売期間中に株式を購入することができる1つまたは複数の日付を意味する。

(O)“購入 期間”とは、発売期間の1つまたは複数の連続期間を指し、発売日または購入日後1日から次の後続購入日までを意味する。

(P)“購入価格”とは，8(B)節で決定した参加者が本計画に従って株価を購入できる価格である.

(Q)“付属会社” は、当社から開始されたノンストップ会社チェーンのいずれか(当社を除く)を指し、中断されていない会社チェーンの最後の会社を除いて、各会社 が、そのチェーン中の他の会社の1つである全カテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上の株式を所有することを前提としている。

(R)“取引日”とは、株式取引所がある国家証券取引所が取引を開放する日をいう。

3節本計画の管理.

(A)行政権力と責任。その計画は委員会によって管理されなければならない。本計画条項に適合することを前提として、委員会は、本計画を適切に管理するために必要と考えられる規則及び条例を公布し、条項を解釈し、本計画の管理を監督し、必要又は適切であると思うすべてのそれに関連する行動をとる十分な権力と権限を有する。書面で行われ、委員会全員によって署名されたいかなる決定も、それが正式に開催された会議で行われたように完全に効果的でなければならない。取締役会に別の決定がない限り、委員会は本計画による決定を最終決定とし、すべての一人当たりに拘束力がある。会社は本計画を管理するために発生したすべての費用を支払わなければならない。br}委員会のどのメンバーも、計画に対するいかなる行動、決定、または解釈に対して個人的責任を誠実に負わず、委員会のすべてのメンバーはこのような行動、決定、または解釈についてすべての賠償責任を負わなければならない。委員会はこの計画を実行するために適切な規則、基準、および表を通過することができる。適用法律の要件を満たしている場合には，委員会は，委員会メンバー以外の他の人を指定してその役割を果たすことができ，適切と思われる条件や制限を規定することができる。委員会のすべての決定、解釈、および他の行動は最終決定であり、すべての参加者と参加者からその権利を獲得したすべての人に拘束力がある。委員会のどのメンバーも、この計画の誠意や取ることができなかったどんな行動にも責任を負わない。この計画にはいかなる反対の規定があるにもかかわらず，取締役会は依然として可能である, いつでも、いつでも、取締役会は、本計画を管理することを自ら決定することができます。この場合、取締役会は、本合意が委員会に付与されたすべての権力および責任を有するべきである。

(B)国際行政管理。委員会は、(I)規則第423節に基づいて計画の残りの部分に対する資格brまたは(Ii)計画を外国税法の優遇税務待遇に適合させることなく、外国の法律および法規を遵守するために、非米国人従業員の計画への参加を促進することを目的として、(規則423節に基づいて条件を満たす必要がない)サブ計画を構築し、このようなサブ計画を通じて個別の製品を開始することができる(これらのサブ計画は委員会が適宜決定する。 は，第14(A)節に規定する計画により保留された認可株式の発行のための割当てとすることができる).第4(A)(I)節，第5(B)節，第8(B)節および第14(A)節の規定を除いて，これらのサブプラン(またはその下の製品)のルール，マニュアルおよび表は，本計画の他の条項よりも優先することができるが，このサブプランの条項 が別に代替されない限り，本計画の条項はそのサブプランの動作を管轄すべきである.あるいは、外国司法管轄区の法律を遵守するために、委員会は、米国司法管轄区ではない市民またはbr住民(彼らも米国市民または米国在住外国人であるか否かにかかわらず)にオプションを付与する権利があり、これらのオプションが提供する条項は、同じ見積もりに基づいて米国に住む従業員に付与されるオプション条項よりも低いが、“守則”第423節を遵守しなければならない。

第4節登録と参加。

(A) 期を提供する.本計画が発効している間、委員会は、指定された要件期間内に当該計画に基づいて株式を購入するオプションを資格に適合する従業員に随時付与することができる。各このような要約は、委員会が決定した形式を採用し、委員会が決定した条項および条件を含むべきであるが、すべての資格に適合する従業員が同じbr権利および特権を有することを要求することを含む、計画の条項および条件(参照によって組み込むことができる)および規則423節の要件を遵守しなければならない。委員会は、各発売開始前に、(I)発売日から27(27)ヶ月を超えてはならず、発売内の1つまたは複数の連続購入 期間を含むことができ、(Ii)購入可能な株式の発売日および購入価格に応じて、(Iii)任意の発売期間または(適用される)購入期間内に、参加者またはすべての参加者が購入可能な株式数の任意の制限を含むことができることを指定しなければならない。すべての場合、その計画の制限に適合する。株式の公平時価が発売日における株式の公平時価以下である場合、委員会は、任意の購入日後に自動的に発売を終了することを適宜規定し、発売終了した参加者がその購入日直後に開始した新規発売 を自動的に再登録することを許可する権利がある。毎回発売される条項と条件は完全に同じである必要はなく、引用合併によって計画の一部と見なすべきである。

(B)保険加入。 任意の個人は、提供期間の初日に資格を有する従業員になる資格があれば、その提供期間計画の参加者となることを選択することができ、その目的のために会社が規定し、条件に適合する従業員に随時伝達する登録プログラムである。

(C)参加期間 .参加者が本計画に参加した後，彼/彼女が条件を満たした従業員でなくなったか，または第6(A)条に従って本計画を脱退するまで，本計画に参加し続けるべきである.第6(A)節の脱退計画の参加者によれば、彼または彼女が当時資格に適合していた従業員であれば、上記(B)節で説明した手順に従って再び参加者になることができる。 は、第9(B)節により従業員支払いを自動的に停止する参加者であり、もし彼または彼女が当時資格に適合していた従業員であった場合は、次のカレンダー年度が終了した最初の提供期間初めに参加を自動的に再開しなければならない。参加者 が特典期間に達して終了するが、彼または彼女の参加が継続されると、参加者は、直前の特典期間終了後に開始された特典期間内に自動的に を再登録する。

第5節従業員 支払い。

(A)給料を差し引く頻度 参加者は、給与減額のみで本計画下の株を購入することができるが、発売条項および条件が規定されている範囲内で、参加者は、発売中の1つまたは複数の購入日前に現金または小切手で を支払うこともできることを前提としている。以下(B)節の規定又は要約条項及び条件に別途規定がある場合を除き、給与減額は参加計画期間中の給料日毎に行わなければならない。

(B)給与減額 合格した従業員は登録中にbrを指定し、または彼女は株を購入するために差し止められた報酬部分を選択しなければならない。この部分は、合格従業員の報酬の完全なパーセントでなければならないが、1%(1%)以上15%(15%)以下である(または、要約条項および条件に規定されたbr制限を適用するより低い補償率)。

(C) 源泉徴収率を変更する。要約条項と条件が別途規定されていない限り、参加者は要約期間中に賃金保持率 を上げることはできないが、会社 がすべての参加者のために設定した手順と制限に従って、要約 中に賃金保持率をその報酬の完全なパーセントに停止または低下させることができる。参加者はまた、新製品br}中の有効な給与除去率 を増加または低減するために、会社によって規定された流れに応じて、給与控除率を変更する許可を時々提出することができる。新規納付率は以上(Br)(B)項の規定に符合する合格従業員補償金の1つの完全なパーセンテージでなければならない。

(D) 賃金減額を停止する.参加者が従業員の支払いを完全に停止することを望む場合、彼または彼女は第6(A)節の規定に従って 計画を脱退することができる。また、9(B)条によれば、従業員納付は自動的に停止することができる。

第6節計画から撤回

(A)脱退します。 参加者は、会社が時々規定して伝達したプログラムに応じて通知し、本計画からの脱退を選択することができます。 要約には別途規定があるほか、要件期間の最終日までのいつでも退出を選択することができます。また、発売された条項や条件に基づいて、現金または小切手での支払いが許可されている場合、参加者は、会社への株式金の支払いを拒否したり、タイムリーに支払うことができなかったために計画を脱退したとみなされる可能性がある。その後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く賃金減額を停止し、参加者計画口座に記入された全ての金額を現金形式で参加者に返却し、利息を含まないようにしなければならない。一部の引き出しは許されません。

(B)脱退後 を再登録する.プランを脱退する前の参加者は，第4(B)節により プランに再参加するまで参加者になってはならない.再登録はサービス期間の開始時にのみ施行される可能性がある。

第7節就業状態 を変更する。

(A)雇用 を終了する.第6(A)節の規定により、任意の理由(死亡を含む)により合格従業員の雇用を終了することは、当該計画を自動的に脱退するものとみなされる。1つの参加会社から別の会社に移行することは雇用を終了すると見なすべきではない。

(B)休暇 を取る.本計画については、参加者が軍休、病気休暇又はその他の真の欠勤休暇を取得し、かつ当社の書面で承認された場合は、雇用を終了するものとすることはできない。しかし、契約または法規が参加者が職場に復帰する権利があることを保証しない限り、雇用は参加者の休暇後3(3)ヶ月後に終了するとみなされるべきである。参加者が直ちに職場に戻ってこない限り、いずれの場合も、承認された休暇が終了すれば、雇用は終了とみなされる。

(C)死亡。 参加者が死亡した場合、その計画アカウントにクレジットされた金額は、参加者のbr}遺産に支払われるべきである。

第8節では 口座と株式購入を計画しています。

(A) 個のアカウントを計画する.会社はその帳簿に各参加者の名義で計画口座を保存しなければならない。計画下の参加者の補償から金額が差し引かれた場合、その金額は、参加者の計画アカウントにクレジットされなければならない。貸記計画口座の金額は信託基金であってはならず，会社の一般資産と混合して会社の一般用途 に用いることができる。利息は計画口座を貸記することはできない.

(B) 価格を購入する.発行期間内に購入した1株当たりの買い取り価格は、小さい者を基準とする

(I)購入日の株式公平時価の85%(85%)；または

(Ii)発売日当該株式公平市価の85%(85%)。

委員会は、要約条項および条件において、代替買収価格金額または式のために を指定することができるが、いずれの場合も、その金額または式 は、買収価格が前式に従って計算された価格を下回ってはならない。

(C)購入株式数 各購入日から、各参加者は、参加者が先に第6(A)節に従って脱退計画 を選択しない限り、本項(C)に従って計算された株式数を購入することを選択したとみなさなければならない。参加者計画口座の当時の金額は，購入価格， およびそれによって生成された株式数で除算され，参加者計画口座の資金で会社から購入される.委員会が発売開始前に別途規定していない限り、個人参加者が発売期間中に購入できる最高株式数は25，000株である。上記の規定にもかかわらず、いかなる参加者が購入した株式の数は、委員会が約期又は購入期間(適用する)に定められた数量を超えてはならず、第9(B)及び14(A)節に規定する株式金額を超えてはならない。委員会は、発売期間および適用される購入期間ごとに、すべての参加者が購入可能な株式総数に追加的な制限 を設定する権利がある。

(D)利用可能な 株不足。すべての参加者が発売中に購入可能な株式総数 が第14(A)条に規定されている残り発行可能な最大株式数を超える場合、または委員会によって適用される任意の追加的な総制限に従って購入可能な株式数を選択した場合、各参加者が獲得する権利がある株式数は、発行可能な株式数に1つのスコアを乗じることによって決定され、分子は、その参加者 が購入した株式数を選択し、分母はすべての参加者が購入を選択した株式数である。

(E)株式 を発行する.代表参加者が本計画に基づいて購入した株は、適用された購入日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発行しなければならないが、当社は当該株を当社が指定したブローカーが参加者1人当たりの利益として保有すべきであると決定することができる。株式は、参加者の名義に登録することができ、又は参加者及びその配偶者の名義に共同登録し、生存権のある共同テナント又はコミュニティ財産とすることができる。

(F)未使用の現金残高 .参加者計画アカウント内の任意の断片的な株式の購入価格を表す残りの金額 は、参加者の計画アカウントにおいて次の要件期間に繰り越すべきであるか、または要件期間の終了時に現金で参加者に返却され、参加者の参加が継続されていない場合は利息を計算しない。上記(C)または第(Br)(D)節、第9(B)節または第14(A)節の規定により、参加者計画口座中の株式購入価格全体を代表する任意の残りの金額は、利子を含まずに現金形式で参加者に返却されなければならない。

(G)株主承認。この計画は、取締役会が当該計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主承認を提出しなければならない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、株主が本計画を可決することを承認する前に、本計画に基づいていかなる株も購入してはならない。

第9節持分制限

(A)5% %の制限.本計画には、任意の参加者が当該株を購入することを選択した直後に、当社又は当社のいずれかの親会社又は付属会社の全カテゴリ株の総投票権又は総価値の5%(5%)又はbr}以上の株を有する場合には、当該参加者には、当該計画に基づいて株式を購入する権利を付与することができる他の規定があるにもかかわらず、任意の参加者が当該株を購入することを選択した場合には、当該参加者には、当該計画に基づいて株式を購入する権利を付与することができない。本項(A)については、以下の規則が適用される

(1)株式の所有権は、規則424(D)節の帰属規則が適用された後に決定されなければならない

(Ii)各参加者は、本計画または任意の他の計画に従って購入する権利があるか、または購入する権利がある任意の株を所有するとみなされるべきである

(Iii)各 参加者は、各発売期間中に第8(C)節に規定する個人限度額購入計画に従って参加者が購入可能な最高株式数を有するとみなされなければならない。

(B)ドル 限度額。本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の参加者が株式を購入する権利は、当該株式の公平な時価の2.5万香港ドル(25，000ドル)を超えてはならず、これは、規則第423(B)(8)節の規定及びその公布された適用財務条例に基づいて決定される。

本項(B)については、 株の公平時価は、当該株を購入するための要件期間の開始時から確定しなければならない。従業員 が本規則423節で説明していない株式購入計画は考慮しないべきである。参加者が(Br)(B)項から除外されて追加株を購入した場合、彼または彼女の従業員の供給は自動的に停止され、次の日付が終了した最初の提供期間の開始時に回復しなければならない(もし彼または彼女が当時条件を満たしていた従業員であった場合)。

第10節権利 は譲渡できない.

任意の参加者が本計画の下で権利を有する権利、または本計画に従って取得する権利がある任意の株式または金銭における任意の参加者の権利は、自発的または非自発的譲渡または法律によって実施されても、または継承法および分配以外の任意の他の方法で譲渡されてはならない。参加者が継承法および分配法に準拠するのではなく、任意の方法で譲渡、譲渡、または他の方法で本計画下の権利または利益を侵害しようと試みた場合、そのような行為は、参加者が第6(A)条に従って本計画から脱退することを選択したとみなされるべきである。

第11節には従業員としての権利がない。

本計画または本計画に従って付与された任意の権利は、参加者が任意の特定の期間内に参加会社に雇用され続ける任意の権利、または任意の方法で参加会社または参加者の権利を妨害または制限してはならない。これらの権利は、ここで明確に保持されており、いつでも、任意の理由でその雇用関係を終了し、任意の理由で雇用を終了し、br}または理由なく雇用を終了することができる。

第12節 株主権利なし。

購入日を適用して株 を購入する前に、参加者は、本計画に従って購入する権利がある可能性のあるいかなる株についても株主としての権利を有していない。

第13節証券法の要求。

本計画に基づいて株式を発行してはならない。株式の発行及び交付が、改正された1933年証券法、これに基づいて公布された規則及び条例、州証券法律及び法規、並びに任意の証券取引所又は他の証券市場の規定を含む(ただし、これらに限定されない)すべての適用される法律の要件を満たしていない限り、会社の証券は、当該証券取引所又は他の証券市場で取引することができる。

14節本計画で提供された株

(A) 株を発行する.委員会が別途決定しない限り、どのカレンダーの年内にも、その計画が購入可能な最高株式総数は250万株(2，500，000株)である。しかし、この計画が購入可能な最高株式総数brは、“2021年投資促進計画”第5節に規定された限度額を超えてはならない。本計画により購入可能な株式総数は常に第14条(B)条に基づいて調整しなければならない。

(B)逆希釈調整 本計画に基づいて提供される株式総数、第8(C)節に記載されている個人および総参加者の株式制限、および任意の参加者が購入を選択する株価は、任意の順方向または逆方向株式分割、分割または合併、または株式配当または配当発行、資本再分類、再分類、合併、剥離、再編、合併、交換株式による発行済み株式(または普通株以外の株式)の数の変化を委員会によって比例的に調整しなければならない。株式承認証または株式または他の証券を購入する他の権利、または会社構造の任意の他の変化または任意の特別な 分配が発生する(現金、株式、他の証券または他の財産の形態でも)。

(C)再編。 本計画の他の規定があるにもかかわらず、会社再編における計画が存続しているbr社又はその親会社が適用される合併又は合併計画に基づいて負担していない場合は、その時点で行われている要件期間は、当該会社の再編発効時間の直前に終了しなければならず、第8条に基づいて株式を購入しなければならない。又は、取締役会又は委員会が決定した場合、すべての参加者口座のすべての金額は、第15条に従って返金されなければならず、いかなる株式も購入してはならない。本計画は、いかなる場合においても、当社が解散、清算、合併、合併又はその他の再編を行う権利をいかなる方法で制限するかと解釈することはできません。

第15条改正案又は中止。

取締役会または委員会は、別途通知することなく、本計画を随時改訂、一時停止または終了する権利がある。オファー中に計画の任意のこのような修正、一時停止または終了が行われた場合、取締役会または委員会は、適用されたオファーを直ちに終了すべきであると適宜決定することができ、参加者アカウント内のすべての金額は、後続の計画(ある場合)の各参加者の賃金控除アカウントに転送されるか、または直ちに参加者毎に返却されることができる。第14節の規定を除いて、本計画により発行される株式総数のいずれの増加も会社の株主投票によって承認されなければならない。また、法律又は法規の要件が適用される範囲内で、本計画の他の改正は、会社の株主投票によって承認されなければならない。本計画は，(A)本計画第15条により本計画を終了するか，(B)本計画により発行のために保持されているすべての株を発行するまで継続すべきであり，両者の中で比較的早く発生する.

第十六条施行。

取締役会がこの計画を通過したことを記録するために、当社はその許可者がこの計画に署名するように手配しました。