2022年6月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-252936

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後第3号改正案

至れり尽くせり

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

有道会社

(登録者がその定款に規定する正確な名称 )

は適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島		適用されない
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

上海望路399号

杭州市濱江区310051

人民網ニュースRepublic of China

+86 0571-8985-2163

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コーリンユニバーサル社です。 東42街122番地、18階 ニューヨーク市、郵便番号：10168 +1 800-221-0102 (サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

		コピーされました
馮舟博士 最高経営責任者 上海望路399号 杭州市濱江区310051 人民網ニュースRepublic of China +86 0571-8985-2163		理想車何さん。 デイビス·Polk&Wardwell LLP 香港会所ビル18階の門席 中環遮打道3 A号 香港.香港 +852 2533-3300		ジェームズ·C·リンEsq デイビス·Polk&Wardwell LLP 香港会所ビル18階の門席 中環遮打道3 A号 香港.香港 +852 2533-3300

一般への販売の約開始日を提案する：本登録宣言の発効日の後に時々br宣言が発生する

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のチェックボックスをチェックしてください

このフォーム が証券法下のルール462(B)に従って発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下のボックスを選択して、 が同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、 は、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を以下の枠を選択してリストしてください。ガンギエイ

本表が“一般指示I.C.”又はその発効後修正案を証券取引委員会に提出し、証券法第462(E)条に基づいて米国証券取引委員会に届出後に発効する登録声明である場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.C.に提出された登録宣言の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す

新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

†	新しいまたは改訂された財務会計基準という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する

登録者 は、ここで本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる修正案を提出するまでその発効日を延期し、本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効することを明確に規定し、または登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまでである。

説明的説明

登録者が2021年12月31日までの財政年度20−F表年次報告書を提出する予定であるため、有道又は登録者のF−3表登録声明(証監会書類第333−252936号)又は登録声明の発効後修正案1は、当該会社が1933年12月31日までの財政年度20−F表年次報告書を提出する際に、当該会社はもはや有名な経験豊富な発行者ではないからである(この用語は、1933年証券法第405条規則で定義されている)。施行後の第1号改正案には、有名な経験豊富な発行者を除く登録者が開示すべき情報が含まれており、何らかの他の改正が行われている。登録者はもはや有名な経験豊富な発行者ではないため，発効後改正案2号を提出した。登録者は、登録宣言を非自動登録宣言に適用されるEDGAR提出タイプに変換し、いくつかの他の修正を行うために、EDGARを使用してタイプPOS AMを提出して発効修正案第2号を発効させる。 登録者は、何らかの修正のためにこの発効後修正案第3号を提出している

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない

完成待ち日は2022年6月14日です

目論見書

有道会社

US$500,000,000

A類普通株

優先株

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つ以上の製品で合計500，000，000ドルの証券を提供して販売するかもしれない上に表示されています。

私たちは本募集説明書の付録に発行された任意の具体的な条項を提供するつもりだ。任意の目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。ここで提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な目論見書の付録、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである

これらの証券は、同じ発売で発売されてもよいし、異なる発売で発売されてもよいし、brに販売されたり、引受業者、取引業者、代理店を介して販売されたり、購入者に直接販売されたりすることができる。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の追加の購入証券の選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書を参照して流通計画と題する節を参照してください

これらの米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはDAOである。2022年6月13日、ニューヨーク証券取引所が最近報告した米国預託証券の販売価格は米国預託株式あたり4.73ドルである

有道はケイマン諸島の持ち株会社で、自分の業務がない。有道会社はその中国子会社の網易-S有道情報技術(北京)有限公司(有道情報)、網易-S有道(杭州)知能科技有限公司(有道知能br)と網易-S有道情報技術(杭州)有限公司(有道杭州)、および北京網易-S有道計算機システム有限公司(有道コンピュータ)と杭州網易-S林街店教育科学技術有限公司を通じて、中国で業務を展開している。これを統合可変利益エンティティ，あるいはVIEと呼ぶ.本募集明細書で使用されているように、他の説明がない限り、私たちまたは私たちの会社は、有道およびその子会社を指す。中国の現行の法律と法規は外商投資が付加価値電気通信サービスに従事する会社に投資することを制限しているため、私たちと私たちの子会社はVIEに何の持分もなく、私たちと私たちの子会社はいかなる持分も持つことはほとんど不可能です。したがって、私たちはVIEとのいくつかの契約スケジュールに依存してVIEを制御し、これにより、私たち は会計目的においてVIEの主要な受益者とされ、米国GAAP下のVIE合併条件に適合する範囲でその経営業績を私たちの財務諸表に統合することができる。しかし、私たちの株式証券の投資家は、彼らが購入したのはケイマン諸島持株会社の株式証券であり、私たちの子会社やVIEが発行した株式証券ではないことに注意しなければならない。このような投資家または持株会社自体は、このような所有権または投資の持分、直接投資または制御を持っていない, VIE一家です。中国の現行の法律法規によると、中国住民でない投資家はVIEの株式を直接持ってはならない。

VIE構造は投資家に独特な危険をもたらす。本募集説明書の期日までに、私たちの知っている限りでは、私たちの取締役と経営陣とVIEとの契約はまだありません

中国裁判所。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界への外国投資の規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは重大な処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄したり、他の方法で私たちのbr社の構造を大幅に変更させられたりする可能性がある。私たちと私たちの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の重大な不確実性に直面しており、これらの行動は、VIEとの契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があり、したがって、VIEの財務業績とわが社の全体的な財務業績を統合する能力に著しく影響を与える。もし私たちがVIE資産と運営に対する契約制御権を有効に実行できなければ、私たちのA種類の普通株、私たちのアメリカ預託証明書、あるいは他の株式証券は値下がりしたり、価値がなくなる可能性があります。VIE構造に関連するリスクと不確実性に関する詳細な議論は、わが社の構造に関連するリスク要因およびリスク と、中国での業務のためのVIE構造を構築する協定に関する現行および将来の中国の法律、法規、規則の解釈と適用に大きな不確実性があり、中国政府が将来取る可能性のある行動を含む、VIE契約との実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって、私たちの財務状況やbr}業務結果に著しく影響を与える可能性がある。もし中国政府が私たちの契約手配が中国の関連法律、法規と規則に適合していないことを発見したら、あるいはこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈は未来に変化する , 私たちは厳しい処罰を受けたり、募集説明書34ページのVIEにおける私たちの権益を放棄させられたり、本募集説明書の34ページから、リスク要因の下で議論されている他のリスク要因が当社の会社構造に関連するリスクを受ける可能性があります。

我々は，中国に本部を置き，中国で大部分の業務を持つことに関する様々な法律や運営リスクと不確実性に直面している。これらのリスクおよび不確実性は、私たちの業務および/または私たちが登録販売している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある。中国政府は我々のような中国企業が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国証券取引所上場企業としての地位を維持したりする能力に大きな権力を持っており、それに関与したり、影響を与えたりすることは、政府が規制、政治、社会目標をさらに実現するのに適していると考えている。私たちはまた、オフショア発行の監督管理承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシー、可変利益実体への使用規定、およびアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の監査人の検査不足に関するリスクを含む、中国政府の最近の声明と監督行動に関連するリスクに直面している。例えば、中国政府は最近、海外証券発行に対してより多くの監督管理を実施する意向を示し、一連の法律法規を発表してこのような取引を規範化している。これらの新しい法律法規のより多くの情報については、募集説明書の概要と最近の規制発展？ を参照してください。私たちの知っている限りでは、私たちの業務経営はすべての実質的な面で現行の中国の法律と法規に違反していないと思います, 私たちは未来に公布された新しい規則や法規が私たちに追加的な要求をしないか、または他の方法でVIE構造会社の規制を強化しないことを保証することはできない。もし中国証監会や他の中国監督管理機関が私たちが海外で証券を発行したり、アメリカの預託証明書の上場地位を維持するには事前に承認を得る必要があると思っている場合、私たちはこのような承認をタイムリーに得ることができるか、あるいは全くできないことを保証することができません。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動をとる可能性があり、このような発行を継続したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場状態を維持したりしないことを要求したり、提案したりすることができる。もし吾等が引き続き当該等の発売又は吾等の米国預託証券の上場地位を維持し、中国証監会又は他の中国監督管理機関が必要とする承認を取得していない場合、又は吾等は我々が完了した発売が採用可能な任意の新しい承認要求を遵守できず、吾等は中国証監会又はその他の中国監督管理機関の監督行動又は他の 制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちが中国国外で配当金を支払ったり、外国投資を受ける能力を制限したり、海外証券発行で得られた外貨を中国に送金することを延期または制限したり、私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。本募集説明書11ページから、目論見説明書の概要および最近の規制発展、ならびに私たちの商業および業界に関連するリスク要因および承認を参照, 中国の法律によると、私たちが海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したりする際には、中国証監会や他の中国政府機関が書類を提出したり、他の要求を提出したりする必要があるかもしれませんが、中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権は、私たちの経営と私たちのアメリカ預託証明書の価値が本募集説明書32ページで重大な不利な変化を招く可能性があります。

我々証券の投資家は、業務中の現金が中国または中国実体にある場合、中国政府が介入したり、有道およびその子会社またはVIEが現金を移転する能力に介入したり制限を加えたりするため、これらの資金は中国国外の運営または他の用途に使用できない可能性があることに注意すべきである。私たちの中国子会社は中国の会計基準と法規によって決定された留保収益の中からその株主に配当金を支払い、最終的に有道に配当金を支払うことしかできません。中国に登録されているエンティティの配当金の支払いが制限されており、これは、配当金に資金を提供したり、私たちの証券の株主に現金を分配するための現金の制限を招く可能性がある。例えば、私たちの中国子会社およびVIEは、会社が支払能力のある清算brが発生しない限り、いくつかの法定準備基金に支出するか、または特定の自由支配可能基金に資金を支出することを要求されている。これまで現金配当金や実物配当金を発表したり、支払ったりしていなかったし、近い将来に任意の配当金を発表したり、私たちの普通株を代表する米国預託証明書を発行したりする計画もなかった。私たち は現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)と将来の収益を残すつもりです。本募集説明書に至った日まで、私たちはまだ資金の有道、私たちの子会社、VIE、投資家間の資金の移転方法を規定するための現金管理政策を制定していません。代わりに、このような資金は適用された中国の法律と法規に従って移転することができる。詳細については、本募集説明書21ページからの募集説明書概要/資金及びその他の資産の譲渡を参照してください, 株式募集説明書の概要？リスク要因要約本募集説明書25ページから始まり、リスク要因：中国での業務展開に関連するリスク我々は、私たちの中国子会社が支払う配当金および他の株式分配に依存する可能性があり、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、本募集説明書41ページで業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。？中国の海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資の監督管理および政府の通貨両替の制御は、私たちの中国子会社への融資または追加出資およびVIEへの融資を遅延させる可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務融資と拡大業務の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、また、中国企業所得税の目的のために、私たちが中国住民企業に分類された場合、この分類は、本株式募集説明書の48ページに記載されている私たちおよび私たちの非中国株主とVIE保有者に不利な税務結果を招く可能性がある。

以下は、2019年、2020年、2021年の有道とその子会社とVIEとの間の資金やその他の資産移転の数量化状況である：(I)2021年12月31日現在、有道は中間ホールディングスを通じて我々の中国子会社に累計1.252億ドルを出資しており、これらの資金は有望な長期投資とされている。(Ii)有道は2020年と2021年に融資によって有道情報に155，000，000ドルおよび257，000，000ドルに相当する資金を提供し、これらの資金は融資として私たちの中国付属会社に入金され、私たちの中国付属会社によって業務に使用されている。(Iii)2021年12月31日、有道情報はVIEとの契約スケジュールに基づいてVIE代有名人株主に発行された融資残高は人民元1，500，000元(2，40万ドル)である。(Iv)2019年、2020年及び2021年に、VIEはそれぞれ中国付属会社に8.051億元、人民元3.098億元及び人民元20.093億元(3.781億ドル)を送金し、支払いまたは前払いサービス料とする；(V)私たちの中国付属会社は道情報と有道杭州があり、一部の人員がコンテンツ制作、販売及び市場普及、研究開発及び一般及び行政機能を担当し、VIEの運営を支持する。(Vi)2020年及び2021年12月31日、VIEが中国付属会社に前払いしたサービス料は、それぞれ人民元1元、237.8百万元および人民元442.1，000元(6，940万ドル)、および(Vii)2020年および2021年12月31日、VIE延滞中国付属会社のサービス料残高はそれぞれゼロおよび人民元464.7百万元(7，290万ドル)だった。中国の現行の法律·法規によると、私たちは出資ではなく融資でVIEへの送金を許可されている。2019年、2020年、2021年、道があります, Inc.はVIEに何のローンも提供していません。VIEは主に運営と融資活動によって発生した現金を使用してその運営に資金を提供する。有道、その子会社およびVIE 2019年、2020年および2021年の財務情報の簡明な連結スケジュールについては、2021年12月31日までの年次報告書20-F表の他の部分に含まれている株式募集説明書の21ページからの募集説明書の概要と当社の連結財務諸表を参照して、本募集説明書に組み込まれています。

我々の監査人は，本募集説明書に他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり，米国上場会社の監査師とPCAOBに登録されている会社として，PCAOBによる米国法律の制約を受けている

は、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価するために定期的に検査される。我々の監査人は中国に位置しており，PCAOBは中国当局の許可を得ずにbr検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。2020年12月18日に法律に署名された“外国会社問責法”によると、米国証券取引委員会 が提出した監査報告書が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断された場合、米国証券取引委員会は、米国国家証券取引所または場外取引市場でのA類普通株または米国預託証明書の取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告を発表した。このことから，我々の監査人はPCAOBが徹底した検査や調査を行うことができないと判断した。2022年5月26日、米国証券取引委員会は“反海外腐敗法”に基づいて、公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと最終的に認定し、PCAOBは、2021年12月31日までの会計年度20-F表に関する年次報告書を提出する際に、検査や調査ができない監査報告書を記入した。この識別とHFCAAによる米国監督管理機関の監査情報の取得を増加させるための他の努力は が私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、アメリカ預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。また、PCAOBは、2023年12月31日までのForm 20-F財務諸表を発表する前に、私たちの監査人を検査することができるかどうか、Form 20-Fは2024年4月30日に満期になるか、あるいは全くできません, 重大な不確実性の影響を受け、私たちと私たちの監査員がコントロールできない要素にかかっている。もし私たちの監査員が適時に検査を受けることができなければ、私たちはニューヨーク証券取引所からカードを取られ、私たちのアメリカ預託証明書も場外取引が許可されません。退市は投資家が私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱めるが、退市に関連するリスクと不確定性はアメリカ預託証明書の価格にマイナスの影響を与える。現在のHFCAAによると，退市は2024年に発生する可能性がある。次に議論する“加速持ち株外国会社問責法”が法律となれば、米国預託証券の取引所からの退市と米国での場外取引禁止期間を短縮し、2024年から2023年までに短縮される。

2021年6月22日、米上院は、成立すれば“外国会社責任法案”を改正する“外国会社責任加速法案”を可決し、HFCAAが現在制定しているように3年連続で検査を受けるのではなく、監査役が2年連続でPCABの検査を受けていないことを前提として、米国証券取引委員会に発行者の証券のいかなる米国証券取引所での取引を禁止することを要求した。2022年2月4日、米衆議院は参議院で可決された法案と全く同じ改正案を含む“2022年米国競争法”を可決した。しかし、米国競争法には、2021年に参議院で採択された米国の革新と競争法に応えるために、HFCAAとは無関係なより広範な立法が含まれている。米国の衆議院と参議院は、これらの法案の改正案について合意し、立法を一致させ、彼らの修正された法案を可決する必要があり、米国の総裁が法律に署名することができる。米国の衆参両院が現在可決されている米国の革新と競争法案と2022年の米国競争法案の食い違いをいつ解決するかは不明であり、米国の総裁がいつこの法案に署名し、修正案を法律にするかもわからない。この法案が法律になれば、米国預託証券が取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する期間を短縮し、2024年から2023年までに短縮される。？リスク要因？中国でのビジネスに関するリスク？PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書はカードを取られ、私たちのアメリカ預託証明書とA類普通株は場外市場での取引が禁止される可能性があります。“外国会社責任法”またはHFCAAによる。2021年12月16日、PCAOBはHFCAA測定報告書を発表した, このことから，われわれの監査人はPCAOBが徹底した検査や調査を行うことができないと認定した。現行法によると、退市や米国での場外取引禁止は2024年に行われる可能性がある。“外国企業の責任追及を加速させる法案”が法律になれば、私たちの米国預託証明書がニューヨーク証券取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する時間を短縮し、2024年から2023年までに短縮される。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株を非米国取引所に上場することができるかどうか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株の市場がアメリカ国外で発展するかどうかは定かではありません。私たちのアメリカ預託証明書の退市または退市の脅威は、本募集説明書44ページの投資価値に実質的な悪影響を与える可能性があり、“持ち株外国会社責任法案”の公布は免検年数を3年から2年に減少させる可能性があります。私たちのアメリカ預託証明書がキャンセルされたり、場外での取引が禁止される可能性がある時間帯を短縮します

取引。この法案が可決されれば、我々の米国預託株式は取引所から退市され、本募集説明書45ページで2023年に米国での場外取引が禁止される

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは、株式募集説明書の29ページから、任意の目論見書の付録、または引用して本明細書に入る文書に含まれるリスク要素の項目に記載されたリスクを慎重に考慮しなければならない

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年6月14日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
前向きに陳述する			3
募集説明書の概要			4
企業情報			28
リスク要因			29
収益の使用			53
株本説明			54
アメリカ預託株式の概要			65
手令の説明			73
単位説明			75
民事責任の実行可能性について			76
税収			78
配送計画			79
法律事務			81
専門家			82
そこで私たちについてもっと情報を見つけることができます			83
引用で書類を法団に成立させる			84

i

この目論見書について

この目論見書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称米国証券取引委員会)に提出した棚登録声明の一部である。保留登録声明を使用することにより、本募集説明書に記載されている合計500，000，000ドルの証券を随時、または複数回の発売で発売および販売することができる。本明細書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもでき、方法は、入札説明書の付録を追加するか、または米国証券取引委員会に提出または提供する情報を参考として組み込むことである。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録には、 登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。より多くの情報を知るために、私たちはその展示品を含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する宣言は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則および法規が、合意またはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、これらの事項の完全な記述を取得するために、プロトコルまたはファイルを参照してください

あなたはこの文書とどんな適用された入札説明書の付録をよく読まなければならない。あなたはまた、私たちが推薦した参照文書を読むべきです。以下で、私たちの会社、私たちが直面しているリスク、私たちの財務諸表に関する情報を知るために、私たちに関するより多くの情報を見つけることができます。br}登録声明と添付ファイルは、私たちのより多くの情報を見つけることができるように、アメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます

本株式募集説明書では、他の説明または文意に加えて、以下のような説明がある

•

？アメリカ預託株式とは、私たちのアメリカ預託株式のことで、1株当たりA類普通株を代表します

•

A類普通株は私たちのA類普通株で、1株当たり額面0.0001ドルである

•

B類普通株は私たちのB類普通株で、1株当たり額面0.0001ドルである

•

？臨界店教育とは、杭州網易-S臨界店教育科学技術有限公司であり、中国の法律登録に基づいて設立された会社である

•

？MAA？とは、当社が現在有効にしている第4の改正と再記載された会社定款の大綱と定款のことです

•

·網易-Sとは、我々の持ち株株主である網易-S(ナスダックコード：NTES；香港取引所コード：9999)；

•

ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことである

•

初公開前の優先株とは、私たちのAシリーズ優先株で、1株当たり0.0001ドル

•

？人民元とは中国の法定通貨のことです

•

株式または普通株とは、私たちのA類とB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある

•

？ドル、ドル、またはドルとは、アメリカの法定通貨 ；

•

？可変利益実体、または可変利益実体とは、中国エンティティを指し、いくつかの契約配置を通じて、私たちは管理、財務、および経営政策に制御を加える権利があり、実質的にすべての経済利益を確認し、受け入れる権利があり、そして私たちは中華人民共和国の法律によって許容される範囲内で、可能な最低価格ですべてまたは一部の持分を購入する権利があり、これにより、私たちは会計上VIEの主要な受益者とみなされ、私たちはアメリカ公認会計基準に基づいて作成した財務諸表にその経営結果を統合する。米国公認会計原則の下でのVIE合併条件に適合する範囲内で；

•

他に説明がない限り、道がありますか？私たちの会社、？そして？私たちの会社とは、道、ケイマン諸島会社とその子会社のことです

1

•

有道とは北京網易-S有道コンピュータシステム有限会社であり、中国の法律登録に基づいて設立された会社である

•

有道情報とは、網易-S有道情報技術(北京)有限公司のことで、中国の法律登録に基づいて設立された会社です

2

前向きに陳述する

本募集説明書および引用および本明細書に入る文書は、現在または当時の未来のイベントに対する私たちの期待および見方を反映する展望的な陳述を含む可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向きな陳述は、米国の1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績は展望性表現中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある

あなたは、以下の言葉またはフレーズによって、 可能性、予想、予想、目的、推定、意図、計画、信じ、可能、可能、潜在的、または他の同様の表現のうちのいくつかを識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

中国と世界の全体的な経済、政治、人口、ビジネス状況

•

成長戦略を実施する能力は

•

経営活動の成功には、我々と我々の競争相手の広告や販売促進努力、新製品やコンテンツの開発が含まれている

•

私たちは私たちの製品の能力を支援し拡張するために私たちの技術を開発し応用しています

•

中国と世界のスマート学習業界の予想成長

•

私たちが将来競争しビジネスを展開する能力は

•

私たちは新しい学習内容の能力を提供します

•

合格者の獲得可能性とこれらの人員の能力を維持すること

•

スマート学習業界の競争、特に中国の学習サービスとスマートデバイス分野の競争

•

新冠肺炎の発生

•

政府の政策と法規の変化と私たちは変化する中国の規制環境に適応するために、私たちの運営と業務実践を調整している

•

その他、会社の財務状況、流動資金、経営業績に影響を与える可能性のある要素；および

•

危険要素の下で議論されている他の危険要素

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および引用によって組み込まれた文書に含まれる前向きな陳述は、当社のリスク、不確実性および仮定に関する影響を受ける。本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に参照される文書に開示されるリスク要因のため、私たちの実際の運営結果は、前向き陳述とは大きく異なる可能性がある

私たちは、これらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意して、これらの陳述を、当社の証券に投資するリスクをより完全に議論するために、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に引用された文書に開示されたリスク要因と一緒に読まなければならない。本入札明細書に含まれる、または引用的に本明細書に組み込まれた展望的な陳述は、本募集説明書または合併文書の日にのみ行われる。 は、法的要件が適用されない限り、いかなる更新前向き陳述の義務も負わない

3

募集説明書の概要

有道はケイマン諸島の持ち株会社で、それ自体に業務はない。有道は中国の子会社である網易-S有道情報技術(北京)有限公司(有道情報)、網易-S有道(杭州)知能科技有限公司(有道知能技術)と網易-S有道情報科技(杭州)有限公司(有道杭州)、及び北京網易-S有道計算機システム有限公司(有道コンピュータ)と杭州林街店教育科学技術有限会社を通じて、著者らは合併可変利益実体と呼ぶ。あるいはVIEです本募集説明書で使用されているように、他の説明がない限り、私たち、私たち、または私たちの会社、私たちの有道およびその子会社を指します。中国の現行の法律と法規は外商投資が付加価値電気通信サービスに従事する会社に投資することを制限しているため、私たちと私たちの子会社はVIEに何の持分もなく、私たちと私たちの子会社はいかなる持分も所有することはほとんどありません。したがって、VIEとのいくつかの契約スケジュールに依存してVIEを制御することにより、会計目的においてVIEの主要な受益者とされ、米国GAAP下のVIE合併条件に適合する場合に、我々の財務諸表にその経営実績を統合することができる。しかし、私たちの株式証券の投資家は、彼らが購入したのはケイマン諸島持株会社の株式証券であり、私たちの子会社やVIEが発行した株式証券ではないことに注意しなければならない。このような投資家と持株会社自体は、このような所有権または投資の持分、直接投資または制御権を持っていない, VIE一家です。中国の現行の法律と法規によると、中国住民でない投資家はVIEの株式を直接持ってはならない。

VIE構造は投資家に独特な危険をもたらす。本募集説明書の日付まで、吾ら、私たちの取締役及び管理職の知る限り、VIEとの契約手配はまだ中国裁判所でテストを受けていない。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは重大な処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄したり、他の方法で私たちの会社の構造を大幅に変更させられたりする可能性がある。私たちと私たちの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の重大な不確実性に直面しており、これらの行動は、VIEとの契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって、私たちがVIEの財務業績とわが社の全体的な財務業績を統合する能力に著しく影響を与える可能性がある。もし私たちがVIE資産と運営に対する契約制御権を有効に実行できなければ、私たちのA種類の普通株、私たちのアメリカ預託証明書、あるいは他の株式証券は値下がりしたり、価値がなくなるかもしれません。VIE構造に関するリスクと不確実性に関する詳細な議論は、リスク要因とわが社の構造に関連するリスクを参照してください。中国での運営のためのVIE構造を構築するための私たちの合意に関する現行と将来の中国の法律、法規、規則の解釈と応用には、中国政府が将来取る可能性のある行動を含む大きな不確実性があり、これはVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとの契約スケジュールの実行可能性に影響を与える可能性がある, 私たちの財政状況と運営結果に顕著な影響を及ぼす。もし中国政府が私たちの契約手配が中国の関連法律、法規、規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、VIE、リスク要素、その他のリスク要素で議論されている私たちの会社の構造に関連する権益を放棄される可能性があります

私たちは、中国に本部を置き、中国に大部分の業務を持っていることに関連する様々な法律と運営リスクと不確実性に直面しており、中国のルールや法規が事前通知なしに迅速に変化する可能性のあるリスクと不確実性を含む、これは、私たちの業務および/またはbrが登録販売証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、あるいは投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。中国政府には、我々のような中国企業が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国証券取引所上場企業としての地位を維持したりする能力に重大な関与や影響を与える能力があり、政府がさらなる規制に適していると考えられている

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政治と社会的目標。我々はまた、オフショア発行の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシー、可変利益実体への使用規定、および米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の監査人の検査不足に関するリスクを含む中国政府の最近の声明と監督行動に関連するリスクに直面している。より詳細な情報については、本募集説明書9ページからの私たちの業務および海外証券発行には中国当局の許可が必要であり、本入札説明書の11ページからの最近の規制発展、2リスク要因は私たちのビジネスや業界に関連するリスクである。中国の法律によると、私たちが海外で証券を発行したり、アメリカの預託証明書の上場地位を維持したりする際には、中国証監会や他の中国政府当局が書類を提出したり、他の要求を提出したりする必要があるかもしれないが、中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値が本募集説明書の32ページで重大な不利な変化をもたらす可能性があり、中国でのビジネスに関するリスクと中国の法律制度に関連する不確定性、法律執行面の不確定性、中国の政策、法律と法規の突然の或いは意外な変化は、本募集説明書第39ページの陳述に悪影響を及ぼす可能性がある

契約手配と会社構造

私たちはケイマン諸島会社で、現在私たちが中国に登録して設立した子会社有道情報とVIE及びその子会社を通じて私たちの中国でのほとんどの業務運営を展開しています。有道情報は一連の契約手配により有道傘下の有道コンピュータと臨界店教育を制御する。私たちの中国での業務の大部分は有道を通じて展開されています。VIEが私たちの業務運営に重要ないくつかの重要な運営ライセンスを持っていて、私たちの顧客にサービスを提供し、私たちのサプライヤーと契約を締結しているのです。私たちがこのように業務を経営しているのは、中国の法律法規が外商投資を制限して付加価値電気通信サービスに従事している会社だからです。当該等がVIEと締結した契約手配は、吾等が(I)VIEに対して有効な制御権を行使することができるようにすること、(Ii)VIEの実質的にすべての経済的利益を得ること、および(Iii)中国の法律が許可する範囲内で、VIEの全部または一部の持分を独占的に購入することを可能にする。これらの契約手配には、経営協定、株式質権協定、独占購入オプション協定、株主投票権信託協定、融資協定、協力協定が含まれる。これらの契約 手配のため、著者らはVIEに対して有効な制御を実施し、VIEの主要な受益者とされ、アメリカ公認会計原則に基づいて著者らの財務諸表の中でその経営結果を総合し、アメリカGAAPによるVIE合併の条件を満たすことを前提としている

私たちは特定の指定株主が所有するVIEには何の持分もありません したがって、これらの契約スケジュールがVIEを効率的に制御することを可能にし、VIEの主要な受益者とみなされても、これは、米国GAAPにおけるVIE統合条件に適合する場合には、我々の財務諸表におけるVIE経営結果が米国GAAPに基づいて統合されることになるが、我々はVIEの持分、直接投資または制御(このような所有権または投資によって)を有しておらず、これらの契約スケジュールを実行する際により高いリスクおよびコストに直面する可能性がある。これらの契約手配の合法性と実行可能性に関する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確定性が存在するからである。VIE指定株主のリスクについては、リスク要因やわが社の構造に関連するリスク VIEまたはその株主がVIEとの契約手配下の義務を履行できなかったことは、私たちの業務に大きな悪影響を与えることになります。中国政府がこのような合意の不正を発見した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、VIEでの権益を放棄されたりする可能性があります

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組織構造

以下のグラフは、当社の主要子会社とVIEを含むわが社の構造を示しており、募集説明書までの日付を示しています

注：

(1)	有道香港は現在私たちの海外知識ツールと関連業務を運営していますU-辞書です。

(2)	臨界店教育の株主は取締役最高経営責任者の丁雷鳴(彼も取締役の最高経営責任者であり、私たちの持株株主でもある網易-Sの大株主)、および私たちの最高経営責任者馮舟と取締役は、それぞれ臨界店教育の99%と1%の株式を持っている。

(3)	有道の株主は取締役最高経営責任者の丁雷鳴(彼も取締役の最高経営責任者であり、私たちの持株株主でもある網易-Sの大株主)、および私たちの最高経営責任者馮舟と取締役は、それぞれ約71%と29%の株式を持っている。

VIEとVIEそれぞれの株主との契約スケジュール

中国の現行法律法規は付加価値電気通信サービスとある他の業務に従事する会社の外資所有権に対して一定の制限或いは禁止がある。私たちはケイマン諸島に登録した会社です。私たちの中国子会社は外商投資企業とされているという情報があります。中国の法律法規を遵守して外商投資にかかる上記の制限を遵守するために、私たちは有道コンピュータと臨界店教育(中国のVIE)を通じて中国での業務の大部分を展開しており、これは私たちとVIEとそのそれぞれの株主との一連の契約手配に基づいている。これらの契約手配のため、私たちはVIEを効果的に制御し、VIEの主要な受益者と考えられ、米国公認会計基準に基づいて私たちの財務諸表でそれらの経営結果を統合した。2019年、2020年、2021年、VIEとその子会社が作成した収入金額は、それぞれ総純収入の74.6%、71.0%、68.5%を占めている。したがって、私たちの配当金を支払う能力は私たちの子会社が支払う配当金に依存し、私たちの子会社が支払う配当はまた私たちの中国のVIEが私たちの中国子会社、VIEとVIE株主の間のいくつかの契約に基づいて私たちの中国子会社にサービス料を支払うことに依存します。二零一九年、二零二年及び二零二一年に、私たちの中国付属会社がVIEに徴収したサービス料は、それぞれ人民元622.1，000，000元、人民元19，64.8，000，000元及び人民元3，473.5，000元(545.1百万ドル)である(吾等の学術AST業務の売却による当社の歴史的財務業績に対する非持続経営届出は含まれていません)。私たちは、中国での業務が引き続き増加するにつれて、このようなサービス料の金額は予測可能な未来に増加すると予想している

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以下に，有道情報，有道計算機と有道計算機株主間の契約スケジュールの概要を示す.提携契約以外に、有道情報、臨界店教育及び臨界店教育株主間の契約手配は、以下に議論する相応の契約手配とほぼ類似している。これらの契約書の完全なテキストについては、2021年12月31日現在の財政年度Form 20-F年度報告書の添付ファイルを参照してください。本募集説明書はその一部です

我々の中国法律顧問は、本募集説明書と2021年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告に開示された不確実性を除いて、本節で述べた契約手配は中国の現行法律に基づいて有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であると考えている。しかし、私たちの中国の法律顧問も、現在または将来の中国の法律·法規の解釈と応用には大きな不確実性があると提案しています。したがって、中国の監督管理当局は、私たちの中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない。VIE構造に関連する新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらがVIE構造にどのように影響するかは現在のところ確定されていない。私たちの中国法律顧問はさらに、中国政府当局が私たちの付加価値電気通信サービスや他の業務のための運営構造を構築する合意が中国政府の外国投資のこのような業務に対する制限に適合していないことを発見すれば、運営の継続が禁止されていることを含めて厳しい処罰を受ける可能性があることを教えてくれた。さらに、VIEの効果的な制御を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは株式所有権よりも有効である可能性がある。VIEまたはその株主がそのような契約スケジュールの下でそれぞれの責任を履行できない場合、私などはそのような契約スケジュールを実行する能力が制限される可能性があり、このような契約スケジュールは、私たちの中国での業務運営を効果的に制御することができ、重大なコストおよび追加の資源を招いて、このような手配を実行する必要があるかもしれない。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、損害賠償を要求することなど、中国の法律下の法的救済に依存しなければならない可能性があり、私たちはbrが有効であることを保証できない。また…, 私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力は、ある中国の法律が中国会社の配当金の支払い制限や外国為替規制などの制限を受けており、これらの制限は私たちの中国子会社やVIEの収入を制限せずに得ることができない。私たちがVIEを得る収入も制限されています。私たちはVIEに持分がないので、VIEに依存して私たちの中国子会社にサービス料を支払わなければなりません。これらの契約スケジュールや当社の会社構造に関連するリスクのより詳細な説明については、リスク要因が当社の会社構造に関連するリスクを参照してください

協力協定

有道コンピュータと有道情報は2015年7月1日に協力協定を締結したり、“有道コンピュータ連携協定”と呼ばれたりしている。“有道計算機連携プロトコル”によると、有道情報は、以下のサービスを有道計算機に提供することに同意する

•

コンピュータソフトウェアの開発(オンライン広告およびソフトウェアの配信および保守を含むが、これらに限定されない)、およびコンピュータソフトウェアが動作する技術的サポートおよび保守；

•

ネットワーク広告プラットフォームの設計、開発、更新、アップグレード；

•

サーバ保守、サーバソフトウェア開発、および関連する保守および更新を含むが、これらに限定されない技術的サポートを提供する

有道コンピュータは、有道コンピュータ連携プロトコルに規定されているいくつかの式に従って、有道情報と毎月の収入(税引後とbr費用)を共有することに同意している。“有道コンピュータ連携協定”は、2015年7月1日から発効し、実質的な違約が発生した場合を除き、非違約者の書面通知により終了することを除き、引き続き有効である

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臨界店教育と有道情報は、2019年1月18日に協力協定、または“臨界店教育協力協定”を締結することにより、有道情報は臨界店教育に以下のサービスを提供することに同意した

•

コンピュータソフトウェアの開発(情報管理ソフトウェアおよび他の技術ソフトウェアを含むが、これらに限定されない)、およびコンピュータソフトウェアの動作の技術的サポートおよび保守；

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ソフトウェア、商標、ドメイン、技術秘密およびその他の関連知的財産権の許可； と

•

教育コンテンツや教育支援サービスに関する研究開発サービスを提供する.

林街店教育は、林街店教育協力協定に規定されているいくつかの式に従って、有道情報と毎月の収入(税引後と費用後)を共有することに同意した。臨界店教育協力協定は2019年1月18日から発効し、実質的な違約が発生した場合を除き、非違約者の書面通知により終了することを継続して有効となる

経営協定

当事者間の各合意の順調な履行を確保するため、有道コンピュータ株主の丁ウィリアム、周鋒はそれぞれ有道コンピュータ、有道情報と経営協定を締結し、各合意は2016年9月26日から発効した。経営協定によると、有道、丁先生及び周博士はそれぞれ同意し、正常な業務過程で行われる取引を除いて、有道情報brの事前書面で同意しておらず、有道コンピュータは有道コンピュータの資産、負債、権利或いは運営に重大な影響を与える取引を締結しない。有道情報は，履行保証を提供し，運営資金用途の融資に適宜担保を提供し，金額は有道計算機運営に必要な程度に達することに同意した。反担保として、パソコンはその経営中の売掛金とその全資産を有道情報に譲渡することに同意し、本募集書の日まで、その質権はまだ償還されていない。また、丁氏と周博士は、有道情報の指示により、有道情報推薦の候補者を有道コンピュータの取締役会メンバー、首席財務官総裁、他の上級幹部に任命することに同意した。各運営協定の期限は署名日から20年であり，有道情報書面の同意を得て更新することができる

株式質権協定

有道コンピュータ株主の丁氏、周博士はそれぞれ有道情報と株式権質権契約を締結し、各協定は2016年9月26日から発効した。このような株式権質権協定に基づいて、丁先生と周博士はそれぞれ有道コンピュータの株式権質を有道情報に抵当し、融資協定、独占購入オプション協定、株主投票権信託協定及び経営協定の下の責任を保証する。丁先生と周博士はさらに同意し、ある情報の事前書面の同意を得ず、それぞれ有道コンピュータのbr株権を譲渡または質権することはない。各株式権質権協定は、各出質人、丁先生或いは周博士が(状況に応じて)上記の合意項の下でのすべての責任を履行するまで拘束力を維持する。本募集説明書の日付には、当該等株式質権契約項の下の株式質抵当はすでに中国主管監督管理機関に登録されている

独占購入オプション協定

有道コンピュータの株主である丁氏と周博士はそれぞれbr有道情報と有道コンピュータと独占購入オプション協定を締結し、各合意は2016年9月26日から発効した。独占購入選択権協定によると、丁さんと周博士はそれぞれ

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Br}は、有道コンピュータにおけるそれぞれの持分の全部または一部の選択権を、元の資本およびその支払いに相当する任意の追加の実収資本の価格で購入する経路情報を付与する。また，独占購入オプションプロトコルごとに，有道コンピュータは，その等の資産帳簿純値に相当する価格で有道コンピュータまたはその子会社が保有する資産の全部または一部を保有するオプションを有道情報に付与している.有道、丁先生と周博士はすべて同意し、ある情報は事前に書面で同意せず、譲渡、抵当或いはbr有道コンピュータのいかなる株式或いは資産に任意の保証権益を設立することを許可しなかった。各独占購入オプションプロトコルは、道路情報またはその指定者が有道コンピュータのすべての持分または資産を買収したか、または書面で一方的に合意を終了したことを書面で通知するまで、有効に維持されなければならない

株主投票権信託協定

有道コンピュータ株主の丁氏と周博士はそれぞれ有道情報と株主議決権信託協定を締結し、各合意は2016年9月26日から発効した。株主投票権信託協定によると、丁氏と周博士はそれぞれ、有道情報の指定を撤回できないように依頼した1人の人 が、有道コンピュータ株主として享受すべきすべての投票権及び他の株主権利の行使を代表することに同意した。一方的に書面通知で合意を終了しない限り、各株主議決権信託プロトコルは、有道氏や周博士(誰が適用されるかに応じて)が有道コンピュータの株主となるまで有効である である

融資協定

有道の株式東丁氏と周博士はそれぞれ有道情報と借款協定を締結し、各協定は2016年9月26日から発効した。これらのローン協議によると、有道情報は丁俊暉と周博士に一人一人の無利子融資を提供した。融資で得られた金は、丁氏と周博士がそれぞれ支払いの代償として使用し、彼などのそれぞれの有道コンピュータの持分を買収する。このようなローンは、丁氏と周博士がそれぞれ有道コンピュータに譲渡した株式を有道情報やその指定者に譲渡したり、有道情報で決定した他の方法で返済することができる。どのローン契約の期限もこの合意の日から10年であり、情報が別途決定されていない限り、自動的に10年継続する

中国に本部を置き、主に中国で運営している会社として、私たちとVIEは様々な法律や運営リスクと不確実性に直面している。中国政府は、私たちのような中国企業が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国証券取引所上場企業としての地位を維持したりする権利に重大な影響を与える権利がある。例えば、私たちはオフショア発行の監督管理審査、反独占監督行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシー、可変利益実体を使用した法規、およびアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の私たちの監査人の検査不足に関するリスクに直面している。中国政府は、政府 がさらなる規制、政治、社会目標に適していると考えているため、私たちの運営に関与したり、影響したりすることもできる。中国政府は最近、私たちの業界に大きな影響を与える新しい政策を発表し、将来的に私たちの業界に関する法規や政策をさらに発表することは排除できません。これは私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。どのような行動でも、このような証券の価値が大幅に縮小したり、極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性がある。詳細な議論については、リスク要因と中国でのビジネスに関するリスクを参照されたい

我々の業務と海外証券発行には中国当局の許可が必要です

リスク要因や私たちのビジネスや工業に関連するリスクに加えて、私たちが中国で業務を展開するために必要な他のライセンス、承認、許可、登録または届出を得ることができなかったことは、私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはインターネット視聴許可要件に関連するリスクと不確実性に直面する可能性があります

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私たちの中国法律顧問の意見によると、私たちの中国子会社とVIEは中国政府当局から、インターネットコンテンツプロバイダ許可証、出版物経営許可証、“ラジオテレビ番組制作経営許可証”を含む中国政府当局から業務を展開するために必要な許可証と許可を得たと信じている。関連する法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮すると、私たちまたは任意のVIEは、将来的に追加の経営許可証、許可証、届出または承認を得る必要があるかもしれない。私たちまたはbrの任意のVIEが、任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗を処理するために広範な情動権を有するであろう。さらに、私たちまたは任意のVIEが、そのような承認、許可、登録または届出を必要としないと意図せずに結論を出した場合、または適用される法律、法規または解釈が変化した場合、私たちまたは任意のVIEが将来そのような承認、許可、登録または届出を得ることを要求する場合、私たちまたは関連するVIEは、必要な承認、許可、登録または届出をタイムリーまたは全部得ることができず、そのような承認、許可、登録または届出を得ても、撤回される可能性がある。このような状況は、私たちまたは関連VIEが罰金および他の規制、民事または刑事責任を負うことを引き起こす可能性があり、私たちまたは関連VIEは政府主管部門によって関連業務の一時停止を命じられる可能性があります, これは私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼすだろう。私たちの中国での業務に必要な許可証と承認のリスクについては、私たちの商業および工業に関連するリスクを参照してください：私たちが中国で業務を展開するために必要な他の許可、承認、許可、登録または届出を獲得できなかったことは、私たちの業務、財務状況および運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がありますか？私たちはインターネット視聴番組ライセンス要件に関連するリスクと不確実性に直面する可能性があります

また、中国政府は最近、海外証券発行に対してより多くの監督管理を実施する意向を示し、一連の法律法規を発表してこのような取引を規範化している。我々のこれまでの海外発行とニューヨーク証券取引所の上場状況については、本募集説明書の日付まで、我々(I)は中国証監会のいかなる許可を得たり、いかなるbr届出を完了したりすることを要求されておらず、(Ii)CACのネットワークセキュリティ審査を受けることを要求されていない。私たちの中国法律顧問の提案によると、現行の有効な中国の法律と法規によると、私たちは中国証監会のいかなる許可を得たり、いかなる届出を完成したりする必要はありません。あるいは私たちの中国法律顧問と政府主管部門の諮問に基づいて、CACのネットワーク安全審査を通じて証券要約を行ったり、ニューヨーク証券取引所での上場地位を維持したりする必要はありません。

しかし、中国政府当局が海外上場と発行の全体的な状況をどのように監督するか、そして私たちの将来の海外証券発行がいかなる記録を完成する必要があるか、あるいは中国証監会、CAC、あるいは任意の他の中国政府機関の任意の具体的な監督管理許可を得る必要があるかどうかについては、依然として重大な不確定性が存在する。もし私たちが無意識にこのような承認を必要としないという結論に達した場合、あるいは適用される法律、法規、あるいは解釈が変化した場合、私たちは将来そのような届出を完了したり、そのような承認を得たりすることを要求して、私たちはそのような要求を直ちに満たすことができないかもしれない、あるいはそのような要求を完全に満たすことができず、そのような承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況は、罰金、業務の一時停止、および販売の停止に必要な許可証を含む処罰を受けることができ、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。もっと詳しく知りたいのは、リスク要素及び当社の業務及び業界に関連するリスクを参照してください。中国の法律によると、当社が海外で証券を発行したり、当社のアメリカ預託証明書の上場地位を維持したりするには、中国証監会或いは他の中国政府機関の承認、届出又はその他の要求が必要となる可能性がありますが、中国政府の当社の業務運営に対する監督及び適宜決定権は、当社の業務及び当社のアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性があります

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規制の最新の発展

ネットワークセキュリティ審査措置

民航委員会は2022年1月4日、改正された“サイバーセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、2020年4月13日に公表された“ネットワークセキュリティ審査方法”を廃止する。改訂後の“ネットワーク安全審査方法” は、ネットワーク製品とサービスを購入する肝心な情報インフラ経営者、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない；個人情報ユーザーは100万人を超え、海外で上場しようとしているプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない

我々の中国法律顧問の提案によると、現在有効な中国の法律·法規によると、証券発行を行うためにCACのネットワークセキュリティ審査を受ける必要はなく、ニューヨーク証券取引所での上場地位を維持している。これは、彼らと主管政府当局との相談に基づいている。しかし、ネットワークセキュリティ審査措置の解釈と実施には依然として大きな不確実性が存在する。もし中国証監会、CAC、あるいは他の監督機関が後に私たちの未来のオフショア発行が彼らの承認を得なければならないことを要求した場合、私たちは直ちにこのような承認を得ることができない、あるいはこのような承認を得ることができなくなり、このような の承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況はいずれも、投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。また、私たちの運営に影響を与える全業界法規の実施は、新規顧客および/またはユーザーを引き付ける能力を制限し、私たちの証券の価値を大幅に低下させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している

本募集説明書の日付まで、私たちはまだ“ネットワークセキュリティ審査方法”によってCACが開始したネットワークセキュリティ審査に参加していません。私たちはこの点でCACのいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁、または規制機関からも私たちの上場地位に対するいかなる反対意見も受けていません

海外上場と証券発行には中国証監会の承認が必要かもしれない

2021年7月6日、中国の一部の監督部門は“不法証券活動の厳しい取締りに関する意見” を発表した。これらの意見は、国内会社の不法証券活動に対する監督管理と海外上場の監督管理を強化することを呼びかけ、関連監督制度の発展を推進し、国内海外上場企業が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した

そのほか、中国証監会は2021年12月24日に“国務院の国内企業の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内企業の海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”を発表し、総称して“海外上場条例”の意見募集稿と呼ばれ、その中で中国国内企業が直接或いは間接方式で海外市場で発行することを要求する場合は、海外上場申請を提出した日から3営業日以内に中国証監会に必要な書類を提出しなければならない。本募集説明書の日付まで、海外上場規則草案は大衆の意見を求めるだけであり、このような規則の最終バージョンと発効日は大きな不確定性が存在する

私たちの中国法律顧問が提案したように、現行の有効な中国の法律と法規に基づいて、私たちは中国証監会のいかなる許可を得る必要がなく、あるいは中国証監会へのいかなる届出を完成する必要がなく、証券発行を行うことができ、あるいは私たちのニューヨーク証券取引所での上場地位を維持することができる。しかし、中国政府当局が海外発行と上場をどのように規制するかにはまだ大きな不確実性があり、私たちは中国証監会や可能な他の監督機関の承認を得る必要がないことを保証することはできません。私たちのアメリカ預託証明書のニューヨーク証券取引所での上場地位を維持したり、将来の海外証券発行を行う必要はありません。私たちは

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Brは中国の海外上場に必要な中国証監会、CAC或いはその他の中国監督管理機関の許可を得るための監督管理動態を密接に注目してきた。本募集説明書の発表日まで、中国証監会のいかなる問い合わせ、通知、警告、処分或いは監督異議も受けていない。

簡明合併計画

次の表はVIEの主要な受益者である有道情報、私たちの他の子会社、VIE及びその子会社であり、提出日と期間中に合併を行った有道の財務情報簡明合併スケジュールを示している

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		2020年12月31日まで
		有道会社				他にも 付属会社				主な受益者 VIEの				VIEと彼らの 付属会社				淘汰する				合計する
		(人民元千元)
現金と現金等価物			117,400				184,995				299,113				7,691				—				609,199
定期預金			—				—				263				—				—				263
短期投資			—				524,526				50,119				10,354				—				584,999
売掛金純額			—				38,606				85,012				145,212				—				268,830
網易-Sグループ支払金			—				2,231				1,705				145				—				4,081
有道グループ売掛金(1)			1,011,360				127,259				2,127				1,242,980				(2,383,726	)			—
その他の資産			9,277				52,303				370,509				170,787				—				602,876
総資産			1,138,037				929,920				808,848				1,577,169				(2,383,726	)			2,070,248
契約責任			—				16,105				35,817				842,296				—				894,218
網易-Sグループの金に対応する			2,059				9,945				28,498				26,728				—				67,230
有道グループ会社の借金 (1)			—				629,070				1,754,656				—				(2,383,726	)			—
網易-Sグループ短期ローン			—				—				878,000				—				—				878,000
その他流動負債			3,655				144,773				754,702				650,987				—				1,554,117
子会社とVIEへの投資(3)			2,536,385				2,656,830				(171,895	)			—				(5,021,320	)			—
総負債			2,546,142				3,465,308				3,350,718				1,520,234				(7,405,046	)			3,477,356
有道株主(赤字)/持分(3)			(1,408,105	)			(2,536,385	)			(2,541,870	)			56,935				5,021,320				(1,408,105	)
非制御的権益			—				997				—				—				—				997
株主総数(赤字)/権益			(1,408,105	)			(2,535,388	)			(2,541,870	)			56,935				5,021,320				(1,407,108	)
総負債と株主権益(赤字)/権益			1,138,037				929,920				808,848				1,577,169				(2,383,726	)			2,070,248

13

		2021年12月31日まで
		有道会社				他にも 付属会社				主な受益者 VIEの				VIEと彼らの 付属会社				淘汰する				合計する
		(人民元千元)
現金と現金等価物			122,765				27,172				38,201				134,639				—				322,777
定期預金			—				—				268				—				—				268
制限現金			—				—				—				749,770				—				749,770
短期投資			—				490,214				—				13,617				—				503,831
売掛金純額			—				77,637				24,445				146,257				—				248,339
網易-Sグループ支払金			—				2,389				3,627				176				—				6,192
有道グループ売掛金(1)			2,658,772				72,465				536,080				442,110				(3,709,427	)			—
その他の資産			229				318,149				202,851				281,661				—				802,890
総資産			2,781,766				988,026				805,472				1,768,230				(3,709,427	)			2,634,067
契約責任			—				40,678				13,227				1,011,734				—				1,065,639
網易-Sグループの金に対応する			221				19,174				39,662				23,984				—				83,041
有道グループ会社の借金 (1)			—				488,385				2,740,421				480,621				(3,709,427	)			—
網易-Sグループ短期ローン			—				—				878,000				—				—				878,000
その他流動負債			2,573				366,896				510,562				127,248				—				1,007,279
網易-Sグループの長期ローン			255,028				—				—				—				—				255,028
子会社とVIEへの投資(3)			3,328,600				3,354,116				(113,250	)			—				(6,569,466	)			—
総負債			3,588,833				4,318,552				4,076,586				1,659,390				(10,278,893	)			3,364,468
中間総株			—				—				—				78,592				—				78,592
有道株主(赤字)/持分(3)			(807,067	)			(3,328,600	)			(3,271,114	)			30,248				6,569,466				(807,067	)
非制御的権益			—				(1,926	)			—				—				—				(1,926	)
株主総数(赤字)/権益			(807,067	)			(3,330,526	)			(3,271,114	)			30,248				6,569,466				(808,993	)
総負債、中間層権益、株主(赤字)/資本			2,781,766				988,026				805,472				1,768,230				(3,709,427	)			2,634,067

14

		2019年12月31日まで年度末
		有道会社				他にも付属会社				主たる 受益者 VIEの				VIESと彼らの 付属会社				淘汰する				合計する
		(人民元千元)
純収入：
第3者純収入			—				119,672				187,475				900,263				—				1,207,410
技術相談および関連サービスに関するグループ内純収入(4)			—				62,040				478,790				—				(540,830	)			—
集団内のその他の純収入(5)			—				35,275				2,806				—				(38,081	)			—
純収入合計			—				216,987				669,071				900,263				(578,911	)			1,207,410
コストと費用：
第三者コストと費用			(17,255	)			(294,495	)			(997,182	)			(358,318	)			—				(1,667,250	)
技術相談や関連サービスに関するグループ内部コストと費用(4)			—				—				—				(540,830	)			540,830				—
他のグループ内のコストと支出(5)			—				(416	)			(35,430	)			(2,235	)			38,081				—
総コストと費用			(17,255	)			(294,911	)			(1,032,612	)			(901,383	)			578,911				(1,667,250	)
運営損失			(17,255	)			(77,924	)			(363,541	)			(1,120	)			—				(459,840	)
子会社とVIEの(赤字)/収入シェア (3)			(585,152	)			(533,417	)			5,161				—				1,113,408				—
純(赤字)/継続経営収入			(601,503	)			(594,055	)			(380,293	)			2,066				1,113,408				(460,377	)
非持続経営の純損失																							(141,078	)
会社の普通株主は純(赤字)/収入を占めなければならない			(637,396	)			(585,152	)			(531,429	)			3,173				1,113,408				(637,396	)

15

		2020年12月31日まで年度
		有道株式会社				他にも付属会社				主たる 受益者 VIEの				VIESと彼らの 付属会社				淘汰する				合計する
		(人民元千元)
純収入：
第3者純収入			—				145,698				588,146				1,792,962				—				2,526,806
技術相談および関連サービスに関するグループ内純収入(4)			—				126,418				1,275,953				—				(1,402,371	)			—
集団内のその他の純収入(5)			—				166,863				3,584				552				(170,999	)			—
純収入合計			—				438,979				1,867,683				1,793,514				(1,573,370	)			2,526,806
コストと費用：
第三者コストと費用			(13,008	)			(486,182	)			(2,457,259	)			(421,814	)			—				(3,378,263	)
技術相談や関連サービスに関するグループ内部コストと費用(4)			—				—				—				(1,402,371	)			1,402,371				—
他のグループ内部コストと 費用(5)			—				(3,753	)			(166,139	)			(1,107	)			170,999				—
総コストと費用			(13,008	)			(489,935	)			(2,623,398	)			(1,825,292	)			1,573,370				(3,378,263	)
運営損失			(13,008	)			(50,956	)			(755,715	)			(31,778	)			—				(851,457	)
子会社とVIEの(赤字)/収入シェア (3)			(1,762,633	)			(1,634,507	)			24,161				—				3,372,979				—
純(赤字)/継続経営収入			(1,752,789	)			(1,724,766	)			(714,932	)			20,483				3,372,979				(799,025	)
非持続経営の純損失																							(954,327	)
会社の普通株主は純(赤字)/収入を占めなければならない			(1,752,789	)			(1,762,633	)			(1,634,558	)			24,212				3,372,979				(1,752,789	)

16

		2021年12月31日までの年度
		有道会社				他にも付属会社				主たる 受益者 VIEの				VIEと彼らの 付属会社				淘汰する				合計する
		(人民元千元)
純収入：
第3者純収入			—				233,070				1,032,114				2,750,610				—				4,015,794
技術相談および関連サービスに関するグループ内純収入(4)			—				128,974				2,092,225				—				(2,221,199	)			—
集団内のその他の純収入(5)			—				549,236				46,851				941				(597,028	)			—
純収入合計			—				911,280				3,171,190				2,751,551				(2,818,227	)			4,015,794
コストと費用：
第三者コストと費用			(13,048	)			(873,420	)			(3,511,302	)			(561,272	)			—				(4,959,042	)
技術相談や関連サービスに関するグループ内部コストと費用(4)			—				—				—				(2,221,199	)			2,221,199				—
他のグループ内部コストと 費用(5)			—				(34,756	)			(551,599	)			(10,673	)			597,028				—
総コストと費用			(13,048	)			(908,176	)			(4,062,901	)			(2,793,144	)			2,818,227				(4,959,042	)
(赤字)/営業収入			(13,048	)			3,104				(891,711	)			(41,593	)			—				(943,248	)
子会社とVIEの赤字シェア (3)			(989,148	)			(806,306	)			(55,055	)			—				1,850,509				—
経営純損失を続ける			(995,655	)			(791,025	)			(931,396	)			(58,520	)			1,850,509				(926,087	)
非持続経営の純損失																							(100,267	)
当社の普通株主は純損失を占めなければならない			(995,655	)			(989,148	)			(834,408	)			(26,953	)			1,850,509				(995,655	)

		2019年12月31日まで年度末
		有道会社				他にも 付属会社				主たる 受益者 VIEの				VIEと彼らの 付属会社				淘汰する				合計する
		(人民元千元)
経営活動のキャッシュフロー：
現金純額/外部当事者との取引による提供			(782	)			(543,748	)			(683,455	)			855,715				—				(372,270	)
グループ内会社が技術相談や関連サービスに関する取引の現金純額 を提供/提供する			—				50,150				754,979				(805,129	)			—				—

17

		2019年12月31日まで年度末
		有道会社				他にも 付属会社				主たる 受益者 VIEの				VIEと彼らの 付属会社				淘汰する				合計する
		(人民元千元)
グループ内会社が他の取引の現金純額を提供/提供する			—				35,825				(36,217	)			392				—				—
現金純額(経営活動用)/経営活動による提供			(782	)			(457,773	)			35,307				50,978				—				(372,270	)
投資活動によるキャッシュフロー：
現金純額/外部当事者との取引による提供			(1,270,536	)			269,757				(16,108	)			(67,118	)			—				(1,084,005	)
VIEに出資する(3)			—				—				(10,000	)			—				10,000				—
子会社への融資(2)			(132,062	)			—				—				—				132,062				—
純現金(投資活動用)/投資活動による提供			(1,402,598	)			269,757				(26,108	)			(67,118	)			142,062				(1,084,005	)
資金調達活動のキャッシュフロー：
外部と取引して提供する現金純額			1,512,026				75,643				—				—				—				1,587,669
一般株主から得られる収益 (3)			—				—				—				10,000				(10,000	)			—
親会社から受けた融資(2)			—				132,062				—				—				(132,062	)			—
融資活動が提供する現金純額			1,512,026				207,705				—				10,000				(142,062	)			1,587,669

18

		2020年12月31日まで年度
		有道会社				他にも 付属会社				主たる 受益者 VIEの				VIEと彼らの 付属会社				淘汰する				合計する
		(人民元千元)
経営活動のキャッシュフロー：
外部取引提供/取引用純現金			14,409				(472,888	)			(2,897,799	)			3,034,716				—				(321,562	)
グループ内会社が技術相談や関連サービスに関する取引の現金純額 を提供/提供する			—				840,100				2,258,731				(3,098,831	)			—				—
グループ内会社が他の取引の現金純額を提供/提供する			—				43,979				(45,592	)			1,613				—				—
経営活動が提供する現金純額			14,409				411,191				(684,660	)			(62,502	)			—				(321,562	)
投資活動によるキャッシュフロー：
外部取引提供/取引用純現金			1,236,356				(454,859	)			(86,036	)			65,510				—				760,971
子会社への融資(2)			(1,236,543	)			—				—				—				1,236,543				—
純現金(投資活動用)/投資活動による提供			(187	)			(454,859	)			(86,036	)			65,510				1,236,543				760,971
資金調達活動のキャッシュフロー：
外部と取引して提供する現金純額			26,559				—				—				—				—				26,559
親会社から受けたローン (2)			—				183,359				1,053,184				—				(1,236,543	)			—
融資活動が提供する現金純額			26,559				183,359				1,053,184				—				(1,236,543	)			26,559

19

		2021年12月31日までの年度
		有道会社				他にも 付属会社				主たる 受益者 VIEの				VIEと彼らの 付属会社				淘汰する				合計する
		(人民元千元)
経営活動のキャッシュフロー：
現金純額/外部当事者との取引による提供			(7,763	)			(868,319	)			(3,748,495	)			3,278,167				—				(1,346,410	)
グループ内会社が技術相談や関連サービスに関する取引の現金純額 を提供/提供する			—				19,500				2,389,800				(2,409,300	)			—				—
現金純額/グループ内会社との他の取引による提供			(1,277	)			573,599				(571,623	)			(699	)			—				—
現金純額(経営活動用)/経営活動による提供			(9,040	)			(275,220	)			(1,930,318	)			868,168				—				(1,346,410	)
投資活動によるキャッシュフロー：
外部と取引して提供する現金純額			9,843				12,655				16,026				8,550				—				47,074
子会社への融資(2)			(1,759,925	)			—				—				—				1,759,925				—
純現金(投資活動用)/投資活動による提供			(1,750,082	)			12,655				16,026				8,550				1,759,925				47,074
資金調達活動のキャッシュフロー：
外部と取引して提供する現金純額			1,783,713				—				—				—				—				1,783,713
親会社から受けた融資(2)			—				105,480				1,654,445				—				(1,759,925	)			—
融資活動が提供する現金純額			1,783,713				105,480				1,654,445				—				(1,759,925	)			1,783,713

メモ：

(1)	それは有道、他の子会社、VIEの主要な受益者およびVIEとその子会社間の会社間残高の除去を代表する

(2)	それは他の子会社とVIEの主要な受益者に対する融資を廃止することを代表する

(3)	それは有道、他の子会社、VIEの主要な受益者、そしてVIEとその子会社間の投資が廃止されたことを代表する

(4)	それは統合レベルで会社間の技術相談と関連サービスを廃止したことを代表する

(5)	代表は合併レベルで他社間の往来を解消します。

20

資金と他の資産を移転する

中国の関連法律·法規によると、私たちは出資ではなく融資でVIEに送金することが許可されている。2019年、 2020年、2021年には、VIEに何の融資も提供されていない。VIEは主に運営と融資活動によって発生した現金を使用してその運営に資金を提供する。より多くの情報については、本募集説明書の簡明な統合スケジュールと、2021年12月31日現在の年次報告Form 20-Fに含まれる他の場所に含まれる合併財務諸表を参照して、本募集説明書に記入してください

次の図は，有道，我々の子会社とVIE間の資金移転方式をまとめたものである

有道は2021年12月31日現在、有道ホールディングスを通じて中国子会社に累計1兆252億ドルを出資し、有道会社の長期投資としている。また、有道は2020年と2021年に融資により有道情報に1.55億ドルと2.57億ドル相当の資金を子会社への融資として提供している。このような資金は私たちの中国子会社によって運営に使用された。2021年12月31日現在、VIEとの契約手配によりVIE指定株主に支払う融資残高は人民元1，500万元(約240万ドル)となっている。詳細については、VIEおよびVIEとのそれぞれの契約スケジュールを参照してください。2019年、2020年および2021年に、VIEはそれぞれ中国子会社に人民元8.051億元、人民元30.98億元および人民元24.093億元(3.781億ドル)を譲渡し、支払いやサービス料として前払いします。私たちの中国子会社有道情報および有道杭州にはいくつかの人員が残っており、内容の制作、販売および市場普及、研究開発、および一般および行政機能を担当し、VIEの運営をサポートしています

2020年12月31日および2021年12月31日まで、VIEが中国子会社に前払いしたサービス料はそれぞれ12.378億元および4.421億元(6，940万ドル)だった。2020年12月31日および2021年12月31日まで、VIE延滞中国付属会社のサービス料残高はそれぞれゼロおよび人民元4.647億元 (7，290万ドル)だった。2019年、2020年、2021年には、VIEと非VIEの間に他の資産移転はありません

私たちの中国の法律顧問の提案によると、VIEがVIEとの契約に基づいて私たちの中国子会社のいかなるお金を不足しているかについては、中国の税務機関が別の要求がない限り、私たちは解決することができます

21

VIEが十分な資金を持っていれば、現行の有効な中国の法律や法規に基づいて、このような金額です。私たちの中国子会社は中国の会計基準と法規によって決定された留保収益の中からその株主に配当金を支払い、最終的に有道に配当金を支払うことしかできません。中国に登録されているエンティティのこのような配当金支払いはbrによって制限されており、これは、配当金に資金を提供するために、または私たち証券の株主に現金を割り当てるための現金の制限をもたらす可能性がある。例えば、私たちの中国子会社とVIEは、会社が支払い能力のある清算が発生しない限り、いくつかの法定準備基金に支出するか、またはある適宜の基金に資金を支出することを要求されています。より詳細な情報については、リスク要因が中国でビジネスをすることに関連するリスクは、私たちの中国子会社が支払う配当金および他の配当権分配に依存して、私たちが存在する可能性のある任意の現金および融資需要を満たすことができ、私たちの中国子会社が私たちにお金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。以前にいかなる現金配当金や実物配当金を発表または支払ったこともなく、近い将来に私たちの株式や私たちの普通株を代表する米国預託証明書がいかなる配当金を発表または支払うことも計画されていない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。本募集説明書の日まで、私たちはまだ現金管理政策を制定していません。私たちの子会社、VIE、投資家間の資金の移転方式を規定していません。むしろ…, 資金は本節で議論した適用された中国の法律と法規に基づいて移転することができる。？当社の2021年12月31日までの年次報告20-F表の項目8.連結報告書とその他の財務情報？配当政策を参照することにより、本募集説明書に組み込まれます。

説明を簡単にするために、次の表は、中国国内で支払う必要があるかもしれない仮定税金を反映しています。仮定：(I)課税収入があり、(Ii)将来的に配当金を支払うことにしました

		課税案(1)
		法定税制と税制 料率率
税引前収益を仮定すると(2)			100	%
25%の法定税率で所得税を徴収する			-25	%
分配可能な純収益			75	%
税金の支払いを代行して、標準税率は10%です(3)			-7.5	%
親会社·株主への純分配			67.5	%

メモ：

(1)	本例の目的のために、税務計算は簡略化された。帳簿税前収益額(時間差を考慮しない)は中国の課税所得額に等しいと仮定する

(2)	VIEとの契約手配によると、販売サービス料は私たちの中国子会社からVIEに請求されます。列報のすべての期間については，この等費用はVIEの収入コストであることが確認され，その金額は我々の中国付属会社がサービス収入として確認し，合併で除外した。所得税の目的で、私たちの中国子会社とVIEは単独の会社に基づいて所得税を申告します。支払われた費用はVIEによって減税として確認され、私たちの中国子会社によって収入として確認され、税収は中性的だ

VIEが累積利益レベルに達した場合、我々の中国子会社は、いくつかの商標および著作権を占有するため、協定は、そのような商標および著作権使用の費用を反映し、それらに基づいて税中性待遇を受ける資格があるように更新される

(3)	中国“企業所得税法”は外商投資企業(FIE)がその海外直接持株会社に支給した配当金に対して10%の源泉所得税を徴収する。外商投資企業の直属持株会社がbrに登録する場合、5%の低い所得税税率が適用されます

22

香港または中国大陸部と税務条約が手配されている他の司法管轄区は、配布時に資格審査を行わなければならない。この仮定の例では， この表は全額源泉徴収を適用した課税案に基づいて作成されている

上の表 は、VIEのすべての利益が税務中性契約スケジュールによって費用として私たちに割り当てられた中国付属会社として作成されると仮定しています。将来、VIEの累積収益が中国子会社に支払われる費用を超える場合、または会社間エンティティ間の現在および予想される費用構造が非実質的であると決定され、中国税務機関によって許可されない場合、VIEは、VIEに滞在する現金金額 を差し引くことなく私たちの中国子会社に移転することができる。これにより、このような移転はVIEに対して差し引くことのできない費用であるが、中国子会社に対しては依然として課税所得額となる。このような移転と関連する税負担は私たちの税引後収入を税前収入の50.6%程度に減少させるだろう。私たちの経営陣は、このような状況が発生する可能性は低いと思う

外国為替の制限と実体間、国境を越えて米国の投資家に現金を移転する能力

将来、もし私たちが利益を達成すれば、その株主とアメリカ預託株式保有者に配当金(あれば)を支払う能力と、発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は、私たちの中国子会社が支払う配当に依存するだろう。中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社は配当金を支払うか、あるいは他の方法でその任意の海外純資産を有道会社に移転する点でいくつかの制限を受けている。特に、中国の現行の有効な法律と法規によると、配当金は分配可能な利益からしか支払うことができない。割り当てられるプレミアムは中国公認会計原則に基づいて定められた純利益であり、いかなる累積損失の回収及び法定及びその他の準備を差し引くことができる。私たちのすべての中国子会社は毎年少なくともその税引後利益の10%を残さなければならない。brは数年前の累積損失(あればある)を補った後、このような基金の総額がその登録資本の50%に達するまで、ある法定積立金に資金を提供しなければならない。したがって、私たちの中国子会社は近い将来、利益を分配して私たちに配当金を支払うのに十分な がないかもしれない

さらに、いくつかの手続き要求が満たされた場合、利益分配および貿易およびサービスに関連する外国為替取引を含む経常口座項目の支払いは、国家外国為替管理局(SAFE)またはその現地支店の事前承認を必要とせずに外貨で支払うことができる。しかし、人民元を外貨に両替して海外に送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うためには、政府主管部門或いはその許可銀行の許可或いは登録を経なければならない。中華人民共和国政府は随時適宜措置を講じて、経常口座や資本口座の取引に外貨を使用することを制限することができる。もし外国為替規制システムが私たちが十分な外貨を獲得して私たちの外貨需要を満たすことを阻止すれば、私たちは外貨で私たちのオフショア仲介持株会社あるいは最終親会社のbr会社に配当金を支払うことができないかもしれません。そのため、私たちの株主あるいは私たちのアメリカ預金証明書の投資家も配当金を支払うことができません。また、将来新しい法規や政策が公布されないことを保証することはできません。これは人民元の流入や中国への送金をさらに制限する可能性があります。既存の制限または時々行われるいかなる修正も考慮して、私たちはあなたに保証することができません。私たちの現在または未来の中国子会社は、配当金を中国国外に送金することを含む、それぞれの外貨建ての支払い義務を履行することができます。もし私たちのどの子会社が将来自分で債務を発生すれば、このような債務を管理するツールは有道に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。また、私たちの中国子会社はある法定積立金からお金を引き出さなければなりません, 会社が支払能力のある清算を行わない限り、現金配当金として分配することはできない。

米国預託証明書に投資された中国と米国連邦所得税の対価格については、2021年12月31日までの年間報告Form 20-Fの第10項を参照してください。添付情報？10.E. 税収は、引用して本募集説明書に入っています

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“外国会社の責任追及法案”の意味

“外国会社の責任追及法案”が2020年12月18日に公布された。HFCAAは、もしアメリカ証券取引委員会が 私たちが2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所が発行した監査報告を確定した場合、アメリカ証券取引委員会は私たちのA類普通株或いはアメリカ預託証明書が全国証券取引所にあることを禁止しなければならない非処方薬したがって、現在の法律によると、これは2024年に起こるかもしれない。“外国会社の責任追及を加速させる法案”が法律となれば、我々の米国預託証券はニューヨーク証券取引所から退市し、米国での場外取引が禁止される期間は2024年から2023年に短縮される。米国証券取引委員会は2021年12月2日、国連気候変動枠組み条約の規則を実施する最終改正案(“最終修正案”)を採択した。最終改訂には、監査人の名称と場所、政府実体が発行者の株式を保有する割合、監査師に関連する外国司法管轄区に適用される政府エンティティが発行者に対して持株権を持っているかどうか、発行者取締役会のメンバーである各中国共産党官僚の名前、および発行者の会社定款にはいかなる中国共産党規約が含まれているかどうかを含む開示情報が含まれている。最終修正案はまた、米国証券取引委員会が発行者を識別し、ある発行者がHFCAAによる取引を禁止する際に従う手続きを確立した。2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告を発表し、この報告によると、我々の監査人はPCAOB が全面的な検査や調査ができないと判断した

我々の監査人は、本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査人とPCAOBに登録されている会社として、我々の監査人は米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。我々の監査人は中国に位置しており，PCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。HFCAAの提出と開示要求を実施する最終規則は2021年12月2日に米国証券取引委員会によって採択され，2022年1月10日から発効する。アメリカ預託証明書の退市やその退市の脅威は、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。2022年5月26日、米国証券取引委員会はHFCAA最終認定に基づき、公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したが、PCAOBは2021年12月31日までの会計年度20-F表年次報告書を提出する際には、検査や調査を行うことができない。この識別やHFCAAによる米国規制機関の監査情報の取得を増加させるための他の努力は，我々を含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり，米国預託証明書の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。“HFCAA”の策定に関するリスクの詳細を取得する, “リスク要因”と“中国で商売をするリスク”v私たちのアメリカ預託証明書が取得され、私たちのアメリカ預託証明書とA類普通株は中国での取引が禁止される可能性があります。 非処方薬もしPCAOBが中国にある監査役を検査或いは全面的に調査できない場合、“持株外国会社責任法”或いはHFCAAに基づいて市場に資金を提供すべきである。2021年12月16日，PCAOBはHFCAA認定報告を発表し，この報告によると，我々の監査師はPCAOBの全面検査や調査ができないと認定された。現行法によると，市を退市·禁止する非処方薬アメリカでの取引は2024年に行われるかもしれない。“外国企業の責任追及を加速させる法案”が法律になれば、私たちの米国預託証明書がニューヨーク証券取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する時間を短縮し、2024年から2023年までに短縮される。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株をアメリカ以外の取引所に上場することができるかどうか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株の市場がアメリカ国外で発展するかどうかは定かではありません。私たちのアメリカ預託証明書が退市したり、それらが取得された脅威は、あなたの投資価値に重大で不利な影響を与える可能性があります。潜在的な“外国会社持ち株責任法案の公布を加速する”の公布は、検査免除年数を3年から2年に減少させます。そのため、私たちのアメリカ預託証明書がキャンセルされたり、場外取引が禁止される可能性がある時間帯を短縮しました。もし…

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この法案が可決されれば、我々の米国預託株式は2023年に取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する

リスク要因の概要

アメリカ預託証明書に投資する前に、本目論見書のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下は，我々が直面している主なリスクと不確定要因の要約であり，関連する見出し別に作成した特に、私たちはケイマン諸島に登録設立された中国の会社ですので、特にリスク要因というタイトルの小節に注意すべきですか？中国でのビジネスに関するリスク？そして私たちの会社の構造に関するリスクです。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちのビジネスや業界に関連するリスクおよび不確定要因は含まれていますが、これらに限定されません

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私たちの業務戦略と製品の変化は将来の見通しを評価するのが難しいかもしれません。

•

中国民営教育業界の法律、法規と政策の解釈と実施、あるいはそれに対する改正については、重大な不確定性が存在する。特に、私たちは中国政府関係部門が発表した“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”と“br}実施方法を遵守し、私たちの業務、財務状況、経営業績、将来性に重大かつ不利な影響を与えている。

•

私たちは総合運営の歴史が限られていて、特に私たちのいくつかの製品とサービスを運営しています。これは私たちの将来の見通しやこれらの製品やサービスに関連するリスクと不確実性を評価することを難しくするかもしれない

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私たちの技術を開発して適用して私たちの製品やサービスを支援し拡張することができなければ、あるいは業界の傾向やユーザーの好みの急速な変化にタイムリーに対応できなければ、私たちは市場シェアを失う可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります

•

私たちは私たちの利益チャンネルを効果的に広げられないかもしれない

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私たちの業務の成功と将来の成長は、ユーザー受容度と技術と学習が融合した市場傾向の影響を受けるだろう

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私たちは私たちの製品とサービスをタイムリーかつ経済的に改善または拡張できないかもしれません。

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私たちは純損失の歴史があり、未来に利益を得ることができないかもしれない

•

私たちのスマート設備サプライヤーの運営の深刻な中断は私たちの運営に影響を与える可能性があり、私たちのサプライヤーに対する重大な不当な行為や紛争は私たちの業務と名声を損なう可能性があります

•

私たちの業務は私たちのブランドの持続的な成功にかかっています。もし私たちが私たちのブランドの認知度を維持して高めることができなければ、私たちの名声と経営業績は損害を受けるかもしれません

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私たちは私たちの運営に資金を提供し、ビジネスチャンスに対応するために多くの資金が必要だ。もし私たちが受け入れ可能な条項で十分な資本を得ることができない場合、あるいは十分な資本を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

•

私たちは運営資本への要求が高く、歴史的にも運営資本赤字が発生したことがある。もし私たちが将来運営資金の赤字を続けていれば、私たちの業務、流動資金、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある

•

私たちは長期的で短期的な投資と関連した危険に直面している

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•

中国の法律によると、私たちが海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したりするには、中国証監会あるいは他の中国政府の承認、届出、あるいはその他の要求が必要となる可能性があり、中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある

私たちの網易-Sとの関係に関するリスクは

我々の網易-Sとの関係に関するリスクおよび不確実性は、以下の点を含むが、これらに限定されない

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網易-Sとの業務提携からこれ以上利益を得ることができなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある

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独立した上場企業として、私たちの運営経験は限られている

•

網易-Sの市場地位、ブランド認知度或いは財務状況のいかなる負の発展も私たちに実質的な悪影響を与える可能性がある

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちの会社の構造に関連するリスクと不確定要素は含まれていますが、これらに限定されません

•

私たちの中国での業務のためのVIE構造を構築する協定に関する現行と将来の中国の法律、法規、規則の解釈と応用には大きな不確実性があり、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、それによって私たちの財務状況と運営結果に著しく影響を与える可能性がある。もし中国政府が私たちの契約手配が中国の関連法律、法規、br規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、VIEでの私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある

•

VIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約に基づいてその義務を履行できなかったことは、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼすだろう

•

新たに公布された外商投資法の解釈と実施、及びそれが私たちの業務、財務状況、経営結果にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある

•

我々の業務運営の大部分は，有道VIEとその株主との契約手配に依存しており，運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある

中国でのビジネスに関するリスク

中国での業務展開に関するリスクや不確定要因にも直面しているが、これらに限定されない

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中国経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

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中国の法制度に関する不確実性には、法律執行面の不確実性が含まれており、 や中国政策、法律·法規の突然や思わぬ変化は、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある

•

あなたは法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国で私たちまたは私たちの経営陣に訴訟を提起することが困難になるかもしれません

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•

私たちは私たちの可能性のある任意の現金やbr融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金や他の株式分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちが業務を展開する能力に重大で不利な影響を与える可能性があります

•

中国の海外持株会社の中国実体への融資や中国実体への直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、私たちの中国子会社への融資や追加出資、VIEへの融資を遅延させる可能性があり、これは私たちの流動性および私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

•

PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている

•

アメリカ預託証明書は取られます。私たちのアメリカ預託証明書とA類普通株は禁止されているかもしれません非処方薬PCAOBが中国にある監査役を検査あるいは全面的に調査できない場合、“外国会社責任法”あるいはHFCAAを持って市場を審査することができる。2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告書を発表し、この報告によると、私たちの監査人はPCAOBが全面的な検査や調査ができないと判断した。現行法により、退市と禁止 非処方薬アメリカでの取引は2024年に行われるかもしれない。“外国企業の責任追及を加速させる法案”が法律となれば、我々の米国預託証明書をニューヨーク証券取引所から外し、米国での場外取引を禁止する期間を2024年から2023年に短縮する。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株が非米国取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株の市場がアメリカ国外で発展するかどうかを決定することはできません。私たちのアメリカ預託証明書の退市またはその取得された脅威は、あなたのbr投資の価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります

•

公布される可能性のある“外国企業責任追及加速法案”は、非検査年度の数を3年から2年に減少させ、私たちのアメリカ預託証明書が取得されたり、上場が禁止されたりする期間を短縮します非処方薬取引する。この法案が可決されれば，われわれの米国預託株式は取引所から退市され，禁止されるだろう非処方薬2023年のアメリカでの取引

•

もし私たちが中国企業所得税の目的で中国住民企業に分類されれば、この分類 は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性がある

•

海外監督機関は中国国内で調査や証拠を取ることが難しいかもしれません。

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企業情報

私たちの主な実行事務室は中華人民共和国杭州市浜江区望路399号に位置し、郵便番号は310051です。私たちのこの住所の電話番号は+860571-8985-2163です。私たちのケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマン諸島Ugland House郵便ポスト309号Maples企業サービス有限会社にあります。アメリカでの処理サービスエージェントはCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です

投資家に何か質問がありましたら、私たちの主な実行オフィスの住所と電話番号でご連絡ください。私たちの主なサイトはWww.youdao.comそれは.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません

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リスク要因

本募集説明書に従って提供可能な任意の証券に投資する前に、本募集説明書に引用されている2021年12月31日までのForm 20-F年度報告書の第3項.主要情報とD.リスク要因、および添付の目論見説明書付録を参照してください

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちはデータ保護に関する様々な法律や他の義務の制約を受けており、適用法律やbr義務を遵守できない行為は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

我々は，個人情報の収集や使用の制限や，個人データの漏洩，スティールや改ざんを防止するための要求br}など，データセキュリティやプライバシーに関する様々な法規要求の制約を受けている.？当社の2021年12月31日までの年次報告“Form 20-F”の第4項を参照してください。“会社情報4.B.業務概要”“法規”“インターネット情報セキュリティとプライバシー保護に関する法規” を参照して本募集説明書に記入します。データ保護に関する監督管理要求は絶えず変化し、異なる解釈或いは重大な変化の影響を受ける可能性があり、これは私たちのこの方面の責任範囲を不確定にする。例えば、“中華人民共和国ネットワーク安全法”は2017年6月に施行されたが、同法の解釈と適用には大きな不確実性がある。これらの法規 要求は，我々の実践と一致しない方法で解釈され適用される可能性がある.また、CACは2019年8月22日に“児童個人情報ネットワーク保護規定”を発表し、2019年10月1日から施行した。“児童個人情報ネットワーク保護規定”の要求によると、ネットワーク運営者は14歳以下の児童個人情報を収集、保存、使用、移転と開示するには、専門的な児童個人情報保護規則とユーザー協定を制定し、そして明らかかつ明確な方法で児童保護者に通知し、児童保護者の同意を得なければならない。また、中国の監督管理部門は最近、データ保護の監督管理を強化する措置を取っており、最近多くの関連検査を行った

また、中国の監督管理部門は最近、ネットワークセキュリティとデータ保護に対する監督管理を強化する措置を取っている。2021年6月10日、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。2021年8月20日、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公布し、2021年11月1日から施行された。2022年1月4日、国資委は改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、2020年4月13日に公表された“ネットワークセキュリティ審査方法”を廃止する。このような措置はネットワークセキュリティ審査の適用範囲をさらに再確認して拡大する。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、インターネット製品やサービスを調達するキー情報インフラ事業者とデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム事業者は、その活動が国家安全に影響を与える可能性がある場合、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。また、百万以上のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、海外上場前に、ネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。2022年1月4日、CACはそのサイト上で“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”を発表し、2022年3月1日から施行された。これらの新たに公布された法律法規は、中華人民共和国政府が国家ネットワーク安全、データ安全の法律保護をさらに強化する努力を反映している, 重要な情報インフラの安全と個人情報保護の安全。中国の資料保護及び私隠に関する法規の詳細については、当社の2021年12月31日までの年度の20-F表年報の第4項を参照してください。当社資料4.b.業務概要 インターネット情報安全及び私隠保護に関する法規及び法規を参照して、この報告は引用方式で本募集説明書に組み込まれています。

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私たちの知る限り、私たちの業務運営はすべての重大な面で上記のいずれの中国の現行の法律と法規に違反しないと信じています。私たちは、これらの法律、法規、公告、規定、検査要求を遵守する合理的な措置を取り続けているが、これらの法律、法規、公告、規定は比較的新しいため、これらの公告と規定がどのように実施されるかはまだ確定されていない。私たちはあなたに私たちがそれに適応するために私たちの業務をタイムリーに調整できるということを保証することはできません。このような法律、法規、公告、および規定の変化の解釈または任意の将来の規制変化は、個人および行動データの生成および処理に追加的な制限を加える可能性がある。私たちは、データプライバシーの面でより厳格な社会と道徳基準を適用するために、中国政府が採択した追加の法規、法律、政策を遵守する必要があるかもしれないが、これは世界のこの分野への関心が増加したためである。もし私たちがこれらの公告と規定、そして未来の法規、法律、政策に適応するために、私たちの業務モデルややり方を変更する必要があれば、私たちは追加の費用を発生させるかもしれない

私たちまたは私たちの第三者パートナーは、私たちのユーザーデータのセキュリティを維持できなかったり、適用されたプライバシー、ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、個人情報保護法律、法規、政策、契約条項、業界基準、その他の要求に従わなかったり、私たちのユーザーデータのセキュリティを維持できなかったと考えたり、政府またはデータ保護機関の法執行行動と調査、罰金、処罰、強制執行命令を含む民事または監督責任を招く可能性があり、何らかの方法での運営、訴訟、または負の宣伝を停止することを要求し、告発やクレームに答えるために大量の資源を必要とするかもしれません。さらに、私たちのユーザーデータを十分に保護できなかったことを主張したり、非難したり、他の方法で適用されるプライバシー、ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、個人情報保護法律、法規、政策、契約条項、業界標準、または他の要求に違反したり、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのユーザーやパートナーが私たちに自信を失ってしまい、ユーザー、広告主、コンテンツプロバイダ、他のビジネスパートナー、収入を失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちはインターネット視聴番組の許可要求に関する危険と不確実性に直面するかもしれない

中国の関連法律法規によると、国家新聞出版広電総局、広電総局(現在は国家広電総局)或いはその所在地方局が発行した“ネットワーク伝播視聴番組許可証”を経ておらず、いかなる単位と個人も教育内容に関連する視聴番組を作成、編集し、社会公衆にオンライン放送することを含むインターネット視聴番組サービスを提供してはならない。国有或いは国有持株部門だけがネットワーク視聴番組伝送許可証を申請する資格がある。当社の2021年12月31日までの年次報告Form 20-Fにおける項目4.会社情報4.b.業務概要 とオンライン伝送視聴番組に関する法規を参照して、本募集説明書に引用して入力します。しかし、“インターネット視聴番組サービス管理規定”の解釈と実施、特にインターネット視聴番組の範囲には、依然として重大な不確定性が存在する

VIEの運営によって、リアルタイム·ストリーミング形式でリアルタイム授業を提供し、リアルタイム オーディオ/ビデオデータは、さらなる暗号文を必要とすることなく、プラットフォームを介して特定の受信者間で即時に伝送される。また，我々はVIEの運営により，我々のオンラインプラットフォーム上でライブ授業のビデオ記録や何らかの 他のオーディオビデオコンテンツをユーザに提供する.VIEによって送信される元のデータの性質は、一般的なインターネット視聴番組サービスプロバイダとは異なると信じている。しかし、中国政府主管部門が最終的に私たちの意見とは反対の観点を取らないことを保証することはできません。広電総局が発表したインターネット視聴番組サービス暫定カテゴリの暫定実施、あるいは、これらのカテゴリのインターネット視聴番組サービスに対する記述は非常に広く、曖昧で、私たちのプラットフォームで提供あるいは提供されたコンテンツがインターネット視聴番組の定義に属するかどうかは不明である。中国政府は発見する可能性がある

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上記のアクティビティまたはモバイルアプリケーション上で提供される任意の他のコンテンツはインターネット視聴番組の定義に属するため，インターネット視聴番組許可 に要求される制約を受ける.私たちまたはVIEは現在視聴番組をオンラインで送信する許可証を持っていない。中国政府が視聴番組条項に関して、コンテンツがインターネット視聴番組とみなされるべきであると考えている場合、私たちまたはVIEは、オンライン伝播視聴番組の許可証を取得することを要求される可能性がある。しかし、私たちとVIEは両方とも国有または国有持株エンティティではないので、このような許可証を申請する資格がない。このような状況が発生した場合、私たちおよび/またはVIEは、罰、罰金、法的制裁、またはVIEを介して私たちの関連内容を提供する命令を一時停止する可能性があります

私たちは中国で業務を展開するために必要な他の許可証、承認、許可、登録または届出を取得、維持、または更新することができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

国家工商総局、民航局、工業·情報化部、広電総局、民政部と人社部などの複数の中国監督管理機関は私たちの業務運営の各方面を監督しており、私たちとVIEは中国で業務を展開するために必要な各種の許可、審査、許可、登録と届出を得る必要があり、私たちとVIEはすでにこれらのすべての を獲得したか、あるいはこれらのすべての許可証を維持あるいは更新することを保証することはできません

私たちまたはVIEは、いくつかのサービスを提供しているか、またはいくつかのbr活動を行っているとみなされる可能性があり、したがって、インターネットに関連する中国の法規および法律の下のいくつかの用語の公式解釈が不足しているため、いくつかのライセンス、承認、許可、登録、および届出を遵守する必要がある。例えば、私たちまたはVIEが運営するモバイルアプリケーションおよび/またはウェブサイト上で発表されるいくつかのコンテンツは、授業材料を含み、インターネット文化製品とみなされる可能性があり、私たちまたはVIEは、これらのコンテンツを使用してインターネット文化活動とみなされる可能性があり、したがって、モバイルアプリケーションおよびウェブサイトを介してこれらのコンテンツを提供するために、インターネット文化経営許可証を取得する必要があるかもしれない。さらに、オンライン配信サービスの定義が明確ではないため、我々またはVIEによって運営されるモバイルアプリケーションのオンライン配信コンテンツ(授業材料を含む)は、オンライン配信サービスとみなされる可能性があるため、オンライン配信ライセンスを取得する必要がある場合がある。また，モバイルアプリケーション上でVIEをライブ形式で運営することで何らかの授業を提供しており，関係当局は生放送プラットフォームと見なす可能性があるため，中継プラットフォームとして必要な届出を行うことが要求される可能性がある.当社、VIEまたはサードパーティは、モバイルアプリケーションおよびウェブサイト上でニュース情報とみなされる可能性のある情報を発行し、私たちまたはVIEが運営するモバイルアプリケーションおよびウェブサイト上でこのような情報を配信することは、インターネットニュース情報サービスとみなされる可能性があるので、インターネットニュース情報ライセンスを取得することが要求される。また、改正された実施規則によると、私たちまたはVIEが現在提供しているサービスは、オンライン教育活動を構成するものとみなされる可能性がある, したがって、私たちやVIEは私立学校経営許可証を取得する必要があるかもしれない。2022年2月、教育部は2022年の仕事計画を発表し、教育部が地方当局がスポーツ、文化芸術、科学技術などの種類を区別する非学術指導機関を指導することを明確にし、相応する主管部門を明確にした。しかし、中国政府当局がより明確な解釈や規則を発表するかどうか、あるいはオンライン学習サービス許可に関する新しい法律法規が公布されるかどうかはまだわからない。私たちまたはVIEが適切な許可をタイムリーにまたは完全に得ることに成功することは保証されない。政府当局が“出版物市場管理規定”に基づいてユーザにスポーツ材料を印刷して提供することを出版物として発行する場合、私たちまたはVIEは出版許可証を取得する必要があるかもしれない。本募集説明書の日付まで、私たちおよび/またはVIEは、いかなる許可、承認、許可、登録、および届出の不足によって、任意の重大な罰金または他の形態の重大な規制または行政処罰または制裁を受けていない。しかし、中国政府当局が異なる観点を取らないか、または将来的に任意の追加のbrライセンス、承認、許可、登録、および届出を得ることを私たちまたはVIEに要求しないことを保証することはできませんが、上記に限定されません。また，VIEは付加価値を得ているが

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“電気通信業務経営許可証”は、“インターネットコンテンツプロバイダ許可証”とも呼ばれ、特にVIEを運営することによって特定のインターネット情報サービスを提供することが可能であり、中国政府関係部門の関連法律法規の解釈に不確実性があるため、“インターネットコンテンツプロバイダ許可証”は、現在VIEを運営することによって提供されているすべての電気通信サービスをカバーすることを保証することはできません。“インターネットコンテンツプロバイダ許可証”には、現在VIEの運営によって提供されているすべての電気通信サービスは含まれていません。VIEは、追加の付加価値電気通信サービス経営許可証を取得するか、または既存のICPライセンスを更新する必要がある場合がある。さらに、吾等およびVIEは、私たちの中国付属会社またはVIEの間で新しいビジネスラインを開発したり、いくつかの既存業務の動作を変更したりする可能性があり、これは、吾等および/またはVIE が追加のライセンス、承認、許可、登録および届出を取得する必要があるかもしれないが、吾などおよび/またはVIEがそのようなライセンス、承認、許可、登録および届出をタイムリーまたは全部成功的に取得できることを保証することはできない。このようなライセンスを取得または更新することができないことは、私たちまたはVIEが罰金および他の規制、民事または刑事責任に直面する可能性があり、私たちおよび/またはVIEは、業務運営に重大かつ不利な影響を与えるように、政府主管部門によって印刷の一時停止を命じられ、そのようなオフライン教育材料をユーザに提供する可能性がある

さらに、私たちおよびVIEが、中国で現在のオンラインサービスを提供するために必要な既存のライセンス、承認、登録、または許可を維持し、その現在の期限が満了したときにそのいずれかを更新するか、または既存のライセンスを更新するか、または当社およびVIEがトラフィックを時々拡張するために必要な追加のライセンス、承認、許可、登録、または届出を取得することができることを保証することはできません。もし私たちやVIEがそれをできなかったら、わが社とVIEの業務、財務状況、br}経営業績は大きな悪影響を受ける可能性があります

中国の法律によると、私たちが海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したりする時、中国証監会或いは他の中国政府機関の承認、届出或いはその他のbr要求が必要となる可能性があり、中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権は私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある

“海外投資家による国内企業M&A条例”又は“M&A規則”は、中国会社又は個人がコントロールする、中国国内会社又は資産の買収を通じて海外証券取引所に上場するために設立されたオフショア特殊目的担体を求めることを目的としており、その証券が海外証券取引所に公開上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。M&A規則に基づいて中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得る可能性があるかどうかは不確定であり、私たちは今後海外で証券を発行して中国証監会の承認を得られなかった場合、中国証監会と他の中国の監督管理機関から制裁を受けることになる

また、私たちは主に私たちの中国子会社とVIEとその中国での子会社を通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されています。中国政府は私たちの業務の運営に対して重大な監督権と裁量権を持っており、これは私たちの運営に影響を与える可能性があり、これは私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな不利な変化を招く可能性がある。中国政府は最近、私たちのような中国発行者の海外発行および/または外国投資により多くの規制を加える意向を示している。例えば、2021年7月6日、中国政府の関係部門は“不法証券活動の厳しい取締りに関する意見”を公布し、不法証券活動の管理と国内会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調し、関連の監督管理制度の建設を推進し、国内の海外上場企業が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。これらの意見は不法証券活動の定義を明確にしていないが、これらの意見はさらに規定し、国務院の株式有限会社の海外上場に関する専門規定を改正し、国内業界主管部門と監督管理機関の職責を明確にする

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“管理方法”を発表した

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“国内会社の海外証券発行上場届出方法(意見募集稿)”は、総称して“海外上場条例(意見募集稿)”と呼ばれ、その中で国内会社が直接或いは間接的に海外市場で上場を発行することを要求する場合は、海外上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に必要な書類を提出しなければならない。本募集説明書の日付まで、海外上場規則草案は公開で意見を求めるだけで、このような規則の最終バージョンと発効日は重大な不確定性によって変化する可能性がある。

また、2022年1月4日、CACは改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。改訂後の“ネットワーク安全審査方法”は、ネットワーク製品とサービスを購入する肝心な情報インフラ運営者とデータ処理活動を展開するプラットフォーム運営者は、国家安全に影響を与える可能性があり、ネットワーク安全審査を申請すべきである；個人情報ユーザーが100万人を超え、海外で上場しようとしているプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない。改訂されたネットワークセキュリティ審査措置の解釈、応用、実行には大きな不確実性があり、セキュリティカプセルを行うかどうか、あるいはニューヨーク証券取引所での上場地位を維持するかどうかはネットワークセキュリティ審査プログラムの制約を受ける。

私たちの知る限り、私たちの業務運営はすべての重要な面で上述した中国の法律と現行の有効な法規に違反しないと信じています。さらに、私たちは、将来発行される新しい規則や条例が、私たちに追加的な要求をしないか、または他の方法でVIE構造を有する会社の規制を強化しないことを保証することはできない。もし中国証監会や他の中国関連監督機関がその後認定した場合、私たちは将来海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場状態を維持したりする必要があり、私たちは直ちにこのような承認を得ることができるか、あるいは根本的にはできないことを保証することはできない。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、私たちには、このような発行を賢明に継続しないようにしたり、私たちのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したりすることが求められている。もし吾らがどのような当該等の発売或いは吾などのアメリカ預託証明書の上場地位を維持し、中国証監会或いはその他の中国監督管理機関が必要な承認を得ていない場合、あるいは吾などは私たちが上記意見の刊行前に完成した発売が採用可能な任意の新しい承認要求を遵守できなかった場合、吾などは中国証監会或いはその他の中国監督管理機関の監督管理行動或いはその他の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちが中国国外で配当金を支払う能力を制限し、私たちの中国での運営特権を制限し、海外証券が中国で発行した収益を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、運営と将来性、米国預託証明書の取引価格に大きな悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない

また、もし私たちが将来海外で証券またはアメリカ預託証明書を発行する予定である場合、任意の他の承認、届出、および/または他の行政手続きが任意の新しい法律法規に基づいて中国証監会または他の中国監督管理機関から取得または完了する必要がある場合、私たちは必要な承認をタイムリーに得ることができるか、またはbrに必要な届出や他の規制手続きを完了できるか、あるいは根本的にできないことを保証することができません。関連する承認を得られなかったり、記録やその他の関連監督手続きを完成させなかった行為は、私たちに中国証監会や他の中国監督管理機関の監督行動や他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの運営に影響を与える全業界法規の施行は、私たちの証券の価値を大幅に縮小させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している

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私たちの会社の構造に関するリスク

私たちの中国での業務のためのVIE構造を構築する協定に関連する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確定性が存在し、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、これらの行動は私たちのVIE契約と手配の実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって は私たちの財務状況と運営結果に著しく影響する。もし中国政府が私たちの契約手配が中国の関連法律、法規、規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、VIEでの私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある

中国付加価値電気通信サービス業界における外商投資は広範な監督管理を受け、多くの制限を受けている。国家発展改革委員会と商務部が2021年12月27日に公表し、2022年1月1日から施行する外商投資市場参入特別管理措置リスト或いはネガティブリストによると、少数の例外状況を除いて、外国投資家の付加価値電気通信サービス提供者における株式比率は一般的に50%を超えてはならない

私たちはケイマン諸島会社で、私たちの完全な中国子会社は現在外商投資企業とみなされています。したがって、私たちの中国子会社は中国で付加価値電気通信サービスを提供する資格がありません。中国の法律法規の厳格な遵守を確保するために、有道コンピュータと臨界店教育(VIE)によるこのようなビジネス活動を行っている。吾らの中国における完全資本付属会社はすでにVIE及びその株主と一連の契約手配を締結しており、吾等は(I)VIEに対して有効な制御を行使することができ、(Ii)VIEを獲得するほとんどの経済的利益、及び(Iii)中国の法律が許可する範囲内で、VIEの全部又は一部の持分及び資産を独占的に選択することができるようにしている。これらの契約 手配により、私たちはすでにVIEに制御を加え、VIEの主要な受益者となったため、アメリカGAAP下のVIE合併条件に符合する範囲内で、その財務業績をアメリカGAAP下のVIEに合併した。募集説明書の概要とVIEとVIEのそれぞれの株主との契約手配を参照

もし中国政府が私たちの契約手配が外国投資付加価値電気通信サービスの制限に適合していないことを発見した場合、あるいは中国政府が他の方法で私たちまたはVIEが中国の法律や法規に違反していることを発見した場合、あるいは私たちの業務を経営するために必要な許可証や許可証が不足している場合、工信部と工商行政管理総局を含む関連する中国の監督管理機関は、このような違反や失敗を処理する際に広範な裁量権を持つことになるが、これらに限定されない

•

当該単位の営業許可証及び/又は経営許可証を取り消すこと

•

私たちの中国子会社とVIEの間の任意の取引によって、私たちの運営に制限または過酷な条件を適用するか、または制限を加えるか、または厳しい条件を適用する

•

罰金を科し、中国子会社またはVIEの収入を没収したり、私たちまたはVIEが遵守できない可能性のある他の要求を適用したりする

•

VIEとの契約の終了およびVIEの持分質権登録の廃止を含む、私たちの所有権構造またはトラフィックを再構成することが要求され、これは、逆に、VIEを統合すること、VIEから経済的利益を得ること、またはVIEを効率的に制御する能力に影響を与える

これらの行動のいずれも、私たちの業務運営に重大な中断をもたらし、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、さらに私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、新たな中国の法律、法規、規則を導入して追加的な要求を加える可能性があり、これは私たちの会社の構造と契約手配に追加の挑戦を構成している。例えば、国務院弁公庁、中共中央弁公庁は2021年7月24日に“負担軽減意見”を共同で発行した

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(br}(I)学術類学術機関の上場或いは任意の資本化活動を禁止する；(Ii)外資がM&A、委託経営、特許経営或いは可変利益実体への加入などの方式で任意の学術類学科類機構に持株或いは参与することを禁止する。“マイナス意見”の規定は，前項の規定に違反した場合は是正しなければならない。“マイナス意見”はさらに、10年生から12年生までの学科指導機関の管理と監督に対して、“マイナス意見”に関する規定を参照して実行されることを指摘している。2022年2月、教育部は2022年の仕事計画を発表し、その中で、10年生から12年生までのAST機関の監督は“負担軽減意見”の関連規定を厳格に参照して行うべきだと規定している。“マイナス意見”を参考に，10~12年生の学科指導機関の管理がどのように実施されるか，どの程度実施されるかは不明である

著者らはすでにマイナス意見と関連するbrに対して一連のコンプライアンス措置を実施し、例えば学術AST業務を処分した。私たちは現在と未来の中国の法律と法規に適合するために、さらなる必要な措置を取るかもしれない。私たちの知る限り、私たちの契約手配はすべての実質的な面で現行適用されている中国の法律と法規に違反していないと信じています。しかし、中国の現行と将来の法律法規の解釈と応用については大きな不確実性があるため、中国の監督管理当局が私たちとは逆の観点をとる可能性を排除することはできない。上記のいずれかの事件により、VIEの活動を指導できない場合や、VIEから経済的利益を得ることができず、および/またはVIE資産に対する契約制御権を要求することができない場合、米国公認会計原則に基づいて実体を私たちの連結財務諸表に統合することができなくなる可能性があり、これは、私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を与え、私たちの米国預託証明書が大幅に下落したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

VIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちの業務に大きな悪影響を与えます

中国の法律では、中国のある業務で外資が株式を持つことが禁止または制限されているため、私たちはVIEとその株主との契約手配に依存して中国での業務を運営し続けることに依存してきた

しかしながら、関連エンティティの制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは、株式所有権よりも有効である可能性がある。VIEおよびその株主を含む我々の任意の関連エンティティは、許容可能な方法で業務を展開できなかったか、または私たちの利益を損なう他の行動を含む、我々との契約スケジュールに違反する可能性がある。VIEの株主がこれらの契約手配の条項に違反し、自発的にVIEを清算する場合、またはVIEが破産を宣言し、その資産の全部または一部が留置権または第三者債権者の権利によって拘束されるか、または当方の同意なしに他の方法で処分される場合、私たちは業務の一部または全部を運営することができないか、または他の方法で私たちの関連エンティティが保有する資産から利益を得ることができ、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

VIEの多くの指定株主も当社の実益所有者です。特に、VIEの指定株主は当社行政総裁兼株主周鋒氏、及び取締役非持株株主兼取締役最高経営責任者レイデン氏である。会社、私たちの持株株主です。我々，VIEとその株主間の契約プロトコルの実行可能性は，VIE とその株主がこれらの契約合意を履行するかどうかに大きく依存する.これらの契約契約を実行する上での彼らの利益は私たちの利益や私たちの株主の利益と一致しないかもしれません。もし彼らの利益がわが社や他の株主の利益に逆行すれば、これらの契約手配に違反するリスクを増加させる可能性がある。VIEまたはその株主がそれぞれの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちは、巨額のコストを負担し、そのような手配を実行するために追加の資源をかけなければならない可能性がある。私たちも依存しているかもしれません

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中国の法律下の法律救済については、特定の履行や禁止救済を求めることと、中国の法律の下で十分または有効な契約救済を保証することができません。私たちの契約手配は中国の法律によって管轄され、中国での訴訟を通じて紛争を解決することを規定しています。したがって、これらの合意は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きに基づいて解決される。中国の法制度はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法律システムの不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。同時に、VIEの範囲内の契約を中国の法律の下でどのように解釈あるいは実行するかについては、前例が少なく、正式な指導も少ない

法的行動が必要であれば、このような裁決の最終結果には依然として大きな不確実性がある。もし私たちがこれらの契約手配を実行できない場合、あるいはもし私たちがこれらの契約手配を実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちの付属エンティティを効果的に制御することができない可能性があり、私たちの業務を展開する能力はマイナスの影響を受ける可能性があります

公布された外商投資法の解釈と実施、及びそれが私たちの業務、財務状況、経営結果にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある

2019年3月15日、全国人民代表大会は“外商投資法”を公表し、2020年1月1日から施行され、現行の外商投資を管理する3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方と外資と内資会社の法律要求を統一する立法努力に基づいて、その外商投資監督管理制度を合理化させる。公布された外商投資法は、実際のコントロールや契約や信託による中国会社の制御などの概念に言及しておらず、契約手配による制御の規定も具体的に説明されていないため、この規制テーマは外商投資法の下では依然として明確ではない。しかしながら、それは比較的新しいため、その解釈および実施には依然として不確実性が存在する。例えば、“外商投資法”は、契約手配を外国投資の一形態に明確に分類していないにもかかわらず、外国投資の定義の下で、外国投資家が法律またはbr行政法規で規定されている方法や国務院が規定する他の方法で中国で行う投資を含む網羅的な条項を含んでいる。そのため、それは依然として未来の法律、行政法規、あるいは国務院が公布した規定のために契約手配を外商投資の一つの形式として規定する余地がある。さらに未来の法律が, 国務院の規定する行政法規や規定は、我々の既存の契約手配の解除および/または関連する業務運営の処分など、既存の契約手配に対してさらなる行動をとることを会社に要求しており、私たちは大きな不確実性に直面しており、このような行動を適時に達成できない、あるいは全く達成できない可能性がある。適切な措置を講じて上述或いは類似の監督管理コンプライアンス挑戦に対応できなかったことは、私たちの現在の会社構造、会社管理と業務運営に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちの業務運営の大部分はVIEとその株主との契約手配に依存しており、これらの業務は運営制御を提供する上で株式よりも有効である可能性がある

私たちは主にVIEとそのそれぞれの株主との契約手配に依存して中国での業務を運営していく予定です。VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約手配は株式所有権よりも有効である可能性がある。例えば、VIE およびその株主は、許容可能な方法で業務を展開することができなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、我々との契約スケジュールに違反する可能性がある。VIEの持分を持っていれば、株主としての権利を行使し、VIEの取締役会を改革することができます

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VIEは，逆に管理や運営面で変革を実施することができるが，どのような適用される信託義務も遵守しなければならない。しかし、現在の契約スケジュールによると、VIEとその株主がそれぞれの契約の下でVIEに対して制御権を行使する義務を履行することに依存している。VIEの株主はわが社の最良の利益に合致しない可能性があり、これらの契約規定の義務を履行しない可能性もある。私たちがVIEとの契約を通じて私たちの業務を運営するいくつかの部分を手配しようとしている間、このようなリスクが存在します。これらの契約に関連するいかなる紛争も解決されていなければ、私たちは中国の法律の運営や仲裁、訴訟、その他の法律手続きを通じて、これらの契約の下での私たちの権利を実行しなければならないので、中国の法律制度の不確実性の影響を受けるだろう。したがって、VIEとの契約手配は、株式所有権のように、業務運営に関する部分の制御を効率的に確保することができない可能性がある

すべてのVIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約に基づいてそれぞれの義務を履行できなかったことは、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えるだろう

任意のVIEまたはその株主が契約スケジュールのそれぞれの義務を履行できない場合、VIEを効果的に制御することを与える契約スケジュールを実行する能力は制限される可能性があり、このような制御を適用または維持できなければ、VIEの財務業績を強化する能力が影響を受ける。私たちはこのような計画を実行するために膨大な費用と追加的な資源を払わなければならないかもしれない。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、損害賠償を要求することを含む、中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれません。中国の法律によって有効であることを保証することはできません。例えば、任意のVIEの株主が、そのようなVIEでの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否し、私たちがこれらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使することを拒否した場合、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは彼らにその契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。また、いずれかの第三者が任意のVIEにおいて当該等の株主権益のいずれかを所有していると主張した場合、契約に基づいて株主権利を行使したり、株式質権を取り消したりする能力が損なわれる可能性がある。VIE株主と第三者との間のこれらまたは他のbr紛争がVIEの制御を弱める場合、私たちがVIEの財務業績を統合する能力は影響を受け、これは逆に私たちの業務、運営、および財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう

さらに、VIEの株主は、第三者との個人的紛争またはVIEにおけるそれぞれの持分および契約スケジュールの有効性または実行可能性に悪影響を及ぼす可能性のある他のイベントに関与する可能性がある。例えば、株主がその配偶者と離婚した場合、配偶者は、株主が所有するVIEの持分がその結婚または共通財産の一部であると主張することができ、株主とその配偶者との間に割り当てられるべきである。このようなクレームが主管裁判所の支持を受けた場合、株主の配偶者または私たちの契約手配に拘束されていない他の第三者が関連持分を得る可能性があり、これはVIEの効果的な制御を失う可能性がある。私たちがVIEの指定株主の配偶者の同意書を受け取っても、その配偶者は、株主が持っているVIEの持分がその結婚またはコミュニティ財産の一部であると主張することを含む、私たちがこのようなVIEに制御を加える契約スケジュールに何の行動も介入しないと約束しても、これらの約束が遵守または効果的に実行されることを保証することはできません。いずれかが違反されたり実行できなくなったりして法的手続きを招くと、私たちの業務を混乱させ、経営陣の注意を分散させ、このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面する可能性があります。同様に、VIEの任意の持分が第三者によって継承され、現在の契約構成に拘束力がない場合、私たちはVIEの制御を失ったり、予測できないコストでこのような制御を維持しなければならない可能性があります, これは私たちの業務運営に大きな中断をもたらし、私たちの財務状況と運営結果を損なう可能性があります。

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私たちの契約手配は中国の法律によって管轄されています。したがって、これらの契約 は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きに従って解決される

中国の法制度は米国などの他の管轄区のように発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。また、VIEにおける契約手配が中国の法律の下でどのように解釈または実行されるべきかについては、ほとんど前例がなく、正式な指導もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の 障害に遭遇した場合、私たちはVIEを効果的に制御できない可能性があり、私たちの業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性がある

VIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある

VIEの株主たちは私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。これらのbr株主は、署名または違約を拒否するか、またはVIEが我々と彼らとVIEとの間の既存の契約スケジュールの更新を違反または拒否することをもたらす可能性があり、これは、VIEを効果的に制御し、それから経済的利益を得る能力に大きな悪影響を与える。例えば、株主は、契約brの準備が間に合わなかった満期金を私たちに送金することを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。現在、私たちはこれらの株主とわが社との潜在的な利益の衝突を解決するための何の手配もありません。もし私たちとこれらの株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、私たちをこのような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させる可能性がある

VIEに関連する契約スケジュールは中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたはVIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません

適用される中国の法律·法規によると、関連側間の手配や取引は、取引を行った納税年度後10年以内に中国税務機関の監査または質疑を受ける可能性がある。もし中国税務機関がVIE契約手配が独立した基礎の上で締結されていないと認定すれば、適用された中国の法律、規則と法規に基づいて許可されない減税を行い、譲渡定価調整の形でVIEの収入を調整することを招き、私たちは重大かつ不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は、VIEが中国の税務目的記録のための費用控除を減少させる可能性があり、これは逆に、我々の中国子会社の税収支出を減少させることなく、その税務負担を増加させる可能性がある。また、中国税務機関は適用規定に基づいて調整されているが税金を納めていないVIEに対して滞納金とその他の罰金を徴収することができる。VIEの納税義務が増加した場合、または滞納金(Br)費用や他の罰金の支払いが要求された場合、私たちの財務状況は大きな悪影響を受ける可能性がある

私たちは、VIEが持っているライセンス、承認、および資産の使用または他の方法で恩恵を受ける能力を失う可能性があり、これは、私たちの業務を深刻に混乱させ、業務の一部またはすべての運営を行うことができず、成長を制限する可能性があります

VIEとの私たちの契約スケジュールの一部として、VIEは、ICPライセンスのような、私たちのビジネス運営に重要ないくつかの資産、ライセンス、およびライセンスを保持する。契約書には条項が含まれている

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VIE株主はVIEの有効な存在を確保し，VIEの重大資産の処分を制限する義務があることを明確に規定している。しかしながら、VIEの株主がこれらの契約スケジュールの条項に違反してVIEを自発的に清算し、またはVIEが破産を宣言した場合、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって拘束されているか、または私たちの同意を得ずに他の方法で処理されていない場合、私たちは業務の一部または全部を運営することができないか、またはVIEが保有する資産の一部または一部を受益する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、VIEのいずれかが自発的または非自発的な清算手続きを行う場合、その株主または無関係な第三者債権者は、このようなVIEの一部または全資産の権利を取得することを要求し、それによって、私たちの業務を運営する能力を阻害し、私たちの成長を制限することができる

中国でのビジネスに関するリスク

中国経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのほとんどの資産と業務は中国に位置している。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性は中国全体の政治、経済と社会条件の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国の相当部分の生産性資産は依然として政府の所有に属している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨建ての支払い義務を制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大に制御している。中国経済は過去1年間に著しい成長を経験してきたが、地理的にも経済の各部門間でも成長は不均衡である。中国の経済状況、中国政府政策、あるいは中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの業務と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません, 私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。2010年以来、中国経済の増加率は次第に減速し、新冠肺炎の疫病はすでに中国経済にマイナスの影響を与え続ける可能性がある。中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品やサービスへの需要を減らし、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法律体系に関する不確実性には、法律執行面の不確実性や、中国政策、法律·法規の突然または予期しない変化が含まれており、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり，大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られている

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律法規体系を公布し始めた。過去30年間、立法の全体的な効果は中国での様々な形式の外商投資の保護を著しく強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のすべての側面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、条約の解釈と実行は

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このような法律法規は不確実性に関するものだ。中国の行政と裁判所当局は法定条項や契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政や裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを評価することは困難かもしれない。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不正または軽率な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を得ようとしている

中国政府は私たちの業務行為に対して重要な監督権と自由裁量権を持っており、政府がさらなる規制、政治、社会目標に適していると考えた場合には、私たちの運営に介入したり、影響を与えたりすることができる。中国政府は最近、私たちの業界や業務に悪影響を及ぼす新しい政策を発表し、将来的に私たちの業界に関する法規や政策をさらに発表し、さらに私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼすことを排除できません。また、中国政府は最近、証券発行や他の資本市場活動により多くの監督·コントロールを加える意向を示しており、これらの活動は海外で行われており、私たちのような中国企業への外国投資である。中国政府がこのような行動をとると、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させ、極端な場合には一文の価値もなくなる可能性がある

しかし、この点ではまだ規制面の不確実性があるため、私たちまたはVIEが新しいbr法律法規を全面的に遵守できることを保証することはできません。私たちは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な損害を与える可能性がある規制機関によって不法で実質的に処罰された行為またはサービスの修正、一時停止、または終了を命じられるかもしれません

また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちは私たちまたはVIEがこれらの政策および規則のいずれかに違反したことを知らないかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所手続きも長引く可能性があり、大量のコストと資源移転、管理層の注意移転を招く可能性がある

あなたは法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国で目論見書に記載されている私たちまたは私たちの管理職に対する訴訟を提起することに困難に直面する可能性があります

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された会社で、私たちの中国でのほとんどの業務はVIEの運営によって行われており、私たちやVIEのほとんどの資産は中国にあります。また、私たちのすべての高級管理者はほとんどの時間中国に住んでいて、その大多数は中国市民です。私たちのVIE、私たちの創始者、株主との契約手配では、私たちケイマン諸島ホールディングスの正当な権利状況にも不確実性があります。したがって、私たちの株主は私たちや中国国内の人々に法的手続き文書を送ることが難しいかもしれない。また、中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、中国でこれらの非中国司法管轄区域裁判所の拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項の判決を認め、実行することは困難または不可能である可能性がある

米国でよく見られる株主クレームには、証券法集団訴訟や詐欺クレームが含まれており、中国では通常法律や実際の角度から追及することは困難である。例えば、中国では、株主調査または海外訴訟または外国エンティティに関する他の情報を取得するために必要な情報には、重大な法律や他の障害がある。中国地方当局は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互と実務が不足している場合、このような米国証券監督管理機関との規制協力は有効ではない。

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連携機構.中国証券法に規定されていない中国証券監督管理機関の同意を得ず、いかなる組織と個人は勝手に海外当事者に証券業務活動に関する文書と資料を提供してはならない。私たちのAクラス普通株とアメリカ預託証明書に関連するリスクあなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面する可能性があります。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しますから

私たちは私たちの可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金や他の株式分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大で不利な影響を与える可能性があります

私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちは主に私たちの中国子会社の配当金と他の配当権割り当てに依存して、私たちの現金需要を満たすために、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務の返済も含めて。逆に、私たちの中国子会社が配当金および他の持分配分を支払う能力は、私たちの中国子会社、VIEとVIE株主の間で中国の法律による外国投資のいくつかの制限を遵守するために締結されたいくつかの契約スケジュールに基づいて、VIEから得られたサービス料としての支払い に依存する。私たち証券の投資家は、業務中の現金が中国または中国実体にある場合、道の介入やその能力に制限と制限を加えるため、資金は中国国外の資金運営や他の用途に使用できない可能性があることに注意すべきである。株式会社又はその子会社、又は中国政府からVIEに現金を移転する。このような契約スケジュールに関するより多くの情報は、募集説明書の概要およびVIEおよびVIEのそれぞれの株主との契約スケジュールを参照してください

私たちの中国子会社が配当金を分配する能力があるかどうかは彼らの分配可能な収益にかかっている。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国会計基準とbr法規によって決定された累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちの各中国子会社とVIEは毎年、その準備金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(ある場合)を法定準備金として確保しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。もし私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの中国子会社がそのそれぞれの株主に配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利になる可能性のある投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

持続的な資本流出と2016年第4四半期の人民元の対ドル安に対応するため、人民銀行の中国銀行と国家外国為替管理局は次の数ヶ月間に、中国会社の外貨送金に対する海外買収、配当金の支払い、株主ローンの返済のより厳しい審査手続きを含む一連の資本規制措置を実施した。例えば、2017年1月26日に発表された“外貨管理改革の推進による真実性とコンプライアンス審査の向上に関する通知”あるいは外管局第3号通知は、銀行が国内企業が海外株主に5万ドル以上の配当金を支払う取引を処理する際には、真の取引元金を根拠に、当該域内企業の関連取締役会決議、納税申告書原本、監査された財務諸表を審査すべきであると規定している。中国政府は引き続きその資本規制を強化する可能性があり、私たちの中国子会社の配当金やその他の分配は将来的により厳しい審査を受ける可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の割り当てを行う能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力を深刻に制限する可能性がある

また、企業所得税法及びその実施細則は、中国会社が支払った配当金に対して10%の事前引き上げ税率を適用することを規定している中国ではない住民中華人民共和国中央政府が非中国住民企業の所在国又は地域の他の国又は地域政府と締結した条約又は手配に基づいて減税を行わない限り

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我々がコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者やライセンスユーザは、その責任を果たすことができない場合があり、またはこれらの資産を流用または乱用することができる

中国の法律によると、会社取引の法律文書は、協定及び契約を含み、署名実体の印鑑又は印鑑を用いて署名されたか、又は指定された法定代表者によって署名され、当該法定代表者の指定が中国の関係工商部門に登録及び届出されている。印鑑と印鑑の使用を確保するために，印鑑と印鑑を用いた内部制御プログラムとルールを作成した.印鑑や印鑑を使用しようとする場合、 担当者は申請を提出し、許可従業員が私たちの内部制御プログラムと規則に基づいて確認と承認を行います。また，印鑑の物理的安全を維持するために，我々 は通常，許可従業員のみが入ることができる安全な位置に印鑑を格納する.私たちはこのような許可された従業員を監視しますが、関連手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれません。私たちのbr従業員は、例えば、私たちの承認されていない契約を締結することによって、または私たちのある子会社やVIEを統制することを求める職権乱用のリスクがある。もし誰かの従業員が何らかの理由で私たちの印鑑や印鑑を入手したり、流用したり、あるいは他の無形資産をコントロールしているbrがあれば、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは会社や法律行動を取らなければならないかもしれませんが、これは問題を解決し、管理者を私たちの運営から移すのに時間と資源がかかるかもしれません

中国の海外持ち株会社の中国実体への融資や直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、私たちの中国子会社への融資やVIEへの融資を遅延させる可能性があり、これは私たちの流動性や私たちがbrや業務拡大に資金を提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

我々が中国子会社に移転するいかなる資金も、株主として融資したり、登録資本を増加させたり、VIEに提供しているいかなる外国融資であっても、中国関連政府部門の承認または登録を受けなければならない。中国の外商投資企業に関する規定によると、我々の中国子会社への出資は商務部又はその現地支店に報告し、国家外貨管理局又は国家外国為替管理局が許可した現地銀行に登録しなければならない。また、(I)わが社の中国子会社が購入した任意の海外融資は、外匯局又はその現地支店に登録しなければならない；(Ii)当社の任意の中国子会社が購入した融資は、その総投資額と登録資本との差額を超えてはならない、又は代替案として、“中国銀行の全カバー越境融資マクロ慎重管理に関する事項に関する通知”又は中国人民銀行第9号通知に規定されている計算方法及び制限に適合した融資を購入することしかできない。私たちがVIEに提供するいかなる中長期ローンも、国家発改委と外国為替局またはその現地支店に登録されなければならない。私たちは、私たちの中国子会社への将来の出資や海外融資、あるいはVIEに対する私たちの融資について、直ちにこれらの政府の許可を得たり、このような登録を完了することができないかもしれません。もし私たちがこのような承認を得られなかったり、このような報告、登録、あるいは届出を完了できなかったら、私たちの最初の公募株を使用して、Orbisに同時に販売する収益と、私たちの中国業務を資本化する能力は否定的な影響を受ける可能性があります, これは私たちの流動資金と私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。当社の2021年12月31日までの年次報告“Form 20-F”の第4項を参照します。会社に関する情報、4.A.会社の歴史と発展、およびわが社の歴史、引用により本募集説明書に組み込まれています。

2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外貨決済管理方法の改革に関する通知”、すなわち“国家外匯局第19号通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。外匯局第19号通知は全国範囲内で外商投資企業の外貨資金決済管理改革を開始し、外商投資企業が自ら外国為替資金を決済することを許可したが、外商投資企業が外国為替資金を人民元資金に換算して業務範囲を超えた支出に使用し、委託ローンを提供するか、非金融企業間の融資を返済することを引き続き禁止した。国家外匯局は2016年6月に“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、第16号通知と略称した

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国家外国為替管理局第16号の通知によると、中国国内に登録されている企業も自ら外債を外貨から人民元に両替することができる。“国家外貨管理局第16号通知”は、中国国内に登録されているすべての企業に適用される資本項目(外貨資本および外債を含むがこれらに限定されない)項目の外貨自由両替に総合的な基準を提供する。外国為替局第16号通知は、会社の外貨資本を換算した人民元は、その業務範囲又は中国の法律法規が禁止している用途を超えて直接或いは間接的に使用してはならず、換算した人民元をローンとしてその非関連実体に提供してはならないことを再確認した。2019年10月23日、外管局は“国境を越えた貿易投資の円滑化のさらなる推進に関する国家外国為替管理局の通知”、すなわち第28号通知を発表した。第二十八号通知は、非投資性外商投資企業がその資本金を利用して中国国内で株式投資を行うことを許可し、このような投資がネガティブリストに違反せず、かつ目標投資プロジェクトが真実かつ中国法律に適合することを条件とする。第28号通達は比較的新しいため、その解釈と適用、および未来の任意の他の外国為替関連規則にはまだ不確実性が存在する。このような通告に違反することは深刻な罰金や他の処罰につながる可能性がある。外管局第19号通手紙と第16号外管局通達は、私たちの初公募株、同時にOrbisに同時に行った私募と後続発行から人民元に換算する能力を使用して、VIEが中国に新しい実体を設立することを援助し、私たちの中国子会社を通じて任意の他の中国会社 を投資したり、中国で新しいVIEを設立したりすることを大幅に制限する可能性がある, これは私たちの業務、財務状況、そして経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。

PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査仕事を検査することができませんが、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っています

米国上場企業の監査役と米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社として、我々の監査人(本募集説明書の他の部分に記載されている監査報告を発行する独立公認会計士事務所)は、米国法の制約を受けており、この法律に基づいて、PCAOBは、適用される専門基準に適合しているか否かを定期的に検査する。我々の監査人は中国に位置しており，PCAOBは中国当局の承認なしに検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない

PCAOBの中国での検査が不足しているため、PCAOBは私たちの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、私たちと投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われた。PCAOBは中国国内の監査人を検査することができず、これにより、私たちの独立した公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが難しくなり、中国以外でPCAOB検査を受けた監査師と比較して、私たちの投資家と潜在投資家は私たちの監査手続きと報告された財務情報と私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある

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アメリカ預託証明書は取られます。私たちのアメリカ預託証明書とA類普通株は禁止されているかもしれません非処方薬もしPCAOBが中国にある監査役を検査或いは全面的に調査できない場合、“外国会社責任法”或いは“HFCAA”に基づいて市場に対して監督管理を行うべきである。2021年12月16日，PCAOBはHFCAA認定報告を発表し，この報告によると，我々の監査師はPCAOBの全面検査や調査ができないと認定された。現行法によると，市を退市·禁止する非処方薬アメリカでの取引は2024年に行われるかもしれない。加速持ち株外国会社責任法が法律となった場合、2024年から2023年まで、我々の米国預託証券がニューヨーク証券取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する期間を短縮する。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株が非米国取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株の市場がアメリカ国外で発展するかどうかを確定することはできません。私たちのアメリカ預託証明書の退市またはそれが取得された脅威は、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります

監査や他の現在国家の法律で保護されている情報を取得するための米国の持続的な規制重点の一部として、特に中国では、2020年12月18日に“外国会社問責法案”が法律に署名されている。HFCAAは、もしアメリカ証券取引委員会が2021年から三年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所が発行した監査報告を確定した場合、アメリカ証券取引委員会は私たちのA類普通株或いはアメリカ預託証明書が全国証券取引所にあることを禁止しなければならない非処方薬したがって、現在の法律によると、これは2024年に起こるかもしれない。“外国企業の責任追及を加速させる法案”が法律となれば、2024年から2023年までの米国の預託証券を取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する時間を短縮する。詳細については，br}が公布される可能性のある“外国会社問責法案”を参照されたいが，非検査年数を3年から2年に減少させることで，我々の米国預託証明書が取得される可能性があることや場外取引が禁止されるまでの期間を短縮する。この法案が可決されれば、我々の米国預託株式は2023年にニューヨーク証券取引所から退市し、米国での場外取引が禁止される

2021年12月2日、米国証券取引委員会は“多国間貿易協定”規則を実施する最終改正案(以下、“最終改正案”と略す)を採択した。最終的なbr改正には、監査人の名称と場所、政府エンティティが発行者の株式比率を保有しているかどうか、適用される外国司法管轄区域内の監査人に関連する政府エンティティが発行者に対して持株権を持っているかどうか、発行者取締役会のメンバーである各中国共産党官僚の名前、および発行者の会社規約に中国共産党規約が含まれているかどうかを含む情報開示の要求が含まれている。最終改正案では、米国証券取引委員会が発行者を識別し、ある発行者の取引を禁止する際に従う手続きも確立された。最終改正案によると、発行者が提出した年次報告に公認会計士事務所が発行した監査報告が含まれており、PCAOBが全面的な検査や調査ができないと判断した場合、米国証券取引委員会は発行者を証監会が認定した発行者と特定し、発行者が3年連続で証監会が認定した発行者と認定された後に取引禁止を実施する

2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告書を発表し、この報告によると、私たちの監査人はPCAOBが全面的な検査や調査ができないと判断した。2022年5月26日、米国証券取引委員会はHFCAA最終認定に基づき、PCAOBによる監査報告書を公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したが、これは2021年12月31日までの会計年度のForm 20-F年度報告書の提出に関連している。HFCAAが米国の監督管理機関が監査情報を取得するためのこのような識別やその他の努力を増加させることにより、私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、米国預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。また、PCAOBは、2023年12月31日までのForm 20-F財務諸表(締め切り2024年4月30日)の発行前に、私たちの監査人を検査することができるかどうか、または全く検査できないかどうかは、大きな不確実性を受けており、私たちと監査人が制御できない要素に依存しています。もし私たちの監査員が適時に検査を受けることができなければ、私たちはニューヨーク証券取引所からカードを取られます。私たちのアメリカ預託証明書は取引が許可されません？場外取引両方ともいいです。このような退市はあなたの能力を大幅に弱めるでしょう

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私たちのアメリカ預託証明書の販売または購入を希望する場合、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格に負の影響を与えます。また、このような退市は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に著しく影響を与え、あるいは根本的には、私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。もし私たちのアメリカ預託証明書がアメリカ取引所から撤退し、禁止されたら非処方薬私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちのA類普通株あるいはアメリカ預託証明書の市場がアメリカ以外のところで発展するかどうかは定かではありません

公布される可能性のある“外国会社責任追及加速法案”は、未検査年数を3年から2年に減少させ、私たちのアメリカ預託証明書が取得されたり、上場が禁止される可能性のある時間帯を短縮します非処方薬取引する。この法案が可決されれば，われわれの米国預託株式は取引所から退市され，禁止されるだろう非処方薬2023年のアメリカでの取引

2021年6月22日、米上院は、成立すれば“外国会社責任法案”を改正する“外国会社責任加速法案”を可決し、HFCAAが現在制定しているように3年連続で検査を受けるのではなく、監査役が2年連続でPCABの検査を受けていないことを前提として、米国証券取引委員会に発行者の証券のいかなる米国証券取引所での取引を禁止することを要求した

2022年2月4日、米国衆議院は参議院で可決された法案と全く同じ改正案 を含む2022年米国競争法を可決した。しかし、米国の競争法案には、上院が2021年に可決した米国の革新·競争法案に応えるために、HFCAAとは無関係なより広範な立法が含まれている。米国の衆議院と参議院は、立法を一致させ、修正された法案を可決し、米国の総裁が法律に署名するために、これらの法案の修正案について合意する必要がある。米国の衆参両院が現在可決されている米国の革新と競争法案と2022年の米国競争法案の食い違いをいつ解決するかは不明であり、米国の総裁がいつこの法案に署名し、修正案を法律にするかもわからない。この法案が法律となった場合、それは私たちのアメリカ預託証明書を取引所から退市して禁止することになります非処方薬2024年から2023年までの米国での取引

しかし、AHFCA法案と米国競争法案との間には、参議院が2021年に可決した米国の革新や競争法案に関連する違いなど、いくつかの違いがある。米国の衆議院と参議院はそれぞれの立法を調整して改正法案を通過する必要があり、総裁はこれらの法案に署名して法律にすることができる。米国の衆参両院が現在可決されているそれぞれの法案における上記の相違をいつ解決するかは不明であり、米国の総裁がいつ法案に署名し、修正案を法律にするか、あるいは全くわからない。しかし、この法案が法律になれば、私たちのアメリカ預託証明書が取引所から退市し、上場が禁止される期間を短縮することになります非処方薬2024年から2023年までの米国での取引

為替レートの変動は私たちの運営結果とあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は、中国の政治·経済状況の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。2005年7月、中国政府は数十年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドルレートは20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月まで、人民元切り上げの勢いが弱まり、人民元対米ドルレートは狭い区間内を維持した。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2017年の人民元対米ドルレートは約7%上昇するとともに、2018年と2019年の人民元対米ドルレートはそれぞれ約5%と1%値下がりした。2016年10月1日以来、人民元はドル、ユーロ、円、ポンドとともにIMFの特別引出権通貨バスケットに加入している。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来、さらなる為替レート調整を発表する可能性がある

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制度は、未来の人民元のドルに対する大幅な切り上げや切り下げがないことを保証することはできない。市場力や中国や米国政府の政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい

私たちのほとんどの収入とコストは人民元で計算されています。私たちは持ち株会社で、私たちは中国の運営子会社が支払った配当金に依存して、私たちの現金需要を満たしています。人民元のいかなる重大な上昇も、私たちの運営業績と財務状況(ドルに換算した場合の人民元での報告)およびアメリカの預託証明書の価値といかなる対応配当金にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある

政府の通貨両替の制御は、私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、あなたのbr投資の価値に影響を与える可能性があります

中国政府は人民元の外貨両替と場合によっては通貨を中国に送金することを規制している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は主に私たちの中国子会社の配当金支払いに依存して、私たちに可能ないかなる現金と融資需要に資金を提供します。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引が含まれており、 は外国為替局が事前に承認することなく、ある手続きに従って外貨で支払うことができる。具体的には、既存の外国為替制限により、外管局の事前承認を受けていない場合には、私たちの中国の子会社が中国での運営で発生した現金をわが社への配当金の支払いに用いることができる。しかし、人民元を外貨に両替して中国に送金して資本費用を支払う場合、外貨建てのローンを返済する場合には、相応の政府部門の承認や登録を受ける必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの中国子会社とVIE運営による現金を使用して人民元以外の通貨でそれぞれ中国国外実体の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国国外の他の資本支出を支払うことができます。中国政府は将来、経常口座取引の外貨使用を適宜制限する可能性がある。もし外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、外貨でアメリカの預金証明書所有者を含む株主に配当金を支払うことができないかもしれません。

中国のいくつかの法規は私たちが買収を通じて成長を実現することをもっと難しくするかもしれない。

その他の事項を除いて、2006年に6つの中国監督管理機関が採択し、2009年に改訂された“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”あるいは“M&A規則”は追加の手続きと要求を設立し、外国投資家のM&A活動を更に時間と複雑にする可能性がある。この規定の要求は、国務院が2008年に発表し、2018年に改訂した“経営者集中事前通知敷居規定”の規定のある敷居をトリガした場合、外国投資家は中国国内企業或いは中国で大量の業務を有する外国会社の制御権の変更取引を取得し、事前に商務部に通知しなければならない。また、2008年から施行された全国人民代表大会常務委員会が公布した“独占禁止法”の要求は、集中的かつ特定の成約額の敷居に関連する当事者とみなされた取引は、商務部の許可を経て完成しなければならない。2021年2月7日、国務院反独占委員会は“インターネットプラットフォーム経済領域反独占指針”を公布し、インターネットプラットフォーム活動がどのような状況で独占行為と認定できるかを明確にし、そしてVIE構造に関連する経営者集中が反独占審査を受けるべきであることを明確にすることを目的とした。また、2011年9月に発効した中国国家安全審査規則は、外国投資家が軍事関連や国家安全に重要な他の業界に従事する中国企業を買収し、このような買収を完了する前に、安全審査を受けなければならないことを求めている。さらに進む, 年から施行されている発改委、商務部が発表した“外商投資安全審査方法”

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2021年1月に、関係政府部門は“外商投資の影響或いは国家安全に影響を与える可能性のある方法”の規定に従って安全審査を行うことを要求した。私たちは私たちの業務と運営と相補的な潜在的な戦略的買収を求めるかもしれない。これらの規定を遵守する要求は、このような取引を完了するのに非常に時間がかかる可能性があり、商務部の承認または承認を得ることを含む必要な承認手続きは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある

中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する法規は、私たちの中国住民の実益所有者あるいは私たちの中国子会社が責任を負うか、処罰される可能性があり、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある

2014年7月、外匯局は“域内住民のオフショア特殊目的ツール融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”を発表し、“域内住民のオフショア特殊目的ツール融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”または“外管局第75号通知”に代わる。外管局第37号通達は、中国住民(中国個人と中国法人実体を含む)がその直接或いは間接的なオフショア投資活動について外管局又はその現地支店に登録することを要求する。外管局第37号通達は、中国住民の株主のために適用され、将来行われる任意の海外買収に適用される可能性がある

外管局第37号通達は、中国住民にオフショア実体の直接或いは間接制御を登録し、中国政府当局の承認を得るよう要求した。“国家外貨管理局第37号通達”中の制御という言葉は広義には、中国住民が買収、信託、代理、投票権、買い戻し、転換可能な債券或いはその他の手配を通じて獲得したオフショア特殊目的担体の経営権、受益権又は決定権と定義されている。また、特殊目的機関の直接または間接株主であるいかなる中国住民も、いかなる重大な変化を反映するために、外為局現地支店にその特殊目的機関に関する届出登録を更新しなければならない。また、このようなSPVの中国におけるどの子会社も、中国住民の株主に外為局現地支店への登録更新を促しなければならない。当該特殊目的会社のいずれかの中国株主が必要な登録又は以前に登録された登録を更新していない場合、当該特殊目的会社の中国における子会社がその利益又は減資、株式譲渡又は清算所得を当該特殊目的会社に割り当てることを禁止することができ、当該特殊目的会社の中国における子会社への追加出資を禁止することができる。2015年2月13日、外匯局は“外国為替直接投資管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”を発表し、“第13号通知”と略称し、2015年6月1日から施行した。外国為替局第13号通知によると、入国外商直接投資及び対外直接投資の外国為替登録申請は、外国為替局第37号通知要求を含む, 外部管理局ではなく、合格した銀行に提出されるだろう。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査し、登録を受理する。外匯局第13号通知はさらに、中国への外商直接投資と対外直接投資の年次検査を廃止することを規定している。関係単位又は個人は状況に応じて外国為替局にその中国への外商直接投資と対外直接投資利益のデータと情報を登録しなければならない。

このような規定は私たちの現在と未来の構造と投資に大きな影響を及ぼすかもしれない。我々は我々の株主(我々の知る限りでは中国住民)に本規則の要求に応じて必要な申請，届出，改訂を要求した.私たちはすべての必要な措置を講じて、すべての必要な申請と届出が予定通りに完成し、他のすべての要求を満たすことを確保するつもりです。私たちはまた、これらの法規や他の関連法律に適合した方法で、私たちの将来の海外買収を手配し、実行するつもりです。しかし、外管局の法規や将来のオフショアや国境を越えた取引に関するいかなる立法もまだ確定されていないため、関連政府当局がわが社の中国実益所有者たちのbr再編についてどのように説明し、実施するか

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将来のオフショア融資または買収は、私たちが法規や他の法律によって要求される、条件に適合しているか、またはどんな承認を得ることができるかを保証することはできません。また、わが社や私たちが投資しているどの中国会社のいずれかの中国実益所有者がこれらの要求を遵守できるかどうか、あるいは将来的にこれらの要求を守ることができるかどうかを保証することはできません。もしこれらの個人が外管局の規定を遵守できなかった場合、私たちは罰金や法律制裁を受けることができます。例えば、私たちの国境を越えた投資活動を制限したり、私たちの中国子会社が当社に配当金を割り当てたり、わが社から外国為替融資を受ける能力を制限したり、配当金の分配や支払いを阻止したりすることができます。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに製品を配布する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります

また、これらの外国為替法規は依然として比較的新しいため、それらの解釈と実施は絶えず変化しており、関連政府部門がこれらの法規をどのように解読、改訂、実施するか及び未来のオフショア或いは国境を越えた取引に関するいかなる法規もまだ不明である。例えば、私たちの外国為替活動に対して、配当送金や外貨借款など、より厳しい審査·承認を行うことができ、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、br外国為替規制要求の必要な届出や登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

中国の従業員の株式激励計画の登録要求に関する法規を遵守できなかった場合、中国の計画参加者や私たちは罰金やその他の法律または行政処罰を受ける可能性がある

2012年2月、外匯局は2007年に公布された元の規定に代わって、“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表した。本規則によると、中国公民と中国に1年以上連続して住んでいる非中国公民は海外上場会社のいかなる株式激励計画に参加し、少数の例外状況を除いて、国内合格代理人(当該海外上場会社の中国子会社である可能性がある)を通じて外管局 に登録し、そしていくつかの他の手続きを完成しなければならない。また，株式オプションの行使や売却，株式や権益の売買については，海外委託機関を招いて処理しなければならない.当社及び当社の行政人員及びその他の従業員は、中国公民又は中国に連続して1年以上居住し、すでにオプションを付与された場合、本条例の規定を受ける。安全登録を完了できなかった場合は罰金や法的制裁が科される可能性があり、彼らが株式オプションを行使したり、その株を中国に売却して得られた収益を中国に送金する能力は追加的に制限される可能性がある。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて取締役、幹部、従業員のための追加インセンティブ計画を実施する能力を制限する可能性がある。第4項、会社情報；4.B.業務概要；法規；株式激励計画に関連する法規を参照

もし中国企業所得税について言えば、私たちが中国住民企業に分類されれば、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性がある

“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に設立され、かつその事実上の管理機関が中国国内にある企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。実施細則“は、事実管理という用語を、企業の業務、生産、人員、口座および財産を全面的かつ実質的に制御および全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は、オフショア登録された中国持株企業の実際の管理機関が中国にあるかどうかを決定するための特定の基準が規定されている国家税務総局第82号通知と呼ばれる通知を発表した。この通知は中華人民共和国が支配するオフショア企業にのみ適用されるにもかかわらず

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企業または中国企業グループについて、中国個人または外国人によって制御される企業または中国企業グループではなく、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の税務住民の地位を決定する際に事実管理機関テキストをどのように適用すべきかという国家統計局の一般的な立場を反映している可能性がある。STA通告82によれば、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア登録企業は、その事実上の管理機関が中国にあるために中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入に対して中国企業所得税を納付する：(I)日常の仕事経営管理は中国にある；(Ii)企業の財務及び人的資源に関する決定は中国の組織或いは人員が行う或いは承認する；(Iii)企業の主要な資産、会計帳簿及び記録、会社の印鑑、取締役会及び株主決議案は中国に位置或いは維持されている；及び(br}(Iv)少なくとも50%の投票権を有する取締役会のメンバー又は高級管理者は常に中国に住んでいる

私たちは中国税務について、私たちの会社は中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定にかかっており、関連用語の解釈には依然として不確定性がある。もし中国の税務機関が企業所得税についてわが社が中国住民企業であることを確定すれば、25%の税率で世界の収入で中国企業所得税を納める。また、非住民企業株主(米国預託証明書保持者を含む)に支払われた配当金から源泉徴収税の10%を源泉徴収することを要求される。また、非住民企業株主(我々の米国預託株式保有者を含む)が、米国預託証明書または普通株を売却または処分することにより実現される収益は、中国からの収益とみなされ、10%の税率で中国税を納付する可能性がある。また、私たちが中国住民企業とみなされ、私たちの非中国個人株主(私たちのアメリカ預託株式保有者を含む)に支払われた配当金と、その株主がアメリカ預託証明書または普通株を譲渡して実現した任意の収益が、20%の税率で中国税を支払う可能性がある(配当金であれば、出所に源泉徴収する可能性がある)。これらの税率は適用される税収条約によって低下する可能性があるが，我々が中国住民企業とみなされていれば，当社の非中国株主が実際にその税収居住国と中国との間の任意の税収条約のメリットを得ることができるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます

私たちは非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する面で不確定性に直面している

2015年2月3日、国家税務総局は“非税住民企業の間接譲渡財産に関する若干の企業所得税問題に関する公告”、または“国家税務総局公告7”を発表した。“国家税務総局公告7”は、その税収管轄権を海外の中間持株会社が課税資産を譲渡する取引に拡大した。また、STA Bulleting 7は、グループ内部の再編と公開証券市場による株式証券の売買に安全港を導入した。STA公告7はまた、課税資産の外国譲渡者及び譲渡者(又は他の譲渡費用の支払いを義務化した者)に挑戦をもたらした

2017年10月17日、国家税務総局は“国家税務総局の非住民企業所得税源に関する事前提出に関する公告”、あるいは“国家税務総局公告37”を発表し、2017年12月1日から施行した。国家統計局第37号公報はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした

非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を移転するのは，間接移転に属するものであり，非住民企業は譲渡先あるいは譲渡先あるいは直接課税資産を持つ中国国内単位として，関係税務機関に申告することができる。形式よりも実質的に重い原則を運用して、海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ税金を減らし、回避したり、中国の税収を延期したりするために設立された場合、中国税務機関はその会社の存在を考慮しなくてもよい。したがって、このような間接譲渡所得は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があり、譲渡者または他の譲渡費用を支払う義務がある人は適用する税金を差し引く義務があり、現在の税率は株式譲渡の10%である

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中国住民企業にいます。譲り受けた側が税金を代理納付しておらず、かつ譲り受けた側が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある。

私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。STA公告7および/またはSTA公告37によれば、当社がこのような取引の譲渡先である場合、当社は申告義務または納税を負担する可能性があり、もし当社がこのような取引の譲渡先である場合、当社は減納義務を負う可能性がある。非中国住民企業の投資家がわが社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社はSTA公告7及び/又はSTA公告37に基づいて届出に協力することを要求される可能性がある。したがって、我々は、STA公告7および/またはSTA公告37に準拠するために貴重なリソースをかけることを要求されるか、または課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通知を遵守することを要求するか、または、私たちの会社がこれらの通知に基づいて課税すべきではないと判断することができ、これは、私たちの財務状況および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

米国証券取引委員会は、4大会計士事務所の中国付属会社に対して、我々の独立した公認会計士事務所が提起した訴訟を含めて、財務諸表が“取引法”の要件を満たしていないと判断した可能性がある

2012年12月、アメリカ証券取引委員会は、私たちの独立公認会計士事務所を含む四大中国会計士事務所に対して行政訴訟を提起し、これらの事務所がアメリカ証券取引委員会にこれらの事務所のいくつかのアメリカ上場の中国会社に対する監査作業の底稿を提供できなかったことを告発し、アメリカ証券法とアメリカ証券取引委員会の規則制度に違反した

2014年1月22日、この事件を主宰した行政法裁判官または行政法裁判官は初歩的な裁決を下し、これらの事務所は米国証券取引委員会に監査原稿やその他の文書を提出できず、米国証券取引委員会の業務規則に違反したと判断した。最初の決定はどの法律事務所も非難し、米国証券取引委員会の6ヶ月以内の勤務を禁止した

2015年2月6日、これら4つの中国に本社を置く会計士事務所は、米国証券取引委員会に非難し、罰金を支払い、紛争を解決し、米国証券取引委員会の前勤務と監査米国上場企業の能力を一時停止されることを避けることにそれぞれ同意した。和解合意は両社に詳細な手続きに従い、米国証券取引委員会が中国証監会を通じて中国会社の監査文書を獲得させることを求めている。和解条項によると、和解が成立して4年後、この4つの中国に本部を置く会計士事務所に対する基本訴訟手続きは偏見によって却下されたとみなされている。4年の大台は2019年2月6日に発生した。米国証券取引委員会が米国の監督管理機関の監査作業原稿に対する要求について、この4つの中国の会計士事務所が米国の法律に適合しているかどうか、あるいはこのような挑戦の結果、米国証券取引委員会の停職などの処罰を招くかどうかをさらに挑戦するかどうかは予測できないが、これらの会計士事務所が追加的な救済措置を受けていれば、米国証券取引委員会が財務諸表を提出する能力に影響を受ける可能性がある。もし私たちがアメリカ証券取引委員会の要求に従って財務諸表を適時に提出していないと判断した場合、最終的に私たちのアメリカ預託証明書がニューヨーク証券取引所から退市したり、1934年の証券取引法に基づいて私たちの普通株の登録を中止したり、あるいは両者を兼ねていると判断された場合、これは私たちのアメリカ預託証明書の米国での取引を大幅に減少または効果的に終了させることになる

中国では、インターネットを介して伝播される情報の監督·審査は、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があり、サイト上に表示された情報に責任を負わせる可能性がある

中国政府はすでにインターネットアクセスを管理し、インターネット上でニュースやその他の情報を発表する規定を採択している。これらの規定により、インターネットコンテンツプロバイダとインターネット出版社が、中国の法律法規に違反し、中国国家の尊厳や反動を損害し、猥褻、迷信、詐欺または誹謗の内容をインターネット上で発表または展示することを禁止する。これらの要求を守らないと、以下のサービスを提供するライセンスがキャンセルされる可能性があります：

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インターネットコンテンツと他のライセンス、および関連サイトを閉鎖します。ウェブサイト運営者は、ウェブサイト上に表示されたり、ウェブサイトにリンクされたりするこのような審査情報に責任を負う可能性もあります。もし私たちのプラットフォームやコンテンツがこのような要求に違反していることが発見された場合、関連部門の処罰を受ける可能性があり、私たちの運営や名声は悪影響を受ける可能性があります

海外規制機関が中国国内で調査や証拠収集を行うことは難しいかもしれない

株主クレームや規制調査は米国ではよく見られるが、中国では通常法律や実際の角度から追及することは困難である。例えば、中国では、中国国外で開始された規制調査や訴訟に必要な情報を提供するために重大な法律や他の障害がある。中国当局は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互と実務的な協力メカニズムが不足すれば、米国証券監督管理機関とのこのような協力は効率が低下する可能性がある。また、2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条又は第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。第177条の詳細な解釈や実施細則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある

Aクラス普通株と私たちのアメリカ預託証明書に関するリスク

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されているからです

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(改正)又は会社法及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドとウェールズの一般法に由来しており，その裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない。具体的には、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。また，デラウェア州法律によると，持ち株株主はその支配する会社とその少数株主に対して受信責任を負っているが，ケイマン諸島法律によると，我々の持株株主は当社または少数株主に対してこのような受信責任を負っているわけではない.したがって、私たちの持株株主は彼らの株式に対して投票権を行使することを含む株主としての権力を行使することができます, 彼らが適切だと思う方法では、投票権を行使してケイマン社の組織定款大綱や定款細則を改訂することを含む非常に限られた衡平法によって制限されており、会社全体の利益の誠意に基づいて行使しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、私たちのようなケイマン諸島免除会社の株主は、一般的に会社の記録(組織定款や定款細則、担保および担保登録簿、および株主が採択した任意の特別決議を除いて)またはこれらの会社の株主リストの写しを取得する権利を持っていない。私たちのMAAによると、私たちの取締役は私たちの会社の記録があるかどうか、どのような条件で私たちの株主が調べることができるかを決定する権利がありますが、私たちの株主にこれらの記録を提供する義務はありません。必要な情報を得るのが難しくなるかもしれません

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株主動議を決定するか，あるいは代理権競争に関する依頼書を他の株主に募集するために必要な任意の事実

ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のある会社のガバナンスのやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちが自国のやり方に従うことを選択すれば、アメリカ国内の発行者に適用される規則や法規によって、私たちの株主が獲得する保護は少ないかもしれません。

以上のような理由から、我々の公衆株主は、我々の経営陣、取締役会メンバー、または持株株主に対して行動する際に、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある

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収益の使用

私たちは、適用される目論見書の付録に述べるように、私たちが提供する証券を販売する純収益を使用する予定です

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株本説明

私たちはケイマン諸島の免除を受けた会社であり、私たちの事務は私たちの組織定款の大綱と定款細則(時々の改正と再記述)、ケイマン諸島会社法(以下、会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法によって管轄されている

私たちのMAAは二種類の普通株、A類普通株とB類普通株があることを規定しています。私たちの法定株式は50，000ドルで、500，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルの普通株に分けられ、(A)200，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株、(B)100，000，000株の1株当たり0.0001ドルのB類普通株、および(C)我々の取締役会が決定する可能性のある1つ以上のカテゴリの200，000，000株の普通株を含む。オプションを含むすべての奨励株式は、付与日にかかわらず、適用される帰属及び行使条件を満たせば、所有者は同値数のA類普通株を得る権利がある

以下は，我々のMAAと会社法における我々の普通株式の重大な条項に関する重大な条項の概要である

普通株

一般情報

普通株式保有者は投票権と転換権を除いた同じ権利を持つだろう。私たちのすべての発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島住民株主はその普通株を自由に保有し、譲渡することができる

配当をする

私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、私たちのMAAと会社法を守らなければなりません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。私たちのMAAは、配当金は、私たちの利益、達成されたか、または実現されていない、株式割増口座、または会社法によって許可された他の方法から発表され、支払うことができると規定している。私たちの取締役が確定しない限り、配当金を発表して支払うことはできません。配当金を支払った後、通常の業務中に満期になった債務を直ちに返済することができ、私たちはこの目的に使用できる合法的な資金を持っています

普通株式種別

私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。転換権と議決権を除いて，A類普通株とB類普通株は同等の権利と順位を有している平価通行証配当権と他の資本分配権を含むが、これらに限定されない

転換する

B類普通株の保有者はいつでもA類普通株に変換することができるが、A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換することはできない。任意の販売、brの任意のB類普通株所有者が任意のB類普通株の譲渡、譲渡或いは処分を当該所有者の連合会社ではない任意の人に処分した場合、或いは任意のB類普通株の実益所有権が当該B類普通株所有者でない連合会社の人が当該B類普通株の実益所有者になって変化した場合、各株の当該B類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される。前述の文について言えば、ある付属会社は

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指定株主の とは，直接または間接制御，その指定株主によって制御または共同制御される誰かを指す.具体的には、特定の株主の関連会社は、(A)その人の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、および同じ家庭に住んでいる他の個人、(B)1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御される遺産、信託、共同企業、および他の個人をさらに含む。この定義に関して、制御は、誰にとっても、その人の50%以上の投票権を有することによって、その人の取締役会または同様の管理機関の多数のメンバーを任命することによって、または契約によって配置されるか、または契約によって配置されることを含むが、その人の管理または政策を指導する権利があることを意味する。また、B類普通株の実益所有者が取締役、会社役員、会社従業員または会社付属会社または合併関連エンティティであり、その人が取締役、会社役員または会社付属会社または合併関連エンティティの従業員でなくなった場合、その人の実益が所有するこのようなB類普通株は、自動的にかつ が同等数のA類普通株に直ちに変換される。疑問を生じないために、任意のB類普通株保有者は、B類普通株実益所有者である任意の人に任意のB類普通株を売却、譲渡、譲渡または処分し、このB類普通株をA類普通株に自動的に変換することをトリガしてはならない

投票権

すべての株主投票で議決しなければならない事項については、A類普通株及びB類普通株の所有者は、いつでも当該等の株主総会で株主が議決したすべての事項について一括して投票しなければならない。A類普通株は自社株主総会で議決されたすべての事項について1票を投じる権利があり、B類普通株1株当たりは自社株主総会(特別株主総会を含む)で採決されたすべての事項について3票を投じる権利がある。すべての株主決議案は手を挙げて投票するのではなく、投票方法で決定されなければならない

株主総会に必要な定足数は、株主総会で投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式の大部分を保有し、所属会社又は他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が出席する1名以上の株式所有者からなる。ケイマン諸島免除の会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の株主周年協議では、吾等は毎年株主総会を自社の株主総会として開催することができ、この場合、吾らは総会開催の通告で当該総会を指定し、株主周年総会は自社取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ニューヨーク証券取引所上場規則の要求に応じて、各年度に年次株主総会を開催する。周年大会を除いて、株主総会ごとに特別総会となる。株主総会及び当社株主の任意の他の株主総会は、当社取締役会又は当社主席のbr}多数のメンバー又は寄託申請書日に発行済み及び株主総会で投票する権利を有する流通株に添付された3分の1以上の投票権を有する株主の要求の下で開催することができ、この場合、取締役は当該等の総会を開催し、このように収用された決議案を採決する責任がある。ただし、吾等の株主合意は、株主周年総会又は当該等の株主で開催されない特別株主総会において任意の提案を与えるものではない。当社の年次株主総会及びその他の株主総会を開催するには少なくとも15(15)の暦日の事前通知が必要であり、当社の組織定款細則に基づいて当該等の通知を放棄しない限り

株主総会で採択された一般決議案brは、株主総会に出席する権利のある株主が投票する株主が投票した普通株式に添付された票を自らまたは委任する必要があり、特別決議案も株主総会に出席する権利のある株主を代表して投票する権利のある株主が普通株式に投じた投票数の3分の2以上の賛成票を自らまたは委任する必要がある。名前の変更やMAAの変更などの重要な事項は、特別な決議案が必要になるだろう

また，(1)我々の最高経営責任者兼取締役CEOの周鋒博士実益が直前の日から実益が持つ普通株の50%以上を持っている限り，

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私たちの初公募が完了しました。また(2)周博士が取締役または当社の役員を務め、周博士の持株実体のbr票の賛成を受けていない場合、以下のような行動を取ってはならない。その投票数は、この特別決議に賛成したすべてのメンバーの投票数に等しく、もしその事項が周博士の持株実体の承認を受けていない場合、1票を追加する：(I)MAAを変更、修正または増加するが、このような変更、修正または増加は周博士の持株実体の権利に実質的な悪影響または廃止をもたらす；そして(Ii)わが社を清算または解散する

普通株の譲渡

我々MAAが規定する以下の制限の制約の下で、私たちの任意の株主は、通常または通常の形態、ニューヨーク証券取引所に規定された形態、または取締役会によって承認された任意の他の形態の譲渡文書を介して、彼または彼女の全部または任意の普通株式を譲渡することができる

当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、未納配当金や私たちの保有権のある普通株のいかなる譲渡も拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

•

譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する

•

譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

•

必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

•

連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない

•

ニューヨーク証券取引所が支払う可能性のある最高額や取締役が時々要求する低い金額の費用をこれで吾等に支払いました

もし私たちの役員が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない

ニューヨーク証券取引所からの任意の通知を遵守した後、譲渡登録は一時停止され、当社取締役会がその絶対裁量決定権に基づいて時々決定する時間及び期間内に登録を閉鎖することができる提供いかなる年においても、譲渡登録は一時停止してはならず、登録閉鎖は30日を超えてはならない

清算する

清算またはその他の場合の資本収益(転換、償還または普通株の購入を除く)の場合、当社株主が分配可能な資産brが清算開始時の全株式を償還するのに十分である場合、黒字は、清算開始時に保有株式の額面brに比例して当社株主に分配されるが、支払金の株式から自社の未納引込配当金またはその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての株式を返済するのに十分でなければ、損失は私たちの株主が彼らの保有株式の額面割合で負担するように分配されるだろう。いかなる清算事件においても、普通株式保有者に対するいかなる資産または資本分配も同じである

普通株は普通株を催促して没収する

私たちの取締役会は時々株主にその普通株の未払い金を要求することができます(普通株の額面でも、プレミアムであっても、

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(br}そうでなければ)指定された支払い時間前に少なくとも14暦日に当該等株主に送達通知する.催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう

普通株の償還·買い戻し·返納

当社は、当社取締役会が当該等株式を発行する前に決定した条項及び方式で、当該等株式を償還しなければならない条項に従って株式を発行することができる。私たちの会社はまた、私たちの取締役会の承認またはMAAが他の方法で許可されたことを前提として、私たちの任意の株式を買い戻すことができます。“会社法”によると、任意の株式の償還または買い戻しは、自社の利益、株式割増口座、資本償還準備金から支払うことができ、または会社が支払い後すぐに債務を償還することができる場合は、債務が正常な業務過程で満期になるため、会社の利益、株式割増口座、資本償還準備金から支払うことができる。また、会社法によれば、いずれの株式も、(A)十分な配当金が納付されていない限り、(B)償還または買い戻しが生じた場合、流通株がない、または(C)会社が清算を開始したことになる。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます

株式権利の変動

私たちの株式がいつでも異なるカテゴリまたはシリーズ株式に分類されている場合、任意のカテゴリまたはシリーズ株式の権利(カテゴリまたはシリーズ株式の発行条項が別途規定されていない限り)、当社が清算しているか否かにかかわらず、そのカテゴリまたはシリーズ発行済み株式の少なくとも3分の2を表す所有者の書面同意の下で変更するか、またはそのカテゴリまたはシリーズ株式所有者の特別決議の承認を受けて変更することができる。任意のカテゴリの発行済み株式所有者に付与する権利は，そのカテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り，ランキング株式の設立または発行により大きな悪影響を受けているとみなされてはならないPari 通行証このような既存の株式カテゴリを所有している

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの担保と抵当登録簿、そして私たちの株主が採択した任意の特別決議を除いて)。しかし、私たちは監査された年間財務諸表を株主に提供するつもりだ。どこでもっと多くの情報を見つけることができるか調べてください

増発株

私たちのMAAは、取締役会の決定に基づいて時々追加の普通株式を発行することを許可しています。brは許可可能ですが発行されていない株式の程度を制限します

私たちのMAAはまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を決定することを許可します

•

このシリーズの名前；

•

このシリーズの株の数

•

配当権、配当率、転換権、投票権

•

優先権の償還と清算の権利と条項

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらのbr株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈する可能性がある

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反買収条項

私たちMAAのいくつかの条項は、私たちの取締役会が1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、特典、特権、および制限を指定することを含む、株主が有利と思う会社または管理層の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの株主がさらなる投票やbr行動を行う必要はありません

免除会社を得る

私たちは会社法に基づいて設立された免除有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除会社への要求brは基本的に一般会社と同じだが、免除会社：

•

会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。

•

検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません

•

年次株主総会を開催する必要はない

•

流通株、無記名株、または無額面価値の株を発行することができる

•

未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間の約束を行う)

•

他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。

•

存続期間の限られた会社として登録することができる

•

独立したポートフォリオ会社に登録することができる

？有限責任？個々の株主の責任は、株主がその株主が持っている会社株について支払われていない金額に限られていることです

会員登録簿

会社法によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない

•

私たちのメンバーの名前および住所、各メンバーが保有している株式の説明、および各メンバーの株式の支払いまたは同意を支払い済みの金額とする

•

各メンバーが保有する関連カテゴリ毎の株式が定款で規定された投票権を有するか否かを確認し、そうであれば、このような投票権に条件があるか否かを確認する

•

誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日；

•

誰ももう会員の日ではありません

“会社法”によれば、当社のメンバー登録簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち、覆されない限り、メンバー登録簿 は、上記事項について事実推定を提出する)であり、“会社法”に登録されているメンバーは、メンバー登録簿に登録されている名称に対応する株式の合法的な所有権を有するとみなされる

もし誰かの名前が誤って私たちのメンバー名簿に登録または漏れた場合、または登録簿に登録されたときに任意の失敗または不必要な遅延が発生した場合、任意の人またはメンバー(またはわが社の任意のメンバーまたは当社自身)は、ケイマン諸島大裁判所に命令を申請し、登録簿の訂正を要求することができ、裁判所はそのような申請を拒否することができ、または信納事件が公正である場合には、登録簿の訂正を命令することができる

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会社法の違い

“会社法”はイギリスの比較的早い会社法に大きく由来しているが，多くの最近のイギリス法 成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である

合併と類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(A)合併とは、2社以上の構成会社を合併し、その業務、財産及び債務を存続会社である1社に帰属させることを意味し、(B)合併とは、2社以上の構成会社を合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併後の会社に帰属させることをいう。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議、及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を得なければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを発行する約束とともにケイマン諸島会社登録所に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島公報に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、ケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要とせず、そのメンバーが他の同意がない限り、ケイマン諸島子会社の各メンバーは、合併計画のコピーを受け取る。ここで、1つの会社が保有する発行済み株式の合計が子会社株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占める場合、その会社はその子会社の親会社である

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない

ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利がある(双方が合意に達していない場合は、ケイマン諸島裁判所が裁定する)。しかし、異なる意見を持つ株主は、会社法で規定された手続きを厳格に遵守しなければならない。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される

合併と合併に関する法定規定のほか、会社法には、会社再編や合併を計画的に便利にする法定規定が含まれている提供この手配は、各種類の株主および債権者(どのような状況に依存するかによって決まる)の多数の通過を獲得し、各種類の株主または債権者(どのような状況に依存するか)は、この目的のために開催された1回以上の会議に自らまたは受委代表によって出席し、会議で採決しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ

•

必要な多数票に関する法定規定は満たされている

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株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した

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この計画は，そのカテゴリの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され，その者はその利益について行動することができる

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会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要項時に異なる意見を持つ少数株主を絞り出すのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約の場合、詐欺、信用を守らない、あるいは結託した証拠がない限り、これは成功する可能性は低い

このように手配と再編を承認した場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は、通常、異なる意見を持つ株主が享受する権利、すなわち司法的に決定された株式価値の現金支払いを得る権利を得ることができる

株主訴訟

原則として，我々は通常，我々を会社としての不正行為を起訴する適切な原告であり，一般ルールとして派生訴訟 は小株主から提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、一般法 原則(すなわち、自由/オープンソースソフトウェアがハボット事件中の規則とその例外を訴える)に従って、少数の株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、以下の場合に訴訟に疑問を提起することを予想している

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会社の違法または越権の行為や意図

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クレームされた法案は越権されていないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に施行される

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その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱と定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。私たちのMAA は、当社の資産から、当社の任意の事務に関連していた取締役および上級管理者を賠償し、それぞれの義務を実行する際に行われたまたはしないいかなる行為によっても、または招く可能性がある、または受ける可能性のあるすべての訴訟、法的手続き、費用、費用、損失、損害、およびbr費用を賠償することを規定しているが、彼ら自身の故意または過失によって招いたり維持されたりする行為は除外する。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに私たちのMAAの規定を超えた追加賠償を提供しました

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証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または前述の条項によって私たちをコントロールしてくれる人 を許可する可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているので、実行できないと言われています

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務により、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、株主が普遍的に共有するいかなる権益よりも、取締役、役員、あるいは持株株主よりも会社及びその株主の最適な利益を優先することを規定している。一般に，取締役の行為は，知っているうえで，とった行為が会社の最良の利益に合致すると誠実かつ誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役はその取引が手続き上公平であり、その取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社に対して、同社の最良の利益のために誠実に行動する責任、取締役としての身分によって利益を得ない責任(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益が彼の個人的利益や第三者に対する責任と衝突しない位置に置かない義務、そのような権力の目的のために権力を行使する義務があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。以前，役員は職務を遂行する際に彼の知識や経験が合理的に予想されるよりも高いスキルを示す必要はないと考えられていた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従うかもしれない

持株株主の受託責任

デラウェア州の法律によると、持株株主は彼らがコントロールしている会社とその少数の株主に対して受託責任がある。ケイマン諸島法律によると、デラウェア州法律で規定されている場合とは逆に、ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の持株株主は、それを制御している会社やその会社などの少数株主に対してどのような受託責任も有していない。ケイマン諸島会社の持株株主は、その株式に対する投票権の行使を含む、適切と思われる方法で株主としての権力を行使することができる

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法および我々のMAAは、会議を開催する各株主またはその代表が署名することなく、株主総会でこのような 事項に投票する権利があるはずの書面決議によって会社事項を承認することができると規定している

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株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。我々の株主合意は，合計3分の1以上の株主総会で投票する権利のある会社の発行と流通株を持つ株主が株主特別総会の開催を要求することを許可しており，この場合，我々の取締役会 は特別株主総会を開催し，その会議でこのように収用された決議を採決することを義務付けている.この株主総会の開催を要求する権利を除いて，我々の株主合意は，我々の株主が当該等の株主ではない年次株主総会または特別株主総会に提案する他のいかなる権利も与えない.免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開く法的責任はありません

累計投票

“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累計投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はないが、私たちのMAA は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。我々MAAによれば、取締役は、株主の一般決議又は取締役会会議に出席し、定足数がある場合に投票した他の取締役の簡単な多数に賛成票を投じることができ、理由の有無にかかわらず免職することができる。取締役の任期は，その後継者が当選して資格を持つまで，あるいは はそれが別の方法で離任するまでである.また、董事は、(I)破産または債権者との任意の債務返済手配または債務立て直し合意、(Ii)精神的不健全または死亡が発見されたか、または(Iii)会社の辞任を書面で通知する；(Iv)精神的に不健全または精神的に不健全になったことが発見され、(V)法律またはニューヨーク証券取引所規則により取締役になることが禁止される、または(Vi)当社MAAの任意の他の規定により免職される

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって、この法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または集団を指す。このbrの効果は，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限することであり，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主になる日までに、取締役会が企業合併又は取引を承認した場合、当該法規は適用されない

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これにより，その人が興味のある株主となる.これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併法規が提供するbr保護タイプを享受することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規制していないにもかかわらず、当社取締役は、少数の株主に詐欺になることなく、ケイマン諸島法律による当社への信頼責任を履行しなければならない。これらの取引が会社の最良の利益のために誠実に締結され、少数の株主に詐欺になることなく、正当な会社の目的のために締結しなければならないと考えている

解散する

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法と私たちのMAAによると、私たちの会社は私たちの株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができます

株式権利の変更

デラウェア州一般会社法によると、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、会社はこのカテゴリ流通株の多数の承認を得て、そのカテゴリ株の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律および我々MAAによれば、私たちの株式が1つ以上のカテゴリの株式に分類された場合、私たちは、そのカテゴリの発行された株式の少なくとも3分の2の保有者を表す書面の同意の下で、またはそのカテゴリの株式所有者の株主総会で採択された特別決議の承認の下で、任意のカテゴリの権利を変更することができる

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”と我々のMAAによると、私たちの組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主が特別決議で改訂するしかありません

非香港住民または外国株主の権利

私たちのMAAは、非住民または外国株主が私たちのbr株の投票権を持ったり行使したりする権利に制限はありません。また、我々のMAAでは、所有権敷居に関する条項はなく、この敷居を超えて株主所有権を開示しなければならない

証券発行履歴

以下は過去3年間に我々が発行した証券の概要である

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普通株

我々は2018年3月7日に網易-Sに65，377，160株の普通株を発行し，2018年3月28日にNet Depth Holdings，Inc.に26，612，840株の普通株を発行し，いずれの場合も名目現金対価格交換を行い，当社が2018年4月にAシリーズ融資に関するオフショア再編の一部とした

当社が2019年10月24日に初公募が完了する前に、(I)網易-S、(Ii)当社行政総裁の周博士兼取締役及び(Iii)当社従業員のいくつかの個別少数株主実益が所有する発行済み普通株 はB類普通株に変換され、残りの発行済み普通株及び発行済み普通株及びすべてのAシリーズ優先株はA類普通株に変換され、それぞれ1対1 はただちにベースとなる

2019年10月、初公開および同時私募終了時に、米国預託証券としてオビスに5，600，000株のA類普通株および7，352，941株のA類普通株を発行·売却し、公開発行価格は米国預託株式1株当たり17.00ドルであった

優先株

2018年4月17日、EDU資本基金I LPに4，867，725株Aシリーズ優先株を発行し、代償は50，000，000ドルであった

2018年4月17日、Good SPIRIT Limitedに1，947，090株Aシリーズ優先株を発行し、代償は20，000，000ドルであった

私たちAシリーズの優先株保有者は、これらの保有者の私たちの証券への初期投資前に関連側ではなかったため、私たちAシリーズの優先株の価格は投資家との交渉によって決定され、私たちの取締役会の承認を得ました。2019年10月24日に初公募を完了する前に、当時発行·発行されていたすべてのAシリーズ優先株が1対1基礎です

オプションと持分奨励金

私たちは私たちの特定の幹部と職員たちに普通株を購入するための選択権を付与した。2021年12月31日までの年間報告20-F表の項目6.取締役、上級管理者、および従業員B.給与を参照し、本募集説明書に入選する

株主合意

我々の現在有効な株主協定は、2018年4月17日に当社、私たちの株主、その中で言及された一部の他の当事者によって締結され、2019年9月25日に改訂されます

現在の株主合意は、参加権および共同販売権を含む特定の特別な権利を規定し、取締役会および他の会社の管理事項を管理する条項を含む。これらの特殊な権利および会社管理条項は、私たちの初公募株が完了した後に自動的に終了します

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アメリカ預託株式説明

アメリカ預託株

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、米国預託株式を登録·交付し、米国預託株式とも呼ばれている。1株当たりアメリカ預託株式はA類普通株(或いはA類普通株を受け取る権利)を代表し、香港及び上海HS豊銀行有限会社(香港信託銀行)に保管される。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の有価証券、現金又はその他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室とその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号にあり、郵便番号：10286

(A)米国預託証明書を直接(A)保有することができ、ADRとも呼ばれ、これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(Ii)あなたの名義で認証されていないADSを登録するか、または(B)仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)を介して直接または間接参加者である他の金融機関がADSの保証権利を保有することができる。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを知るためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない

認証されていないアメリカ預託証明書の登録所有者は、ホスト機関の声明を受け取り、彼らの保有量を確認します。

アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主権利を法律で管轄している。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益が米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報については、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーを取得する方法については、他の情報を見つけることができる位置を参照してください

配当金とその他の分配

あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか

受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう

現金

もし私たちが株に支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルをアメリカに移すことができれば、ホスト機関はそれをドルに変換する。これが不可能である場合、または政府の承認が必要であるが入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。それは転換できない外貨を持ち、まだ支払われていないアメリカ預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない

Brの分配を行う前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用が差し引かれる。税金を見てください。係の人は全ドルとセントだけを配布して、 を循環させます

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スコアは最も近い整数点に分けられるもし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配された一部の価値を損失する可能性があります。

株

受託者は、私たちが配当金としてあるいは無料で配布した任意の株に相当する追加のアメリカ預託証明書を送ることができます。ホスト機関は米国全体の預託証明書のみを配布する.それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。もし信託機関が米国預託証明書を発行しなければ、発行されたアメリカ預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、分配された株式の一部(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができ、その分配に関連する費用および支出を支払うのに十分である。

追加株式を購入する権利

追加株式を引受する任意の権利または任意の他の権利を証券所有者に提供する場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式所有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式費用および支出を控除または支払いした後に行われる。 の範囲では、ホスト機関はこれらのことを何もしず、権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管人に満足できる保証を提供する場合にのみ、このようにすることは合法であり、保管者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合は、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株式の場合)新株を代表する新規米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が委託者に行使価格を支払ったことを前提とする。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある

その他の配信コンテンツ

信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券上で配布されている任意の他の情報を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。あるいは、我々が配信したコンテンツを保持することを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配信された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることが証明されない限り、米国預託株式保有者にいかなる証券(米国預託証明書を除く)を流通させる必要はない。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある

信託銀行が米国預託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わないだろう。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他のものを配布することを許可する他の行動をとる義務はありません。これは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの株の配布やこれらの株のいかなる価値も受け取ることができないかもしれません。

預金·引き出し·解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか

もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に株式を入金したり、株式の権利の証拠を受け取ったりした場合、受託者はアメリカ預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、br個以上の預金を支払う人に、またはその命令に従って交付する

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アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか

あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。その費用及び支出及び任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は手数料)を支払った後、信託銀行は、米国預託株式保有者又は米国預託株式保有者が指定した受託者事務室の者に、株式及びその他の米国預託株式に関連する任意の証券を交付する。代替的に、お客様のbr要求、リスク、および費用に基づいて、可能であれば、ホスト機関は、そのオフィスで交付された証券を渡します。しかしながら、保管人は、預けられたbr株式の一部または他の保証を提出する必要があるので、米国預託証明書の返却を受ける必要はない。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す

投票権 権利

どうやって投票しますか

米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが管理者にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうする必要はありません)、係はあなたに株主総会の開催を通知し、あなたに投票書類を送りますか、または提供します。これらの材料は、投票すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示する可能性があることを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に従って株式又は他の保管された証券に投票させるか、又はその代理人に株式又は他の保管された証券に投票させることを試みる。もし私たちが管理機関にあなたの投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、ホスト機関はあなたの指示に従って投票を試みることができますが、そうする必要はありません

あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡し、株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、預託機関は、入金された証券に対していかなる裁量権も行使せず、brの指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである

私たちはあなたがアメリカの預託証明書に代表される株式にbr投票を行うように管理機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式があなたの要求通りに投票されなければ、あなたは何もできないかもしれません

信託証券に関連する投票権を行使するように係に合理的な機会を与えるために、係に行動を要求する場合、少なくとも会議日の45日前に、そのような会議のホスト通知および採決すべき事項に関する詳細な情報を管理者に発行することに同意する

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費用と支出

入出人または米国預託株式保有者は必ず 報酬：		使用する：
100個の米国預託証明書(または100個の米国預託証明書の一部)ごとに、5ドル(または以下)		*株式または権利またはその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行 *預金契約が終了した場合を含む、引き出し目的の米国預託証明書のキャンセル
*米国預託株式当たり0.05ドル(またはそれ以下)		*米国預託株式保有者への現金分配
*手数料は、brに株式を発行し、これらの株式が米国預託証明書の発行のために保管されている場合に支払うべき費用に相当します		*権利を含む証券保有者に配布され、信託機関によって米国預託株式保有者に配布される
*米国預託株式1日あたり平均0.05ドル(またはそれ以下)		*マネージド·サービス
*登録料または移行費		株式を預け入れたり、引き出したりするときは、株式登録簿の株式と係又はその代理人の氏名又は名称との間の譲渡及び登録
*信託銀行の手数料		*SWIFTを含むケーブル(SWIFTを含む)およびファクシミリ送信(預金プロトコルに明示的に規定されている場合) *外貨をドルに両替
*不動産税および委託者は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税などの米国預託証明書または株式の他の政府費用を支払わなければなりません		必要に応じてオスミウムを追加する
受託者またはその代理人が信託証券にサービスを提供するために生じる任意の費用		必要に応じてオスミウムを追加する

信託機関は，株式を預け入れたり，目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に割り当てられた費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能財産の一部を販売して料金を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または彼らのために行動する参加者のための課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで有料サービスの提供を拒否することができます

信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用して、費用、利益差、または手数料を稼ぐことができる

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保管人は、自分またはその任意の関連機関を介して両替することができ、これらの場合、保管人は、任意の他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表して収入を得るのではなく、取引価格差に限定されないが、自分の口座のために収入を残す。その他の事項を除いて、収入は、預金プロトコルによる通貨両替に基づいて割り当てられた為替レートと、信託機関又はその付属機関が自己の口座で外貨を売買する際に受信した為替レートとの差額である。信託銀行は、預金プロトコルのいずれの通貨変換において使用または取得された為替レートがその時点で入手可能な最も優遇されたレートになるかを示さないか、またはその為替レートを決定する方法は、米国預託株式保有者に最も有利であるが、預金プロトコル下の信託銀行の義務を遵守しなければならない。両替に使用する為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができます。

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券に対して支払う任意の税金または他の政府費用に責任を負います。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を売却する場合は、米国預託証券の数を適切な場合に減らして売却状況を反映させ、納税後に残った任意の収益を米国預託株式保有者に支払うか、または米国預託株式保有者に任意の財産を支払うことになる

寄託証券の償還，差し替え，取消

受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られない限り、受託者によって設立される可能性のある任意の条件または手続の制限を受けなければ、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札しない

信託証券が信託証券保有者である強制取引において現金brとして償還された場合、信託機関は、相当数の米国預託証明書の返送を要求し、米国預託証明書を償還された所持者が当該米国預託証明書を提出する際に、当該米国預託証明書の所持者に純償還金を割り当てる

信託証券が分割、合併、または他の再分類のような変化が生じた場合、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、ホストプロトコルに従ってこれらの置換証券をホスト証券として保有する。しかし、これらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を持っていることが合法的で不可能であると認められた場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる

預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券がログアウトされたことを含む場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、これらの米国預託証明書の返却またはこれらの米国預託証明書の解約を要求することができる

改訂と終了

預金契約はどのように修正しますか

私たちはあなたのbr同意を必要とすることなく、信託機関が預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。修正案が税金及びその他の政府料金以外の料金を増加又は増加させる場合

69

信託銀行は、登録料、転送料、配達料または同様の物品の費用を支払うか、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害するものであり、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に通知してから30日以内に未満期の米国預託証明書を発効させる。改正が発効した場合、あなたはあなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、この改正に同意し、修正されたアメリカ預託証明書とbr預金協定の制約を受けるとみなされます。

どうやって手付金契約を終了しますか

もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。以下の場合、委託者は、br預金プロトコルの終了を開始することができる

•

依頼人は会社を辞めたいと言って60日が経過したが、まだ後任の管財人を任命せず、任命を受けた

•

われわれは米国預託証券を上場した米国取引所から退市し、米国預託証明書を米国の別の取引所に看板することもなく、米国預託証明書の米国での取引を手配することもない非処方薬市場；

•

私たちの株はその上場したアメリカ以外の取引所から撤退し、アメリカ以外の取引所には上場しません

•

管理機関は、1933年の証券法によると、米国の預託証明書はF-6表に登録する資格がなくなったと信じている理由がある

•

私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える

•

すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている

•

米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに価値がなくなっている

•

預金証券の代替がありました

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了日後のいつでも、預かり人は提出された証券を販売することができます。その後、信託機関は、売却中に受信した資金と、預金協定に従って保有している他の任意の現金とを保有し、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得るために、単独かつ利息の責任を負わない。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します

終了日後に受託者が販売される前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却し、提出された証券の受け渡しを受けることができるが、受託者は、提出された証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れることを拒否するか、または売却プロセスを妨害することができる場合、以前に受け入れられた未受け渡しのこのような払戻を受け入れることを拒否することができる。br}受託者は、すべての委託証券が販売されるまで、売却を抽出するための払い戻しを受け入れることを拒否することができる。受託者は、預金証券の割り当てを継続するが、終了日(Br)の後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または既存預金証券の他の割り当てを割り当てるか(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)、または預金契約に従って任意の通知を出すか、または任意の他の職責を履行するが、本項に記載されているものを除く

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義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任とbrの管理機関の責任を制限する。私たちと保管人：

•

怠慢や悪意がない場合にのみ、預金協定に明確に規定された行動をとる義務があり、受託者は受託者でもなく、米国の預託証明書所持者にも何の受託責任もない

•

もし私たちまたはそれが法律または非私たちまたはそれがコントロールできるイベントまたは状況によって、私たちまたは預金協定の下での私たちまたはその義務の履行を阻止または遅延した場合、私たちは何の責任も負わない

•

もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない

•

米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書保持者に提供される預金証券への任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない

•

米国預託証明書または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません

•

私たちが信じるか、または誠実に信じることができ、適切な人によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる

•

任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する無責任であるか、または無責任であること、および

•

米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を得ることができないか、源泉徴収税率を下げることができないか、または源泉徴収税または任意の他の税収割引によって生じるいかなる税収結果についても、信託銀行は、私たちの税収状況について任意の決定または任意の情報を提供する責任がない

預金協定で、私たちは委託者と場合によってはお互いに賠償することに同意した

信託訴訟の要求について

受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる

•

株式譲渡又はその他の税金又は他の政府料金、並びに第三者が任意の株式又は他の保管されている証券の譲渡により徴収する譲渡又は登録料を支払う

•

必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および

•

移転書類の提出を含む、時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する

受託者の譲渡帳簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又はわれわれが適切であると考えられるいつでも、信託銀行は、米国預託証明書又は米国預託証明書の交付の登録譲渡を拒否することができる

あなたはあなたのアメリカ預託証明書関連株式を受け取る権利があります

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合は除外する

•

一時的な遅延の原因は、(1)信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されたこと、または(3)株式に配当金を支払っていることである

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•

借金は手数料、税金及び類似費用を支払う

•

米国預託証券又は株式又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない

直接登録システム

預金協定では，預金協定当事者は，直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と資料修正システム(資料修正システムとも呼ばれる)が米国預託証明書に適用されることを認めている.DRSはDTCによって管理されるシステムであり，DTCとDTC参加者を介して，認証されていない米国預託証明書を持つ登録と米国預託証明書を持つ保証権利との交換を促進する.個人資料はDRSの機能であり、無証アメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動するDTC参加者を代表して、これらのADSのDTCまたはその代名人への譲渡をホスト銀行に登録するように要求し、brはこれらのADSをDTC参加者のDTCアカウントに渡し、信託銀行が米国預託株式所有者からこの譲渡を登録する事前許可を受けることなく、これらのADSをDTC参加者のDTCアカウントに渡すことを許可する

DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理プロトコルの各方面は、信託機関は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡と交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が米国預託株式保有者を代表して行動する実際の許可を持っているかどうかを判断しないであろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは，各当事者が同意すると，保管者が保管人に依存して保管人がDRS/Profileシステムを介して管理プロトコルに従って受け取った指示を遵守し，保管者の不注意や悪意を構成することはない

株主通信.米国預託証明書保持者登録簿の検査

信託機関は、すでに預金証券保有者として私たちから受信したすべての通信を提供し、そのオフィスで閲覧することができます。私たちは一般に、預金証券保有者にこれらの情報を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。アメリカ預託証明書所持者の登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者を連絡することはできません

陪審員裁判の棄権声明

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に対して提起された任意のクレームを陪審裁判する権利を放棄することが規定されている。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実および状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する

あなたが預金協定に同意する条項は、私たちまたは管理人がアメリカ連邦証券法または連邦証券法に基づいて公布された規則と条例を遵守することを放棄したとみなされないだろう

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手令の説明

以下に、当社の株式募集説明書に従って発行および販売される可能性のある引受権証のいくつかの条項および条件について概説する。特定の系列を販売する権利証を提案する場合，本募集説明書の付録にこれらの権証の具体的な条項と条件を説明する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び条件がこのシリーズ株式承認証に適用されるか否かを、適用される目論見書の付録に明記する。株式証明書の条項および条件は、1つまたは複数の態様で、以下の条項および条件と異なる可能性がある。もしそうであれば，これらの差異は適用される目論見付録で で説明する.私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します

A類普通株(受託者が満足した書類を受け取った後、米国預託証明書を発行するために受託者に渡すことができる)または優先株を購入するための承認株式証を発行する可能性があります。私たちは独立して発行することができます。または他の証券と一緒に株式承認証を発行することができます。株式承認証は、任意の発行された証券に付加することができ、または任意の発売証券と分離することができます。 別の単位説明を参照してください。-各一連の株式承認証は、投資家および/または株式証代理人との間で締結された単独株式証契約に基づいて発行される。株式募集説明書 付録に提供される任意の株式承認証の条項は次の条項と異なる可能性がある

任意の引受権証発行の特定条項は，発行に関する目論見書 付録で説明する.これらの条項には

•

A類普通株(受託者が満足できる書類を受け取った後に米国預託証明書を発行するために預託係に渡すことができる)または引受権証を行使する際に発行可能な優先株の数、および引受証を行使する際に購入可能なこのような証券の価格；

•

優先株承認証を行使する際に発行可能な一連の優先株の名称、規定された価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

株式承認証および関連するA類普通株(受託者が満足できる書類を受け取った後に、米国預託証明書の発行のために入金することができる)、または優先株が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証を承認する他の任意の条項は、権利証の交換、行使及び受け渡しに関連する条項、手続き、及び制限を含む

各承認株式証所有者は、適用された目論見書副刊に記載されている、または計算可能な使用価格で購入可能な数量のA類普通株(受託者が満足できる書類を受け取った後、米国預託証明書の発行のために受託者に保管することができる)または優先株を有する。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、株式承認証保有者は、適用される目論見書付録に規定されている満期日までのいつでも権利を行使することができる。 満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

権利証所持者は、異なる額面の新権証を両替することができ、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は適用目論見書に明記された任意の他の事務所で行使することができる。A類普通株を購入するまで株式承認証があります

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株式(満足できる書類を受け取った後に米国預託証明書の発行のために受託者に預けることができる)または優先株が行使された場合、brは、A種類の普通株式(米国預託証明書の発行のために満足できる書類を受け取った後に預託証明書を発行するために預託者に入金することができる)または優先株式保有者の任意の権利を有することを認識する

本説明および適用される目論見書の付録および任意の無料で書かれた目論見書のうち、私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関する説明は、必ずしも完全であるとは限らず、必ずしも完全であるとは限らず、米国証券取引委員会に提出される適用される引受権証明書プロトコルおよび株式承認証に限定され、引用によってその全文を限定する

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単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は 単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。適用する入札説明書付録に，特定の系列単位に関する任意の単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下に，この目論見で提供可能な単位のいくつかの機能をまとめた を説明する.任意の単位の売却を提案する場合には、本募集説明書の付録にその単位の具体的な条項と条件を説明する。Brが適用される入札説明書の付録と任意の関連する無料執筆目論見書と、単位条項を含む完全な単位合意を読むことをお勧めします。任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されないが、適用される入札説明書の付録に説明されるであろう

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

適用される株式募集説明書の副刊と、私たちが提供する可能性のある任意の単位の任意の無料書面募集説明書の説明は、必ずしも完全ではなく、米国証券取引委員会に提出される単位合意およびそのような単位に関連する担保手配および預託手配(適用される場合)に制限され、引用によってその全文を限定する

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民事責任の実行可能性

ケイマン諸島

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。私たちは次のような利点を享受しています

•

政治と経済の安定

•

効果的な司法システム

•

有利な税制

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外国為替規制や通貨制限はありません

•

専門とサポートサービスを提供します

しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点は、以下の ：

•

米国と比較して、ケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず、これらの証券法は投資家への保護が明らかに少ない

•

ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれません。

我々の憲法文書には，米国証券法による紛争も含めて，我々，我々の上級管理者，役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない

私たちのほとんどの業務は中国で行われていますが、私たちの資産の大部分は中国にあります。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達すること、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある

我々は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており，米国証券法により我々に提起された任意の訴訟では，訴訟手続き が送られる可能性がある

ケイマン諸島の法律顧問MaplesとCalder(Hong Kong)LLPおよび私たちの中国の法律顧問の田源法律事務所はそれぞれ私たちに教えてくれましたケイマン諸島と中国の裁判所は

•

米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの取締役または上級管理者に不利な判決を承認または執行する

•

米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する

私たちのケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の国証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに不利な判決を承認または実行することは不可能であることを教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原告訴訟において、この条項が適用された責任が刑事的性質に属する限り、米国または任意の国証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島の裁判所は、再審することなく、管轄権のある外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する

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管轄権のある外国裁判所の判決規定によると、債務者が何らかの条件を満たした場合には、判決が下された金を支払う義務があると判定する原則。ケイマン諸島でこのような外国判決を実行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または罰金に関連してはならず、同じ事項に関するケイマン諸島の判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されたり、何らかの方法で得られたりしてはならない、または実行された判決は自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反してはならない(懲罰的または多重損害賠償裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

中華人民共和国

私たちの中国法律顧問田源弁護士事務所は、中国裁判所がアメリカ裁判所やケイマン裁判所がアメリカ連邦と州証券法の民事責任条項に基づいて下した私たちまたはこれらの人に不利な判決を執行するかどうかには不確実性があると教えてくれました。田源弁護士事務所はさらに、外国判決を認め、執行することが“中華人民共和国民事訴訟法”の規定であることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国間の条約又は司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国やケイマン諸島といかなる条約や他の形式の互恵もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判定した場合、われわれ又は我々の役員及び上級管理者に対する外国判決は執行されない。したがって、中国裁判所が米国裁判所やケイマン諸島裁判所が下した判決を執行するかどうか、執行の根拠は何なのかは定かではない。中国民事訴訟法によると、外国の株主は中国の法律に基づいて中国で吾などに対して訴訟を提起することができ、彼らが中国と十分な関係を構築し、中国の裁判所に管轄権を持たせ、その他の手続きの要求を満たすことができることを前提としており、原告は事件と直接の利益がなければならないこと、及び具体的なクレーム、事実根拠と訴訟理由がなければならない。しかし、, 外国株主は米国預託証明書やA類普通株を保有するだけでは、中国と十分な連絡を確立することは困難である。

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課税する

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権及び処分に関する何らかの所得税考慮事項は、当該等の証券の発売に関する適用目論見書付録に述べる

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配送計画

当社は、本入札明細書に記載されている証券を、1回または複数回の取引で時々販売する可能性があるが、これらに限定されない

•

引受業者、仲介人または取引業者または引受業者、仲介人または取引業者に；

•

エージェントを介して

•

本入札明細書に提供される証券が上場されている任意の国の取引所またはその証券オファーを通過することができる任意の自動見積システム；

•

大口取引によって、大口取引に従事する仲介人または取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を位置づけて転売することが可能である

•

交渉販売または競争入札取引において1つまたは複数の購入者に直接販売すること；

•

あるいはこれらの方法のいずれかの組み合わせによって

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券をプライベート交渉の方法で第三者に売却することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、どんな関連する空手形も使用することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券をbrの第三者に貸し出したり質抵当したりすることもでき、第三者は本募集説明書と適用される目論見書付録に基づいて貸し出した証券を売却したり、質権違約の場合に質権証券を売却することができます

私たちは証券を配当や割り当てとして、あるいは引受権の形で私たちの既存の証券所有者に発行することができる。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な目論見付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる

本募集説明書が提供する証券を以下の位置で販売することができます

•

固定された1つ以上の価格を変えることができます

•

販売時の市価

•

現在の市場価格に関連した価格は

•

あるいは協議された価格です

私たちは時々大衆に直接証券購入の要約を求めるかもしれない。私たちは時々代理人を指定して、私たちまたは彼らの名前で証券購入の要約を大衆に求めることもできます。任意の特定証券発行に関連する募集説明書補足資料は、募集要約として指定された任意のエージェントをリストし、その発行においてエージェントに支払われる任意の手数料に関する情報を含む。エージェントは証券法で定義された引受業者と見なすことができる.時々、私たちは依頼人として1つ以上の取引業者に証券を販売するかもしれない。トレーダーは、証券法で定義された引受業者と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちは時々証券を1つ以上の引受業者に販売するかもしれません。引受業者は会社が保証したり、最大限の努力をして証券を購入して元金として大衆に転売します。もし私たちが引受業者に証券を販売する場合、販売時に彼らと引受契約を結び、適用される入札説明書 付録に命名します。これらの販売については、引受業者は保証割引または手数料の形で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、購入者から手数料を得ることも可能である。

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彼らは証券を代理することができる。引受業者は、証券をトレーダーに転売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、またはbr手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる。引受業者、取引業者、代理店、その他の人々は、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、証券法下の責任を含む、私たちの民事責任を賠償する権利があるか、または彼らが支払いを要求される可能性があるお金について分担する権利があるかもしれません

適用される株式募集説明書の副刊は、以下の内容を含む証券発行の条項を記述する

•

代理人または任意の引受業者の名称

•

公募や買収価格

•

代理人または引受業者への任意の割引および手数料の支払いを許可または支払い；

•

保険補償を構成する他のすべての項目

•

販売店に許可または支払うことができる割引および手数料；

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して予備引受業者となる可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちが予備引受手配を締結していなければ、取引業者マネージャーを保留して、引受権発売を管理してくれるかもしれません

引受業者、取引業者、代理店及びその共同経営会社は、吾等及びその付属会社の顧客又は貸金人である可能性があり、吾等及びその付属会社との取引及びサービス提供を行うことができる。さらに、私たちは、私たちの付属会社を通じて引受業者、取引業者、または代理店として証券を提供することができます。私たちの付属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、今後の日付での支払いおよび受け渡しの契約に基づいて私たちに証券を購入するために、取引業者または私たちの代理である他の人にいくつかの機関のオファー を求めます。契約を締結することができる機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善団体などを含む

証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、そのような証券の支払いを決定するために使用されることができる安定、維持、または他の方法で証券価格または任意の他の証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関する で超過配給し、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場で証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団により証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻してシンディガ空頭寸、安定取引又は他の取引中の証券を回収する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する販売特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる

適用される入札説明書の付録または販売確認書に別の説明がない限り、証券の購入価格は、ニューヨーク市の即時利用可能な資金で支払うことが要求されるであろう

これらの証券は新しく発行された証券かもしれないし、既定の取引市場がないかもしれない。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

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法律事務

我々はDavis Polk&wardwell LLPに代表されて米国連邦証券やニューヨーク州法律に関するいくつかの法務を処理している。本募集説明書に基づいて行われる任意の発行に関するいくつかの法律問題は、適用募集説明書付録に指定された法律事務所が引受業者に渡す。米国預託証券に代表されるA類普通株の有効性は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPが代行する。中国の法律に関するいくつかの法律事項は、田源法律事務所と適用募集説明書付録に指定された法律事務所が私たちと引受業者に伝えます。ケイマン諸島の法律に管轄されていることでは，Davis Polk&wardwell LLPはMaples and Calder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があるが，中国の法律管轄については，Davis Polk&wardwell LLPは田源弁護士事務所に依存する可能性がある

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専門家

2021年12月31日までの20-F表報告書を参考にして本募集説明書に組み込まれた総合財務諸表及び経営陣による2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の評価は、独立公認会計士事務所の普華永道中天会計士事務所の監査及び会計専門家としての権限に基づいて組み込まれている

普華永道中天法律事務所の登録住所は上海市浦東新区呂嘉嘴環路1318号星展銀行ビル6階で、郵便番号：Republic of China

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そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます

我々は取引法の報告要求を遵守し，取引法に基づき，米国証券取引委員会に年次報告やその他のbr情報を提出する。アメリカ証券取引委員会に提出された情報はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができますWwwv.sec.govそれは.私たちのサイトでも情報を見つけることができますWww.youdao.comそれは.我々の サイトに含まれる情報は本募集説明書の一部ではない

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則によると、本募集説明書 は、登録説明書中のいくつかの情報を省略している。登録説明書中の情報および証拠品を確認して、私たちおよび発売された証券に関するさらなる情報を取得しなければなりません。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書において証拠品として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書を参照することに限定されるものではありません。あなたはこのような宣言を評価するために完全な文書を表示しなければならない

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引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報が、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書によって更新される場合、本明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動的に更新され、置換されるとみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする

•

私たちは参照によって以下の文書を組み込む：

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我々は2022年4月28日に2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告を提出した

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本募集説明書の日付 の後、本募集説明書が提供する証券の発売が終了する前に、米国証券取引委員会に提出された任意の今後20-F表年次報告；

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取引法第12節に従って2019年10月15日に提出されたレジストリ 8−Aに含まれる証券記述と、この記述を更新するために提出されたすべての修正および報告と；

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本入札説明書の日付の後に、参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に提出された任意の未来に6-K表の形態で提出される報告書

本入札明細書に参照されて組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書の証拠品を除く)は、本募集説明書のコピーを受信した任意の利益を有する所有者を含むすべての人に無料で提供され、その人の書面または口頭要求に応じて：

有道会社

望出発399号

杭州市濱江区310051

人民網ニュースRepublic of China

+86 0571-8985-2163

注意： 投資家関係部

あなたは、私たちが引用して本募集説明書に入るか、または任意の適用可能な入札説明書の付録に提供する情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。あなたは、これらの文書の正面の日付ではなく、本入札明細書のbr情報がどの日付においても正確であると仮定してはならない

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第II部

目論見不要の資料

項目8役員と上級職員への賠償

ケイマン諸島の法律は、ある会社の定款が高級管理者と役員に賠償できる程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺または犯罪結果のような故意の違約、故意の不注意、詐欺または不誠実な行為を構成する賠償など、このような規定が公共政策に違反する範囲を除外すると考える可能性がある。ケイマン諸島の法律で許容される最大範囲内で、ケイマン諸島の法律で許可されている範囲内で、各取締役、当社幹部、および当時当社の任意の事務に関連していた任意の受託者およびそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人および遺産代理人は、それぞれのオフィスまたは信託機関で彼らまたはそれらの誰かが職責を履行し、または履行しないときに、それによって引き起こされるか、または受ける可能性のあるすべての訴訟、法的手続き、費用、課金、支出、損失および損害の支出から賠償を受けなければならない。しかし、故意の不注意または過失によって招いたり、受けたりした場合、または故意の不注意または過失によって引き起こされたり、受けたりしたものは除外され、当該等の取締役、主管者または受託者は、任意の他の取締役として、領収書、不注意または過失に責任を負う必要はない。当社の規定に適合するため、または当社の任意の金または財物を保管または保管している任意の銀行または他の者の債務超過能力または誠実さ、または当社の任意の金のためにそれに投資することができる任意の担保不足、または上記のいずれかの理由、またはその職務または信託を実行する際に発生する可能性のある任意の他の損失または損害、またはそのような銀行または他の人々の債務超過能力または誠実のために、当社は、上記の取締役、当社の高級職員または受託者が故意または過失を怠っていない限り、いかなる責任も負わない

改訂された賠償協定(その表がF-1に関する登録声明(書類第333-234009号)の添付ファイル10.3として提出されました)に基づいて、取締役または上級管理者のために提起されたクレームによって生じたいくつかの責任および費用を賠償することに同意します

吾らは、本登録声明に基づいて証券発売について締結した任意の引受契約を規定することができ、吾等の引受業者及び吾等の上級管理者及び取締役が何らかの責任(証券法による責任を含む)について賠償することを規定することもできるが、このような責任に限定されるのは、本登録声明及び何らかの他の開示書類で使用するために、書面で吾等に提供される引受業者に関する資料によるものである

上記の規定により、証券法による責任の賠償は、我々の取締役、上級管理者、または個人 を制御することを許可することが可能であり、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えられているため、強制的に実行できないことが通知された

プロジェクト9展示品

本登録宣言II-4ページからの添付ファイルインデックス を参照します

10項目目の約束

(a)

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

株式募集説明書には、登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に発生した任意の事実またはイベントが反映され、

II-1

単独または合計は，登録宣言に列挙された情報の根本的な変化を表す.それにもかかわらず、 証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って 米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書中の登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている

(Iii)

登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含めること

提供,しかし、なお、第(Br)項(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は、登録者が取引所法案第13条又は第15条(D)に従って米国証券取引委員会に提出又は提出した定期報告には、当該等段落が発効後改訂に組み込むことを要求する情報が含まれており、これらの定期報告は、参照により登録説明書に組み込まれているか、又は第424(B)条に従って提出された目論見書(登録説明書の一部として)に含まれている場合には適用されない

(2)

“証券法”に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

任意の遅延発売開始時または連続発売中に、リスト20-F 8.A.項に要求される任意の財務諸表を含むように、登録レポートの発効後修正案を提出する。“証券法”第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はなく、条件は、登録者が募集説明書に第(4)項に従って要求される財務諸表を含み、募集説明書中の他の全ての情報が少なくとも当該財務諸表の日付と同様に新たな他の必要な情報を確保することである。上記の規定にもかかわらず、登録者が取引法第13条又は第15条(D)条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に財務諸表及び情報が含まれており、参照により本登録説明書に組み込まれている場合には、証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F第8.A項で要求される財務諸表及び情報に組み込むために発効後の修正案を提出する必要はない

(5)

証券法により任意の買手に対する責任を決定することについて：

(i)

登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、登録声明の一部及び登録説明書に含まれるものとみなされる。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、登録声明中の証券に関連する登録声明の新たな発効日とみなされるべきである

II-2