第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-263399

目論見書副刊

(2022年3月16日現在の目論見書)

Up to $50,000,000

普通株

私たちは を制御株式発行に参加しました^SMCantor Fitzgerald&Co.とBTIG，LLC(それぞれエージェント，総称してエージェントと呼ぶ)が2022年6月17日に署名した販売プロトコル，あるいは販売プロトコルは，本募集説明書付録で提供する普通株の要約と売却に関係している.販売契約の条項によると、吾らは代理店を通じて時々普通株を発売することができ、1株当たり額面0.0001ドル、総発行価格は最高50，000，000ドルに達する

私たちの普通株はbrナスダック世界市場に上場しています。コードはNEXIです。2022年6月16日、私たちの普通株の最後の報告価格は1株1.91ドルです

本募集説明書付録によると、我々普通株の販売(あれば)は、1933年に改正された“証券法”(証券法)により公布された第415(A)(4)条の規則で定義された市場発売において販売中とみなされる。エージェントは、特定の数の証券を販売する必要はありませんが、私たちの販売エージェントとして、その正常な取引や販売慣行に適合するビジネス を合理的に努力するために、エージェントと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引や販売慣行に適合するビジネス を合理的に努力します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

販売プロトコルに従って普通株を売却することによるエージェントへの補償は、販売プロトコルに従って販売される任意の普通株総収益の3.0%に相当する。私たちを代表して普通株を売るという点では、代理人は証券法が指す引受業者とみなされ、代理人の補償は引受手数料または割引とみなされる。また、改正された証券法や1934年の証券取引法に基づく責任を含む、何らかの責任について代理店に賠償·出資を提供することにも同意した。(“取引法”)

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。これらのリスクは、本募集説明書付録のS−5ページから始まり、これらのリスクを引用して本募集説明書付録および添付の株式募集説明書に添付する文書に記載されている

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または付随する入札説明書の正確性または十分性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

Cantor BTIG

本募集説明書の増刊日は2022年6月17日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
募集説明書補足要約			S-2
供物			S-4
リスク要因			S-5
前向き陳述に関する特別説明			S-7
収益の使用			S-9
配送計画			S-10
法律事務			S-11
専門家			S-11
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-11
引用で資料を組み込む			S-12

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			8
前向き陳述に関する特別説明			8
収益の使用			11
配送計画			12
普通株説明			13
優先株の説明			14
債務証券説明			16
手令の説明			22
権利の記述			23
単位への記述			24
デラウェア州法律と会社登録証明書と定款のいくつかの規定			25
法律事務			29
専門家			29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			29
引用で書類を法団に成立させる			29

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、2022年3月9日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部であり、2022年3月16日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、この普通株式の具体的な条項を説明し、添付された目論見書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新した本募集説明書の付録である。第2の部分は、添付された入札説明書であって、参照によって格納されたファイルを含み、 は、より多くの一般的な情報を提供する。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す

一方、本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本募集説明書の付録の日付前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければならないが、一方の文書中の任意の陳述が、他の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書に参照することによって、以前の陳述を修正または置換する

あなたは、本募集説明書と、私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連無料執筆募集説明書に含まれる情報またはbr参考文献によって格納された情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、代理店も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。いずれの場合も、本募集説明書は、本募集明細書に記載されている証券以外の任意の証券の売却または招待購入を招待する要約またはそのような証券の購入を招待する要約を構成しない。本募集説明書、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書内の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

私たちはまた、私たちが任意の文書 において証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチェーノは、その合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域内でのみ私たちの普通株の株を売却して購入することを求めています。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律により制限される可能性がある。アメリカ以外で本募集説明書の付録と添付の目論見書を持っている人は自分に知らせ、普通株式の発行およびアメリカ国外での本募集説明書と添付の入札説明書の配布に関するいかなる制限を守らなければなりません。 本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、コスト募集説明書付録及び添付の入札説明書が提供する任意の証券の要約売却又は要約購入を構成せず、かつ、任意の司法管区内のいずれかの者がこのような要約又は要約を提出することが違法である場合には、本募集説明書及び付随する入札説明書は、要約又は要約購入に構成されていない場合、又は売却又は要約購入に使用することができない

文意が他に意味がない限り，NexImmune，？NEXI，？The Company，？We，？？Us， ？我々の？と類似用語とはNexImmune，Inc.を指す

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高度な危険と不確実性と関連がある。我々は、2021年12月31日までの財政年度の最新10-Kフォーム年次報告、2022年3月31日現在の10-Qフォーム四半期報告、および本募集説明書を引用して入社する米国証券取引委員会の後続文書、および本募集説明書に含まれる他の情報、および引用して本募集説明書に記入された文書で議論されるリスクおよび不確定要因に加えて、今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書においてリスクおよび不確定要因を検討することを許可している。全文を読んで、以下に紹介するリスクをよく考えて、今回の発行について投資決定をしなければなりません。以下のいずれのリスクも、当社の業務、財務状況、経営結果、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格 を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります

今回の発行に関連するリスク

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に広範な裁量権を持ち、私たちがbr収益をどのように使用するかに同意しないかもしれませんし、収益は投資に成功しないかもしれません

我々の経営陣は広範な裁量権を持ち，今回の発行で得られた純収益を用いることができ，今回の発行時に考慮した以外の目的に用いることができる.したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されるかどうかを評価する機会がないだろう。収益は会社に有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資されるかもしれない

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない

追加資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株を販売するか、または私たちの普通株に交換可能な他の証券の1株当たり価格が、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある

私たちの株価は現在変動し続ける可能性があります。お支払いいただいた価格以上で私たちの証券を転売することができないかもしれません

私たち普通株の市場価格は不安定で、財務業績の四半期変動、候補製品開発を進めるタイミングや能力、あるいは証券アナリストが推薦する変化が株価の大幅な変動を招く可能性があります。これらの要素の各々は、あなたの私たちの普通株への投資を損なう可能性があり、あなたが購入した普通株をあなたが支払った価格以上で転売できない可能性があります

私たちは予測可能な未来に私たちの株に現金配当金を支払わないので、資本増加(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは将来の成長のために私たちの収益(もしあれば)を維持し、したがって、未来に現金配当金を支払わないと予想しています。したがって、私たちの普通株の価格上昇だけが株主に見返りを提供することができる

S-5

私たちの普通株の大量株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります

公開市場で私たちの普通株を売却する大量の株は、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちは未来に私たちの普通株を売ることが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できない

公開市場で私たちの大量の普通株を売ることは私たちの株価を下落させるかもしれない

私たちの普通株の大量の株式を公開市場で売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。私たちはこのような販売が私たちの普通株の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。しかも、私たちの普通株を大量に販売することはその価格に悪影響を及ぼすかもしれない。公開市場で私たちの普通株を売却したり売却したりする大量の株は私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります

販売プロトコルによる販売による総収益 は予測できない

我々とエージェントとの間の販売プロトコルのいくつかの制限に適合し、適用法律を遵守する場合には、販売契約期間全体にわたっていつでも代理店に配給通知を送信する権利がある。販売通知を配信した後、代理店を通じて販売される株式数は、販売期間内の私たちの普通株の市価、任意の適用可能な配給通告でエージェントに設定される可能性のある任意の限度額、および私たちの普通株の需要を含む複数の要因によって変動します。販売プロトコルに従って販売される1株当たりの価格は時間とともに変動するため、販売プロトコルでの販売に関連して調達される総収益を予測することはできません

ここで提供される普通株は市場発売時に販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈や異なる投資結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。また、今回の発行で販売された株式には、今回の発行で売却された株式に最低販売価格または最高販売価格はありません。取締役会の最終決定または適用可能な配給通知に加えられるいかなる制限もありません。支払価格を下回る価格で株を売却するため、投資家が今回の発行で購入した株式価値が低下する可能性がある

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの会社の報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある

S-6

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の募集説明書、および引用によって組み込まれた文書は、改正された1933年“証券法”第27 A節(“証券法”)および改正された1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節の前向き表現を含み、これらの表現は、未来の事件または私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性およびその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績が任意の未来の結果、活動レベル、活動レベル、および未知のリスク、不確定性およびその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績は任意の未来の結果、活動レベル、活動レベルと関係があるかもしれない。 これらの前向き陳述は、明示的または暗示的な業績または業績である。これらの語彙は、これらに限定されるものではないが、これらの表現またはフレーズは、これらの記述またはフレーズを識別するために、前向き表現を識別することを意図しているが、信じ、予測、予想、予期、意図、可能、計画、計画、目標、可能、可能、将、または可能、継続、類似、または否定、これらの表現またはフレーズに限定されない。私たちは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書に含まれる各 展望的陳述には合理的な基礎があると信じているが、これらの陳述は、私たちの未来の予測に基づいており、これらのリスクは、既知および未知のリスクおよび不確実性および他の要因の影響を受けており、これらの要因は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または成果がこれらの前向きな陳述と明示的または暗示的に異なることをもたらす可能性があることを想起させる。我々の定期報告の章には，2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告と，我々のその後のForm 10-Q四半期報告と現在のForm 8-K報告“業務”が含まれている, “リスク要因”、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、“本募集説明書の他の章”、および本募集説明書に組み込まれた文書または報告を参照することによって、これらの差をもたらす可能性のあるいくつかの要因が議論された。これらの前向きな陳述には、他に加えて、以下の態様に関する陳述が含まれる

•

NEXI-001およびNEXI-002および/または他の候補製品の規制承認を得て維持することができます

•

承認されれば、NEXI-001およびNEXI-002および/または私たちの他の候補製品を商業化およびマーケティングする能力に成功した

•

私たちは第三者サプライヤー、製造業者、他のサービスプロバイダと契約を締結する能力と、彼らが契約を十分に履行する能力

•

承認されれば、NEXI-001、NEXI-002、および/または私たちの他の候補製品の潜在的な市場規模、機会、および成長潜在力；

•

私たちは、自分の販売およびマーケティング能力を確立することができ、またはパートナーを探し、NEXI-001およびNEXI-002および/または私たちの他の候補製品を商業化することができる(承認されたら)

•

私たちのビジネスのために資金を得る能力は

•

著者らの臨床前研究と臨床試験の開始、時間、進展と結果、及び著者らの研究と開発計画

•

規制書類の提出時間を予想しています

•

私たちの臨床試験データの獲得可能な時間

•

持続的な新冠肺炎大流行の影響と我々の対応；

•

私たちの費用、資本要求、および追加融資需要の推定は正確ですか；

•

私たちは重要な専門家の持続的なサービスを維持し、より多くの合格した専門家を発見、採用、維持する能力がある

•

候補製品を推進して臨床試験を成功させる能力

•

私たちは適切な患者を募集して臨床試験に参加することができます

S-7

•

様々な科学、臨床、法規、その他の製品開発目標を達成する時間や可能性

•

もし承認されれば、私たちの候補製品の定価と精算

•

承認されれば、私たちの候補製品の市場受容率と程度

•

私たちの業務、候補製品と技術に対して私たちの業務モデルと戦略計画を実施します。

•

私たちは私たちの候補製品と技術のための知的財産権保護範囲を確立し、維持することができる

•

私たちの競争相手と私たちの産業の発展と関連している

•

私たちの費用、資本要求、および追加融資需要の推定は正確ですか；

•

重大な公衆衛生問題の発展は、新型コロナウイルスの爆発或いはその他の全世界の大流行、及びそれと新冠肺炎の未来が著者らの臨床試験、業務運営と資金需要に与える影響を含む

•

私たちの財務表現

私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。私たちが本募集説明書の付録または本明細書で引用した文書には、重要な警告的声明が含まれており、特にリスク要因の部分では、これらの声明は、実際の結果や事件をもたらす可能性があり、私たちが行った前向き声明とは大きく異なると考えられる。これらの要因に関する要約は、本募集明細書の“リスク要因”と題する章を参照してください。本募集説明書の任意の補足文書および私たちの最新の10-K表年次報告(私たちのその後の10-Q表四半期報告または現在の8-K表報告によって修正または補充されました)、および米国証券取引委員会に提出されたリスク要素項目のリスクおよび不確定要素に関する議論は、これらのリスクおよび不確定要素を更新し、補完します。本稿のプロファイルに含まれる情報 は，本稿のプロファイルまでの最新の情報と考えられる.法律の要件を除いて、これらの陳述が実際の結果または私たちの予想される変化と一致するように、本文書の発行日後にいかなる前向き陳述も更新するつもりはありません

これらの仮定、リスク、および不確定要因を考慮して、本募集説明書の付録に記載されている前向きな陳述または本明細書で参照される任意の文書において議論された結果およびイベントは発生しない可能性がある。投資家に展望的な陳述に過度に依存しないように警告し、これらの陳述は、本募集説明書の付録日付、添付の目論見書、または参照によって組み込まれた文書の日付のみを示す。私たちには何の義務もなく、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、私たちはいかなる前向きな陳述を更新したり変更したりする義務もないということを明確に表明します。私たちまたは私たちの行動を代表する誰に起因しても、すべての後続の前向き声明は、本節で含まれるまたは言及された警告声明によって明確に完全に制限される

S-8

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して売ることができて、総発行価格は五千，000ドルに達します。今回の発行を完了する条件として最低発行額が要求されていないため，我々が獲得した実際の公開発行額，マージン，収益総額(あれば)を決定することはできない.将来的には、代理店と締結された販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、その合意を融資源として活用したりする保証はありません

今回発行された純収益(あれば)を我々のAIM技術プラットフォームの向上に利用する予定であり，我々が行っている臨床試験と我々の研究開発プロジェクト，運営資本や一般企業用途のためのものである

私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの臨床試験および他のbr開発の進展、および本募集説明書の付録に記載されたリスク要因の項目に記載された他の要素、添付の基本的な募集説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちのbr}運営に使用される現金の数を含む多くの要因に依存するであろう。私たちは純収益の適用に広い自由裁量権を持つだろう。上記の純収益を使用する前に、今回発行された純収益を1つまたは複数の保本投資に投資することができ、その中には、米国政府の短期および中期利息債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務が含まれる可能性がある

S-9

配送計画

私たちは制御持分発行協定に達しました^SM販売契約、またはCantor Fitzgerald&Co.およびBTIG、LLCまたは代理店と締結された販売契約は、この合意に基づいて、私たちの普通株の株式を提供して販売することができる。本募集説明書の補足資料によると、総販売総価格が50，000，000ドルに達する普通株式を代理代理販売および販売することができます。販売協定は、8-K表の現在の報告書の証拠品として提出されるだろう

配給通知を出した後、販売契約に適合する条項及び条件の下で、代理店は、証券法第415(A)(4)条に規定された市場発売方式に従って、法律で許可された任意の方法で自社普通株を発売及び販売することができる。販売が時々指定された価格あるいは私たちが指定した価格より高い価格で行うことができなければ、代理店に普通株を売却しないように指示することができます。私たちまたは代理人は通知を受けた後に普通株の発行を一時停止し、他の条件によって制限されることができる

私たちは現金で代理店に手数料を支払い、代理として私たちの普通株を売るサービスを補償します。エージェントは，販売プロトコルによって売却された1株当たり販売総価格の3.0%の手数料率で 補償を得る権利がある.今回の発行を完了する条件として最低発行金額の要求がないため，実際の公開発行総額，手数料，我々が獲得した収益(あれば)を決定することはできない.また、法律顧問が米国証券取引委員会に販売契約を提出する際に支払う合理的かつ検証可能な費用および支出、金額 が75，000ドル以下であり、その後、各カレンダー四半期が販売プロトコルに記載されたいくつかの提出時の任意の更新に関連する15，000ドルを含む特定の費用を代理店に返済することにも同意する。本募集説明書付録項の発売総支出は約180，000ドルであり、販売契約条項によって代理店に支払われるべき補償および補償は含まれていないと推定されます

普通株の販売決済は、任意の売却日以降の第2の営業日に行われるか、吾等に純収益を支払うのと引き換えに、吾らが特定の取引について代理人と合意した他の日に行われる。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設または私たちが代理人と合意する可能性のある他の方法で決済します。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

代理店は、販売協定に規定されている条項と条件に基づいて、その販売と取引慣行に沿って、その商業的に合理的な努力を尽くし、普通株を購入する要約を募集する。私たちを代表して普通株式を売却する場合、代理人は証券法 の意味での引受業者とみなされ、代理人の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは、証券法で規定されている責任を含む、何らかの民事責任の賠償および貢献を、代理人(そのパートナー、メンバー、役員、上級職員、従業員、および代理人)に提供することに同意した

販売契約により私たちの普通株の株式を発売し、販売契約の終了または合意が許可された期限が満了した時点で終了します。私たちも代理店も、十日前に通知した場合、いつでも販売契約を終了することができます

代理店とその関連会社は将来、私たち、私たちの子会社、関連会社に様々な投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来これらのサービスに通常の費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲内で，本入札説明書付録項の下で発売されている間，エージェントは我々の普通株に関する市販活動には何も従事しない

本募集説明書付録及び添付の入札説明書電子フォーマットは、エージェントが維持するサイトで得ることができ、エージェントは、本募集説明書付録及び添付の入札説明書を電子的に配信することができる

S-10

法律事務

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、GlovskyおよびPopeo、P.C.、ボストン、マサチューセッツ州は、証券発行に関するいくつかの法律事項を伝達する。カントー·フィッツジェラルド社とBTIG、LLCはニューヨークCooley LLP社を代表してここで証券を発行する

専門家

NexImmune，Inc.2021年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に示されているNexImmune，Inc.の財務諸表は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査されており，その報告には監査内容が含まれており，引用により本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて、同社の会計·監査専門家としての権限に基づいて本明細書に組み込まれ、その後提出される書類に含まれる

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はすでに証券法 に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、本募集説明書の補充説明書及び添付の株式説明書に基づいて発行された普通株に関する。本募集説明書付録及び添付の入札説明書には、登録説明書に記載されている全ての情報 及び登録説明書の添付ファイルは含まれていない。当社及び当社が本募集説明書増刊及び添付の目論見書に基づいて提供する証券のより多くの情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出されたbr証拠物及び付表を参照されたい。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。あなたはまた、米国証券取引委員会に手紙を書き、コピー料brを支払うことで、これらの文書のコピーを請求することもできる。米国証券取引委員会は、我々を含む米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイトを作成した。アメリカ証券取引委員会のサイトのサイトはwww.sec.govです。 また、私たちのサイトwww.nexmune.comを通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を得ることができます。当社のサイト上の情報は、本募集説明書付録、添付されている募集説明書、または任意の関連する無料執筆募集説明書の一部ではありません

本明細書の付録または添付の入札説明書において、私たちの任意の契約、合意、または他のbrファイルが言及されている場合、参照は、登録説明書の一部である証拠品または証拠物を参照して、本入札明細書の付録または添付の入札明細書に参照して組み込まれた報告または他の文書を参照して、そのような契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得しなければならない

S-11

引用で資料を組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。引用統合により、他の文書を参照して、 の重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、証券法に基づいてS-3表形式で米国証券取引委員会に、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に基づいて要約を行う証券に関する登録声明を提出した。米国証券取引委員会の許可を得て、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略する。当社及び本募集説明書増刊及び添付の目論見書により発売された証券のさらなる情報については、登録声明(その中の証拠物を含む)を参照されたい。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の登録説明書と共に提出されるか、または参照によって組み込まれたいくつかの文書の規定に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって制限される。登録声明の全部または任意の部分のコピーは、本明細書に組み込まれたファイルまたは展示品を参照することによって、所定のレートを支払った後に、上述したように、米国証券取引委員会ウェブサイトのオフィスで取得することができ、そこでは、より多くのbr情報を見つけることができる

•

我々は2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度表 10-K年度報告書；

•

我々が2022年5月3日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書のうち、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出された部分とみなされている

•

我々は2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日現在の第10-Q四半期報告書

•

我々は、2022年2月17日、2022年3月17日、2022年4月14日、2022年6月14日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告(8-Kフォーム第2.02または7.01項で提供された情報および提供された証拠を含まない)；

•

取引法によれば、2021年2月9日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8−A(文書番号：001−252220)に含まれる普通株式記述は、そのような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

我々は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)に基づいて、 または本募集説明書の付録日の後、および本募集説明書に関連する証券の発売を終了する前に提出されたすべての文書(提供されており、提出されたものとみなされていないこれらの文書中の情報を除く)に基づいて、引用によって本募集説明書および添付の入札説明書に組み込まれたものとみなされ、これらの書類が提出された日から本明細書の一部となるべきである

私たちは、書面または口頭の要求に応じて、本募集説明書の付録コピーおよび添付の入札説明書を受信した各個人(任意の利益を得るすべての人を含む)に、参照によって組み込まれたすべての前述の文書のコピーを無料で提供することを約束する(参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれない限り、証拠物は除く)。あなたは手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

NexImmune， Inc

ギャザー通り9119番

メリーランド州ゲザスバーグ、郵便番号：20877

(301) 825-9810

証券法412条の規定によれば、参照によって本明細書に組み込まれた文書 に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意の他のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである

S-12

目論見書

Nex免疫，Inc

$200,000,000

普通株 株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

単位

本募集説明書は、本募集明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを、発行時または以前に決定された価格および条項に従って、最大200，000，000ドルまで、単独で発行するか、単位で発行するかにかかわらず、時々発行することができる。私たちはまた、債務証券の転換または交換時に普通株または優先株を提供し、優先株を転換または交換する際に普通株を提供し、または引受権証または権利を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供することもできる

本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。本募集説明書の1つまたは複数の付録に、任意の製品の具体的な条項を提供します。募集説明書付録はまた、これらの証券を発行する具体的な方法を説明し、本明細書に含まれる情報を補充、更新、または修正することが可能である。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および本募集説明書または任意の目論見書付録の任意の文書をよく読まなければなりません

私たちの証券は、時々指定された代理を介して、または引受業者または取引業者によって直接あなたに販売されるかもしれません。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に流通計画と題する部分を参照してください。本募集明細書に関連する証券の販売に参加する引受業者または代理人がある場合、引受業者または代理人の名称、ならびに任意の適用可能な費用、手数料または割引および超過配給選択権は、目論見書の付録に記載される。このような証券を公衆に売却する価格と，このような売却から得られる純収益も目論見書付録に示す予定である

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはNEXIです。2022年3月1日、私たちの普通株のナスダックでの平均入札と重要価格は1株当たり2.52ドルです。2022年3月1日現在、2022年3月1日現在の22，841，794株の発行済み普通株から計算すると、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約4，300万ドルであり、そのうち約17，590，628株は非関連会社が保有している。募集説明書日付(募集説明書日付を含む)までの12ヶ月前のカレンダーの間、S-3表の一般指示I.B.6に従って普通株式を発行していません

2022年3月8日、私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり2.20ドルです。適用される入札説明書付録には、株式募集説明書に関する付録が、ナスダックグローバル市場または任意の証券市場または他の証券取引所における任意の他の上場(ある場合)における証券の適用情報を含む。私たちは、私たちの証券の潜在的購入者が、適用された場合に、私たちの証券の市場価格に関する最新の情報を取得することを促す

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、本募集説明書の8ページ目からのリスク要因、任意の添付の目論見付録、および引用により本募集説明書の書類にご記入ください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年3月16日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			8
前向き陳述に関する特別説明			8
収益の使用			11
配送計画			12
普通株説明			13
優先株の説明			14
債務証券説明			16
手令の説明			22
権利の記述			23
単位への記述			24
デラウェア州法律と会社登録証明書と定款のいくつかの規定			25
法律事務			29
専門家			29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			29
引用で書類を法団に成立させる			29

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この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、普通株式および優先株の株式、様々なシリーズの債務証券および/または株式承認証、またはそのような任意の証券を購入する権利を提供することができ、 は単独または単位で1回または複数回発売され、総価値は200，000，000.00ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちがここの募集説明書の下で1種の証券タイプ或いは一連の証券を提供するたびに、私たちは1つの募集説明書の補充資料を提供し、その中にはこの募集条項に関する具体的な情報が含まれる

本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発行状況をより全面的に理解するためには、その展示品を含む登録声明を参考にしなければならない。株式募集説明書 付録はまた、本入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。しかし、目論見書の発効時には、いかなる目論見書付録も、本募集説明書に登録·記載されていない証券を提供しない。本募集説明書は、適用される目論見書付録及び引用により本願明細書に入港する文書とともに、本募集説明書による証券発行に関するすべての重要な情報を含む。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用された目論見説明書の付録、本明細書に組み込まれた情報および文書、およびタイトル下の追加情報を参照することで、ここでより多くの情報を見つけることができます

あなたは、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録において提供されるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本入札明細書に含まれていないか、または参照によって組み込まれていないことを表す任意の情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約であるが、 の場合及び合法的な司法管轄区域内に限定される。本募集説明書または任意の目論見書付録の情報は、文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、本明細書に参照によって組み込まれた任意の情報は、本明細書に記載された任意の証券の発行時間または任意の証券の売却時間にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である

私たちはまた、任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。任意の目論見副刊、本募集説明書と参照によって組み込まれた任意の文書との間に不一致がある場合には、最も近い日の文書を基準とする

文意が他に意味がない限り，NexImmune，？NEXI，？The Company，？We，？？Us， ？我々の？と類似用語とはNexImmune，Inc.を指す

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リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。我々の各証券発行に適用される目論見書付録は，投資NexImmuneへの適用リスクを含む 議論する.私たちの証券への投資を決定する前に、適用される目論見明細書の付録のリスク要因のタイトルの下で議論されている具体的な要素と、目論見明細書の付録に参照されているか、または組み込まれているすべての他の情報、または参照によって本明細書に出現または組み込まれた他のすべての情報とを慎重に考慮しなければならない。あなたはまた、2021年12月31日までの財政年度の最新の10-K表年次報告書と、その後、米国証券取引委員会に提出されたbr表10-Q四半期報告または現在の8-K表報告で議論されているリスク、不確定要素、およびbr}仮説で議論されているリスク、不確定要素、および仮説を考慮すべきであり、これらはすべて引用によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出された他の報告によって時々修正、補充、または代替される可能性がある。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちが現在知らないことや私たちが現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性もまた私たちの運営に影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用及び本募集説明書に記入された文書は、1933年証券法(改正証券法)第27 A条及び1934年証券取引法(改正証券取引法)第21 E条の意味に適合する前向きな陳述を含み、未来の事件又は私たちの未来の財務表現と関係があり、既知及び未知のリスク、不確実性及びその他の要因に関連して、私たちの実際の結果、活動レベル、業績又は業績と任意の未来の結果、活動レベル、活動レベルとを招く可能性がある。これらの前向き表現の中で明示的または暗示的な業績または業績。これらの語彙は、限定されるものではないが、信じ、予想、予想、計画、計画、プロジェクト、目標、可能、可能、将、可能、すべき、継続、継続、同様の表現またはフレーズ、またはこれらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き表現がこれらの識別可能な語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。私たちは、本募集説明書に含まれ、引用によって本明細書に入る各展望的陳述には合理的な基礎があると考えているが、これらの陳述は、私たちの未来の予測に基づいており、既知および未知のリスクおよび不確実性、および他の要因の影響を受けており、これらの要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または成果がこれらの前向きな陳述によって表現または示唆されているのとは異なる可能性があることを注意しておく。我々の定期報告の章には，2021年12月31日までの財政年度の最新Form 10−K年次報告と，我々のその後のForm 10−Q四半期報告と現在のForm 8−K報告“業務，リスク要因”が含まれている, 経営陣は、財務状況および経営結果の議論および分析、ならびに本募集明細書の他の章および本募集明細書の他の文書または報告を引用して導入することによって、これらの違いを引き起こす可能性のあるいくつかの要因を検討した。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

NEXI-001およびNEXI-002および/または他の候補製品の規制承認を得て維持することができます

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承認されれば、NEXI-001およびNEXI-002および/または私たちの他の候補製品を商業化およびマーケティングする能力に成功した

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私たちは第三者サプライヤー、製造業者、他のサービスプロバイダと契約を締結する能力と、彼らが契約を十分に履行する能力

•

承認されれば、NEXI-001、NEXI-002、および/または私たちの他の候補製品の潜在的な市場規模、機会、および成長潜在力；

8

•

私たちは、自分の販売およびマーケティング能力を確立することができ、またはパートナーを探し、NEXI-001およびNEXI-002および/または私たちの他の候補製品を商業化することができる(承認されたら)

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私たちのビジネスのために資金を得る能力は

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著者らの臨床前研究と臨床試験の開始、時間、進展と結果、及び著者らの研究と開発計画

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規制書類の提出時間を予想しています

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私たちの臨床試験データの獲得可能な時間

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持続的な新冠肺炎大流行の影響と我々の対応；

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私たちの費用、資本要求、および追加融資需要の推定は正確ですか；

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私たちは重要な専門家の持続的なサービスを維持し、より多くの合格した専門家を発見、採用、維持する能力がある

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候補製品を推進して臨床試験を成功させる能力

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私たちは適切な患者を募集して臨床試験に参加することができます

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様々な科学、臨床、法規、その他の製品開発目標を達成する時間や可能性

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もし承認されれば、私たちの候補製品の定価と精算

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承認されれば、私たちの候補製品の市場受容率と程度

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私たちの業務、候補製品と技術に対して私たちの業務モデルと戦略計画を実施します。

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私たちは私たちの候補製品と技術のための知的財産権保護範囲を確立し、維持することができる

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私たちの競争相手と私たちの産業の発展と関連している

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私たちの費用、資本要求、および追加融資需要の推定は正確ですか；

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重大な公衆衛生問題の発展は、コロナウイルスの爆発或いは全世界に出現した他の流行病、及びそれと新冠肺炎の未来が著者らの臨床試験、業務運営と資金需要に与える影響を含む

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私たちの財務表現

私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。我々は、本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書に重要な警告的声明を含み、特にリスク要因の部分では、これらの声明は、実際の結果やイベントをもたらす可能性があり、我々の前向き声明とは大きく異なると考えられる。これらの要因に関する要約は、本募集明細書の“リスク要因”と題する章を参照してください。本募集説明書の任意の付録および2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告に記載されているリスク要因項目のリスクおよび不確実性の議論、および後続の10-Q表四半期報告または現在の8-K表報告およびそれらの任意の修正案については、参考のために米国証券取引委員会に提出されている。 本稿のプロファイルに含まれる情報は，本稿のプロファイルまでの最新の情報と考えられる.ないわ

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法律が別途要求されない限り、私たちは、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、本文書の発行日後に任意の前向き陳述を更新するつもりです。

これらの仮定、リスク、および不確実性を考慮して、本明細書または本明細書で参照される任意の文書に含まれる前向き陳述において議論された結果およびイベントは発生しない可能性がある。投資家に展望的陳述に過度に依存しないように警告し、これらの展望的陳述は、本募集説明書までの日付または引用によって本明細書の文書に入る日のみを説明する。新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、私たちはいかなる前向き陳述を更新または変更する義務もなく、私たちは何の義務も負わないことを明確に表明します。私たちまたは私たちの行動を代表する誰もがその後に発表するすべての前向き陳述は、本節で含まれているまたは言及された警告的陳述に完全に一致しています

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収益の使用

適用される目論見書付録に別の説明がない限り、私たちは、臨床試験、研究開発活動、運営資本、資本支出、買収(任意または任意の協力を選択する場合)を含むが、臨床試験、研究開発活動、運営資本、資本支出、買収を含む一般会社の目的のために、本募集説明書に従って証券を売却して得られる任意の純収益を一般会社の目的に使用することが意図されている。私たちはこのような分野で支出される予定の金額やこのような支出の時間をまだ決定していない。したがって、我々の経営陣は、本募集説明書に基づいて提供される証券に関する純収益 を分配するために、幅広い裁量権を有し、任意の目的に使用する。上記の純収益運用の前に、最初に純収益を短期、投資レベル、または配当証券に投資することができる

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配送計画

本入札説明書によれば、私たちは、引受の公開発行、取引の交渉、取引の阻止、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を提供することができる。我々は、(1)引受業者または取引業者を介して、(2)代理人または(3)を介して1つまたは複数の購入者に証券を直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を販売することができる。私たちは時々1つ以上の取引で証券を配布するかもしれない

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いつでも変動することができる1つ以上の固定価格

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販売時の市価

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現行の市場価格に関連した価格

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協議した価格

私たちは本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができます。代理人を指定して時々購入証券の見積もりを求めることもできますし、以下の手配を達成することができます市場では株式限度額や同様の取引。証券の発売または販売に関与する任意の引受業者または代理人の名前を募集説明書の付録に示す

もし私たちが取引業者を利用して本募集説明書が提供する証券を販売すれば、私たちは証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

もし私たちが引受業者を利用して本募集説明書で提供された証券を販売する場合、販売時に引受業者 と引受契約に署名し、募集説明書の補充資料に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して一般に証券を転売する。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して販売することができ、引受業者は、割引、割引、または手数料の形態で取引業者を補償することができる

引受の公開発行、交渉された取引および大口取引については、適用される入札説明書の付録に、引受業者、取引業者または代理人に支払う証券発行に関する任意の補償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料に関する情報を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが受信した任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成された任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、引受業者、取引業者、および代理人が証券法に規定されている責任を含む民事責任を負わないことを保障するための協定を締結することができ、または彼らがそのために支払うことを要求される可能性のあるお金を支払うことができる

適用される目論見書付録にこの説明がある場合、吾らは許可引受業者、取引業者または吾などの代理人である他の者 を特定の機関の要約を求め、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入し、遅延交付契約規定が適用毎に適用される入札説明書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する。各契約の金額は 以上となり、当該等の契約に従って販売される証券の総金額は、各適用される目論見明細書付録に記載された金額を下回ってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されないが、以下の条件を除く

•

1機関が当該契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時に当該機関が所属する管轄区域の法律により禁止されてはならない

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•

証券が自己口座の元金として引受業者にも販売されている場合、引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入しなければならない。引受業者と当方の代理である他の者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

1つまたは複数の会社は、再マーケティング会社と呼ばれ、証券を提供または販売することもでき、募集説明書 付録にこの説明があれば、その購入後の再マーケティング手配に関連する。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。これらの再マーケティング会社は証券条項 に基づいて証券を発売または販売する。各募集説明書増刊は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(ある場合)を識別して記述し、再マーケティング会社の報酬を記述する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する 引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な協定によると、再マーケティング会社は、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する私たちの賠償を得る権利があり、私たちの顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

あるbr引受業者は本募集説明書及び付属の任意の目論見書補充資料を使用して、証券の市取引に関連する要約及び販売を行うことができる。これらの引受業者はこれらの取引において依頼者や代理人を務めることができ，販売は販売時の現行市場価格に関する価格で行われる.証券販売に関与するどの引受業者も、証券法第2(A)(11)節でいう引受業者となる資格がある。また、引受業者の手数料、割引又は割引は、“証券法”及び金融業界規制機関、Inc.規則で規定されている引受業者補償資格に適合する可能性がある

登録明細書に従って販売される普通株式(本明細書はその一部である)は、ナスダック世界市場での上場および取引を許可される。適用される入札説明書付録には、入札説明書付録に含まれる証券のナスダックグローバル市場または任意の証券市場または他の証券取引所の任意の他の上場(あれば)に関する情報が含まれる。引受業者は私たちの普通株式で市をすることができますが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市行為を停止することができます。私たちはbrの流動性や任意の証券の取引市場の存在、発展、あるいは維持を保証することができない

証券の発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券の販売に参加している者が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。また、これらの人は、公開市場で適用可能な証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、これにより、彼らが販売している証券が安定した取引に関連する買い戻しである場合には、発売に参加する取引業者を許可する売却特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に他の取引を行ったり、他のサービスを提供してくれたりすることができます

普通株説明

私たちは250，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルの発行を許可された。2022年2月28日現在、私たちは22，841，794株の発行済み普通株、約87名の登録されている普通株株主があり、発行された優先株はありません

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私たちの普通株式に対する以下のいくつかの条項の要約は完全ではない。あなたは本募集説明書の“デラウェア州法律のいくつかの条項”と題する、会社の会社登録証明書と定款、ならびに私たちが改訂して再説明した会社登録証明書および私たちのbr改正と再記述と題する会社定款の章を参照しなければなりません。この2つの部分は、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物に含まれています。以下の要約も適用法の規定によって制限される

一般情報

私たちは普通株式の種類を発行することを許可された。私たち普通株の保有者は、普通株を保有するごとに取締役選挙と株主投票を提出するすべての事項について投票する権利がありますが、私たちの優先株シリーズの1つまたは複数に関連する事項のみを除いて、累積投票権を持っている保有者はいません。したがって，どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は，もし彼らがそうすれば，すべての立候補取締役を選挙することができる.当時発行された優先株に適用される可能性のある優先株に適用される可能性のある優遇によると、我々普通株の保有者は、取締役会が発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を取得する権利があるが、当時発行された優先株のいずれかの優先配当権に制限されている。私たちが解散、清算、または清算する時、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後、私たちの合法的に利用可能な純資産を比例的に共有する権利があるが、当時返済されていなかったいかなる優先株の優先権に制限されている。私たち普通株の保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権 がありません。普通株式保有者の権利、優先および特権は、現在指定および発行されているか、または私たちが指定および将来発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。デラウェア州法律のいくつかの条項及び会社の会社登録証明書及び会社定款及び以下の逆買収条項に記載されている以外に、普通株式保有者は、通常、私たちが改訂及び再記載した会社登録証明書及び改正及び再記載された会社定款に基づいて行動するために多数の票を得る必要がある

株式オプション

2021年12月31日現在、私たちは3，305，291株の普通株の未償還オプションを持っており、加重平均行権価格は1株9.62ドルである。私たちのすべての株式オプションは付与日後10年で満期になります

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Limitedである.本募集説明書に基づいて提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このbrシリーズに適用される目論見書の付録に命名して説明する

証券取引所に上場する

私たちの普通株はナスダック世界市場で看板取引をしています。コードはNEXIです

優先株の説明

以下、我々の優先株についての記述と、本協定の下で発行される任意の特定系列優先株を選択する条項の記述が不完全である。私たちが改訂して再説明した会社登録証明書と、私たちが発行した任意のシリーズ優先株に関する指定証明書を参照することによって、これらの記述のすべては保留されています。 各シリーズの優先株の権利、優先株、特権、制限は、このシリーズに関連する指定証明書によって決定されます

私たちは株主を経由せずに行動することを許可され、合計10，000，000株の優先株を指定·発行し、1株当たり額面0.0001ドル。本募集説明書の日付まですべての株式はありません

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私たちの優先株が発行されたか、または指定されました。私たちの優先順位の特定の条項に対する以下の要約は完全ではないように見える。あなたは私たちが再説明した会社登録証明書と私たちが再説明した定款を参考にしなければなりません。この二つはすべて本募集説明書の一部として登録説明書の証拠品とします。以下の要約も適用法の規定によって制限される

一般情報

私たちの取締役会 は、各シリーズ株の権利、優先および特権、およびその任意の資格、制限、または制限を指定することができます。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、将来可能な融資や買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、場合によっては、私たちの普通株の配当を制限し、私たちの普通株の投票権を希釈し、私たちの普通株の清算権を損なうか、あるいは当社の支配権の変更を延期、延期、または阻止する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を損なう可能性がある。また、“デラウェア州法律”、“会社登録証明書”、“会社定款”のいくつかの条項および逆買収条項を参照してください。私たちの取締役会は、わが社の最大利益とわが株主の最大利益に対する判断に基づいて、このような株を発行することを決定します

もし吾らが本募集説明書の下で一連の特定の優先株を発売すれば、吾らは目論見書 補編で発売に関する優先株条項を説明し、改訂及び再記載された優先株条項の確立証明書の写しを米国証券取引委員会に提出する。必要な範囲内で、この説明は、以下のことを含む

•

最高株数

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株式の指定

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年間配当率(ある場合)、配当率が一定であるか可変であるか、配当が発生する日、配当金の支払日、および配当が累積されるか否か

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NexImmuneによって選択された償還または所有者によって選択された償還を含む、償還の時間、および任意の累積配当金または保険料を含む、価格および償還の条項および条件

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清算優先権(ある場合)及び清算、解散又は当社事務の終了により蓄積された任意の配当金

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債務超過基金または同様の準備があれば、基金の目的および運営に関連する条項および準備がある；

•

任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリのシリーズ株、または任意の他のカテゴリの任意のシリーズ株、または任意の他のカテゴリの証券または資産の条項および条件を変換または交換することは、変換または交換された価格または比率および調整の方法(ある場合)を含む

•

投票権

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任意またはすべての他の特典、ならびに相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、特権または資格、制限または制限；

•

発行された優先株は発行時に全額支払われ、評価できないだろう

移籍代理と登録所

取締役会が指定した任意の系列優先株の譲渡エージェントと登録者は，適用される目論見書付録に明らかにする

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債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項をまとめている。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に一般的に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書の付録に記載されている場合、この募集説明書の付録に従って提供される任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があり、募集説明書の付録に記載されている条項が以下に説明する条項と異なる場合は、目論見明細書の付録に記載されている条項を基準とする

この目論見によれば、私たちは時々1つまたは複数の製品で債務証券を売却することができ、これらの証券は優先的である可能性があり、従属的である可能性もある。我々は を優先契約に基づいてどのような優先債務証券も発行し，優先契約で指定された受託者とその契約を締結する.我々は付属契約の下でこのような二次債務証券を発行し，付属契約で指定された受託者と を締結する.これらの書類の表を登録説明書の証拠品として提出しており、本募集説明書はその一部である。我々は，高度契約や付属契約(場合によっては)を指す契約という用語を用いる.1939年の“信託契約法”によると、契約は資格を持ち、契約発効日から発効する。私たちは、優先契約下の受託者または付属契約下の受託者(場合によっては)を指す債券受託者という言葉を使います

以下の優先債務証券、二次債務証券および債権証の主な条項要約 は、特定の一連の債務証券に適用されるすべての債権証条項の制約を受け、これらの条項を参照することによって、その全体構成を制限する

一般情報

各契約は、債務証券を時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、外貨または外貨に基づいて、あるいは外貨に関連する単位で価格および支払いを行うことができることを規定している。この2つの契約はいずれも、当該契約によって発行可能な債務証券の金額を制限するものではなく、各契約規定は、任意の一連の債務証券の具体的な条項は、その一連の関連する許可決議および/または補充契約(ある場合)において解明または決定されなければならない。

一連の債務証券に関する次の条項を、各株式募集説明書の補編で説明します

•

肩書や称号

•

元金総額および発行可能金額の任意の限度額

•

一連の債務証券の通貨ベースまたはそれに関連する通貨または単位、ならびに元金または利息または両方が、それに支払うことができる通貨または単位であるか、またはそれに関連する通貨または単位；

•

私たちは一連の債務証券、グローバル証券の条項、そして誰がbr信託機関であるかを世界的に発行するかどうか

•

期日と元金対応の1つまたは複数の日；

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利下げ開始日 ，利息を支払う日付および支払日の記録日または日付を決定する方法であってもよい

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

•

一連の二次債務の従属条項

•

お金を支払う場所や場所

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

16

•

任意の選択可能な償還条項に基づいて、一連の債務証券を償還する日(ある場合)、その後の日付、および償還価格を選択することができる

•

任意の強制債務返済基金条項またはその他の規定によると、私たちは、保有者の選択に基づいて、一連の債務証券を購入する日(ある場合)と価格を償還することを義務としている

•

契約が配当金を支払う能力を制限するか、あるいは資産比率や準備金を維持することが要求されるかどうか

•

私たちが追加的な債務を負担することを制限するかどうか

•

一連の債務に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮要素を検討する

•

この一連の債務証券の額面は、1，000ドルおよびbrの任意の整数倍の額面でなければ発行される

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限。

私たちは、契約条項に基づいて加速満期を宣言したときに、満期及び対応する金額がその規定の元本金額を下回ることを規定する債務証券を発行することができる。適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項及びその他の特別考慮事項の情報を提供します

変換または交換権

私たちは、株式募集説明書の付録に、一連の債務証券を普通株に変換することができ、または私たちの普通株または他の証券に交換することができる条項を列挙する。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した他の証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる

合併、合併または売却；支配権変更または高レバレッジ取引時に保護を提供しない

契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理する能力を制限する契約 を含まない。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者は、状況に応じて、契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を負わなければならない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更を発生したり、債務証券所有者に悪影響を与える可能性のある高レバレッジ取引が発生した場合(このような取引が支配権変更を引き起こすか否かにかかわらず)に債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

契約項目下の違約事件

以下は、我々が発行する可能性のある一連の債務証券に関する契約下の違約事件である

•

期限が過ぎても利息が支払われず、90日を超え、支払いが延長または延期されていない者

•

元金または保険料が満期未払いであり、支払い時間が延長または遅延されていない場合

17

•

もし吾等がこの一連の債務証券又はbr適用契約に記載されている任意の他の契約(特に他の一連の債務証券保有者に関連し、その利益のために締結した契約を除く)を遵守又は履行できなかった場合、債券受託者又はbr}保有者が適用系列未償還債務証券元金総額の合計が多数以上である書面通知を受けた後、90日間継続する

•

特定の破産、資金不履行、再編事件が発生した場合

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する可能性のある任意の銀行信用協定によって、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。また、当社が時々返済していない他の債務により、何らかの違約事件や債権加速が発生して違約事件となる可能性があります

未返済時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本を保有している多数の保有者は、吾等に書面通知を行うことができ(所持者が通知を出しても、債券受託者に通知することができる)、元金(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に指定された元本部分)及びプレミアム、課税及び未払い利息(あれば)が直ちに満期及び支払を宣言する。このシリーズのすべての債務証券。任意の一連の債務証券について満期金を支払う判決又は判決を取得する前に、当該一連の未償還債務証券元本の過半数保有者(又は定足数に出席した当該一連の債券保有者の会議において、当該会議に出席した当該一連の債務証券の過半数元金所持者)は、すべての違約事件が発生した場合、当該一連の債務証券について加速元金、プレミアム(あれば)及び利息(あれば)を支払うことがない以外は、賃上げを撤回及び廃止することができる。適用契約の規定に従って治癒または免除されている(この加速により満期になった元金、割増または利息の支払いまたはbr}預金を含む)。私たちは募集説明書の補足資料を参照することをお勧めします。内容は任意の一連の債務証券、すなわち違約事件が発生した場合に当該等の割引証券の元本部分の返済を加速することに関する特別な規定に関連しています

契約条項の規定の下で、契約項下の違約事件が発生し、継続した場合、債券受託者は、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用する義務がなく、または、このような所有者が債券受託者に合理的なbr賠償を提供していない限り、その契約項の下の任意の権利または権力の行使を指示する。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、債券受託者が獲得可能な任意の救済措置を得るために、一連の債務証券について任意の手続きを行う時間、方法、場所を指示する権利があるか、または債券受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、債権証受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所有者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

•

所有者は、この一連の継続的な違約事件について債権証受託者に書面で通知していた

•

この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数を持つ所持者は書面で請求し、債権証受託者に合理的な賠償を提供し、受託者として訴訟を提起した

18

•

債券受託者は訴訟を提起せず、通知、請求及び申出後60日以内に当該一連の未償還債務証券元本総額が多数を占める保有者(又は定足数に出席した当該シリーズ債券保有者会議において、当該会議に出席した当該一連の債務証券の多数の元本保有者)から発せられた他の相互衝突の指示を受けていない

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない

我々は、適用される債券委託者に定期的に声明を提出し、適用される 債券中の特定の契約を遵守していることを説明します

入れ歯の改装

債券受託者および我々は、特定事項について適用される債券を、いかなる所有者の同意もなく変更することができる

•

契約の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正すること

•

この契約に基づいて発行された一連の債務証券の所有者の利益に重大な悪影響を与えない事項を変更する

また、契約により、吾等及び債券受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意(又は定足数に出席した当該一連の債券保有者会議において、当該会議に出席した当該一連の債務証券の多数の元本所有者によって変更されなければならない。しかし、債券受託者と私たちは、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

この一連の債務証券の固定期限を延長する

•

元金を下げ、利息の支払金利を下げ、または債務証券の償還を延長する際に支払うべき割増

•

満期引率引当証券元金を下げる

•

任意の債務証券の元金、割増または利息を債務証券の通貨以外の通貨で支払うこと；または

•

債務証券の割合を下げ、債務証券保有者に任意の修正または免除に同意することを要求する

いくつかの特定の規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の保有者(または定足数に出席する同シリーズ債券保有者会議において、当該会議に出席する一連の債務証券の多数の元本保有者)は、当該一連のすべての債務証券の所有者を代表して、当該契約の規定を遵守することを放棄することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は、一連のすべての債務証券の所有者を代表することができ、一連の債券及びその結果について、一連の債券の過去のいかなる違約行為を免除することができるが、一連の債務証券の元金、プレミアム又は利息の支払いにおいて、又は任意の契約又は条項に関する違約を除き、一連の影響を受けていない各未償還債務証券保有者の同意を得て、契約又は条項を修正又は修正してはならない提供, しかし、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、加速による任意の関連支払い違約を含む加速およびその結果を撤回することができる

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放電する

各契約規定は、1つ以上の債務証券シリーズに対する私たちの債務を解除することを選択することができますが、以下の債務は除外します

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

一連の債務に対する清算権を行使するためには、支払期日における一連の債務証券の全元金、プレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない

表、交換、譲渡

私たち は各シリーズの債務証券のみを完全に登録した形で発行し、利子票は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。契約(Br)は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社に課金証券として格納するか、または一連の募集説明書の付録で決定された別の預託機関またはその代表を指名することができることを規定している

所有者の選択の下で、契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換し、任意の許可されたbr額面及び類似の期限及び元本総額とを交換することができる

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券所持者は、吾等又は証券登録所で要求を提出することができるとき、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店に、譲渡された債務証券を交換又は登録するために、正式な裏書き又は署名された譲渡表を提出することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券または適用される契約に別途規定がない限り、譲渡または交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、税金や他の政府費用の支払いを要求することができます

我々は，適用される目論見補足資料に，我々が最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者と証券登録者以外の任意の譲渡エージェントの名称を明記する.私たちはいつでも追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、私たち は、各シリーズの債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することを要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

•

登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

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債権受託者に関する資料

債券委託者は、適用契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に、適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。契約項の下で違約事件が発生した場合，その契約項下の債権証受託者は，それ自体の事務を処理する際に慎重な態度をとる必要がある.この規定に適合する場合、債権証受託者は、それが発生する可能性のあるコスト、費用、責任を補うために、合理的な担保及び賠償が提供されない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて債権証に付与された任意の権力を行使する義務がない

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは吾等が指定した支払代理人事務所に特定の一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うが、吾等が適用される目論見書付録に別途説明がない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者に郵送する。株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託オフィスを、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。適用される目論見書付録に，我々が最初に特定の系列の債務証券に指定した任意の他の支払エージェントを示す.私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等は、支払代理人又は債権証受託者に支払われたすべての金は、任意の債務の元金又は任意の割増又は利息を支払うために用いられ、当該等の元金、割増又は利息は、元金、割増又は利息の満期及び支払2年後も受取人がいない場合は、支払代理人又は債権証受託者に当該等の元金又は任意の割増又は利息を支払い、その等の元金、割増又は利息は満期後2年以内に受取人がいない場合は、当行は支払代理人又は債券受託者のすべての金は吾等に償還することができ、その後当該証券所持者は吾等にのみ請求することができる

治国理政法

契約と債務証券はメリーランド州法律に管轄され、メリーランド州法に基づいて解釈されるが、信託契約法の適用範囲は除外される

二次債務証券の従属地位

私たちは任意の二次債務証券によって負担される債務は無担保であり、募集説明書の付録に記載されている程度に、私たちのいくつかの他の債務に属し、優先されるだろう。付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務の金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない

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手令の説明

一般情報

適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、私たちの普通株、優先株および/または債務証券の株式を購入し、他の証券と一緒にまたは単独で購入する承認株式証を発行することができる

以下は私たちが提供することができる権利証のいくつかの一般的な条項と条項の説明だ。株式承認証の特定条項は株式証承認協定及び株式承認証に関連する株式募集定款補充文書に記述される

適用される目論見書付録 適用の場合、以下の株式承認証に関する条項とその他の情報を含む：

•

株式承認証の具体的な名称と総数、及び私たちが株式承認証を発行する価格；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

株式承認証行使時に購入可能な証券の名称、金額、条項；

•

もし適用されれば、私たちの普通株の発行価格と株式承認証の行使時に受け取る普通株の数

•

適用されれば、私たちの優先株の行権価格、行権時に受け取った優先株数、およびこのシリーズの優先株の記述

•

適用される場合、私たちの債務証券の行権価格、行権時に受信される債務証券の金額、および一連の債務証券の説明

•

引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受証を行使することができない場合、引受証の特定の日を行使することができる

•

株式承認証は、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態が、単位および単位に含まれる任意の保証形態に対応するが、完全登録形態または無記名形態、最終形態またはグローバル形態、またはこれらの任意の組み合わせ形態で発行される

•

重要な連邦所得税の結果が適用されます

•

株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

•

株式引受証または購入可能な任意の証券の提案上場を任意の証券取引所で行使する(ある場合)

•

適用される場合、株式証と普通株、優先株及び/又は債務証券がそれぞれ譲渡可能な日

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

•

償還または償還条項は

•

権利証が単位の一部として単独で販売できるかどうか、または他の証券と一緒に販売できるかどうか；および

•

株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、プログラム、および制限を含む

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移籍代理と登録所

株式承認証の譲渡代理と登録員は、適用される株式募集説明書の付録に明らかにする

権利の記述

一般情報

私たちの株主に権利を発行して、私たちの普通株、優先株、または本入札明細書に記載されている他の証券の株式を購入することができます。適用可能な目論見明細書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の権利、債務証券、優先株式、普通株または株式承認証、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に権利を提供することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と締結される別個の権利協定に従って発行される。権利エージェントは，一連の証明書の権利に関連する証明書についてのみ我々のエージェントとし，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託関係を担うことはない.以下に目論見書付録に係る可能性のある権利のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。任意の入札説明書付録に関連する可能性のある権利の特定の条項および一般的な条項がそのように提供される権利に適用される範囲(ある場合)は、適用される入札説明書付録に説明される。募集説明書の付録に記載されている権利、権利協定または権利証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下の条項は、入札説明書付録によって置換されたものとみなされるであろう。私たちはあなたが私たちの任意の権利を購入するかどうかを決定する前に、適用された権利協定と権利証明書を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します。私たちは、募集説明書の付録に発行されている権利の以下の条項を提供します

•

権利のある株主を決定する日；

•

権利行使後に購入可能な普通株、優先株又は他の証券の株式総数

•

行権価格

•

発行された権利の総数；

•

権利が譲渡可能かどうか、および権利が単独で譲渡可能な日(ある場合) ；

•

権利行使の開始日および権利行使の終了日；

•

権利保持者が権利を行使する方法；

•

募集完了の条件(あれば)；

•

キャンセル権、解除権、キャンセル権がある者

•

バックアップ買い手またはバックアップ買い手とその承諾条項があるかどうか；

•

株主が超過引受権を得る権利があるかどうか

•

重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項を適用します

•

権利の配布、交換および行使に関連する条項、手続き、および制限(例えば、適用)を含む、権利の任意の他の条項

各権利者は、適用目論見書付録に規定された執行価格に従って、普通株、優先株又は他の証券の元本金額を現金で購入する権利を有する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる

23

所有者は適用された目論見書の付録に記載された権利を行使することができる。支払及び持株代理の会社信託事務所又は目論見書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名する権利証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、権利行使時に購入可能な普通株、優先株又は他の証券の株式をできるだけ早く提出する。任意の株式発行において行使される権利が全ての権利よりも少ない場合、株主以外の他の人に、または代理、引受業者または取引業者、または適用される募集説明書付録に記載された予備配置などの方法の組み合わせによって、任意の未引受証券を提供することができる

著作権代理

私たちが提供する任意の権利の著作権エージェントは、適用される入札説明書の付録に記載されるだろう

単位への記述

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項および規定をまとめている。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、適用される入札説明書の付録に、任意のbr系列単位の特定の条項をより詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある

関連系列ユニットを発行する前に、我々が米国証券取引委員会に提出した報告書を参照して、我々が提供する一連のユニットの条項を記述するユニットプロトコル形式、および任意の補足プロトコルを格納する。以下の各ユニットの実質的な条項および規定要約は、特定の系列ユニットのユニットプロトコルおよび任意の補足プロトコルに適用されるすべての条項、および特定の系列要素の任意の補足プロトコルに適用されるすべての条項によって制約され、参照によってその全体が限定される。本募集説明書の下で私たちが提供する可能性のある特定のシリーズ単位に関連する適用目論見書補足資料、および任意の関連する無料で目論見書および完全な単位契約、および単位条項を含む任意の補充合意を読むことを促します

一般情報

私たちは、1つまたは複数の一連の普通株、優先株、優先株、および/または債務証券を購入するために、普通株、優先株、1つまたは複数の債務証券、引受権証または権利からなる単位を発行することができる。各ユニットは、そのユニットの 所有者もそのユニットに含まれる各証券の所有者であるように発行される。したがって、1つのユニットの所有者は、そのユニットに含まれる各保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を任意の時間または所定の日までの任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる

我々は、提供される一連の単位の条項を、適用される目論見書補足資料に説明する

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

理事単位協定における次の条項とは異なる任意の条項；

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備

本節で説明する規定および任意の入札説明書補編、または普通株説明、優先株説明、債務証券説明、株式承認証説明および権利説明の下で説明される規定は、各 単位に適用され、各単位に含まれる任意の普通株、優先株、債務保証、権利または権利に適用される

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単位代理

我々が提供する任意の単位の単位エージェントの名前とアドレス(ある場合)は，適用される入札説明書の付録に示す

連載発行

我々が決定した数と多くの異なる系列ごとに 単位を発行することができる

単位所有者の権利は強制執行することができる

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは我々のエージェントとしてのみ，いかなる義務や任意の単位所有者とのエージェント関係や信託関係も負担しない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟手続きを提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。いずれの単位所有者も、関連単位代理人又は他の単位所有者の同意を得ずに、適切な法的訴訟により、その単位に含まれる任意の担保項における所有者としての権利を実行することができる

デラウェア州法律、会社登録証明書、会社定款のいくつかの規定

反買収条項

デラウェア州の法律、私たちが再記述した会社の証明書と私たちが再記述した定款の規定は遅延、延期、あるいはbr}他人がわが社に対するコントロール権を獲得することを阻止する可能性があります

デラウェア州法

私たちはデラウェア州会社法203条によって制限されている。一般に、第203条は、当該株主が利害関係のある株主となってから3年以内に当該株主との業務合併を行うことを禁止しているデラウェア州 会社が、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、当該株主との業務合併を行うことを禁止する。他の事項に加えて、企業合併は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産または株式売却または他の取引を含む。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の議決権を有する株を所有または確実に所有する者をいう

第203条によれば、企業と利益関連株主との間の商業合併は、以下の条件のうちの1つを満たさない限り禁止されている

•

株主に利益が生じる前に、取締役会は株主を利益株主にする企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有しており、場合によっては、発行された議決権株、取締役や上級管理者が所有する株式、従業員株式計画を決定することは含まれていない場合がある

•

株主が興味を持ち始めたとき又は後に、企業合併は、会社取締役会の承認を得て、株主年次会議又は特別会議において、議決権付き株式の少なくとも3分の2の未発行賛成票で承認され、当該発行された議決権付き株は、利害関係のある株主が所有するものではない

25

デラウェア州の会社は、これらの条項を脱退することを選択することができ、その元の会社証明書に明確な条項があるか、またはその改訂および再記載された会社証明書に明確な条項があるか、または改正および再記述された定款は、少なくとも議決権付き株式を発行した多数の株主によって承認された修正案である。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある

会社登録証明書及び付例規定を重述する

私たちの6つ目の改正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款には多くの条項が含まれており、これらの条項は、非交渉買収の試みを求めるのではなく、能動的な買収要約または他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励するかもしれない。これらの規定には以下の項目が含まれている

•

取締役会の空きがあるそれは.私たちの6回目の改正と再記載された会社登録証明書によると、我々の取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、在任中の大多数の取締役の賛成票でしか埋めることができず、定足数が不足していてもそうである

•

分類取締役会それは.私たちの6回目の改訂と再記載された会社登録証明書によると、私たちの取締役会は3つのレベル、任期3年、毎年1つのレベルに分けられています。機密取締役会の存在は、成功したカプセル買収側が我々br取締役会の多数の支配権を獲得することを遅らせる可能性があり、このような遅延の将来性は潜在的なカプセル買収側を阻止する可能性がある。デラウェア州法律によると、分類取締役会を有する会社の取締役は、理由がある場合にのみ株主から罷免することができ、また、我々の6回目の改正及び再記載された会社登録証明書によれば、当時取締役選挙で投票する権利のある多数の株式保有者の賛成票の下でのみ罷免することができる。また，株主は取締役選挙のために票を蓄積してはならない

•

株主行動それは.私たちの六番目の改正及び再記載された会社登録証明書は、すべての株主の行動が年次会議又は特別会議で株主投票によって決定されなければならないことを規定しており、株主は書面の同意により会議の代わりに任意の行動を取ってはならない。我々が改正·再述した定款規定は，当時在任していた取締役会の多数のメンバーのみが株主特別会議を開催することができ，特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議または行動することができる。我々の改訂と再記述の定款は，年次株主総会で可能な事務を それらを適切に会議に提出する事項に制限する

•

株主提案と役員指名の事前通知要求それは.我々の改正·再記述の定款は，候補者を取締役に指名するか，あるいは我々に提出する株主会議の新業務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定している。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、通知は、前年の年次総会の1周年記念日までに90日以上、または120日以下で、私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。通知は私たちが改正して再説明した添付例に規定されたいくつかの情報を含まなければならない。適切な手続きに従わなければ、このような規定は会議で特定の問題を行うことを阻止するかもしれない。これらの規定は、潜在的な買収者br募集エージェントが購入者自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり、他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性もある

•

修正案 から付例会社登録証明書それは.“デラウェア州会社法”の要求によると、私たちの6回目の改正および再記載された会社証明書のいかなる修正も、まず私たちの取締役会の多数の承認を得なければならず、法律または私たちの6回目の改正および再記載された会社証明書の要求があれば、その後、投票された発行された株式と投票する権利のある各カテゴリの過半数の流通株の承認を得る権利がなければならない

26

カテゴリ投票として、株主訴訟、役員、責任制限、デラウェア州裁判所の排他的管轄権に関する条項の改正、ならびに私たちの改正と再記載された会社定款および第6の改正および再記載された会社定款の改正は、投票された流通株の75%以上と、各カテゴリごとに投票する権利がある流通株の75%以上の承認を得なければならない。吾等の改正及び再記載された細則は、当時在任していた取締役が過半数の賛成票で改訂することができるが、改訂及び再記載された定款に記載されている任意の制限の規定を受ける必要がある；改正投票の少なくとも75%の流通株について賛成票を投じる権利があること、または取締役会が株主に改正を承認することを提案する場合、修正投票の大多数の流通株の賛成票によって修正される権利があり、それぞれの場合、単一のカテゴリとして一緒に投票することができる

•

株主.株主それは.我々が再記述した定款はまた，株主通知の形式や内容 に対して何らかの要求を規定している.これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません

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非指定優先株を発行するそれは.私たちの6つ目の改正と再記述されたbr登録証明書は、10，000，000株の優先株の認可株式を規定している。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で当社の支配権を獲得する試みを、当社の取締役会がより難しくしたり、阻止したりする可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、私たちの取締役会は、買収提案が私たちまたは私たちの株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、私たちの取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または他の提案された株主または反逆株主または株主団体の投票権または他の権利を希釈する可能性のある取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、私たちの第6回改正·再記載された会社登録証明書は、優先株の認可及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、取締役会に広範な権限を付与する。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。発行はまた、投票権brを含むこれらの保持者の権利および権力に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、または私たちの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある

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独占フォーラムそれは.我々がbr書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他州裁判所)は、以下のいずれかの州法律クレームの唯一かつ独占的な裁判所となるであろう。(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する。(2)当社の取締役、上級管理者、従業員または代理人が受託責任または他の不当な行為に違反していると主張する任意の訴訟、(3)デラウェア州一般会社法または当社の会社登録証明書または会社細則の任意の条項に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、(4)当社の会社登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、または(5)内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟。この規定は、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提出された義務または責任の訴訟には適用されない。さらに、私たちの6番目の改正と再記載された会社登録証明書は、私たちが法律で許可された最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならない。排他的裁判所条項の適用は適用法の許容範囲内で制限されているからである, 我々は，排他的裁判所条項を取引法で規定されているいかなる義務や責任を実行するための訴訟に適用するつもりもなく，連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用するつもりはない.私たちはまた、証券法第22条に規定されており、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又は“規則”に規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有することを認めている。

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とその下の条例は，裁判所が証券法に基づく訴訟実行排他的裁判所規定に不確実性があるかどうかである

責任制限と代償

デラウェア州の法律で許可されている場合、当社は会社登録証明書に取締役の個人責任を制限または免除する条項を採用しています。私たちが再記述した会社登録証明書はデラウェア州の法律で許可されている最高限度で役員の責任を制限しています。デラウェア州の法律では、会社役員はその役員の受託責任に違反したbr個人に対して賠償責任を負わないと規定されているが、以下の責任は除く

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私たちや株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為は何でもあります

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いかなる非好意的な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している；

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配当金または不正株式買い戻し、償還または他の分配に関連する任意の不正支払い；または

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取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

これらの制限は連邦証券法による責任には適用されず、禁止救済や撤回を含む衡平法救済措置の可用性にも影響を与えない。デラウェア州の法律を改正して取締役をさらに廃止または制限することを許可する場合、私たちの取締役の責任は、改正されたデラウェア州法律で許容される最大範囲でbrを除去または制限する

デラウェア州の法律で許可されている場合、私たちの会社の登録証明書はまた規定されています

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私たちは法律の許容範囲内で私たちの役員と上級管理者を最大限に保障します

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私たちの取締役会が別の決定をしない限り、私たちは私たちの高級管理者と取締役に対する賠償の程度と同じ程度、私たちの他の従業員と他の代理人を賠償することができます

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私たちは法律で許容される最大範囲で、私たちの役員と上級管理者に法律訴訟に関する費用を前払いします

私たちの登録証明書に含まれる賠償条項は排他的ではない。また、私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの賠償協定のすべての規定は、私たちは法律で許可された最大範囲内で、彼または彼女が誠実に行動し、彼または彼女が私たちの最適な利益に適合しているか、反対しないことを合理的に信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟についても、彼または彼女がその行為が不法であると信じる方法で行動することを前提としている。これらの賠償協定のすべては、もし私たちが役員または高級職員(状況に応じて)に対する抗弁を負担しない場合、私たちは彼または彼女が最終的に彼または彼女が私たちの賠償を得る権利がない場合にすべての前払い金額を返済することを約束したことを前提として、その抗弁に関連する費用を前借りすることを要求される

これらの条項や合意は，合格した役員や上級管理職を誘致·維持するために必要であると考えられる。証券法による責任については、上記の条項に基づいてわが社の取締役、上級管理者または個人による賠償を制御することが許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと理解している

また、私たちは標準保険書を維持し、私たちの役員及び上級管理者に失職やその他の不法行為による損失の保険を提供し、上記賠償条項又はその他の法律事項に基づいて当該等の取締役及び上級管理者に支払う金を提供します

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以上、我々が再記述した会社証明書、重述した会社定款、賠償協定とデラウェア州法律の討論は詳細ではなく、これらの重述した会社証明書、重述した会社定款、賠償協定或いは法律に限られている

証券法による責任の賠償は、前述の条項により、我々の役員、上級管理者、制御者 の他のことが許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えられているため、強制的に実行することはできないと言われている

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyとPopeo，P.C.，ボストン，マサチューセッツ州は，証券発行の有効性を本募集説明書が提供する に伝達する

専門家

NexImmune，Inc.2021年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に示されているNexImmune，Inc.の財務諸表は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査されており，その報告には監査内容が含まれており，引用により本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて、同社の会計·監査専門家としての権限に基づいて本明細書に組み込まれ、その後提出される書類に含まれる

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は取引法の報告要求を遵守し，年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他のbr情報を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができますHttp：//www.sec.govそれは.本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部にすぎないため、登録説明書に含まれるいくつかの情報が欠落している。私たちはまた、本入札明細書にない証拠物および登録説明書を提出し、任意の契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明を得るために、brが適用される展示品または明細書を参照しなければならない

ウェブサイトを維持していますWwwn.nexImmune.comあなたはそれを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類にアクセスすることができます。私たちのサイトに表示されている情報は本募集説明書の一部ではありません

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。引用統合により、他の文書を参照して、 の重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報は、このbr情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、本募集説明書に基づいて発行される可能性がある証券を説明した。米国証券取引委員会の許可を得て、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの 情報を省略する。当社および本募集説明書に従って提供される可能性のある証券に関するより多くの情報は、登録説明書(証拠品を含む)を参照してください。登録説明書への提出または参照によって組み込まれたいくつかの文書に関する規定の宣言は必ずしも完全ではなく、各声明は、すべての態様でこの参照によって制限されている。 登録説明書の全部または任意の部分のコピーは、参照によって組み込まれた文書または証拠物を含むことができる

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上述したような米国証券取引委員会のウェブサイトでは、このサイトでより多くの情報を見つけることができます。私たちが引用して合併した文書には、：

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我々は2022年3月9日に2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書を提出した

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取引法によれば、2021年2月9日に米国証券取引委員会に提出された表 8-A(文書番号001-252220)で提出された登録声明に含まれる普通株式記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

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本募集説明書の日付の後、並びに本募集説明書に従って証券発売を終了又は完了する前に、吾等は、その後、取引所法案第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書及び他の文書は、引用によって本募集説明書に組み込まれ、当該報告及び他の書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる

さらに、初期登録宣言日の後、かつ登録宣言が発効する前に、我々が“取引所法案”に基づいて提出したすべての報告書および他の文書は、引用によって本募集説明書に入るものとみなされるべきである

本入札明細書または引用によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意の他のその後に提出された引用および株式募集明細書に組み込まれた文書中の陳述によって説明書に修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されるものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれた文書の任意またはすべてのコピーを口頭または書面で要求することができる。これらの文書を無料で提供します。方法は連絡です

Nex免疫，Inc

ギャザー通り9119番

メリーランド州ゲザスバーグ、郵便番号20877

(301) 825-9810

私たちのサイトでこれらのファイルにアクセスすることもできますWww.nexmune.comそれは.本入札明細書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではありません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書付録に記載されているか、または参照方法で本入札説明書および任意の説明書付録に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。本入札明細書に含まれているか、または参照によって本明細書に入る情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可していません。私たちはどの司法管轄区域でも証券売却の要約を提出しません。この司法管轄区域内では、このような要約や要約が許可されていない、あるいは要約または要約を提出した人はこのようにする資格がありません。あるいは、その要約または要約が違法である人に証券を販売する資格がありません

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Up to $50,000,000

普通株

目論見書

コントール		BTIG

June 17, 2022