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我々は、海洋工学国際会社(以下、“会社”または“海洋プロジェクト”と略す)を代表して、EDGARを介して、2022年7月27日に会社への当社の書簡(“第2通従業員手紙”)における当社の意見に対する当社の意見の回答をEDGARを介して委員会に提出する：(I)会社は2月25日に委員会のEDGARシステムを介して委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度の10-K表、(Ii)2022年7月18日に当社が2022年7月1日に当社への書簡の中で2021年Form 10-Kについての意見に応える書簡(“予備カバー書簡”)を発行した。

“連邦法規”第17編200.83節(“規則83”)によると，会社は2通目の従業員書簡で提出された従業員意見2の部分回答に対して機密処理を要求している.具体的には、会社は、2通目の従業員レターに記載されている従業員意見#2への回答部分を、委員会のEDGARシステムを介して提出された本書簡バージョンから削除し、括弧星番号で表記している(“[***]“)秘密にしていて

いかなる公的記録の一部としても、機密情報が含まれているので、“情報自由法”(“米国法”第5編552条(“情報自由法”)に基づいて提出された任意の請求を含む任意の請求を誰にも開示してはならない。この手紙の未編集バージョンは、規則83条に基づいて提出された機密要求と共に委員会に個別に提供される

1.前述のコメント4および5に対するあなたの回答は、気候に関連する規制または商業傾向の潜在的な結果が実質的ではないと予想されることを指摘している。しかし、あなたが開示した状況から見ると、気候変動に関する事態の発展は、既存の製品やサービスの需要に影響を与える可能性がある。例えば、あなたはあなたの10-Kテーブルで、あなたのLiberty電動ROVシステムは、顧客がその海上生産操作に関連する排出を減らすことを望むことに応答して開発されたと宣言した。また、あなたはあなたの2022年の気候変動報告書で、“気候変動に対する懸念は、私たちの石油と天然ガス顧客をますます厳格な環境基準を満たすように駆り立てている”と述べた。私たちの以前の意見と一致して、あなたの10-K表の開示を修正して、あなたが提供する大量の温室効果ガス排出を発生させる商品またはサービスの需要に対する気候関連法規または商業傾向の間接的な結果をより明確に説明し、排出競争を低減するために新製品またはサービスを開発してください。

回答：率直に申し上げますが、私たちは、私たちが予備回答書で指摘したように、2021年10-K表のリスク要因部分の“法律と規制リスク”という小さなタイトルで、私たちが提供する重大な温室効果ガス(“温室効果ガス”)排出を発生させる商品やサービスの需要に対する気候に関する規制の間接的な結果を開示していると思います。私たちのオフショアプロジェクトチームが使用している船団のほかに、海洋プロジェクトの貨物とサービスは、私たちの遠隔制御車両を含めて、通常温室効果ガス排出の主な貢献者ではないことにも尊敬しています。また、これまで、排出を低減するための革新的な製品やサービスの開発競争を経験したことはありませんが、気候に関する規制によるものであっても、全体的な“エネルギー転換”によるものであっても、このような競争が将来的に起こる可能性があることを認めています。

したがって、スタッフの意見に応える際には、2022年12月31日までのFirst Year()が2023年2月に欧州委員会のEDGARシステムを介して委員会に提出されることを提案します(“2022年Form 10-K”)は、気候関連の立法や法規の間接的な結果を追加的に開示することを含み、これらの法律·法規は、排出を低減するための新製品やサービスの開発に関連している

We Weは、気候関連ビジネス傾向が私たちの運営に及ぼす間接的な影響に関する追加開示を含むために、私たちの将来のForm 10-Kファイル(Our 2022年Form 10-Kから始まる)の“業務と運営リスク”の副題に新たなリスク要因を追加することを提案します。我々は、この新たなエンタルピーリスク要因は、実質的に本プロトコル添付ファイル1に記載されるものと予想される(最終的な内部検討および改訂が待たれる)。さらに、私たちは、将来のForm 10-K文書(私たちの2022年Form 10-Kから始まる)において、“気候変動、気候変動立法と規制措置、および行われている”エネルギー転換“が、私たちのエネルギーサービス業務のサービスと製品の運営コストと資本支出の増加をもたらす可能性がある”と題するサブタイトル“法律と規制リスク”の下で、既存のリスク要因を改正し、追加の開示を含むことを提案します。この修正されたリスク要因は、実質的に本ファイル添付ファイル1に記載されるようになると予想される(最後の内部検討および改正が待たれる)。

応答：ﾟOur≡初期返信で述べたように、2019年から免責額が増加しているにもかかわらず、2021年のForm 10-Kがカバーされている年では、We≡は財産保険コスト(Cost Of Property≡Insurance)の年間増加を経験している。具体的には、私たちの保険料は以下の通りです：(I)2018年10月31日から2019年10月31日まで、保険料は$[***](Ii)2019年10月31日から2020年10月31日まで、私たちの保険料は$[***](Iii)2020年10月31日から2021年10月31日までの保険料は$[***]そして(Iv)2021年10月31日から2022年10月31日まで、私たちの保険料は$です[***]それは.しかも、私たちの賠償免除額は$から[***]For for®の保険証書の期限は2018年10月31日から2019年10月31日まで、$までです[***]政策期間は2019年10月31日から2020年10月31日まで。2019年の今回の増加以来、私たちの賠償免除額は変わらない

3.以前のコメント7に対するあなたの反応は、“今まで気候変動に関連した直接コンプライアンスコストは発生していません”ということです。私たちの前の論評で言及された間、あなたが気候変化と関連した間接的なコンプライアンス費用を生成したのかどうかを明確にしてください。

応答：私たちは従業員にお知らせします。私たちは政府法規や他の規制要件の遵守に関連するコストが発生していますが、私たちの2021≡Form≡10-Kがカバーしている年では、私たちは気候変動に関連する直接的または間接的なコンプライアンスコストはまだ発生していません。ﾟOur Initial≡Response≡Letterで指摘したように、私たちは空気や水に排出され、固体と危険廃棄物を追跡し、処理し、土壌や地下水を修復する上でコンプライアンスコストを発生させていますが、これらのコストを環境コンプライアンスコストと見なしています

気候関連や気候に重点を置いた費用。もし私たちが今後数年間に発生する気候変動に関連するコンプライアンスコストが実質的で個別に定量化できれば、私たちは将来委員会に提出された文書で、このようなコンプライアンスコストに関する適切な開示を提供する(適用される法的要件に基づいて)。

科学研究により，二酸化炭素やメタンを含むいくつかのガスの排出は，二酸化炭素とメタンを含み，地球大気温暖化や他の気候変化を招いていることが明らかになった。これらの研究に対して、気候変動問題と温室効果ガス排出の影響、特に化石燃料の排出は[惹かれた]政治と社会の関心を集め続けています現在のところ気候関連業務傾向の時間や影響は予測できないにもかかわらず，再生可能エネルギー発電技術コストの低下や従来炭化水素を用いていた各種技術の持続的な電気化を含めて，石油や天然ガスの長期需要に影響を与え，最終的には我々のエネルギーサービス業務のサービスや製品への需要に影響を与える可能性がある

気候関連のビジネストレンドは、大量の温室効果ガス排出を発生させる商品やサービス(わが船団のような)の需要減少、排出量が競合製品よりも低い商品の需要増加、排出削減のための革新的な新製品の開発競争の激化を招く可能性がある。私たちが革新的な新製品の開発に努力することに伴い、私たちの目標はエネルギー効率、労働力不足、安全と気候変化など、私たちの顧客とエネルギー業界が直面している無数の挑戦を解決することである。これらの課題に対応するために，製品やサービスの革新に努め，顧客に温室効果ガス排出を削減するほか，より高いエネルギー効率，より高い自動化度と優れた安全特性を提供することで，人員への要求を削減することができる。これは私たちの業務のための機会を作りましたが、私たちが直面しているリスクは、私たちがこのような革新をタイムリーに実行できないか、または全く実行できないということです。もし私たちの顧客が他のサプライヤーに移ってこれらの製品を購入すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに実質的で不利な影響を与える可能性があります。もし私たちの新製品に対する顧客のエネルギー効率と炭素排出に対するより高い期待を満たすことができなければ、私たちの業務や私たちの名声はマイナスの影響を受けるかもしれません

また，代替エネルギーの発生や輸送エネルギーの需要増加は，炭化水素業界と相補的な商品やサービスの需要減少を招く可能性があり，これらの商品やサービス自体が我々の遠隔制御車両のような大量の温室効果ガス排出を発生させなくてもよい。代替エネルギーを使用してエネルギーを生産する顧客に私たちの製品やサービスを売り込むことに成功しなければ、私たちの業務はマイナスの影響を受けるかもしれません

金融的影響に加えて、気候変化は潜在的な物質的危険をもたらす。科学研究により、これらのリスクは海面上昇、給水圧力、平均気温上昇とその他の天気条件の変化、例えば降水増加と極端な天気事件、例えば洪水、熱波、ハリケーンとその他の熱帯嵐とサイクロンを含むと予測されている。気候変動予想の実際の影響は，我々が顧客のために行っている運営に直接影響を与え，我々の運営に関するコスト増加につながる可能性がある。しかしながら、極端な天気イベントの性質および時間変化(例えば、頻度、持続時間、および深刻度の増加)は不確実であるため、これらの潜在的な物理的リスクが私たちの運営にもたらす将来の財務リスクを確実に推定することは不可能である。

気候変動とその影響に対応する立法および規制措置は、エネルギーサービス事業を提供するサービスや製品のコストを増加させること、特定のサービスおよび製品への需要と消費を減少させること、および私たちの業務が存在する地域の経済的健康を含む多くの面で私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があり、これらはすべて金融リスクをもたらす可能性がある。

温室効果ガス排出を規制する立法は時々アメリカ議会で提出され、将来的にはこのような立法が提案されたり、採択される可能性がある。また，環境保護局は，米国の特定源の二酸化炭素排出量のモニタリング，報告，記録を求める規制を採択し，陸上や海上石油や天然ガス生産施設をカバーしている。国際社会も法的拘束力のある温室効果ガス削減を求めてきた。米国はパリで開催された国連気候変動枠組み条約第21回締約国大会の交渉に積極的に参加し、パリ協定の発生を招いた。パリ協定は、各署名国が5年ごとに削減目標を設定した国の自主的な貢献を審査し、その点で“進歩を代表する”ことを求めている。

気候変動の時間や影響は予測できず，パリ協定(あるいは類似の国際合意)の影響も予測できず，追加的な温室効果ガス立法，法規や他の措置がとられるかどうかも予測できない。しかし、政府および非政府組織は、温室効果ガス排出を削減するためにより積極的な行動をとる可能性があるようであり、将来的には、このような任意の法律および法規は、私たちのエネルギーサービス顧客および/または私たちのコンプライアンスコストの増加または追加の運営制限をもたらす可能性があります。例えば、2022年8月、米国上院は、ある石油や天然ガスシステム施設のメタン排出に費用を徴収し、私たちのエネルギーサービス業務の商品やサービス需要に間接的な影響を与える可能性があるインフレ低減法案を可決した。私たちの業務はまた、政府がエネルギーの節約や代替エネルギーの使用を奨励する取り組みの影響を受ける可能性がある。これらのエネルギー消費を減少させ、あるいは化石燃料の放棄を奨励する措置は、炭化水素の需要を減少させ、それによって、私たちのエネルギーサービス業務に対する商品とサービスの需要を減少させ、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

将来的により多くの気候変動法律や規制を採用することは、(1)運営施設の運営と維持、(2)運営施設への新たな排出制御または削減技術(CCS技術など)の設置、および(3)温室効果ガス排出計画の管理、のコストを増加させる可能性がある。私たちが私たちに課せられた気候変動規制要件の遵守に関連する大量のコストを回収または転嫁できなければ、これらのコストは私たちの運営結果や財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、このような立法や法規は、顧客プロジェクトの推進を阻止し、当社の製品やサービスに対する需要を潜在的に減少させる可能性がある。また、金融市場が気候変動やエネルギーサービス顧客群の温室効果ガス排出を金融リスクと見なすと、資金コストや獲得機会に悪影響を及ぼす可能性がある

気候変化はまた私たちを否定的な宣伝が増加する危険に直面させる。私たちおよび/またはエネルギー業界に対する公衆の否定的な見方、特に提唱団体の石油流出、温室効果ガス排出、気候変動、および原油、製品油または天然ガスパイプラインの爆発または漏れに対する懸念は、より厳格な監督審査を招く可能性があり、さらに新しい安全と環境法律、法規、ガイドライン、法執行解釈を招く可能性がある。これらの行動は、運営遅延や制限、運営コストや資本支出の増加、規制負担の増加、私たちと私たちのエネルギー業界の顧客の訴訟リスクを増加させる可能性があります。また、政府当局は、私たちのエネルギー業界の顧客または私たちのエネルギー業界の顧客のために運営するために必要なライセンス発行時間と範囲についてかなりの配慮権を有しており、多くの場合、公衆が許可プロセスに参加することができる。公衆の否定的な見方は、このような許可が差し押さえられたり、延期されたり、次のような要求によって負担が重くなる可能性がある

エネルギー産業の顧客のために利益のある事業を展開する私たちの能力を制限する。最終的に、これらのリスクは、私たちのエネルギーサービス業務に対するサービスや製品の需要減少を招く可能性があり、これは私たちの収入に悪影響を与え、コストを増加させ、私たちの収益力やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

また、気候変動立法と法規は、革新的な新製品を開発し、より低い排出をもたらすために、私たちをより激しい競争に直面させるかもしれない。“気候変化と気候に関連するビジネス傾向の間接的結果が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある”と題するリスク要素を参考にして、他の気候に関連する結果が私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローに与える影響を検討してください。


海洋工学国際会社

作者：/S/エレン·R·カーティス
アラン·R·カーティス
上級副社長と首席財務官

抄送：Carina Antweil，Baker Botts L.L.P。