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我々は海洋工学国際会社(“会社”または“海洋プロジェクト”)を代表してEDGARを介して委員会に米国証券取引委員会(“委員会”)従業員が2022年7月1日に会社への書簡で，会社が2021年12月31日までの財政年度の10−K表(“2021年10−K表”)(“2021年10−K表”)から受け取った意見への回答を委員会に提出した

1.我々は、あなた方が2022年の気候変動報告書で開示した内容が、米国証券取引委員会に提出された文書で開示されたものよりも広いことに注目している。あなたが気候変動報告書で提供されたのと同じタイプの気候関連開示を提供することを、あなたのアメリカ証券取引委員会申告書類でどのように考慮しているのか教えてください

我々は、(I)S-K法規、(Ii)改正された1934年の証券取引法第12 b-20条に規定されている委員会の一般開示原則に基づいて、私たちが気候関連事項の開示を含む委員会に提出された文書で開示する準備ができており、規定は、委員会文書に含まれる開示を明確に要求するほか、登録者は、必要な開示が誤解されないようにするために必要なさらなる重要な情報を開示し、(Iii)気候変動に関する委員会の開示に関する指導を提供しなければならない。したがって、私たちの業務の規模、範囲、および性質を考慮すると、ある特定のイベント、取引、傾向、不確実性、リスク、影響、または他の事項が私たちの業務、財務状況または経営結果に重大または合理的な影響を与える場合、私たちの委員会文書は、そのイベント、取引、傾向、不確実性、リスク、影響、または他の事項に関する開示を提供する

しかし、私たちの気候報告書は、これらの問題やテーマが投資家にとって重要ではないかもしれないとしても、様々な利害関係者が興味を持っていると思う問題やテーマをカバーしている。これらの開示は、S−K法規の開示要求を超え、改正された1934年証券取引法第12 b-20条に規定する委員会の一般開示原則を超えている。私たちは、委員会の開示要求や1934年の証券取引法(改正)第12 B-20条に規定されている委員会の一般開示原則に限らず、より広い視点で気候報告書を作成し、さらに、私たちの気候報告書の他のすべての情報を今後の10-K表文書に追加することは、私たちの10-K表文書を不必要に長くし、読みにくくなると考えている。私たちが気候報告で共有する情報は、関心のある多くの利害関係者(その多くは投資家ではない)に、彼らの特定の関心または関心に関連する可能性のある情報を提供することを目的としている。さらに、これらの気候関連問題および他のESG問題は、私たちの業務、財務状況または運営結果に重要ではない(歴史的にもそうでもない)、または合理的に予想されることは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな意味を持っているにもかかわらず、上述したように、これらの問題は、私たちの広範な利益関係者に関心があると信じており、これが、これらの問題を自発的に開示することを選択した理由である。私たちの気候報告の内容は、主に気候関連財務開示タスクフォースと、様々な他の上場企業(私たちの同行会社を含む)とESG関連の開示の検討から来ています

2.18ページで開示された内容に注目し、“規制審査の強化”が“新たな安全および環境法律、法規、ガイドライン、および法執行解釈”をもたらす場合、“訴訟リスクが増加する”と言及した。このような状況で気候変動に関する訴訟リスクの開示と、会社への潜在的な影響をどのように考えているかを教えてください

応答：私たちはそうでもなく、S-K法規第103項の要求に基づいて開示された気候変動に関する係属中の法的手続きのいずれでもなく、近い将来、当社の気候変動に関する訴訟があるという兆候はありません。したがって、私たちは2021年の表に気候変動に関する潜在的な訴訟リスクを具体的に開示する必要はないと結論した

3.遠隔操作チームをアップグレードするための資本支出が開示されていることに注目します。あなたの開示を修正して、気候関連製品の過去および/または未来の任意の他の重大な資本支出を決定し、定量化してください。例えば、あなたは表10-Kの31ページで削減目標を達成するために必要な資本投資を言及した。あなたの回答はあなたのテーブル10-Kがカバーする毎年の気候関連プロジェクトの資本支出と未来の時期に予算を組み込むすべての金額を数量化すべきです

回答：私たちは丁寧にスタッフに提案して、私たちの2021年10-K表に報告されている間、私たちは純粋に気候関連の理由でプロジェクトを行ったこともなく、実質的な資本支出を行ったこともありません。環境持続可能性考慮要因には，気候に関する考慮要因と持続可能性問題が含まれており，我々が資本支出を計画する際に考慮したいくつかの要因である。遠隔操作潜水艇(“ROV”)は各種の水中任務を実行し、これらの任務は近海の掘削と生産及び近海再生可能エネルギー施設の建設と運営などの応用に重要である。2021年Form 10-K表40-41ページに記載されているように、私たちの2021年Form 10-K表で報告された年では、私たちの海底ロボット部門のROVに関する資本支出は、主に艦隊の退役設備のアップグレードと交換に使用され、新しい技術を開発するのではない。例えば2021年のForm 10-Kの41ページで述べたように[w]Eは現在、契約約束を履行するために、未来に私たちの艦隊のために新たなROVを追加する予定だ。2021年には、既存の10個の従来のWorkClass ROVシステムを引退し、代わりに、7つのアップグレードされた従来のWorkClass ROVシステムと、3つのIsurusTM WorkClass ROVシステム(劣悪な条件下で動作することができ、再生可能エネルギープロジェクトおよび高速測定の理想的なオプション)を選択しました“

私たちは、顧客運営の環境への影響の削減や運営コストの低減など、環境や他のメリットをもたらす可能性がある効率的で信頼できる運営に集中してきました。2021年10−K表2ページで述べたように、“例えば、2019年には、顧客がその海上生産作業に関連する二酸化炭素や他の温室効果ガス排出を削減することを目的として開発された電池電力供給のLiberty電動ROVシステムの導入を開始した。Liberty ROVシステムはROV操作中に専用船の待機を必要としないため、ROVと他の艦載人員が海洋船と海上プラットフォームを往復する必要が減少した“と述べた。船舶の現地滞在時間を減らすことは顧客に大きな経済的利益を与えるだけでなく，環境にもメリットがあり，船舶運営による温室効果ガス(“GHG”)排出量を大幅に低減できるためである

私たちはこの細分化された市場での私たちの能力を強化し、私たちの遠隔サービス製品を拡大するつもりで、私たちの顧客に上述したような財務と運営効果をもたらすと信じていますが、(I)従来の係留船舶上のROVシステムの代わりに常駐ROVシステム(例えばLibertyシステム)を使用することで、温室効果ガス排出を著しく削減することができます；(Ii)IsurusTM ROVシステムの機能を強化する洋上風力装置の開発を促進することで、温室効果ガス排出を回避することができます

私たちが“2021年Form 10-K”31ページで開示したように、私たちは、私たちの範囲1と範囲2の温室効果ガス排出を決定し、推定するために、第三者コンサルタントを招いて、私たちの資産と運営の世界的な審査に協力してくれました。私たちがこの過程を終えたら、私たちは短期的かつ長期的な削減目標のために適切な野心レベルを設定するつもりだ。そして、私たちはこのような目標を達成するための行動計画を策定し、私たちはこれらの行動によって気候に関連した資本支出を発生させるかもしれない。また，洋上風力，潮汐エネルギー，水素と炭素捕獲，貯蔵技術への潜在的投資を随時評価しており，これは2021年のForm 10−K表31ページでさらに開示されている。私たちはこれらのプロジェクトを評価する際に非実質的な職務調査コストを発生させたが、今まで何の資本支出も発生していない。もしこれらまたは任意の未来の資本支出が実質的であり、気候に関連する資本支出を含む場合、私たちは将来委員会に提出された文書で、そのような支出に関する適切な開示を提供する(適用される法的要件に基づいて)

4.18ページで開示された情報、すなわち、気候変動に対する規制機関の反応およびその実際の影響は、多くの点であなたのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があることに注目します。また、大量の温室効果ガス排出や炭素系エネルギーに関する商品やサービスの需要減少など、ビジネストレンドの結果を処理してください

回答：“2021年10-K表”30-31ページで述べたように、“発展途上国経済の持続的な発展により、人口の大幅な増加(特に発展途上国)、他の負担、信頼性、拡張可能かつ効率的なエネルギー不足、および世界の様々な石化製品に対する需要が上昇しており、より多くの石油·天然ガス探査·開発およびIMRの需要が増加することが予想される[検査、メンテナンス、修理]このような活動は今後数十年続いていくだろう。そこで，我々の2021年10−K表を用意する際には，気候に関連する商業傾向の潜在的な結果を考慮し，これらの結果が海洋工事とその運営に影響を与えていないこと，合理的な期待もないことが実質的であることを確認した

私たちの結論は、これらの結果は海洋プロジェクトとその運営に重要ではないが、私たちが2021年10-K表に開示した情報は、大量の温室効果ガス排出または炭素系エネルギーに関連する商品やサービスの需要の低下など、商業傾向の潜在的な結果を解決すると信じている。大量の温室効果ガス排出を発生させる商品やサービスの需要減少や炭素ベースのエネルギーに関する最も大きな結果は，我々のエネルギーサービス業務に対するサービスや製品の需要が，より少ない温室効果ガス排出を発生させる商品やサービスに移行する可能性があることであると考えられる

気候変動に対する規制機関の反応と実際の影響は、エネルギーサービス事業を提供するサービスや製品のコストを増加させること、これらのサービスおよび製品への需要と消費を減少させること、および私たちの業務が存在する地域の経済的健康を含む多くの面で私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があり、これらすべてが金融リスクをもたらす可能性がある。また、市場力は、再生可能エネルギー発電技術コストの低下や、従来炭化水素を用いていた各種技術の持続的な電化を含めて、石油や天然ガスの長期需要に影響を与え、最終的には我々のエネルギーサービス業務に対するサービスや製品の需要に影響を与える可能性がある

応答：気候関連法規または排出削減のための革新的な製品またはサービスの開発に関連するビジネス傾向の潜在的間接的結果は、私たちのエネルギーサービス事業のサービスおよび製品に対する需要の変化を含む可能性があると考えられる。しかし，作業者の意見4について上述した理由から，これらの潜在的な間接的結果は海洋工事やその業務に大きな影響を与えないと考えられる

応答：海洋工事はある市場でハリケーン、竜巻、雹、洪水と冬の氷雪嵐などの天気事件を経験し、私たちの運営に影響を与えた。このような天気事件のたびに地域的であり、私たちの市場の一部だけに影響を及ぼす。過去3つの財政年度で、私たちは天気に関する何の事件も受けておらず、これらの事件は私たちの財務状況に実質的な影響を与えた。2021年12月31日までの1年間、ルイジアナ州フル雄港の施設はハリケーン·アイダの破壊を受け、修理と現場改善を開始しており、税引前費用は約150万ドルを超えないと推定されている。2020年12月31日と2019年12月31日までの年間では、私たちはいません

私たちの財産や運営が損なわれた極端な天気事件を体験する。天気の影響は通常、長期的な持続的な影響を与えることなく、影響を受ける市場の短期閉鎖のような一時的な遅延をもたらす。さらに、極端な天気イベントの性質および時間(例えば、増加した頻度、持続時間、および深刻さ)が不確実であるため、これらの潜在的な有形リスクが私たちのビジネスにもたらす将来の財務リスクを確実に推定することはできない。遠洋は、2021年にForm 10-Kがカバーするどの年度においても、私たちの保険に基づいて天気に関するクレームを提出していないにもかかわらず、このようなリスクを軽減する保険を維持している

影響を受けた市場や個別コミュニティに限られた生産が一時的に遅れているほか，天気に関する影響は我々の主要サプライヤーには影響していないと考えられる.天気に関する中断は通常局所的であるため，天気イベントがグローバル·サプライチェーンに実質的な影響を与える可能性は低いと考えられる.さらに、2021年Form 10-Kフォーム6ページに記載されているように、私たちがサプライヤーから調達した材料およびサービスの大部分は、通常、様々なソースから取得することができ、単一のプロバイダに依存して材料やサービスを提供することはありません

私たちは、業界慣行と考えられるやり方に基づいて、慎重かつ商業的に実行可能な金額とコストに応じて、天気に関するリスクのための財産保険を維持します。私たちは毎年私たちの保険範囲を検討して、どの保険提供者も私たちの損失履歴(天気関連または他の理由)によって、2021年のForm 10-K表でカバーされた任意の保険契約期間中に私たちに財産保険を提供することを拒否する(または財産保険の更新を拒否する)と信じる理由はありません。ここ数年、私たちは財産保険費用の年間増加を経験しており、2019年から賠償免除額が増加しているにもかかわらず、天気に関連したものは一つもない

7.9ページにおいて、連邦、州、および地方規制材料の環境への排出または環境保護に関連する条項の遵守は、あなたの資本支出、収益、または競争地位に実質的な影響を与えていませんが、将来的に重大な環境コンプライアンスコストを招かない保証はありません。気候変動に関するコンプライアンスコストを教えてください。10-K表でカバーされている期間内に発生するコンプライアンスコストと、将来の間に発生すると予想される金額を定量化してください

回答：私たちは職員に報告します。私たちは政府法規と他の規制要求を遵守することによってコストが発生したにもかかわらず、今まで気候変動に関する直接コンプライアンスコストは発生していません。例えば，9ページの2021年Form 10−Kで指摘したように，空気や水中に排出される汚染物質，固体や危険廃棄物の処理と処理，土壌や地下水の修復を追跡する上でコンプライアンスコストが生じているが，これらのコストは気候関連や気候に重点を置いたコストではなく環境コンプライアンスコストであると考えられる。気候規制の強化により，気候変動に関するコンプライアンスコストは将来的に増加すると予想されているが，現在ではこのようなコンプライアンスコストを合理的な精度で定量化することはできない。ある意味で私たちは気候変動に関連した重大な

応答：2021年度(および前の事業年度)には、海洋プロジェクトは、炭素クレジットまたは補償を購入または販売していない。現在，海洋工事会社はその2022年年度業務予算に炭素信用の購入や販売や相殺の金額を計上しておらず，将来的にもそうはならないと予想される。今後の任意の財政年度またはその財政四半期において、炭素信用の購入または販売または補償は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に大きな意味を持ち、このような取引に関する適用に関する法律要件に基づいて適切な開示を提供します


海洋工学国際会社です。

作者：/S/エレン·R·カーティス
アラン·R·カーティス
上級副社長と首席財務官