SC TO-T/A

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

スケジュールは/A まで

第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言

“1934年証券取引法”

(修正案第5号)

精神航空会社

(テーマ会社名)

日没買収会社

(要人)

直接完全子会社です

捷藍航空会社

(要人の親会社)

(届出者の名前(身分が要人、発行者または他の者であることを示す)

普通株、1株当たり0.0001ドル

(証券種別名)

848577102

(証券種別CUSIP番号 )

ブランドン·ネルソン

総法律顧問兼会社秘書

27-01皇后広場北

長島市

ニューヨーク、郵便番号：1101

(718) 286-7900

(通知の受信を許可された者の名前、住所及び電話番号

(提出人の手紙を代表して)

コピーをコピーします

ダニエル·リトヴィッツ

井戸の棚ロート

Searman&Sterling LLP

レキシントン通り599号

ニューヨーク、郵便番号：10022

(212) 848-4000

ルール 0-11(A)(2)の規定に従って料金の任意の部分を相殺した場合、この枠を選択し、以前に相殺費を支払ったという申告を表示してください。宣言番号や表や明細書および提出日を登録することで以前の申請を識別する.


以前支払った金額：	$313,346.74	提出側：	捷藍航空会社
表や登録番号：	スケジュールは-Tに	提出日：	May 16, 2022

☐	申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される

☐

発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される

☐

非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない

☐

添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される

提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください

適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください

☐

ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)

☐

ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

本改正案別表の第5号改正案(本改正案に添付されている任意の証拠品及び添付ファイルとともに、随時修正又は補充可能な本改正案)は、(I)Sundown Acquisition Corp.，デラウェア州の会社(買い手)及びジェットブルー航空会社(JetBlue Airways Corporation)の直接完全子会社によって提出され、(Ii)JetBlueにより、2022年5月16日に予定されている米国証券取引委員会(The Br)米国証券取引委員会(The 米国証券取引委員会)に提出された入札要約声明が修正及び補充された(任意の修正及び補充とともに、“スケジュール”)は，ジェットブルー航空と買い手によって提供される.明細書は、買い手が期日2022年5月16日の買収要約に規定されている条項と条件に基づいて、デラウェア州会社SPIRIT AIRATION，Inc.のすべての普通株流通株を1株30.00ドルで購入し、1株当たり額面0.0001ドル、売り手の純額を現金とし、利息を問わず、必要な源泉徴収税を差し引くことに関連している。要約コピーは添付ファイル(A)(1)(A)として2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出されたbr}添付表に添付されており、関連する配信状(配信状)(コピーは添付ファイル(A)(1)(B)として2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された付表に添付されている)、br}のように随時修正または補充することができ、共同で要約を構成することができる

本修正案には別途規定があるほか、付表に規定されている情報は不変のままであり、本修正案における項目に関する範囲を参照して本明細書に組み込まれる。ここで用いているが定義されていない大文字の意味は，付表に与えられた意味と同じである

Items 1, 5, 6 and 11.

ここで、購入要約および添付表の第1、5、6および11項目のうちの第1、5、6および11項目を参照して購入要約に組み込まれた情報の範囲を以下のように修正する

ここで、購入要約2ページ目の2番目の完全段落を修正し、以下のように再記述する

私たちはジェットブルー航空のSPIRIT買収について最終的な合意を求めている。我々が買収要約を提出したのは，2022年6月9日までに，SPIRITの取締役会(SPIRIT取締役会)が，我々のすべての発行済み株の買収提案について我々と有意義な接触を拒否したためであり，これらの株のいずれも“国境合併協定”が想定している提案合併よりも明らかに優れていると考えられ，この合意により，Frontier合併子会社はSPIRITと合併してSPIRITに組み込まれ，SPIRITは存続する会社(提案されたFrontier取引)として存在し続ける

2022年6月20日、我々はSPIRIT 取締役会に最新の提案(6月20日の提案)を送信し、(I)必要な反独占承認を得ずに支払うべき合計3.5億ドルの逆手切れ金を含むすべての流通株を買収する。(Ii)ジェットブルー航空全体がSPIRITを買収した後、ジェットブルー航空およびその子会社(SPIRITおよびその子会社を含む)に対して訴訟を提起し、その資産を剥離し、ジェットブルー航空およびその子会社(SPIRITおよびその子会社を含む)に重大な悪影響を与えるまで、かつ剥離義務を限定的に剥離し、捷藍航空とアメリカ航空会社との間の東北連合協定(期日は2020年7月15日)の各当事者の予想利益に重大な悪影響を及ぼす可能性のある行動、およびそれによって予想される合意をとることを約束した。(Iii)SPIRIT取締役会の我々東北連合に対する懸念、およびローデールバーグ-ハリウッド国際空港のゲートおよび関連資産を解決するために、ニューヨークおよびボストンに位置するSPIRITのすべての資産を自発的に剥離することを提案する。(Iv)逆手切れ金の一部を前払いし、金額は1株1.50ドルで、現金配当金としてSPIRIT株主に支払い、SPIRIT株主投票でJetBlueによるSPIRIT買収が承認された場合にのみJetBlueが資金を提供し(前払い金額)、この前払いは、承認を得て“コロナウイルス援助、救済及び経済安全法”、“総合支出法案”、“米国救援計画法案”によるSPIRIT支払い配当金の制限を終了した後に直ちに支払いを終了する, 必要な反独占承認を得られず、取引終了時にSPIRITに支払われるべき逆手切れ金を減少させる場合、および(V)総現金対価格は、前金金額および1株当たり32.00ドルの現金を含む1株当たり33.50ドルである

ジェットブルー航空は精神航空の買収を完了した。私たちは私たちの6月20日の提案が提案されたFrontier取引より明らかに優れていると思う。勇気号は2022年6月9日からジェットブルー航空と交渉を開始し、2022年6月9日にきれいなチーム協定に署名し、ジェットブルー航空とその顧問の限られた数の代表に訪問前に隠していた職務調査情報を提供する権限を提供することを含む。精霊取締役会が引き続き有意義な接触を行っていれば、6月20日の提案に規定されている条項と一致する条項に従ってすべての流通株を買収する双方の同意の取引を達成するように努力します。我々が6月20日に提出したSPIRITY買収の提案は明らかにより良い提案であると信じているため，提案されたFrontier取引の代替案として，SPIRIT株主に直接買収要約に規定された条項と条件を提案する

購入要約6ページの第2段落の質問タイトルの下で、なぜ要約を提出したのですか？その全文を以下のように修正します

我々が買収要約を提出したのは，2022年6月9日までに，精霊取締役会がすべての流通株を買収する提案を我々と有意に接触することを拒否したためであり，いずれも提案されたFrontier取引よりも明らかに優れていると考えられる.2022年6月20日、SPIRE取締役会に更新提案(6月20日の提案)を送信し、以下の条項を含む全流通株を買収した。(I)必要な反独占承認を得ずに、合計3.5億ドルの逆手切れ金を支払わなければならない。(Ii)ジェットブルー航空全体がSPIRITを買収した後、ジェットブルー航空およびその子会社(SPIRITおよびその子会社を含む)に対して訴訟を提起し、その資産を剥離することを約束し、捷藍航空およびその子会社(SPIRITおよびその子会社を含む)に重大な悪影響を与え、剥離義務が合理的に2020年7月15日に締結される“東北連盟協定”およびそれによって予想される合意の当事者の予想利益に重大かつ悪影響を及ぼす可能性が高いので、剥離義務を限定的に剥離する。(Iii)SPIRITのニューヨークとボストンにある任意の資産の剥離を自発的に提案し、SPIRIT取締役会の東北連盟に対する懸念と、ローデールバーグ-ハリウッド国際空港のゲイツと関連資産を解決するために、(Iv)逆手切れ金の一部を前払いし、金額は1株当たり1.50ドルの現金で、現金配当金としてSPIRIT 株主に支払い、資金はSPIRIT株主がJetBlueによるSPIRIT買収を承認した場合にのみJetBlueから資金を提供する(前払い金額TYO), この前払い金は、上記の承認および“コロナウイルス援助、救済および経済安全法案”、“総合支出法案”および“米国救援計画法案”(誰が適用されるかに応じて)のSPIRITへの配当金の制限終了後に即時に支払い、必要な反独占承認を取得できなかった場合、取引終了時にSPIRITに支払うべき逆手切れ金を減少させ、(V)総代償は1株当たり現金33.50ドルであり、前払い金額およびSPIRIT買収完了時の1株当たり現金32.00ドルを含む。精霊取締役会が引き続き有意義な接触を行っていれば、6月20日の提案に規定されている条項と一致する条項に従ってすべての流通株を買収する双方の同意の取引を達成するように努力します。辺境合併協定の効果的な終了は要約の一つの条件だ。？要約を参照。14節：要約の条件

買収要約6ページ最後の問題タイトル下の要約とジェットブルー航空が精神株主特別会議について提案したFrontier取引に関する提案を求める依頼書募集にはどのような関係がありますか？全文を修正して以下のように述べます：

ジェットブルー航空は2022年3月29日、精神航空と先端航空が合併合意を発表した後、ジェットブルー航空が精神航空会社に提案書を発行し、それ以来、ジェットブルー航空は精神航空会社と交渉を通じて業務合併を達成したいという願いを表明し、捷藍航空が精神航空会社取締役会に提出した4通の提案書を公開発表した。ジェットブルー航空が2022年6月20日に発表した最近の提案書では、ジェットブルー航空は、(I)必要な反独占承認を得ることができなかった場合、合計3.5億ドルの逆手切れ金を支払うべきであるという条項を提出した。(Ii)ジェットブルー航空全体がSPIRITへの買収を完了した後、ジェットブルー航空及びその子会社(SPIRIT及びその子会社を含む)に重大な悪影響を及ぼす訴訟及びJetBlue及びSPIRITの資産を剥離し、限られた剥離義務を双方の予想利益に合理的に悪影響を及ぼす可能性のある行動に剥離することを約束する

(br}2020年7月15日までのジェットブルー航空とアメリカ航空会社との間の東北連盟協定と、それによって予想される合意；(Iii)SPIRIT取締役会の東北連盟およびローデルバーグ-ハリウッド国際空港の搭乗口および関連資産に対するSPIRIT取締役会の懸念を解決するために、ニューヨークとボストンにあるSPIRIT会社のすべての資産を自発的に剥離すること；(Iv)上記の承認および思いやり法案によるSPIRIT支払い配当金の制限終了後に即時に支払い、必要な反独占承認を取得できなかった場合に、取引終了時にSPIRITに支払われる逆手切れ金を減少させ、(V)前払金額およびJetBlue SPIRIT買収完了時に対応する1株32.00ドルの現金を含む総現金対価を1株当たり33.50ドルとする前金金額。我々の要約中の1株当たり価格は、2022年6月6日にSPIRIT取締役会に提出された価格と、2022年6月9日までに、SPIRIT取締役会がすべての流通株を買収する提案について有意義な接触を行うことを拒否したため、私たちの6月20日の提案でのオファーを下回っています。勇気号は、2022年6月9日から、その日にクリーンなチーム合意を実行し、ジェットブルー航空およびそのコンサルタントの限られた数の代表にアクセスする前に隠された職務調査情報を提供する権限を含むジェットブルー航空との交渉を開始する。精霊取締役会が引き続き有意義な接触を行っていれば、6月20日の提案に規定されている条項と一致する条項に従ってすべての流通株を買収する双方の同意の取引を達成するように努力します。6月20日に提出されたbr SPIRIT買収の提案は明らかにより良い提案だと考えているからです, 提案されたFrontier取引の代替案として，このカプセルに規定されている条項と条件に応じてSPIRIT株主に直接買収カプセルを提示する.

ここで、買収要約14ページの第3段落を全文修正し、以下のように再記述する

私たちはジェットブルー航空のSPIRIT買収について最終的な合意を求めている。我々が買収要項を提出したのは、2022年6月9日までに、精神取締役会がすべての流通株買収の提案について我々と有意義な接触を拒否したからである。SPIRIT取締役会は以前に参加が不足していたため、私たちの入札は1株30.00ドルの現金で、利息を含まず、必要な源泉徴収税を引いて、2022年6月6日にSPIRIT取締役会に提出された価格と6月20日の提案書で提出された価格を下回った。しかし，買収契約は“辺境合併協定”が想定している提案合併より明らかに優れており，“辺境合併協定”によると，辺境合併子会社はSPIRITと合併してSPIRITに組み込まれ，SPIRITは存続している会社(提案されているFrontier取引)であると考えられる。我々は，我々が6月20日に提出したSPIRIT買収の提案は明らかにより良い提案であると信じているため，提案されたFrontier取引の代替案としてSPIRIT株主に直接買収要約に規定された条項と条件を提示する

11節で述べた情報を修正·補足する：カプセルの背景；SPIRITとの他の取引，末尾に以下の段落を追加する：

2022年6月6日夜、モルガン·スタンレーとバークレーの代表はゴールドマン·サックスの代表と電話をかけ、ジェットブルー航空2022年6月6日の更新提案(捷藍航空6月6日の提案)の条項を検討した

2022年6月8日午前、精神航空取締役会は、精神航空株主、辺境航空、ジェットブルー航空と議論を継続するために、2022年6月10日から2022年6月30日に特別会議を延期することを発表した

同日午前遅く、モルガン·スタンレーとバークレーの代表はゴールドマン·サックスの代表と電話をかけ、ジェットブルー航空の6月6日の提案に対する精神取締役会の初歩的な反応を討論した。電話会議では，モルガン·スタンレーとバークレーの代表がジェットブルー航空が2022年6月20日に精神委員会に改訂されたオファーを提出することを提案し，フロンティア航空もそうすることを求められていることを指摘した。モルガン·スタンレーとバークレイズの代表はまた、ジェットブルー航空およびそのコンサルタントは、訪問前に提供されていなかったいくつかの職務調査情報を取得する権限と、精神航空管理層の一部のメンバーとの電話会議を得ると述べている

同日夜，Searman&Sterlingの代表とDeebevoiseの代表が電話会議を行い，ジェットブルー航空の6月6日提案に対する精神委員会の初歩的な反応を検討した。今回の通話で、デベヴォイスの代表も、精神航空がジェットブルー航空にbrを提出することを要求したことを確認した

Brは2022年6月20日に提案を改訂し、捷藍航空とそのコンサルタントの有限数の代表がSPIRITに関する追加競争敏感な職務調査情報にアクセスする権限を付与されることを確認した。また，Debevoiseの代表は，SPIRITが国境統合協定を締結する前に実施される保留計画のほかに，SPIRITはジェットブルー航空の幹部や他のSPIRITチームメンバーに強化された保留計画を提供し，SPIRITはSPIRITがJetBlueと最終統合協定を締結する際に実施する予定である(提案された保留計画)

2022年6月8日にも、Searman&Sterlingの代表者がPaul Weissの代表と電話通話を行い、精神的目的のためにJetBlueおよびそのコンサルタントの限られた数の代表といくつかの競合敏感情報の最終決定および実行を共有することであり、草案はPaul Weissの代表によってSearman&Sterlingの代表に送信された

ジェットブルー航空と勇気号は2022年6月9日にクリーンチーム協定に署名し、2022年6月10日にジェットブルー航空およびそのコンサルタントの代表者がこのような職務調査情報にアクセスすることを許可した

2022年6月9日から2022年6月16日までの間、ジェットブルー航空の総法律顧問およびSearman&Sterlingの代表は、SPIRITの総法律顧問およびPaul Weissの代表とそれぞれ電話で話し、ジェットブルー航空が取引中に提供したい規制約束に対するフィードバックを議論し、双方の監督分析に関するより多くの情報を提供することを要求した

同様に2022年6月9日、Debevoiseの代表はSearman&Sterlingの代表に臨時運営契約の改訂草案を送信し、ジェットブルー航空とSPIRITとの間で最終合併協定に署名してJetBlue-SPIRIT取引が完了するまでの間、SPIRITはこの草案の制約を受ける(この草案、すなわち提案された仮運営契約)

2022年6月14日、SPIRITは、 SPIRIT取締役会がジェットブルー航空と6月6日の提案について交渉し、Frontier合併協定の条項に基づいてFrontierと協力し続けることを発表したプレスリリースを発表した

ジェットブルー航空は2022年6月14日から2022年6月16日まで、ジェットブルー航空指導部メンバー、ゴールドマン、Searman&Sterling、徳勤会計士事務所の代表、ジェットブルー航空の会計·税務顧問、SPIRIT経営陣メンバー、モルガン·スタンレー、バークレー、デベヴォイス、ポール·ウェスの代表を含む一連の職務調査ビデオ会議を開催した

2022年6月17日、ヘイズ氏とジェットブルー航空の総法律顧問は、クリスティ氏と精神航空の総法律顧問と電話会議を行った。今回の通話で、ハイエズとクリスティはいくつかの職務調査について議論した。また、クリスティ氏はHayes氏に、ジェットブルー航空が2022年6月20日に最新提案を提出した後、各方面の監督分析を検討するために、より多くの討論を行うことを含むSPIRIT取締役会の手続きに期待を抱いていることを伝えた

同様に2022年6月17日，Deebevoiseの代表はSearman&Sterlingの代表に合併プロトコルを提案する改訂案を送信した.また、2022年6月17日、精神航空会社の代表は、提案された条項を含む提案された保留計画に関する材料をジェットブルー航空会社の代表に提供した

同じく2022年6月17日、モルガン·スタンレーとバークレイズの代表はゴールドマン·サックスの代表と電話をかけ、ジェットブルー航空が2022年6月20日に改訂見積もりを提出する時間と流れ、改訂見積もりを提出した後の予想の流れを検討した

2022年6月18日、バーンパースとガードナーは電話をかけた。電話会議で，Boneparthさんは反独占承認を得る可能性に対するジェットブルー航空の見方を議論した

ジェットブルー航空が提供している顧客利益と重大な資産剥離約束を再確認し、ジェットブルー航空がSPIRITYの買収に取り組み、SPIRITおよびJetBlueの株主および一般利益関係者に対する取引の価値を考慮して取引を完了するまで取引を継続する

2022年6月18日，Searman&Sterlingの代表はDeebevoiseの代表と電話会議を行い，提案された合併プロトコルと提案された保留計画を検討した。Searman&Sterlingの代表は同日夜，Deebevoiseの代表に提案された仮運営契約の改訂草案を提供した

2022年6月20日、ハイエズはクリスティに連絡し、更新された提案と提案された合併協定の改訂草案を送ることをクリスティに通知した。そのコミュニケーションの後、ハイエズはクリスティにメールを送り、次の手紙と、提案された合併プロトコルの更新草案を添付した

June 20, 2022

尊敬する取締役会のメンバー：

私たちはJetBlue Airways Corporationを代表して、あなたのグループの最近の討論に感謝します。対話と提供された情報は私たちの信念を固めた、すなわちジェットブルー航空とSPIRIT航空会社(SPIRIT)の合併は真の全国的な競争相手を創造し、主導的な地位を占める伝統的な航空会社に挑戦し、より多くの顧客に低価格と優れた体験を提供し、乗組員とチームメンバーにもっと多くの機会を提供し、株主にもっと多くの価値をもたらす

そこで，貴社取締役会の要求により，我々が職務審査を完了した後，我々のこれまでの提案(それぞれ2022年3月29日，2022年4月29日，2022年6月6日)のさらなる更新を提出し，SPIRITのすべての発行済み普通株(我々の改善提案)をbr}で買収した。また、私たちの改善された提案の条項を反映した改訂された取引統合協定草案も含まれています。私たちが改善した提案書は、SPIRITとその株主のために価値と実行確実性を最大限に向上させ、以前に提起された懸念に応えることを目的としています。私たちは私たちの改善された提案が国境協定で定義された決定的なより良い提案を構成すると信じている¹.

建議書の条項を改善する

6月6日の提案に加えて、我々の改善後の提案は、Frontierとの取引よりもSPIRIT株主に明らかに高かった

•

価格を上げて、強い酒は一株33.50ドルです普通株は現金形式で表しています

•

我々の6月6日の提案と比較して、1株当たり2.00ドル、上昇幅は6.3%で、SPIRITの影響を受けていない株価の9.2%に相当する²;

•

SPIRIT社の6月終値より21.28ドル割増57.4% 17, 2022;

•

Frontier取引の隠れ価値より67.6%割増し、br年6月までの隠れ価値は19.99ドルであった 17, 2022; and

•

SPIRITの総株式価値は37億ドル、企業価値は75億ドル。³

•

より強力な規制の約束その中には：

•

ジェットブルー航空と精神航空に対する訴訟と資産剥離の明確な義務ジェットブルー航空と精神航空合併に対する材料の悪影響この資産剥離に限られた剥離を行う 合理的に捷藍航空東北連盟項下の期待利益に重大な不利な影響を与える可能性のある行動に責任を負う。この約束は重大な意義がある私たちの以前の提案を改善し、Frontierの資産剥離約束を効果的に超えた。

¹	Top Gun Acquisition Corp.，Frontier Group Holdings Inc.(Frontier Group Holdings Inc.)とSPIRIT間の合併プロトコルと計画は，期日は2022年2月5日であり，改訂(Frontier プロトコル)されている

²	2022年2月4日の終値21.73ドルの割合を代表するSPIRIT。

³	SPIRIT管理職あたりの発行済み完全希薄株式は約1.095億株、調整後の純債務は38億ドルで、経営リースを含むと仮定する

•

司法省に救済策を提案し，ニューヨークとボストンに位置するすべての精神資産を剥離することを考えたため，取引の結果，ジェットブルー航空は東北連盟でカバーされている空港やラウドデールバーグの搭乗口や関連資産の存在を増加させることはなかった。

•

A逆手切れ金：350ドル百万あるいは強い酒は1株3.20ドルです⁴反独占の原因で取引が完了していない場合には、SPIRITに支払われる

•

$1006月2日に精神および先端が達成した逆手切れ金よりも高い100万ドル、または1株当たり0.91ドル

•

SPIRITの約15%が影響を受けていない株価 ⁵Frontierが提供したオリジナル保険料の約78%が⁶.

•

A 繰り上げ返済する 1株1.50ドルの現金SPIRIT株主投票でSPIRITとジェットブルー航空の合併が承認された後、直ちにbr}SPIRIT株主に支払い、逆手切れ金を支払う可能性が低い場合、この前払いは、合併協定終了時にSPIRITに約1.86億ドル(1株1.70ドル)を支払う⁷).

•

精神株主は総対価は1株33.50ドル、現金は 以下の部分からなる取引が完了した時、1株当たり32.00ドル、前払い1株当たり1.50ドルの現金です.

我々が3月29日に最初に提案して以来の場合のように，劣化Frontier取引に比べて，我々の改善された提案はSPIRIT株主に提供されているより価値が高く、確実性が強く、規制約束がより強い取引で大量の現金割増の魅力的な機会を得る私たちが提案した合併総対価格の一部を前払いしますより多くの前期価値それは.これは疑いの余地なくもっと良い提案だ。私たちはあなたの株主が彼らが私たちの以前の提案にしたように、私たちの改善された提案を受け入れると信じています。

また、私たちの提案は顧客に有利で、全国の顧客に私たちの独特な低価格と良質なサービスの組み合わせをより多く提供し、精神チームのメンバーに有利で、精神や先端航空会社よりも高い報酬とより良い福祉、エキサイティングな職業発展の機会、そしてジェットブルー航空の信じられない強力な文化と価値観を、私たちの22年間の歴史の中でいかなる乗組員も解雇したことがなく、業界をリードする持続可能な発展の約束を含むと信じている

ご存知のように、私たちはSPIRITを評価するために完全なチーム、大量の管理時間、およびコンサルタント資源を投入し、最終的にSPIRITの業務と運営を検討する機会があります。私たちは職務調査を終えて、私たちの改善された提案はこの過程の直接的な結果だ。私たちは今最終文書を迅速に実行する準備ができている

私たちはあなたと友好的な交渉合意を達成する傾向が強いですが、SPIRIT 取締役会が私たちの改善された提案をより良い提案として発表できなかった場合、私たちはあなたが6月30日の特別会議でFrontier取引と私たちの入札見積もりに反対票を投じ続けるつもりです

できるだけ早くお返事をいただき、最終的に私たちの卓越した取引のために最終文書に署名することを期待しています。これは明らかにSPIRIT株主にとって最高の結果です

真心をこめて

/s/ロビン·ハイエズ

最高経営責任者

添付ファイル：

更新合併協定

⁴	SPIRIT管理層ごとの流通株はすべて約1.095億株希釈されていると仮定する。

⁵	注釈4を参照されたい

⁶	Frontier取引を代表する25.83ドルの隠れた価値と2022年2月4日までの精神株終値21.73ドルの間の4.10ドル割増のパーセンテージ

⁷	注釈6を参照されたい

6.	ここで、買収要約42ページの第3段落の全文を修正し、以下のように再記述する

私たちはジェットブルー航空のSPIRIT買収について最終的な合意を求めている。我々が買収要項を提出したのは、2022年6月9日までに、精神取締役会がすべての流通株買収の提案について我々と有意義な接触を拒否したからである。私たちの要約価格は1株30.00ドルの現金で、利息と必要な源泉徴収税は含まれていません。2022年6月6日と6月20日の要約で精神取締役会に提出された価格を下回っています。2022年6月9日までに、精神取締役会がすべての流通株を買収する提案について私たちと有意義に接触することを拒否したからです。しかし、私たちはこの提案が提案されたFrontier取引より明らかに優れていると思う。我々が6月20日に提出したSPIRIT買収の提案は明らかにより良い提案であると信じているため，提案されたFrontier取引の代替案として，SPIRIT株主に買収要約に規定された条項と条件を直接提案した

プロジェクト12.展示品

以下の証拠を追加するために、付表第(Br)項第12項を改訂し、補充する

107

届出費用表

サイン

適切な質問を受け、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証する

日付：2022年6月21日


日没に会社を買収する。

差出人：		/s/ブランドン·ニールソン
		名前：ブランドン·ネルソン
		役職：総法律顧問兼会社秘書


捷藍航空会社

差出人：		/s/ブランドン·ニールソン
		名前：ブランドン·ネルソン
		役職：総法律顧問兼会社秘書

展示品索引


索引番号.

107		届出費用表。