第424条(B)第4条に基づいて提出する

登録番号333-264930

TOUGHBUILT工業会社

772，157単位であり、各単位は普通株と株式承認証brを含んで普通株を購入する

2，385，738個の予備出資単位であって、各予備出資単位は、普通株を購入する予備融資承認証と、普通株を購入する引受証とを含む

配給代理店は189，474株の普通株を引受する

私たちは772，157単位を提供し、各単位は1株の普通株と1部の株式承認証からなり、普通株を購入する。1台あたりの発行価格 は1.9ドル/台である.これらの単位に含まれる引受権証の行使価格は1株1.90ドルであり，ただちに行使可能であり，発行日5周年に満期となる.

また、今回の発売で購入単位がその買い手とその関連会社とある関連者が今回の発売完了直後に4.99%(または買い手が選択した場合、9.99%)を発行した一般株の購入者には、本来その購入者の実益所有権が4.99%を超える単位(あるいは購入者がbrを選択した場合には、購入者がbr}を選択した場合の代わりに、予め出資しているbr}ユニットを購入する機会がある。9.99%)私たちの普通株式流通株、2385、738の予備融資単位。各事前融資単位は1つの予備融資株式証と1つの株式承認証から構成され、前者は普通株を購入し、後者は1株の普通株を購入する。各予備出資単位の購入価格は、今回の発行で公衆に販売された単位価格から0.0001ドルを引いたことに等しく、または事前出資単位あたり1.8999ドル、 予備出資単位に含まれる1株当たりの資本金権証の行使価格は1株当たり0.0001ドルとなる。事前出資会社に含まれる事前出資株式証は直ちに行使でき、すべての事前出資承認持分証がすべて行使されるまでいつでも行使することができる。事前融資先に含まれる権証は，その単位に含まれる権証と同じ形式を持つ.

単位と事前投資の 単位は発行や証明書を取得しない.普通株式または予出資承認株式証(場合によっては)と単位または予備出資単位に含まれる権利証は今回の発行では一緒にしか購入できませんが、単位または予備出資先に含まれる証券は発行時に直ちに分離され、単独で発行されます。時々発行可能な普通株式株式br承認株式証及び事前出資株式承認証も本募集説明書から発売される。本募集説明書の登録説明書には、配給代理に発行する普通株式引受権証と、引受権証を行使する際に発行可能な普通株株式も登録されている。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードは“TBLT”です

この 製品の発行価格は単位あたり1.9ドルである.私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告価格は3.04ドルで、2022年6月16日です。この権利証や事前資本権証がまだ成熟していない公開取引市場では、このような市場は発展しないと予想されています。また、私たちはこの権利証や事前計画権証をどの国の証券取引所や他の国でも認められている取引システムに上場することを申請するつもりはありません。

私たちはH.C.ウェインwright &Co.，LLCまたは配給エージェントを、本募集説明書が提供する証券に関連する独占販売エージェントとして招聘しました。br}配給エージェントは、本募集説明書が提供する証券の売却を手配するために合理的な最善を尽くすことに同意しました。 配給エージェントは、私たちが提供する証券を購入または販売することもなく、brの特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要もありません。

我々は，本募集説明書が提供するすべての証券を売却することを前提として，次の表に示した配給エージェント料金を販売エージェントに支払うことに同意した.参照してください“配送計画“これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書38ページを参照してください。今回の発行終了条件として の最低ユニット数やプリファレンスユニット数または最低総報酬金額はない.私たちが販売している製品は私たちがここで提供しているすべての製品よりも少ないかもしれません。これは私たちが受け取った収益を著しく減少させるかもしれません。もし私たちがここで提供したすべての製品を販売しなければ、今回発行された投資家は返金を受けることができません。また，我々は証券の最低数や収益金額を指定しておらず，今回の発行に関する信託口座も構築されていない.信託口座もなく、最低証券数や収益金額もないため、投資家は彼らが私たちに投資している位置にある可能性があるが、今回の発行では、本入札明細書に記載されている収益の期待を十分に満たすために十分な収益を集めていない。

我々は連邦証券法で定義されている“小さな報告会社”と“新興成長型会社”であるため、今後の報告では、何らかの低下した上場企業の報告要件を遵守することを選択し続ける可能性がある。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。参照してください“リスク要因“本募集説明書第15ページから始めます。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

何らかの常習成約条件を満たす場合には、2022年6月22日頃に提供する証券を交付する予定だ。

H.C.ウェインライト&Co.

目論見書日付：2022年6月17日

カタログ表

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書の補足または改訂に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちおよび配置エージェントは、本入札明細書に含まれている情報とは異なるまたは追加された情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供した場合、あなたはその情報に依存してはいけません。私たちも配給エージェントも、他人があなたに提供する任意の他の情報の信頼性に責任を負いませんし、何の保証も提供することはできません。本募集説明書または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書の日付だけが正確であり、本募集説明書の交付時間または私たちの証券の任意の販売時間にかかわらず、偽でなければなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。私たちはどの司法管轄区域内でもいかなる証券要約も提出しませんが、このような要約はどの司法管轄区でも違法です。

米国以外のいかなる司法管轄区域も何の行動も取らず、私たちの証券の公開発行を許可したり、その司法管轄区域内で本募集説明書を所有したり、分配したりすることができる。米国以外の管轄区で本募集説明書を取得した者は、当該司法管轄区に適用される今回の公募及び分配明細書に関するいかなる制限も自分に通知し、遵守しなければならない。

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書には、“1995年プライベート証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”(“証券法”と略称)及び改正された1934年“証券取引法”(“取引法”と略称する)第27 A条及び第21 E条に示される“前向き陳述”が含まれている。展望的に議論された事項は歴史的事実ではない。前向き陳述は、将来のイベントまたは条件で議論されるので、前向き陳述は、“予想”、“信じる”、“推定”、“予定”、“可能”、“可能”、“会議”、“可能”、“求める”、“計画”、“可能”、“予想”、“br}”、“予測”、“プロジェクト”、“予測”、“潜在的”のようなものを含む可能性がある。“と”継続“またはその否定または類似の表現。展望性陳述は発表の日にのみ発表され、各種の基本的な仮定と現在の未来に対する期待に基づいて、未来の業績の保証ではない。このような陳述は既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果は、このような前向きな陳述によって明示または示唆された運営または計画結果と大きく異なる可能性がある。このような展望的な陳述に過度に依存しないように注意してください。このような陳述は彼らの日付だけを説明します。

私たちは私たちの業務、財務状況、または運営結果に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測できない。したがって、本募集明細書における展望的 陳述は、そのような陳述に記載された結果または条件が発生するか、または私たちの目標および計画が達成される陳述とみなされてはならず、私たちは、いかなる展望的陳述の正確性または完全性に対してもいかなる責任も負わない。これらの展望的表現は、本募集説明書の随所に見られ、潜在的な買収または合併目標、戦略または計画に関する記述、業務戦略、将来のキャッシュフロー、融資計画、計画および管理目標、将来の買収、将来の現金需要、将来の運営、業務計画および将来の財務業績に関する任意の他の記述、および任意の他の非歴史的事実に関する記述を含む、我々の業務の将来可能性または予想される結果に関する情報を含む。

これらの前向き 陳述は、本募集説明書の15ページ目からの“リスク要因”に列挙された要因および“第1 A項”に開示された他のリスク要因を含むが、本募集説明書の15ページ目からの“リスク要因”に記載されている要素、および“第1 A項”に開示されている他のリスク要因を含む、未来のイベントに対する私たちの意図、計画、予想、仮説、および信念を代表する。リスク要因“は、会社が2022年4月18日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度報告(以下、”2021年10-K表“と略す)に”リスク要因“が含まれている。

これらのリスク要因および会社申告文書中の他の警告声明を読むべきであり、それらは、本入札明細書に出現するすべての関連する前向き宣言に適用される。私たちは、本募集説明書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。したがって、潜在的な投資家が展望的な陳述に過度に依存しないように奨励することができます。あなたは本募集説明書を完全に読まなければなりません。法的要件を除いて、私たちの状況が将来的に変化する可能性があっても、これらの 前向き宣言を更新したり修正する義務はありません。

我々は、発表日だけで意見を発表する前向き声明に過度に依存しないように投資家に戒め、展望性声明 は将来の結果の予測であり、予想通りには起こらない可能性があることを認識した。2021年10-K表および本入札明細書に記載されたリスクおよび不確実性、および私たちは重要ではないと考えられるか、または現在予想されていない他の要因のため、実際の結果は、前向き陳述で予想されるおよび歴史的結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは展望的な陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは私たちの予想が正しいことが証明されるかどうか分からない。私たちが展望的陳述に反映する予想は、2021年のForm 10-Kおよび本募集明細書に記載されているリスクおよび不確実性を含む、既知または未知のリスクおよび不確実性の影響を受ける可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は排他的ではなく、時々出現する可能性がある私たちと私たちの業務に関するさらなる情報は、私たちの財務業績や状況に大きな影響を与える可能性のある要素を含む。

会社が直面しているリスクと不確実性に関するより多くの情報は、本募集説明書の“リスク要因”部分と2021年10-K表の“リスク要因”を参照してください。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。当社は、新しい情報または未来のイベントまたは発展の結果 を反映するために、いかなる義務を負い、いかなる前向き陳述を更新するか、または任意の陳述を任意の改訂を行うことを明確に拒否しない。私たちは、私たちがForm 10-K年間報告書と、私たちがbrまたはアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書で関連テーマについてさらに開示する可能性があることを参考にすることを提案します。

市場データ

本募集明細書で使用される市場データおよびある業界データおよび予測は、社内調査、市場研究、コンサルタント調査、公開情報、政府機関および業界出版物の報告および調査からのものである。業界調査、出版物、コンサルタント調査および予測は、一般に、その中に含まれる情報 が信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することができないことを示している。我々の知る限り，将来の時期に予測されたいくつかの第三者業界データを含む世界的なコロナウイルスの大流行の影響は考慮されていない。したがって，これらの第三者予測は を誇張されている可能性があり，不適切な重視を与えるべきではない.予測は特に正確ではなく、特に長い時間内にあるかもしれない。また，我々が引用した 予測を作成する際にどのような全体的な経済成長に関する仮定を用いているかは必ずしも知られていない.私たちの市場地位に関する陳述は最新の利用可能なデータに基づいている。本募集説明書における業界データについて何の誤った記述があるかは知られていないが、我々の推定は、リスクおよび不確実性 に関連し、本募集明細書の“リスク要因” のタイトルで議論されている要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。

商標

便宜上、本入札明細書に記載されている私たちの商標および商標名は、エンタルピーまたはエンタルピー記号を持たない可能性があるが、このような参照 は、適用法に基づいて、これらの商標および商標名に対する私たちの権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。本入札明細書または添付の入札説明書に参照または含まれるすべての他の商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。

本募集説明書について

本株式募集明細書では、指定または文脈に別の暗示があることを除いて、

リスク要因

以下 は当社に関するリスクのみを概説する。私たちの証券に投資するのはリスクがある。本明細書および米国証券取引委員会に提出された2021年Form 10−Kおよび他の材料に含まれる他の情報に加えて、参照によって以下のリスク要因が本明細書に組み込まれることをよく考慮しなければならない。以下のどんなリスクが発生してもあなたの投資の全部または一部を損失させる可能性があります。本募集明細書の一部の陳述は、以下のリスク要因の陳述を含み、 は“前向き陳述”を構成する。参照してください“いくつかの情報は参照によって に組み込まれる“この目論見書には。

わが社にかかわるリスク

私たちの財務諸表は継続経営に基づいて作成されており、私たちの継続運営には疑問があります。

当社は設立以来重大な運営赤字を記録しています。総合財務諸表に示すように、2021年12月31日までの会社累計損失は約9，830万ドル、2021年12月31日までの年度純損失は約3，750万ドルであり、2021年12月31日までの年間経営活動に用いられる現金純額は約6，620万ドルである。付随する総合財務諸表は持続経営をもとに作成され、正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮する。同社は市場の承認を得て現在開発段階にある技術を販売する前(あれば)に、より多くの損失を被ることを予想している。そのため、同社はその運営に資金を提供し、その技術を開発し、商業化するための追加融資が必要となる可能性が高い。これらの要素は、同社が経営を続ける能力があるかどうかを非常に疑っている。

今回の発売は最善を尽くした上で行われており、会社はここで発売されたすべての製品よりも少なく販売される可能性があり、今回の発売から顕著な純収益を得ることが可能です。当社が今回の発行から886万ドルの純収益( 発行総収益を1，000万ドルとする)を獲得したと仮定すると、当社は今回発行された純収益が現在の業務計画下の今後5~8ヶ月の資本需要を満たすと信じている。当社が今回の発行から420万ドルの純収益(今回発行した総収益を500万ドルとする)を獲得したと仮定すると、当社は現在の業務計画により、今回発行された純収益 が今後3~4ヶ月の資本需要を満たすと信じている。もし会社 が現在の業務計画の下でその業務を運営する十分な資本がなければ、会社はその業務 のために応急計画を制定し、その中には新製品の発売の延期、従業員数の減少、会社の流通ネットワークの拡張を減少させることが含まれており、これは収入増加を大幅に下げ、br社の収益力を遅らせることが予想される。会社がこれらの応急計画を実施することが会社の業務に大きな悪影響を与えない保証はありません。

今回の発行後、br社は債務や株式融資やその他の手配を売却することで追加資本を獲得し、 業務に資金を提供することを求めるが、会社が受け入れ可能な条件で必要な資本を調達できる保証はない(あれば)。追加株式の売却は投資家の権益を希釈する可能性があり、現在発行されている普通株と比較して、新たに発行された株は優先権と優先株を含む可能性がある。発行された債務証券は、チェーノを含み、会社が株主に配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限することができる。もし会社がこのような追加融資を受けることができなければ、将来の業務は削減または停止する必要があるだろう。会社の資金調達能力には不確実性があるため，会社が今後12カ月間継続的に経営を継続できるかどうかには大きな疑問があるとしている。

私たちは、ビジネス成功を達成するために追加の資本が必要になります。必要であれば、収入を創出するとともに、将来の運営損失に資金を提供するように努力していますが、このような資本を得る約束は何もありません。必要なときに十分な資本を得ることができると保証することはできません。

予測可能な未来に、私たちはどんな利益も発生できないかもしれない。2022年3月31日までの3カ月間の純損失は約1，210万ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月の純損失は約610万ドルだった。2021年12月31日までの年度の純損失は約3750万ドルであったが、2020年12月31日までの年度の純損失は約1730万ドルであった。したがって、私たちが2022年度以降に利益を達成するという保証はない。もし私たちの運営が利益を生むことができなければ、私たちは私たちの業務を維持できないだろう。私たちは当社の持続的な経営を維持するために利益運営を報告したり、十分な収入を生み出したりしないかもしれません。私たちは私たちの現金支出が予想収入の割合を占めていることをコントロールし続けているので、短期的に私たちの現金残高を使用して収入増加に投資することができるかもしれない；しかし、私たちは私たちの現金残高を増加させたり、私たちの現金消費を制限したりして、私たちの計画の運営のために十分な現金残高を維持することができる保証はない。将来の業務需要は、現金利用率 を最近の水準よりも高くする可能性がある。私たちは未来にもっと多くの資本を集める必要があるかもしれない。しかし、私たちは私たちが受け入れ可能な条項で追加的な資本を調達できるか、または根本的にできないという保証はない。私たちは利益を生むことができなくて、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。参照してください“経営陣の財務状況と経営成果、流動性と資本源の検討と分析.”

証券所有権に関するリスク

我々の証券への投資 は投機的であり，このような投資の見返りは保証されない.

我々の証券への投資 は投機的であり，投資家の投資が何の見返りも得られる保証はない.投資家は、すべての投資を損失するリスクを含む、米国への投資に関わる重大なリスクに直面する可能性がある。

もし私たちがナスダック資本市場の上場要求を維持しなければ、1ドルの最低終値要求を含めて、私たちの株は潜在的なbr退市の影響を受けるだろう。

私たちは私たちの上場と私たちの普通株をナスダックから撤退することを維持できませんでした。株主は彼らの普通株を処理しにくくなり、私たちの普通株の正確な見積もりを得ることができなくなります。

例えば、2021年5月19日、当社はナスダック上場資質部門から書面通知を受け、当社 はナスダック上場規則第5550(A)(2)条に適合していないことを指摘し、この規則は当社の普通株の最低終値が1株1.00ドルであることを要求している(“最低入札要求”)。最初の通知は会社に180日 を通知して最低入札価格要求を再遵守した.2021年11月16日、当社はナスダック上場審査部門から書面で通知を受け、当社にNスダックに180個の追加カレンダー 日、すなわち2022年5月16日まで、当社の普通株維持 最低入札価格要求を再遵守することを通知した。2022年4月25日，ナスダックの最低入札価格要求を遵守する計画の一部として，普通株を逆分割し，割合150とした。2022年5月9日、ナスダックは私たちにナスダックの最低価格要求を再遵守したことを通知しました。

私たちのナスダック上場を維持できなかったことは、投資家が私たちの普通株を持つ意欲を低下させる可能性があり、それによって私たちと私たちの株主にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちの普通株の価格、流動性と取引が減少し、見積もりが限られているので、 ニュースとアナリストの報道が減少しました。これらの発展はまた、私たちの普通株を取引するブローカーに、より厳しいルールを遵守し、将来的に追加株式を発行することで資金を調達する能力を制限することができるかもしれない。退市は私たちの財務状況に対する見方に影響を与え、投資家と私たちと業務往来のある各方面に名声損害を与える可能性がある。また、私たちがナスダックから退市された場合、私たちの普通株がすぐに別の取引所に上場できる保証はありません(あれば)。

これは最善を尽くした製品であり、 は証券の最低数量の売却を要求しておらず、私たちの業務計画に必要な資本金を集めないかもしれません。

配給代理 は、今回発売中の単位の購入と予め出資した単位の見積もりを合理的な最善を尽くして求めることに同意した。配給代理は、私たちの手から任意の証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回発行された条件 として売却されなければならない証券数や収益の最低要求はない.今回の発行には最低証券数や収益金額要求が今回の発行終了の条件とされていないため，我々の実際の発行金額，配給エージェント費，収益は現在のところ を決定できず，上記の最高額を大きく下回る可能性がある.私たちが販売している証券は、私たちがここで提供しているすべての証券よりも少ないかもしれません。これは、私たちが受け取った収益を著しく減少させることができます。もし、今回の発行で提供されたすべての証券を販売していなければ、今回発行された投資家は返金を受けません。したがって、短期的に運営するために必要な資本額を集めることはできず、追加の資金を調達する必要があるかもしれませんが、これらの資金は得られないかもしれませんし、私たちが受け入れた条項では得られないかもしれません。

投資家が保有する流通権証は株式承認証の1つの条項で行使することができ、この条項は株式承認証によって発行可能な普通株数を増加させ、私たちの普通株の取引価格が低下したため、今回の発行中の購入者をさらに希釈した。

当社が先に2022年6月9日に米国証券取引委員会に提出した今年度の8-K表報告で開示されたように、当社は認可された機関投資家(“投資家”)と2022年6月8日に株式証買い戻し協定(“合意”)を締結した。この合意により、投資家は、当社が2020年11月20日に投資家に発行する改訂された普通株式引受権証(“投資家株式承認証”)を当社に売却することに同意する。投資家株式承認証は 11，500，001株会社の普通株(当社は2022年4月25日に逆分割後に76，667株普通株に調整する)(“株式承認証”)を行使でき、1株当たり株式承認証0.05ドル(150株逆分割後は1株7.50ドルに調整)で、2024年4月24日まで。投資家承認株式証は今回の発行締め切り後すぐに購入され、購入価格は今回発行された収益の中から部分的に支払われる。以下に投資家株式承認証に関するリスク を紹介した。

当社が先に2020年11月23日に米国証券取引委員会に提出した8-K表に記載されているように、2020年11月20日に投資家承認株式証が交換方式で発行され、投資家が最初に2019年8月19日の証券購入契約(“購入契約”)によって購入した普通株式引受権証と交換する。

投資家株式証の対価として、当社は、2期に分けて投資家に合計250万ドルを支払うことに同意した：(I)今回の発行で得られた金の中から100万ドル を支払い、取引終了時に支払うこと、および(Ii)今回の発行終了後 が1営業日以上会社現金から150万ドルを支払う(“取引終了”)。成約後、投資家承認株式証 はキャンセルとみなされ、効力と効力を持たなくなる。

成約前に、投資家は投資家引受権証を行使する権利があるが、投資家株式証に記載されている行使制限に制限されなければならない。 投資家承認株式証は、行権上位20(20)取引日の普通株の平均VWAP(定義は後述) に基づいて、投資家の選択権で無現金行使を行う。また、投資家は、無現金行使時に“予備正味数”に相当する普通株式数を請求することを適宜選択することができ、この数は、投資家株式承認証において、(I)(A)行使通知に従って行使された引受証株式総数と(Ii)$150.00(上記1：150逆株式分割の調整を反映する)との商を(B)市価の差額の200%で割ったものと定義される。(Ii)投資家行使通知により行使すべき引受権証株式総数 を差し引く.市場価格“投資家株式承認証では，(I)$0.264と(Ii)低い者(1)普通株のその日直前の取引日における終値 および(2)普通株の直前の取引日の出来高加重平均価格(”VWAP“)と定義され，両者は高い者を基準としている.

予備純額で準備された無現金行使brを採用するため、投資家は、当社の普通株の終値またはVWAPが任意の特定の行使日に低下し、投資家が現金または無現金行使によって獲得した株式よりも多いため、投資家はより多くの普通株を買収することができる。例えば、2022年5月17日、投資家 は2022年5月16日の終値7.43ドルに基づいて525件の投資家引受権証を行使し、合計20，148株普通株(または1株当たり約38株普通株)を承認し、2022年5月23日、投資家は1株6.76ドルの終値に基づいて投資家1部当たりの株式承認証を行使し、合計30，725株普通株(または平均約42株)を承認した。2022年6月16日まで、投資家 はすでに16，967件の投資家引受権証を行使し、計495，430株の普通株であり、平均1部の投資家承認株証は45.58株普通株 を行使した。普通株の終値あるいはVWAPが低下すれば、投資家は投資家承認株式証 によってより多くの普通株を獲得する。2022年6月16日現在、投資家は58，700件の投資家権利証を持っている

投資家株式証はある事件(例えば分配)によって調整される可能性があり、全面的な反償却条項が設けられ、投資家株式証と自社発行証券に関連する行使価格を当時の発行権価格(“行権価格”)より低い価格でこのような低い価格に調整する可能性があり(brの若干の免除発行された株式を除いて)、使用価格の調整と関係があり、投資家が株式証を承認する際に発行できる普通株数は割合的に増加する。投資家引受権証のこの全面逆希釈条項によれば、単位からなる証券を発行する場合、例えば普通株と普通株を購入する引受権証とからなる単位であり、当該単位普通株1株当たりの対価格は、その単位の価格から株式承認証の価値を減算することに等しく、この条項の定義によれば、この価値は、当該単位の権利証のブラック·スコアーズ価値 に等しい。今回発行された単位発行価格が1.90ドルであることに基づいて、投資家株式証の行使価格は1.90ドルから1.16ドルを引く式 によって引き下げられ、1.16ドルはBlack-Scholes項の単位権証の推定値 である。1単位あたり1.90ドルの発行価格に基づいて、今回の発行の結果、投資家株式承認証の行使価格は1株当たり0.74ドルに低下し、brで投資家の株式承認証を行使可能な株式は増加する573，139.投資家株式承認証関連株式の増加も、投資家が株式承認証の代替純額条項に基づいて無現金で行使できる普通株式数を増加させる。投資家が株式証を代替的な純額メカニズムで行使した場合、今回の発行で売却された株式の購入者は希釈を受ける。私たちの株価はずっと変動していて、引き続き変動するかもしれない。

もし投資家が投資家株式証を行使すると、投資家或いは投資家の関連会社及びその他の帰属側実益が4.99%を超える当社の普通株既発行株式を所有することになり、投資家は時々9.99%まで増加することができ、投資家は株式権証を行使することができない。

この協定はまた、投資家が購入協定に基づいて未来の発行(今回の発行を含む)に参加する権利を2024年12月31日まで延長し、会社が成約時に投資家が保有する9株のEシリーズ転換不能優先株を1株1.00ドルで償還することを規定している。

この協定は、2022年6月24日までに発売が完了していない場合、このプロトコルは自動的に終了し、さらなる効力および効力を有さなくなることを規定している

私たち普通株の市場価格はいつも、 で、大きな変動の影響を受けると予想されています。

私たちの経営業績や将来性にかかわらず、私たちの普通株の価値は下がるかもしれない。私たちの市場価格に影響を与える要素は含まれていますが、これらに限られません

最近発生した事件は、私たちを含む多くの会社の株価がその経営業績に関係なく、あるいは比例しないように変動しています。 は私たちの普通株式市場価格の全体的な経済、政治、株式市場の状況に影響を与え、私たちのbrのコントロール範囲を超えている可能性があります。私たちの普通株の特定の時間の市場価格は未来の市場価格を維持しないかもしれない。

また，株式市場 は価格や出来高の変動を経験しており，多くの会社の株式証券の市場価格 に影響を与え続けている.これらの変動は、通常、これらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。 これらの広範な市場変動、および一般的な経済、政治、市場状況、例えば不況、金利変化、国際通貨変動は、私たちの普通株の市場価格に負の影響を与える可能性がある。

また、世界経済·金融市場は、軍事衝突の現在または予想されている影響や、ロシアが最近ウクライナに侵入したため、米国や他の国がロシアに実施した関連制裁など、地政学的事件の悪影響を受ける可能性がある。

過去には，株式市場価格の変動や下落を経験した多くの会社 が証券系訴訟やデリバティブ訴訟の対象となっている.私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意を他の業務から移す可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。私たちが維持している任意の保険は、このような証券訴訟の潜在的損失に対して十分な保険を提供できないかもしれません。もしクレームや損失が私たちの責任保険範囲を超えたら、私たちの業務は悪影響を受けるでしょう。しかも、保険カバー範囲はもっと高くなる可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果を損なうだろう。

株式承認証は投機的である.

株式証明書に記載されている以外に、今回発売された引受権証は、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権権利を与えるのではなく、限られた期間内に当社の普通株式を固定価格で買収する権利を代表するだけである。満期日までに行使されていない引受権証は満期になり、満期日以降にはこれ以上の価値がない。

これらの株式承認証は何の価値もないかもしれない。

私たちの普通株の市場価格が引受権証の発行価格に永遠に等しいか、またはそれを超える保証はありません。株式承認証が行使可能な間、私たちの普通株の株価が引受権証の行権価格を超えていなければ、その株式承認証には何の価値もない可能性がある。

株式承認証は公開市場がなく、今回の発行で提供した普通株を購入することができます。

今回発行された引受権証にはまだ固定的な公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、我々は、ナスダック資本市場における市権証を含む、任意の国の証券取引所または他の国で認められた取引システムを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある.

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、“収益の使用”というタイトルで述べた任意の目的を含み、あなたの投資決定において 純収益が適切に使用されるかどうかを評価する機会がありません。今回発行した純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。私たちは現在、今回発行された純収益を業務運営を作成と拡大し、新しい製品ラインを発売し、有能な従業員を誘致し、維持するために競争力のある報酬 を提供し、現在と未来の製品の販売とマーケティングを拡大し、引き続き研究開発 と一般運営資金を提供するつもりである。

我々の現在の計画と業務状況から，今回発行された純収益 を用いて我々の現在の意図を代表する予定である.本募集説明書の日付 までは，今回の発行完了後に受信される純収益のすべての特定用途，あるいは上記の用途に実際に支出される金額を正確に予測することはできない.私たちが実際に使用する純収益の金額と時間は、私たちのシステムの商業成功と私たちの研究開発活動のコスト、私たちの運営に使用する現金の数を含む様々な要素によって異なります。したがって，我々の経営陣は純収益の応用に広範な裁量権を持ち，投資家は今回の発行純収益の適用 に対する我々の判断に依存する.

私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。使用する前に，今回発行した純収益 を短期，投資レベル，有利子証券に投資することができる。これらの投資は私たちの株主に良いリターンをもたらさないかもしれません。 株主価値を高める方法で投資したり、今回発行された純収益を運用しないと、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性があります。

上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意を分散させ、私たちの運営結果に影響を与える可能性があります。

アメリカの上場企業として、私たちはより多くの法律、会計、行政、その他のコストと支出に直面している。私たちは“取引法”と“2002年サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”)の報告要件を守らなければならない。取引所法案は、業務及び財務状況に関する年次、四半期、現在の報告書を提出することを要求する。サバンズ-オキシリー法案は、私たちに効率的な開示統制と手続きを維持し、財務報告書を内部統制することを要求する。例えば、“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”) は、内部統制構造と財務報告手続きの有効性について報告書を提出することを我々の管理層に要求する。 第404条のコンプライアンスは内部資源を移動させ、完成するために多くの時間と労力を要する可能性がある。もし私たちが第404条に従ってコンプライアンスを維持できなかった場合、または将来の経営陣が財務報告に対する内部統制が第404条の規定に適合していないと判断した場合、私たちはナスダック、米国証券取引委員会、または他のbr規制機関の制裁または調査を受ける可能性がある。また、わが社に対する投資家の見方が影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちは財務報告書のどんな内部統制にも失敗して、私たちが発表した運営結果に大きな悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。これらの変更を効果的または効率的に実施できなければ、 は私たちの運営を損なう可能性があります, 財務報告や財務結果は、私たちの独立監査員が内部統制に否定的な意見を持っている可能性がある。私たちは、上場企業としての継続的な義務を履行するために、公的会計および情報開示経験のある従業員を追加雇用する必要があるかもしれないが、特に第404条とその監査人の認証要求を完全に受けると、コストが増加する。私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くすることを予想しているが、私たちは現在これらのbrコストを決定できない。その多くの要求は、私たちが以前にしたことのない活動を実行することを要求します。私たちの管理チームや他の人員は、新しいコンプライアンス計画を実施し、上場企業に関連する義務を履行する必要があります。これは、他の業務事項に対する人々の注意をそらす可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、上場企業は通常、報告やコーポレート·ガバナンスに使用される費用が増加している。これらの増加したコスト は私たちが多額の資金を移転する必要があり、そうでなければ、私たちは私たちの業務を発展させるために使用することができるだろう。もし私たちが上場企業としての義務を履行できなければ、私たちは普通株の退市、罰金、制裁、その他の規制行動に直面する可能性があり、民事訴訟を提起するかもしれません。

会社の管理と公開開示に関連する新しい法律、法規と標準 は上場会社に不確定性をもたらし、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしてある活動に更に時間をかける可能性がある。

これらの法律、条例および基準は、多くの場合、的確さの欠如によって異なる解釈を受けるため、裁判所および他の機関が新たな指導意見を提供するにつれて、これらの法律、条例および基準は、時間の経過とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス問題に関する持続的な不確実性と、開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。もし私たちがbrの新しい法律、法規と標準を遵守する努力がその応用と実践面の曖昧さによって規制機関の期待活動と異なるならば、監督管理機関は私たちに法律訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

これらの規制に拘束されている上場企業として、取締役や高級管理者責任保険を購入するコストが高いことが発見されるかもしれません。私たちは、低減された保証範囲を受け入れることを要求されたり、より高い保証コストが発生したりする可能性があります。これらの要素はまた、私たちが未来に合格した取締役会のメンバーと合格した幹部を引き付け、維持することをもっと難しくするかもしれない。

JOBS法案によると、私たちは“新興成長型会社”と“小さな報告会社”であり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適用される情報開示要求の低下が、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”と“小型報告会社”であり、“新興成長型企業”や“小型報告会社”ではない他の上場企業に適した各種報告要求のいくつかの免除を選択しているが、これらに限定されない

証券法の有効登録声明によると、本年度の最終日、すなわち証券法の有効登録声明に基づいて初めて普通株を売却した5周年記念日までは、収入が10.7億ドルを超える場合にも、3年以内に10億ドルを超える転換不能債券が発行された場合、あるいは最近終了した第2四半期の最終日までに、非付属会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えた場合、より早くbrを失うことになる“新興成長型会社”である。

私たちはもう新興成長型会社ではなくても、小さな報告会社として続けていくかもしれない。私たちは、(I)最近完了した第2の財務期の最後の取引日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株式の時価が2.5億ドル以下であるので、より小さい報告会社が入手可能ないくつかの割合で開示されるbrを利用することができるかもしれない。そして(Ii)最近完成した財政年度内に、私たちの年収は1億ドル以下であり、最近完成した第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が保有する普通株式の時価は7億ドル以下である。

私たちは投資家 がこれらの免除に依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうかを予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。また、削減された開示義務を利用することは、私たちの財務諸表を難しくするか、他の上場企業と比較することが不可能になる可能性があります。投資家が私たちの業務を私たちの業界の他の会社と比較できない場合、私たちは必要な時に追加資本を調達できないかもしれません。これは私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります

もし研究アナリストが私たちの業務の研究を発表しなければ、あるいは彼らが否定的なコメントを発表したり、私たちの普通株の格付けを下げたりすれば、私たちの株価と取引量は低下するかもしれない。

私たちの証券の取引市場は、研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するかもしれません。もし私たちが十分な研究カバー範囲を維持していない場合、あるいは私たちのどのアナリストを追跡して私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利な研究を発表したら、私たちの普通株の価格は下落するかもしれない。もし私たちの1人以上の研究アナリストが私たちの業務の追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったら、私たちの証券に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株の価格や取引量を低下させる可能性がある。

私たちは現在、予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。したがって、あなたが投資リターンを達成する能力は私たちの普通株価格の上昇にかかっています。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を発表したり、支払ったりすることもなく、予測可能な未来に私たちの普通株の所有者にどんな現金配当金も支払うことを期待していない。したがって、投資家は、将来の収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売却することに依存しなければならない。私たちの普通株の株が値上がりする保証はなく、私たちの株主が株を購入する時の価格が変わらない保証さえありません。

私たちの定款書類とネバダ州法律の反買収条項は遅延を阻止したり、わが社への支配権変更を阻止し、私たちの普通株の取引価格に影響を与える可能性があります。

我々はネバダ州会社であり、“ネバダ州制御権株式買収法案”の逆買収条項は、制御権買収で買収された制御権株式の投票権を制限し、制御権変更 を阻止、延期、または阻止する可能性がある。また、我々の定款及び改正及び再改訂された定款(“定款”)は、株主が有利と考えられる私たちの管理又は制御の変更を阻止、延期、又は阻止する可能性がある。他の事項を除いて、私たちの会社の定款と定款：

これらの条項は、これが私たちの株主が望んでいるかどうか、または私たちの株主に有利であるかどうかにかかわらず、制御権変更を延期または阻止する効果があるかもしれない。

私たちは私たちのbr上級管理者と役員を最大限法に基づいて賠償することに同意しました。

ネバダ州の法律は上級管理者と役員が弁明に成功したクレームによる費用を賠償することを許可しています。ネバダ州法律はまた、ネバダ州会社がその上級管理者および取締役が上級管理者または役員であったために発生した費用および責任を賠償することを許可している。私たちの組織文書はネバダ州の法律でこの補償を最大限に規定している。

発売が終了するまで、いずれの場合もbr発売終了までに、取締役と上級社員責任保険を獲得し、私たちの取締役と上級社員がそのサービスによって生じる可能性のある責任を支払います。このような保険が私たちをそれに対するいかなる損害や損失から保護することを保証することはできない。

ネバダ州の規定によると、1933年に証券法により発生した責任に対する賠償は、会社の役員、高級管理者、または個人 を制御することが許可される可能性があり、会社は証券取引委員会に通知され、この賠償は同法案が表現した公共政策に違反するため、強制的に執行することはできないとしている。

私たちは必要かもしれませんが、満足できる条項で追加資金を得ることができません。これは私たちの株主を希釈したり、私たちの業務に重い財政的制限を加えたりするかもしれません。

私たちは融資活動の現金 に依存してきましたが、将来、運営収入で私たちの活動の現金需要 を満たしたいと思っています。しかし、私たちが将来私たちの運営活動から相当な現金 を生成できるという保証はない。将来の融資はタイムリーに、十分に、あるいは私たちが受け入れられる条項 (あれば)で提供できないかもしれません。任意の債務融資または普通株に優先する他の証券融資には、金融 と私たちの柔軟性を制限する他の契約が含まれる可能性が高い。このような条約を遵守しないいかなる行為も、既存の資金源を失い、新しい資金源を得る能力を弱める可能性があるので、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

株式承認証は公開市場がなく、今回の発行で提供した普通株を購入することができます。

今回発行された引受権証にはまだ固定的な公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、我々は、ナスダック資本市場における市権証を含む、任意の国の証券取引所または他の国で認められた取引システムを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

これらのリスクに加えて，企業 は経営陣が予見していないか，あるいは完全に意識していないリスクに直面することが多い。本出願を審査する際には、潜在投資家は、他の可能なリスクが会社の業務運営や会社証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があることを記憶しなければならない。

収益の使用

今回発行された純収益は約510万ドルであり，配給代理費と我々が“流通計画”で述べた支払うべき予想発行費用を差し引くと，今回の発行で売却された権利証を行使する収益(あれば)は含まれていない. しかし，これは最大の努力の発行であり，最低証券数や収益金額が成約条件としてなく，本募集説明書によって提供されるすべてまたはこれらの単位や事前融資単位は販売されない可能性があり，そのため，著しく減少した純収益brが得られる可能性がある.

今回発行された純収益のうち100万ドル を認可機関投資家が保有する未償還権証の250万ドルの買い取り価格の一部として利用し，残りの純収益を運営資本を含む一般企業用途に利用する予定である。参照してください“リスク要因；br}投資家が保有する発行済み株式承認証は、私たちの普通株の取引価格の低下に伴い、この条項によって発行可能な普通株の数を増加させ、今回の発行中の購入者をさらに希釈する承認株式証のうちの1つの条項によって行使することができる

収益の使用 は、経営陣が現在の業務と経済状況に基づいて推定したものを代表する。私たちは私たちが今回の発行で得た純収益を適切だと思ういかなる方法でも使用する権利を保持する。我々は 提案された利得用途を変更するつもりはないが，既存の業務状況により他の用途を調整する必要があることが発見されれば， 報酬の用途が調整される可能性がある.いくつかの要因には、“リスク要因”および本募集説明書の他の部分で述べた要因が含まれているため、今回発売された金額の実際の用途は、上記で概説した場合とは大きく異なる可能性がある。

以上の情報 は，我々の現在の業務計画に基づく見積りである.私たちが今回発行した純収益を使用する前に、私たちは純収益を短期、投資レベル、利息計算ツール、br、アメリカ政府証券を含む様々な保本投資に投資するつもりです。今回発行された収益は，このような成長が保証されていないにもかかわらず，業務 をさらに増加させ，運営キャッシュフローを増加させることができると予想される

配当政策

設立以来、私たちは現金配当金を何も発表しておらず、私たちは予測可能な未来にも何の配当も支払わないと予想している。逆に、私たちのすべての収益は、運営資金を提供し、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために使用されると予想されています。配当金の支払いは取締役会が適宜決定し、私たちの収益、資本要求、財務状況、見通し、適用されるネバダ州の法律に依存し、この法律は配当金が黒字または現在の純利益からしか支払うことができないこと、および私たちの取締役会が関連する他の要素を考慮する可能性があることを規定している。適用される州法が一般的に適用される制限を除いて、現在、私たちが普通配当金を支払う能力を制限していない。

大文字である

次の表は2022年3月31日までの連結現金と資本を示している。このような情報は以下のように述べられている

以下のbr表および本募集説明書に含まれる“収益の使用”、“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”および当社の財務諸表と関連説明をお読みください。

以上の情報は、2022年3月31日までに普通株を発行した861，997株に基づいており、以下は含まれていません

別途明記されている以外に、本募集説明書に記載されているすべての資料は、(I)我々の株式インセンティブ計画によって発行された未償還オプションを行使していないと仮定し、及び(Ii)今回発売発行された任意の株式承認証(配給代理権証を含む)を行使していないと仮定する。

証券説明書

以下に について説明し、当社の株式のある条項、会社の定款と付例のある条項、及び今回の発売に含まれる権利証と事前資本権証のある条項 を概説する。本要約は、完全であると主張するものではなく、わが社の登録証明書及び会社定款の規定、並びに株式承認証及び事前出資の引受証の規定及びネバダ州法律の適用条項の制限を受ける。これらの株式承認証及び事前出資引受証の写しは、S-1表の証拠物として米国証券取引委員会に提出される。

(I)772，157単位を提供し、各単位は、1株の普通株と1つの株式権証とを含み、1株の普通株を購入する；および(Ii)2，385，738個の予備出資単位を提供し、各予備出資単位は、1株の普通株を購入する予備資本金権証とbr}普通株を1つ購入する引受権証とを含む。

各単位に含まれる普通株式および付随株式証は、発行時に直ちに分離されて単独発行され、普通株および各予備出資単位に含まれる付属引受権証を購入した1株当たりの株式は、発行時に直ちに分離され、単独で発行される。単位と予備出資単位は発行または証明されません。 私たちはまた、登録単位に含まれる普通株式と不定期発行可能な普通株株式 が予備出資先と予備出資先の引受権証を行使する場合 です。

法定配当金と未償還株

私たちの法定株式 は現在200，000，000株の普通株を含み、1株の額面価値は0.0001ドル、及び500，000株の“空白小切手” 優先株を含み、1株の額面価値は0.0001ドルである。2022年6月16日までに、私たちは1，357，427株の普通株がすでに発行され、発行された、 9株Eシリーズ転換不可優先株、250株Fシリーズ転換可能優先株と250株Gシリーズ転換可能優先株が発行され、発行された。

普通株

投票する．

普通株の保有者は、株主投票の事項を正式に提出する上で、登録されている普通株を1株保有するごとに、1票を投じる権利がある。株主は累計投票して取締役を選出する権利がない。

配当をする

任意の発行された優先株保有者の配当権に基づいて、普通株式所有者は、当社の取締役会で、当社の資産または資金から当該等配当金を比例的に獲得するか、または割り当て を得る権利があると発表する。

清算と分配

もし何か清算、解散、または当社の事務が終了した場合、普通株式保有者は、その株主に合法的に分配可能な会社資産を比例的に共有する権利がある。もし会社が当時何か未返済の優先株 を持っていたら、優先株保有者は割り当て優先株及び/又は清算優先株 を獲得する権利がある可能性がある。この場合、会社はまずその優先株保有者に適用される分配を支払わなければならず、その後、普通株式保有者に分配を支払うことができる。

転換、償還、優先購入権

普通株の保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。

債務返済基金を準備する

普通株に適用される債務返済基金は適用されていない。

優先株

当社の定款によると、我々の取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、常に1つ以上の系列の最大5，000，000株の優先株を発行する権利がある。私たちの取締役会は、配当権、転換権、投票権、br償還権、清算優先、債務返済基金条項、および任意のシリーズまたは任意のシリーズを構成する指定された株式数を含む優先株の権利、br}優先、特権、および制限を指定することができます。優先株の発行は普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈し、普通株の清算権 や遅延、制御権の変更を阻止または阻止する可能性がある。この発行は普通株の市場価格を下げる可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

Eシリーズ転換不可優先株

E系列転換不可優先株(“Eシリーズ優先株”)の保有者はすべての事項について投票する権利があるが、会社の普通株と会社の全株式の所有者の投票または書面の同意を経て、投票権 を持ち、1株当たりの投票数は、会社が発行·流通している株およびその決定日までの会社の他の投票権を持つ証券の総投票数の1%に相当し、完全に希釈されたベースで単一のカテゴリとして投票し、適用法とE系列指定証明書に含まれるあるインタセプタ条項により， は以下のようになる.

Eシリーズ指定証明書中のBLOCKER 条項によると、Eシリーズ優先株の各保有者は、その等所有者の連属会社および署名側とともに、その等所有者が所有する当社の任意およびすべての証券とともに、その投票権は、当社が発行した株式投票権の4.99%に制限されている。Eシリーズ指定証明書において、用語“出資者” は、以下の個人およびエンティティからなる：(I)任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツール、Eシリーズ優先株式株式が保有者に発行された日からまたは後に、所有者の投資マネージャーまたはその任意の付属会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案された任意の投資ツール、(Ii)保有者または上記のいずれかの直接または間接付属会社、(Iii)所有者または前述のいずれかと一緒に行動するか、または団体として行動すると見なすことができる誰であってもよい。及び(Iv)改正された1934年証券取引法第13(D)節の規定により、当社の投票権を有する証券の実益所有権は、所有者及び他の帰属者と合計した任意の他の者となるか、又は可能性がある。

Fシリーズ転換優先株

配当をする

F系列転換可能優先株保有者は、実際の支払い時と実際の支払い時に普通株が実際に支払う配当金 と同じ配当金を得る権利がある。

投票する．

F系列転換可能優先株には投票権がありませんが、以下の場合は除外します

清算する

任意の清算、会社解散または清算(任意または非任意であるか否かを問わない)または清算時に、F系列転換可能優先株の当時の所有者は、F系列転換可能優先株完全転換(本協定で規定されているいかなる転換制限も考慮しない)が普通株式である場合には、普通株式保有者が獲得するのと同じ 金額を得る権利があり、その金額は、すべての普通株式保有者 と同等の割合で支払われなければならない。

転換する

F系列変換可能優先株 は発行日から随時普通株に変換可能である.F系列変換可能優先株の指定証明書に規定されている調整可能な変換率は，F系列変換可能優先株の所定価値を30ドル(“変換価格”)で割ることで決定される.転換価格 は，F系列転換可能優先株指定証明書における規定に基づいて調整でき，株式配当や株式分割や基本取引の発生に適している(以下のように定義する).転換後、Fシリーズ転換可能優先株の株式は自社が許可しているが発行されていない優先株の状態に戻る。

オプション変換

F系列変換可能優先株 は，発行日から随時あるいは時々所持者の選択に応じて変換することができる.

所有権制限を受ける

F系列転換可能優先株 所有者とその関連会社が発行済み普通株式保有者の選択の下で実益が4.99%以上または9.99%を超える株式を持っていれば，普通株に変換することはできない.しかしながら、任意の所有者は、通知後に、その割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、この制限の任意の増加は、保持者が私たちに通知を出した後61日以内に有効となり、この増加または減少は、通知を提供する保持者にのみ適用される。

優先購入権

F系列転換可能優先株の保有者は、F系列転換可能優先株の保有者として、いかなる優先購入権も有していない、または我々の普通株または任意の他の証券を引受する権利を持たない。

救いを求める

Fシリーズ優先株は会社が償還できません。

Gシリーズ転換優先株

配当をする

G系列転換可能優先株の保有者は，実際の支払い時と実際の支払い時に普通株が実際に支払う配当金 と同じ配当を得る権利がある.

投票する．

G系列転換可能優先株には投票権がないが、以下の場合は除く

清算する

任意の清算、会社解散または清算(任意または非任意であるか否かを問わない)または清算の場合、G系列転換可能優先株の当時の所有者は、G系列転換可能優先株と完全に普通株式に変換する権利がある(本協定で規定されたいかなる転換制限も考慮しない)場合、普通株式保有者が獲得する同じ金額を取得する権利があり、その金額は、すべての普通株式保有者のbrと同等の割合で支払われなければならない。

転換する

G系列転換可能優先株は発行日から普通株に変換できる。G系列変換可能優先株を管理する指定証明書に規定されている 調整により，変換率はG系列変換可能優先株の宣言 価値を30ドル(“変換価格”)で割ることで決定される.変換価格 は，G系列変換可能優先株を管理する指定証明書中の規定に従って 株式配当と株式分割や基本取引を調整することができる(以下のように定義する).変換後、G系列転換可能優先株の株式は会社が許可しているが発行されていない優先株の状態に戻る。

所有権制限を受ける

G系列転換可能優先株 所有者とその関連会社が普通株式保有者を発行した選挙で実益が4.99%または9.99%を超える株式を所有していれば，普通株に変換することはできない.しかしながら、任意の所有者は、通知後に、その割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、この制限の任意の増加は、保持者が私たちに通知を出した後61日以内に有効となり、この増加または減少は、通知を提供する保持者にのみ適用される。

優先購入権

G系列変換可能優先株の保有者は，G系列転換可能優先株の所有者として，いかなる優先購入権も我々の普通株または任意の他の証券を引受する権利を持たない.

救いを求める

G系列優先株会社は償還できません。

株式承認証

第1回株式承認証

我々の2018年11月の初公開と同時私募では，合計4，875件のAシリーズ権証を含む単位を発行した.

可運動性

株式承認証は、最初にA系列権証を発行してから5年以内の任意の時間にbrを発行することができ、株式承認証は、各所有者の選択に従って全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を提出し、任意の時間に証券法に基づいて普通株を登録する発行登録声明を有効に使用し、または証券法に基づいてこのような株式を発行する免除登録 を得ることができる。即時利用可能な資金を全額支払うことにより、そのような権利を行使するために購入された普通株式数を支払う。証券法により株式承認証を発行した普通株 を登録する登録宣言が無効または利用不可であり、証券法に規定されている登録免除 が当該株の発行に適用されない場合、所持者は無現金行使方式で引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所持者は行使時に承認株式証に記載された式により決定された普通株式純額を受け取ることになる。株式承認証の行使により普通株式の断片的な株式 は発行されない.断片的な株式の代わりに、所有者に支払う現金金額はbrの細かい金額に行権価格を乗じたものになります

運動制限

所有者(その連属会社とともに)が行使後に実益が9.99%を超える発行済み普通株式数を所有している場合、所有者は持分証の任意の部分を行使する権利がなく、この割合は株式承認証の条項に基づいて決定されるからである。

行権価格

引受権証を行使した後に購入可能な普通株の加重平均行権価格は、Aシリーズ株式承認証の1株7，758ドルである。ある株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または私たちの普通株に影響を与える類似の事件が発生した場合、および現金、株式または他の財産を含む任意の資産分配を私たちの株主に行う場合、行使価格は適切に調整される。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合、株式承認証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができる。

ファンダメンタルズ取引

株式承認証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、私たちの普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちの合併または他の人との合併、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収すること、または任意の個人またはグループが私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式証所有者が株式証を行使する際に獲得する証券の種類および金額を承認することを含む。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。

株主としての権利

株式証明書に別途規定がない限り、またはその所有者による当社の普通株株式の所有権を有していない限り、株式証所有者は持分証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

治国理政法

Aシリーズの権利証と権証代理プロトコルはニューヨーク州の法律によって管轄されています。

今回発行された引受権証

以下では，我々が提供した株式証明書の記述 を要約とし，株式承認証の規定を参考に完全な限定を行い，株式承認証のbr表を登録説明書の証拠物としてアーカイブし，株式募集説明書はその一部である.

期限と行権価格 価格.ここで発売された株式承認証1部あたりの初期取引権価格は1株1.9ドルである。株式承認証は直ちに行使可能であり、元の発行日の5年以内に満期になる。株式配当、株式分割、再編、または同様のbrイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切に調整される。株式承認証は証明書形式で発行される。

運動性があります持分者の選択により，株式承認証は全部または部分的に行使可能となり，正式に署名された行権通知 を吾等に提出し，行権時に購入した普通株式数について全数金を支払う(以下で議論する無現金行権は除く).持株者(およびその関連会社)は、持株者が引受権証を行使した直後に4.99%(または所有者選択、9.99%)を超える普通株式流通株 を有することが条件である。しかしながら、所有者が吾等に通知した後、所有者は、所有者のbr実益所有権限度額を減少または増加させることができ、この限度額は、権利行使直後の普通株流通株数の9.99%を超えてはならない。このパーセンテージ所有権は、株式承認証の条項によって決定されるが、br}実益所有権限度額の任意の増加は、通知吾などの61日後に有効でなければならないからである。今回発行した購入者 も引受権証発行前に，初期行使限度額を我々の普通株式流通株の9.99%に設定することができる.株式承認証を行使することで断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株式に切り捨てる。

キャッシュレス運動。もし、 所有者が株式承認証を行使する際に、株式承認証を登録する普通株式発行の登録声明は、当時有効または利用不可能ではなく、証券法 法による登録免除が当該等の株式の発行に適用されなければ、行使時に現金で支払うのではなく、総行権価格を支払う。代替として、所有者は、行使時に通常権証に記載された式に従って決定された普通株式純株式数 (全部または部分)を得ることを選択することができる。

譲渡可能性。適用法律に該当する場合、権利証所持者は、権利証を該当する譲渡文書とともに我々に返送する際に、自ら譲渡権証を選択することができる。

取引所に上場します。どの証券取引所や国家が認可した取引システムにおいても、株式承認証には取引市場がありません。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに株式証を上場するつもりはありません。

株主としての権利。株式証明書には他に規定があり、あるいはその所有者による当社の普通株に対する所有権がある以外、株式証所有者はその株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有していない。

基本的な取引。株式承認証に記載されている基本取引の場合、一般に、私たちの普通株式の任意の再編、資本再編または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産 または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人または団体が私たちの発行普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、持分証保有者は、前払い助成権証を行使する際に、保有者が当該等の基本取引直前に株式承認証を行使する際に受け取るべき証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利がある。また、株式承認証により全面的に説明されているように、基礎取引{br)(株式承認証における定義のような)の場合、株式承認証所有者は現金対価格を得る権利があり、その金額は、株式承認証に記載されている式によって決定された権証のブラック·スコアーズ価値に等しいが、基礎取引が我々の制御範囲内にない場合、私たちの取締役会の承認を受けていない場合を含めて、所有者は同じタイプまたは形式の対価格(同じ割合)を得る権利があることを前提としている。株式証未行使部分を承認したブラック·スコアーズ価値で計算すると、基本取引について私たちの普通株式保有者に提供と支払いを行う部分である。

今回発行された源泉融資権証

以下では，我々が提供する資本権証の記述 を要約し，資本権証の規定を参照して全体的に限定し，資本権証の形式を登録説明書の証拠物として提出し，本入札説明書はその一部である.

期限と行権価格 価格.ここで発売された予め出資した引受権証1部あたりの初期行権価格は1株当たり0.0001ドルである。事前出資株式証は直ちに行使可能であり、事前出資承認持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。配当金、株式分割、再編、あるいは私たちの普通株式と使用価格に影響を与える類似事件が発生した場合、事前出資承認持分証の行使価格と行使時に発行可能な普通株式数は適切に調整される。 事前出資株式承認証は証明書形式で発行される。あらかじめ出資した引受権証は証明書形式で発行される。

使用可能性。 あらかじめ出資した引受権証は、所有者が全部または部分的に行使することを選択することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、その行使時に購入した普通株式数の全額支払いを添付する方法である(br}以下で議論する無現金行使を除く)。今回の発行において予資金権証の購入者は、発行定価後および予資金権証発行前に発行前に行使通知brを発行し、発行直後にその予資権証を行使し、今回の発売終了時に予備金権証に関する普通株式brを受け取ることができる。所有者(およびその関連会社)は、事前資金の引受権証の任意の部分を行使してはならず、所有者が権利証を行使した後に4.99%(または所有者選択、9.99%)を超える普通株式流通株 を有することが条件である。しかし、所有者が吾等に通知した後、所有者は、権利行使直後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならないbr実益所有権限度額を減少または増加させることができる。この割合所有権は、事前出資株式権証の条項に基づいて決定されているが、実益所有権限度額の任意の増加は、通知吾などに通知された61日後に発効する必要があるからである。事前資本権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的なbr株を除いて、私たちは所有者に端数に行権価格を乗じた現金金額を支払うか、次の完全な株に切り捨てる。

キャッシュレス運動。任意の場合、所有者は、当該等の権利を行使する際に、当該等の権利を行使する際に吾等に支払うことが期待される現金支払いの代わりに、 事前出資株式承認証に記載された式に従って決定された普通株式純額を受け取ることを選択することができる。

譲渡可能性。適用法律に適合する場合には、事前資本金権証は、所持者が事前資本金権証を適切な譲渡文書と共に吾等に返送する際に、所持者が自ら譲渡を選択することができる。

取引所が上場しています。どの証券取引所や国が認可した取引システムにも予資金権証の取引市場はありません。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前資本金権証を上場するつもりはありません。

株主としての権利。資本金権証が別途規定されているか、またはその所有者によって当社の普通株に対する所有権がない限り、事前資本権証所有者は、その資本金権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

基本的な取引。事前資本権証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、私たち普通株株式の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、前資金権証の所持者は、前資金権証を行使する際に証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利があり、所持者が当該基本取引の直前に前資金権証を行使する際に受け取るべき証券、現金又は他の財産の種類及び金額と同じである。

ネバダ州法、会社定款、定款の逆買収効力

Br社定款や定款のいくつかの条項およびNRSのいくつかの条項は、私たちの買収、私たちの既存経営陣の変更、または同様の制御権変更をより困難にする可能性があります。以下に概説するこれらの規定は，我々が能動的に提案した我々の所有またはほとんどの資産を再構成または売却する提案や能動的買収企図の前での脆弱性を低下させる可能性がある.以下に示す条項の要約は，完全であると主張するのではなく，“定款”と“定款”および“国税局”に関する規定を参考にして全体的に述べている。

許可されているが発行されていない株式

私たちは許可していますが、発行されていない普通株と優先株は未来に発行することができますが、ナスダック資本市場の上場標準に加えられているいかなる制限を受けています。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、br、および従業員福祉計画の買収に使用することができる。ライセンスが発行されていないと保留されていない普通株式と優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

私たちの許可資本 は“空白小切手”を含む。私たちの取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行し、株主がさらなる投票または行動をとることなく、投票権および配当権を含む株式の価格、名前、権利、特典、特権、制限および条件を決定する権利がある。普通株保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。Brの追加優先株を発行することは、可能な融資と買収や他のbr社の目的に理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が私たちが返済していない議決権証券の多数の投票権を得ることを難しくする可能性があり、これは私たちの普通株式保有者のプレミアムを奪う可能性があり、そうでなければ、彼らはわが社を買収することを提案することでプレミアム を実現する可能性がある。

書面同意で提出された訴訟

我々の定款では，法律，定款または定款規定，または当社の株主総会でのいかなる行動も許可されており，会議を開催せずにとることができ，採択された行動を規定する書面同意は，少なくとも多数の投票権を有する株主が署名すべきであることを前提としているが，会議でこのような行動をとるには異なる割合の投票権 が必要である場合には，その割合の書面同意が必要となる。

事前通知の規定

株主が会議で指名人選を当社の取締役会に入りたい場合、あるいは当社の株主が会議で審議するために任意の業務を提出するには、当社の定款及び取引所法案第14 a-8条に記載されているいくつかの事前通知及びその他の要求を遵守しなければならない。

特別会議

私たちの定款では、株主特別会議は総裁やCEOだけが招集されることが規定されている。すべての特別会議で処理される事務は、投票権のあるすべての株主が出席して同意しない限り、会議通知に記載された目的に限定されなければならない。

取締役会の空きがある

私たちの定款では、取締役会のいかなる空きも、結果にかかわらず、残りの取締役が過半数票で埋めることができます。

役員の免職

我々の規約では，任意の取締役は，任意の株主特別会議において，少なくとも投票権のある発行済み株式と発行済み株式の3分の2の投票権で賛成票を投じて罷免されることができるが，理由があるか否かにかかわらず，その事項について行動しようとする通知がこの会議の開催の通知で出されなければならないことが条件となっている.

別例の権利を変更、改訂、または廃止する

我々の定款では，いずれの取締役会会議に出席しても定足数があれば，当該等の会議に出席した取締役は 多数で賛成し，当該等の細則を変更，改訂又は廃止することができる。

上級管理職と役員の賠償と保険

私たちの規約は私たちの役員の責任制限を規定し、ネバダ州の法律で許可された最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償を行いました。私たちの役員と上級管理者は、ネバダ州の法律に違反したり、職責を履行できなかった場合にのみ、違反または履行できなかった職責に責任を負うことが可能であり、彼らの違反または職責を履行できなかったことがわが社または私たちの株主に深刻な不注意、故意に不当な行為または故意の傷害を構成することを前提としている。 ネバダ州の法律で規定されている特定の場合を除き、我々の取締役は、取締役としての行動または行動していない金銭的損害に対して個人的な責任を負わない可能性がある。

ネバダ州の法律によると、取締役や管理者が善意に基づいて行動し、その行為が私たちの最良の利益に合致すると信じ、かつ彼や彼女がその行為が不法だと信じる理由がなければ、私たちは一般的にその人員や管理者が訴訟で発生した責任を賠償することができる。取締役や人員が私たちに責任があると判定された場合、あるいはその役員や人員が不正な個人的利益を受けた場合、私たちはその人員を賠償しない可能性があります。

証券法に基づく責任の賠償 は、上記条項又は他の規定により、我々の役員、上級管理者、統制者が負担することを許可することができることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法に規定されている公共政策に違反しているため、実行できないと言われている。

ネバダ州反買収法規

国税法には，ネバダ州会社が利益関連株主と業務合併を行う能力を制限する条項が含まれている。国税法によると、場合によっては、株主が利害関係のある株主になった日から2年以内に利害関係のある株主と業務統合を行ってはならない。NRSは通常，利益株主をネバダ州社の10%流通株を直接または間接的に所有する実益所有者と定義する.また、国税局は、一般に“購入者”が保有する“発行会社”の“制御株式”に対して投票権を行使することは許されない。このような投票権が利害関係のない株主の多数票によって付与されない限り。 “制御株式”とは、発行会社の発行済み議決権株式を指し、購入者と買収者に関連する者(I)が買収中に買収または買付統制権益brと(Ii)を取得者が購入者になる直前90日以内に買収することをいう。“発行会社”とは、ネバダ州に設立された会社を指し、同社は200人以上の株主を有し、そのうちの少なくとも100人が登録されている株主とネバダ州住民であり、直接または関連会社を介してネバダ州で業務を展開している。取締役が変更または潜在的変更が会社の最適な利益に反するまたは該当しないと判断した場合、NRSはまた、取締役が会社の制御権の変更または潜在的変更を抵抗することを許可する。

奨励計画

2016年度持分インセンティブ計画

2016年株式インセンティブ計画(Br)は2016年7月6日に取締役会によって可決され、株主の承認を得た。2016年計画の奨励は、2026年7月5日までに会社の従業員、コンサルタント、取締役、非従業員取締役に付与することができ、このようなコンサルタント、取締役、非従業員取締役が融資取引における証券発売や販売とは無関係な誠実なサービスを提供することを前提としている。2016年計画に基づいて発行可能な賞には、ISO、NQSO、制限株式奨励、株式配当奨励、SARS、RSU、業績奨励、その他の株式ベースの奨励が含まれています。取締役会は、2016年計画の管理業務を委員会に委託しない限り、2016年計画を管理しなければならない。

2016年計画によると認可と予約発行された普通株式の初期数は1，200万株。会社は2016年10月5日に6選1の逆株分割を行ったため、この金額はその後200万株に減少し、その後2018年9月3日に2選1の逆株分割を行い、100万株に減少し、2020年4月15日に10株交換の逆株分割を行い、100，000株に減少し、その後、会社が2022年4月25日に150株1株の逆株分割を行ったため、金額は0.03 d 83株に低下した。

2018年株式インセンティブ計画

2018年7月1日、取締役会と当社株主は、当社の2018年持分インセンティブ計画(“2018年計画”)を承認しました。 この2018年計画は、代替ではなく、既存の2016年持分インセンティブ計画の補完です。2023年6月30日までの2018年br計画によると、会社の従業員、高級管理職、コンサルタント、非従業員取締役を奨励することができます。

“2018年計画”に基づいて発行可能な賞には、ISO、NQSO、制限株式奨励、株式配当奨励、SARS、RSU、業績奨励、およびその他の株式ベースの報酬が含まれています。取締役会は、2018年計画の管理を委員会に委託しない限り、2018年計画を管理しなければならない。

2018年の計画によると発行された普通株式の初期数は200万株である。会社が2018年9月3日に2取1の逆株分割を行ったため、この金額はその後100万に減少した。2019年4月12日、取締役会と株主 は株式数を2000万株に増加させることを承認し、そして2022年2月14日に3500万株に増加することを許可した。会社は2020年4月15日に10株1株の逆株分割を行ったため、この金額はその後350万株に減少し、その後、会社が2022年4月25日に150株1株の逆株分割を行ったため、金額は02.03 d株625株 に低下した。

オプション

同社が発行·未発行の株式オプションとRSUは2022年6月16日現在で1，354個。

株式承認証

2022年6月16日現在、同社が発行·未返済の権利証数は415，517件である。

ネバダ州企業合併規制

ネバダ州改正後の法規第78.411から78.444節(頭文字2節を含む)の“企業合併”条項(以下“NRS”と呼ぶ)は、登録株主少なくとも200人を持つネバダ州社が取引発生日から2年以内に利害関係のある株主と様々な“合併”取引を行うことを一般的に禁止している。その取引が利害関係株主がこのような地位を得た日までに取締役会の承認を得るか、または合併が取締役会の承認を受け、その後、利害関係のない株主が保有していない議決権を行使していない株主の少なくとも60%が賛成票を投じ、2年の満了後まで継続されない限り、

“組み合わせ”は、一般に、合併または合併、または1回または一連の取引における任意の販売、リース交換、担保、質権、譲渡、または他の処置を含むと定義され、“利害関係のある株主”は、(A)総時価が会社の資産総時価の5%以上に等しく、(B)議決権付き株式の総市価の5%以上に等しい。(C)会社の収益性又は純収入の10%以上、及び(D)利害関係のある株主又は利害関係のある株主との関連会社又は共同経営会社のいくつかの他の取引。

一般に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社とともに、実益所有(または2年以内に確実に所有)会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行している人を指す。規制は、合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるため、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格で株式を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、買収の試みを阻止することができる。

移籍代理と登録所

我々の委譲エージェントと登録機構はVstock Transfer，LLC，アドレス：18 Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598である.彼らの電話番号は(212)828-8436です。

ナスダック資本市場

我々の普通株とAシリーズの権利証はそれぞれナスダック資本市場に掲げられ、コードはそれぞれ“TBLT”と“TBLTW”である。

細価株規則

米国証券取引委員会は規則 を採択し、通常“細価格株”を1株当たり5ドル(5ドル) より低い市場価格または1株5ドル(5ドル)未満の任意の株式証券と定義する。このような証券は、これらの証券を売却するブローカーに追加の販売慣行要件を適用する規則によって拘束されている。本規則がカバーする取引については、ブローカーは、そのような証券の購入者に対して特別な適合性決定を行い、購入前に購入者の取引に対する書面同意を得なければならない。さらに、任意の細価格株に関する取引については、免除されない限り、規則 は、取引前に米国証券取引委員会が準備した細価格株市場に関する開示スケジュールを提出することを要求する。br}ブローカーはまた、ブローカーおよび登録代表に支払われる手数料、証券の現在のオファーを開示しなければならず、ブローカーが唯一の市営業者である場合、ブローカーはこの事実およびブローカーの市場に対する仮定制御を開示しなければならない。最後に、他の要求では、月決算を送信し、口座に保有している細価格株の最新価格情報および細価格株有限市場の情報を開示しなければならない。br}今回発行された私たちの普通株はこのような細価格株ルールに制約される可能性があるため、今回発行された購入者は、二次市場での普通株の販売がより困難であることを発見する可能性が高い。

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株式配当を発表しなかった。私たちは現在、私たちの業務の拡張と一般会社用途を支援するために、将来の収益(あれば)を保留するつもりです。私たちは私たちが将来どんな現金も送るということをあなたに保証できない。私たちの現金分配政策は取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、財務状況、資本要求、投資機会を含む様々な要素に依存するだろう。

米国連邦所得税が非米国保有者に及ぼす重大な影響

私たちは、あなたの特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況と、私たちの普通株式、引受権証または前払い資金株式承認証の購入、所有、処分によって生じる任意の税金結果について、米国連邦相続税または贈与税法、または任意の州、地方、非米国または他の課税管轄区の法律または任意の適用された税収条約によって、あなたの税務顧問に相談することを促します。

配送計画

2022年4月13日の採用契約に基づき、H.C.Wainwright&Co.，LLCまたは配給エージェントを我々の独占配給エージェントとして招聘し、本募集説明書に基づいて発売された証券の購入要約を合理的な最大努力で求めている。契約プロトコルは，配給エージェントに我々の任意の証券の購入を承諾させることはせず，また契約プロトコルにより，配給エージェントは我々を拘束する権利がない.配給エージェントは、本募集説明書に従って提供される任意の証券を購入または販売することはなく、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要もない。配給代理は私たちの証券売却を手配するために合理的な最善を尽くすことに同意した。配給エージェントは，どのような予想される発行でも新しい資本を調達できる保証はない.配給エージェントは，サブエージェントや選定されたディーラーに今回の発売に協力してもらうことができる.

私たちは機関投資家の選択に基づいて、機関投資家と直接証券購入協定を締結し、機関投資家は今回の発行で私たちの証券を購入します。 証券購入契約を締結していない投資家は、本募集説明書だけに依存して今回発行中の私たちの証券を購入しなければなりません。

本募集説明書に基づいて提供される証券を購入する投資家資金を受け取った後、発行中の証券を投資家に交付する。私たち は2022年6月22日頃に本募集説明書に基づいて発行された証券を交付する予定です。最低証券数 や収益額がないことが今回の発行終了の条件です。

費用と支出

次の表は、今回発売中の証券販売のために支払う単位ごとと事前計画単位および総配給代理費用を示しています。

今回発行した総報酬の7%に相当する現金費用と，今回発行した総報酬の0.5%に相当する管理費 を配給エージェントに支払うことに同意した.さらに、私たちは配給エージェント50，000ドルの非実売費用、最高100，000ドルの法的費用と支出、その他の自己負担費用、15，950ドルの決済費用を返済することに同意した。今回発行された総費用は約268，000ドルであり，配給代理費用や支出は含まれていないと予想される.

配給代理承認株式証

また、販売代理またはその指定者に株式承認証を発行し、最大189，474株の普通株を購入することに同意し、行使価格は1株2.375ドル であり、今回の発売開始日から5年以内に行使することができる(“配給代理権証”)。 配給代理承認持分証は本募集説明書に属する登録説明書に登録する。株式証明書を代理承認する表は、本登録説明書の添付ファイルとして含まれており、本募集説明書は、当該説明書の一部である。

しっぽ

私たちはまた、今回の発行における現金および引受権証に相当する尾部費用 を配給エージェントに支払うことに同意し、もし任意の投資家が配給エージェントの採用期間内に私たちに連絡または紹介する場合、 は、私たちの配給エージェントの採用が満了または終了した後の6ヶ月以内に、任意の公開または非公開発行または他の融資または資金調達取引において私たちに資本を提供する。

優先購入権

私たちはすでに配給代理権利を付与して、今回の発売完了後の6ヶ月以内に、すべての株式リンク融資を含む、私たちの未来の任意の公開と私募株式と債券発行 のために独占帳簿管理人、独占管理人、独占販売代理および/または独占代理を担当する、あるいはもし私たちが任意の債務に対して融資または再融資を行う場合。

販売禁止協定

吾らおよび吾ら各上級職員および取締役は配給代理と合意しており、本募集説明書に基づいて発売完了後60日以内に販売禁止期間を有している。これは、適用される販売禁止期間内に、吾らおよびそのような者は、吾等の任意の普通株株式または普通株または行使可能または交換可能な任意の証券brを直接または間接的に売却してはならず、売却契約、売却、分売、購入、質権、質権、または他の方法での任意のオプション、権利または株式承認証を売却、締結してはならないことを意味する。配給エージェントは，別途通知することなく，これらのロックプロトコルを放棄する条項を適宜決定することができる.また、今回の発行終了後1年以内に、私たちの普通株の取引価格や将来の特定またはイベントに基づいて価格リセットを行う証券は発行されないことに同意し、将来確定した価格で証券を発行することもありませんが、例外があります。配置代理は別途通知することなく、この禁止を放棄することに一任することができる。

規則M

配給エージェント は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、元金を担当している間に受信した任意の手数料およびその売却された証券を転売する際に実現される任意の利益は、証券法による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。引受業者として、配給エージェントは、ルール10 b-5および取引所法案下の法規Mを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することを要求される。これらのルールや規定は，依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント(I)は、私たちの証券に関連するいかなる安定した活動にも従事してはならない、(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならない、または取引法が許可されない限り、その流通に参加する前に、誰にも私たちの任意の証券の購入を誘導しようと試みてはならない。

賠償する

私たち は、証券法 によって生成されたいくつかの責任を含む、または配置エージェントがこれらの責任のために支払う必要がある可能性のあるお金を支払うことを含む、配置エージェントのいくつかの責任を賠償することに同意した。

発行価格と株式証券取引権価格の確定

私たちが発売している証券の発行価格と、私たちが発売している単位と予め出資している単位に含まれる引受権証の使用価格 は、投資家と発売中に私たちの普通株による発売前の取引などで交渉しています。私たちが発行している証券の公開発行価格および私たちが発行している単位および事前融資単位に含まれる権利証の行使価格を決定する際には、考慮される他の要因には、私たちの歴史と将来性、私たちの業務の発展段階、私たちの将来の業務計画とその実施程度、私たちの経営陣に対する評価、発行時の証券市場の一般的な状況、その他関連すると考えられる要素が含まれる。

証券の電子発売·販売·流通

Br電子フォーマットの入札説明書は，今回発売された配給エージェント(ある場合)の保守に参加するサイトで提供することができ，配給エージェントは入札説明書を電子的に配布することができる.電子形式の入札説明書以外に、 これらのサイト上の情報は本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、私たち或いは配給代理の承認或いは認可を受けておらず、投資家は依存すべきではない。

その他 関係

配給代理及びその付属会社は、様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、その中には、証券取引、商業·投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資ヘッジ、融資、ブローカー活動が含まれる可能性がある。配給エージェントおよびそのそれぞれの関連会社は、将来的には、私たちまたは私たちの関連会社との正常な業務中に投資銀行業務および他の商業取引に従事することもできるので、彼らは通常の補償を受けることになる。

2022年2月1日の市場発売プロトコルによると，配給エージェントは販売エージェントを担当し，2022年2月に登録された直接発売のために配給エージェント を担当し，補償を受けている.

配給代理は将来、通常の業務中に時々様々な相談、投資、商業銀行、その他のサービスを提供してくれるかもしれません。したがって、彼らは通常の費用と手数料を得るかもしれません。しかしながら、本募集説明書が開示されている以外に、私たちは現在、配給エージェントとさらなるサービスの手配をしていない。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引をして、コードは“TBLT”です。私たちのAシリーズの権利証はナスダック資本市場に看板を掲げて発売され、コードは“TBLTW”

専門家

我々の2021年12月31日及び2020年12月31日までの財政年度の連結財務諸表は、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に含まれており、引用して本募集説明書に記入することにより、引用により本明細書に組み込まれた独立公認会計士事務所Marcum LLPにより監査されている。このような総合財務諸表は、同社の報告(この報告書は保留されていない意見を表現し、当社の持続的な経営の不確実性に関する説明段落を含む)に組み込まれており、監査および会計専門家としての同社の認可を含んでいる。

法律事務

本目論見書が提供する証券の有効性に関するいくつかの法律問題は、ニューヨークにあるカルメル·ミラーゾ·フェール法律事務所が担当して処理される。ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPは、配給代理代表が今回発行した法律顧問を務める。

いくつかの情報を引用統合することにより

米国証券取引委員会の規則と規定によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。あなたは、登録説明書に含まれる情報および証拠品を見るべきであり、本入札説明書は、私たちおよび私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解するための説明書の一部である。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は、単にbr}を参照するために全面的ではない。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を統合することを許可しています。これは、私たちがあなたに他の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書に含まれる情報は、当募集説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになる。

我々は、参照によって、以下のファイル(このような開示を提供し、保存されていない任意のファイルまたはその一部を含まない)：

本募集明細書の上記文書に参照して入力される情報 は、2022年4月25日に発効した普通株150株1株逆分割前に提出されたものであり、このような逆株分割の影響を反映していない。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書の一部である。本入札明細書は、登録説明書に列挙されたすべての情報と、登録説明書または参照によって本明細書およびその中に組み込まれたファイルの添付ファイルとを含まない。私たちおよび本募集説明書に従って提供される証券のより多くの情報については、登録説明書および登録説明書の一部として提出された証拠物および添付表、ならびに参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照してください。あなたは、本明細書および登録説明書において参照によって組み込まれたまたは提供された情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれたファイル中の情報は、それぞれの日付以外の任意の日付の情報と同様に正確であると仮定するべきではない。

今回の発売終了前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての報告書および他のbr文書には、初期登録声明日後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべてのこのような文書が含まれており、 も参照により本入札説明書に組み込まれ、このような報告および文書が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。

上述した任意のファイル中の任意の情報は、本明細書 または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた後に提出されたファイル中の情報が修正または置換されているとみなされる限り、自動的に修正または置換されるものとみなされる。

書面または口頭要求によれば、参照によってこのようなbrファイルを具体的に組み込む財務諸表情報および証拠物を含むが、これらに限定されない参照によって本明細書に組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピーを無料で提供する。メールを送信してください：ToughBuilt Industries，Inc.，注意：商業センター大通り25371号首席財務官マーティン·ガルスティアン，住所：カリフォルニア州レクフォリスター，郵便番号：92630，郵便番号：Suite 200，電子メール：mary.g@ToughBuilt.com。この情報にアクセスすることができます：http：//ir.treghBuilt.com/all-米国証券取引委員会-filings。 は、上記に記載された特定の統合ファイルを除いて、当サイト上または当サイトを介して提供されるいかなる情報も、本入札説明書またはその構成要素の登録声明に組み込まれているとみなされるべきではありません。

米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子文書を提出する発行者(当社を含む)の報告、依頼書、情報声明、その他の情報が含まれており、米国証券取引委員会のサイトで無料でアクセス可能なインターネットサイトが設置されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-1表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報を含まず、いくつかの情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可される登録説明書の添付ファイルに含まれる。私たちと私たちの証券のより多くの情報については、登録声明の一部として提出された証拠を含む登録声明を参照することをお勧めします。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約又は書類が登録声明の証拠物として提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。本入札明細書に証拠物として提出された契約又は書類に関する各陳述は、各方面において提出された証拠物の要求に適合する。あなたは郵送でアメリカ証券取引委員会の公衆参考課からこの情報のコピーを得ることができます。住所はNE.N F Street 100 F、ワシントンD.C.20549，1580号室で、規定のレートで受け取ることができます。アメリカ証券取引委員会1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して公共資料室の運営情報を取得することができます。米国証券取引委員会はまた、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。サイトはhttp：//www.sec.gov。

我々は“取引法”の情報や報告要求に制約され，この法律に基づき，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出することが求められている。これらの定期的な報告書、依頼書、およびbrの他の情報は、米国証券取引委員会の公共参照施設および上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで参照および複製することができる。私たちはまたウェブサイトを維持していますウェブサイトはwww.ToughBuilt.comです米国証券取引委員会がこれらの材料を電子的にアーカイブまたは提供した後、あなたは合理的で実行可能な範囲内でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができます。我々のサイトに含まれる情報は本募集説明書の一部ではなく，本募集説明書に含まれる我々のサイトアドレスは非アクティブなbrテキストとしてのみ参照される.

財務諸表

2021年10-K表第2部第8項財務諸表と補足データ を参照してください。参照してください“いくつかの資料を引用して組み込む.”

ToughBuilt工業会社

772，157単位、各単位は1株の普通株と1部の引受権証を含み、普通株を購入する

2，385，738個の予備出資単位、各予備出資単位は1つの予備出資資本承認株式証と1つの株式承認証を含み、それぞれ1株の普通株と1株の普通株を購入する

配給代理株式承認証189，474株普通株を購入

目論見書

H.C.ウィンライト社

本募集説明書の日付は2022年6月17日です