添付ファイル5.1
Sカーデン, ARPS, S遅すぎるよ, MEAGHER & FLOM 有限責任会社
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June 21, 2022 |
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オーテカー社
マッキンニス通り111号(Br)
カリフォルニア州サンラファエロ94903
返信： Autodesk，Inc
表S-8の登録声明
紳士淑女の皆さん：
私たちは米国デラウェア州会社のオテック社(オーテック社)の米国特別法律顧問を務め、1933年の証券法(“証券法”)に基づいて本日米国証券取引委員会(オーテカー委員会)に提出されたS-8表登録声明(“登録説明書”)に関連し、当社がオーテカーの許可により発行した合計23，000，000株の会社普通株(オーテカー計画株式)の登録に関連し、1株当たり0.01ドル(この普通株)、Inc.2022年持分インセンティブ計画(計画)
本意見は，証券法S−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出された
本稿で述べた意見を述べる際には、以下の内容を検討し、根拠とした
(A)登録説明書；
(B)会社事務執行副総裁、首席法務官兼秘書Ruth Ann Keeneの証明書作成コピー(秘書証明書)；
(C)普通株式を証明する証明書サンプルは、秘書の証明書によって証明される
オーテカー社
June 21, 2022
2ページ目
(D)会社はデラウェア州州務卿が本条例の発効日に改正及び再署名された会社登録証明書の写しを経て、この国務大臣証明書に基づいて証明する
(E)会社が改訂および再改訂された添付例のコピーの一部であって、この附例は、改訂され、本附例日に発効し、運輸局の証明書に従って証明される
(F)会社取締役会が2022年3月17日に採択したいくつかの決議の写しを、秘書証明書に基づいて証明する
(G)図はコピー1部である
吾らもまた、当社等の記録の正本又は写し(承認証又は他の方法で識別され、私等を満足させる)及び当該等の合意、公職者の証明書及び受領書、当社及び他の者の上級者又は他の代表の証明書、並びに以下に述べる意見の根拠として、秘書証明書に記載されている事実及び結論を含む、必要又は適切であると考えられる他の文書を検討した
我々の審査では，すべての署名(電子署名を含む)の真正性，すべての自然人の法的行動能力および資格，原本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，ファクシミリ，電子，認証またはコピーとして我々に提出されたすべての伝票と元の伝票との整合性，およびこれらのコピーの原本の真正性を仮定する.署名された書類を審査する際に、吾らは、当社以外の各当事者が本合意項の下でのすべての義務を締結及び履行する権利があると仮定し、すべての必要な行動(会社又はその他)の適切な許可を取得し、当該等の各当事者が当該等の書類の署名及び交付及び当該等の当事者に対する効力及び拘束力を取得したと仮定する。本稿で述べた意見に関連するいかなる事実についても，吾らは独立して確立または確認していないが，吾らは秘書証明書に掲載されている事実および結論を含む当社および他の人々および公職者の上級者および他の代表の陳述および陳述に依存している
本稿で述べた意見を発表する際にも，(I)当社の譲渡エージェントが適切な勘定書を発行し，本計画株式が自社の譲渡エージェントに記入または開設されていることを証明し，本計画株式が受取人口座に記入されていることを証明する，(Ii)本計画株式の発行がすでにまたは当社の帳簿および記録に適切に記録されることを証明する，(Iii)本計画に基づいて本計画株式または他の報酬を買収する権利を付与する各授出プロトコルが本計画と一致し，記録として妥当であると仮定する
Autodesk，Inc
June 21, 2022
3ページ目
(br}合意当事者によって許可され、署名および交付される；(Iv)当社が計画に基づいて交付した各計画株式について受け取る費用は、計画株式の1株当たり額面よりも少なくてはならない；および(V)計画株式の発行は、当社に対して拘束力のあるいかなる合意または文書に違反または抵抗することはない(惟吾らは、 会社が改訂および再予約した登録証明書または改訂および再予約の付例についてこの仮定をしない)
私たちはデラウェア州会社法(DGCL)以外のいかなる司法管轄区域の法律についても何の意見も発表しないつもりだ
以上に基づき、本文で述べた制限及び仮定の規定の下で、吾らは、計画株式が当社が大中華商業不動産に基づいて採取したすべての必要企業行動 によって正式に許可され、計画及び適用授出合意の条項に基づいて発行、交付及び支払いを行う際に、計画株式が有効に発行され、配当金及び評価不能税を徴収することができると考えている
私たちはこの意見を登録声明の添付ファイル5.1として欧州委員会に提出することに同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または証券法に基づいて公布された委員会規則及び法規に基づいて要求される同意の範囲内に属する者を認めない。他に明文的な規定がない限り、本意見は、本合意の日にのみ発表され、私たちは、本明細書に記載または仮定された事実の任意の後続の変化または適用法律の任意の後続の変化について任意の通知を提供することを承諾しない
とても誠実にあなたのものです
/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP