第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-265470

目論見書

$14,024,100

普通株

私たちは資本を必要に応じて資本に入力しました^™2021年1月29日にJones Trading Institution Services LLCとWilliam Blair&Company，L.L.C.(それぞれエージェント，および共通エージェント)と締結された，我々の普通株の株式売却に関する販売契約または販売契約。販売契約によると、販売契約の条項に従って、私たちの販売代理または依頼者であるエージェントに普通株を提供したり、販売したりすることができ、1株当たり額面0.001ドル、総発行価格は30，000，000ドルに達する。本募集説明書の発表日までに、2021年1月29日の目論見書付録の販売契約に基づいて、10，922，884ドルの普通株を売却しました

本募集説明書の発行日までには、S-3表I.B.6の一般的な指示を遵守しなければなりません。この指示は、本募集説明書が属する登録声明項の下で販売可能な金額を制限しています。これらの制限と私たちの普通株の現在の公開発行を実施した後、私たちは現在本募集説明書の販売契約に基づいて、その後の日から私たちの普通株を発売することができて、総発行価格は最高14，024，100ドルに達します。もし私たちの公開預金金が増加すれば、販売契約と登録説明書に基づいて追加金額を販売することができ、そのような追加金額を販売する前に目論見書補充書類を提出します

2022年6月16日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約42，072，302ドルであり、これは2022年6月15日現在の90，823，597株の発行済み普通株に基づいて計算され、そのうち73，604，447株は非関連会社が保有しており、1株価格は0.5716ドルであり、これは2022年4月20日の我々の普通株の終値である。S-3表I.B.6一般指示によると，いずれの場合も，非関連会社が保有する発行済み普通株総時価が7，500万ドル以下であれば，いずれの場合も，非関連会社が保有する発行済み普通株総時価が非関連会社がどの12カ月間保有している発行済み普通株総時価 を超える証券も販売しない.本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾等は、S−3表I.B.6の一般的な指示に基づいて任意の証券の発売または販売を指示していない

私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、取引コードはALRNです。2022年6月15日、ナスダック資本市場で報告されている私たちの普通株の最終販売価格は1株0.4ドルです

本募集説明書によれば、われわれ普通株式の販売(ある場合)は、改正された1933年証券法又は証券法の下の規則415(A)(4)で定義されているように、市場製品とみなされる販売において行われる。代理店はいかなる具体的な金額も販売する必要はありませんが、商業的に合理的な努力で私たちの販売代理として機能し、彼らの正常な取引と販売実践、適用される州と連邦法律、規則と法規、およびナスダック株式市場有限責任会社の規則と一致します。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

代理店が販売契約に基づいて普通株を売却する補償金額は，販売契約に基づいて販売される1株あたりの販売総価格の最高3.0%である.エージェントに支払う補償に関する他の情報は、本募集説明書19ページからの流通計画を参照してください。私たちを代表して普通株式を販売する場合、代理人は証券法の意味での引受業者とみなされ、代理人の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、ある責任(“証券法”に規定されている民事責任を含む)について代理人に賠償と貢献を提供することに同意します

私たちの普通株に投資することには一定のリスクが含まれている。私たちの普通株への投資を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、本募集説明書の9ページ目からのリスク要因および本募集説明書で引用された文書を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ジョーンズ·Trading		ウィリアム·ブレア

June 16, 2022

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
前向き陳述と業界データに関する警告説明			2
募集説明書の概要			4
供物			8
リスク要因			9
収益の使用			13
薄めにする			14
普通株説明			16
配送計画			19
法律事務			20
専門家			20
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			21
引用である文書を法団として成立させる			21

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，これを米国証券取引委員会と呼び，登録保留プロセスを利用している.この保留登録手続きによると、私たちは時々私たちの普通株を売ることができ、総発行価格は150，000，000ドルに達する。本募集説明書によると、吾らは販売契約に基づいて、発売時の市況に応じて決定された価格及び条項に基づいて、総発行価格が14，024，100ドルに達する普通株式を随時販売することができる

私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書と参照によって本明細書に組み込まれたbr文書に含まれるすべての情報、およびタイトルの下に記述された追加情報をよく読むことを促します。これらのタイトルの下で、参照することで、より多くの情報といくつかの文書の統合を見つけることができます。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

私たちはまた、私たちが任意の合意で下した陳述、保証、およびチノ は、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、この合意当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

本募集説明書または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報を除いて、私たちは、誰もあなたに何の情報も提供することを許可していません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、エンジニアも許可していない。いずれの場合も、本募集説明書は、本募集説明書に記載されている証券以外の任意の証券を購入する要約又は当該証券を購入する要約を売却又は募集する要約を構成しない。本募集説明書、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

1

前向き陳述と業界データに関する注意事項

本募集説明書および本明細書で参照によって組み込まれた情報は、“証券法”第27 A節および改正された1934年“証券取引法”または“取引法”第21 E節の意味 の展望性陳述を含み、重大なリスクと不確実性に関連する。本募集説明書に含まれる歴史的事実陳述または本明細書で引用された情報を除いて、他のすべての陳述は、私たちの戦略、将来の運営、将来の財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、計画、および経営陣の目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。予測、信じ、継続、可能、推定、予想、意図、可能、予測、項目、すべき、目標、将、類似表現などの語彙は、すべての前向き表現がこれらの識別語彙を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している

本明細書における前向きな説明および本明細書で参照される情報は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

•

私たちはALRN-6924を開発し、その潜在的な利点を含む商業化を計画しています。

•

私たちが行っているおよび未来のALRN-6924臨床試験は、これらの試験を開始する時間および予想される結果を含む、私たちによっても未来の協力者によっても行われている

•

私たちは、現金、現金等価物、および投資を用いて運営費用および資本支出需要に資金を提供する能力を期待している

•

私たちの予想は今回の発行で得られた資金の使用と関連がある

•

私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

•

ALRN-6924の上場承認を取得し、維持する時間および私たちの能力；

•

私たちは市場の承認を得た任意の製品の市場受容度と臨床実用度 ；

•

私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

•

私たちの知的財産権の地位と戦略

•

私たちは大きなビジネス潜在力を持つ他の候補製品を決定することができます。

•

私たちはALRN-6924と他の任意の候補製品の開発と商業化について協力する予定です

•

未来の協力の潜在的な利点は

•

私たちの競争相手と私たちの産業の発展と関連している

•

政府の法律法規の影響

•

コロナウイルスの大流行は我々の臨床開発時間と我々の運営に影響を与える可能性がある；および

•

私たちはナスダック資本市場での私たちの上場を維持することができる

私たちは私たちの展望声明に開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。我々は，本入札明細書に含まれる警告的声明に重要な要素が含まれており，特にリスク要因の部分では，これらの要因が実際の結果や事件を招く可能性があり，我々が行った前向き声明とは大きく異なると考えられる.また、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の文書に記載されているリスク要因と警告声明をよく確認しなければなりません

2

ここでは参考までに、特に私たちの最新のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、および私たちの現在のForm 8-K報告を引用します。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性があるまたは参加する任意の未来の買収、合併、処置、協力、合弁企業、または投資の潜在的な影響を反映しない

あなたは、本募集説明書、参照によって本明細書に組み込まれた文書、および私たちが証拠物として登録説明書に提出した文書(本募集説明書はその一部である)を読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。本明細書に含まれ、参照されて本明細書に組み込まれた展望的陳述は、本明細書の発行日から行われ、法的要件が適用されない限り、いかなる更新前向き陳述の義務も負わない

3

4

5

6

7

8

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。以下に説明するリスクおよび不確定要因、ならびに本入札明細書に含まれるすべての他の情報、ならびに我々の最新の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および私たちが時々米国証券取引委員会に提出する他のbrファイル中のリスク要因を詳細に考慮すべきであり、これらの文書は、引用的に本募集説明書に組み込まれ、今回の発行に関連する場合に、本入札説明書または無料で書かれた入札説明書に組み込まれた情報および文書を参照することを許可する。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、見通し、経営業績、財務状況は重大な影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格 は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります

今回の発行に関連するリスク

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を有しており、あなたが同意しないかもしれない方法で投資したり、リターンが生じない可能性がある方法で投資したり、今回発行された収益を使用したりすることができます

我々の経営陣は，今回発行された純収益 を運用する幅広い裁量権を持ち，我々の運営結果を改善したり，我々の普通株価値を向上させたりすることなく収益を利用することができる.私たちの経営陣がこれらの資金を有効に利用できなければ、財務損失を招く可能性があり、私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります

また、今回の発行では時々私たちの普通株の株を発行したり、今回の発行でこれらの普通株を発行する能力は、私たちの既存株主が私たちの普通株を転売し、彼らの保有株式の潜在的な希釈を心配する可能性があります。逆に、このような転売は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない

私たちは予測可能な未来に私たちの株に何の現金配当も支払わないと予想されるので、私たちの普通株の資本増価(あれば)が私たちの株主の唯一の収益源になるだろう

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益(あれば)を保留し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。しかも、未来のどんな債務協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たち普通株の資本増価(あれば)は私たちの株主が予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう

販売プロトコルによる販売による総収益は予測できない

販売プロトコルの何らかの制限や適用法律を遵守する場合には，販売契約期間内の任意の時間に販売通知を代理店に送信する 適宜決定権がある.販売通知を配信した後、代理販売によって販売される株式数は、販売期間内の当社普通株の市価、当社が任意の適用可能な配給通知において代理に設定可能な任意の限度額、および当社普通株への需要を含む様々な要因によって変動します。したがって，販売プロトコルにより を売却する株式数を予測することはできない.販売プロトコルにより販売される1株当たりの株式価格は，販売期間中の我々普通株の市場価格によって変動するため，販売プロトコルにおける販売に関する総収益を予測することはできない

ここで提供される普通株は 市場発売時に販売され，異なる時間に株を購入した投資家が異なる価格を支払う可能性がある

異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払うことができ、それに応じて、彼らの投資結果は異なる程度の希釈および異なる結果を経験する可能性がある。私たちは

9

市場需要と販売契約条項に応じて、今回発売された時間、価格、売却株式の数量を適宜決定します。また、今回発売された株式には、当取締役会の最終決定又は適用可能な配給通知に加えられるいかなる制限もあり、今回発売された株式には最低販売価格や最高販売価格はありません。支払価格以下の価格で株を売却するため、投資家は今回の発行で購入した株式価値の低下を体験することができるかもしれない

私たちの普通株の価格変動は大きく、大幅に変動する可能性があり、これは私たちの株主に重大な損失をもたらす可能性がある

私たちの株価は変動が大きい。2017年6月28日から2022年6月15日までの間、私たちの普通株の終値は1株14.91ドルの高位から0.29ドルの低位まで様々だった。株式市場は全体的に、特に製薬やバイオテクノロジー会社の市場は極端な変動を経験しており、この変動は往々にして他社の経営業績とは無関係である。このような変動により、私たちの株主は彼らが株式を購入したかそれ以上の価格で彼らの株を売ることができないかもしれない。私たちの普通株の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれません

•

ALRN−6924および我々が開発可能な任意の他の候補製品の臨床試験時間および結果；

•

ALRN-6924または競合他社製品および候補製品に対する規制行動；

•

新冠肺炎の大流行が医療保健システムと患者群に与える影響

•

既存または新しい競争力のある製品または技術の成功；

•

私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、協力、または資本約束を発表します

•

ALRN−6924または開発計画の連携を確立または終了すること；

•

私たちの開発計画は失敗したり中断したりしました

•

競争相手候補製品の臨床試験結果

•

アメリカや他の国の法規や法律の発展

•

特許出願、発行された特許または他の固有の権利に関連する発展または論争；

•

キーパーソンの採用や退職

•

ALRN−6924または開発スキームに関連する費用レベル；

•

他の候補製品や製品を発見、開発、獲得するために努力した結果 ；

•

財務結果または開発スケジュールに関する見積もりの実際または予想変化；

•

追加的な資金調達努力が発表されるか、または予想される

•

私たち、私たちの内部人、または他の株主は私たちの普通株を売却します

•

私たちの財務業績あるいは私たちと似ていると思われる会社の財務業績の違い；

•

証券アナリストの見積もりや提案の変更(あれば)、私たちの株をカバーします；

•

医療支払い制度の構造を変え

•

製薬とバイオテクノロジー部門の市場状況

•

一般的な経済、産業、市場状況；

•

我々は、最新のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、および米国証券取引委員会に時々提出された他の文書に記載されている他のリスク要因を報告する

10

大量の希釈をすぐに感じるかもしれません

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。本募集説明書に基づいて1株0.4ドルで合計35，325，189株の普通株を販売したと仮定すると、これは2022年6月15日に私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に発表された販売価格であり、総純収益は1，300万ドルであり、手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、直ちに1株0.01ドルを希釈することになり、今回の発行発効後に私たちの予定調整後の1株当たりの純価値と仮定発行価格との差額に相当する。発行済み株式オプションの行使はあなたの投資をさらに希釈するかもしれません。この製品が生成する希釈に参加する場合のより詳細な説明については、希釈の次のタイトルの“br}節を参照してください

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれません

追加資本を調達するために、将来的に追加のbr普通株または他の私たちの普通株に変換または交換可能な証券を発行する可能性があり、価格は今回の発行株の公開発行価格とは異なる可能性がある。私たちは、投資家が今回の発行で支払った価格よりも低い価格で任意の他のbr発行株または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券を販売する1株当たりの価格が、今回の発行で投資家が支払った価格よりも高いか、または下回る可能性がある

さらに、2020年9月21日にリンカーン公園と締結された購入契約または購入契約に基づいて、普通株をリンカーン公園資本基金有限責任会社またはリンカーン公園に売却すれば、このような販売によって希釈される可能性があります

もし私たちがナスダック資本市場に上場する要求を守り続けることができなければ、私たちの普通株は買収される可能性があり、これは私たちの普通株の流動性と、追加資本を調達したり、戦略取引を行う能力に不利な影響を与えるだろう。

2021年12月6日、我々はナスダック上場資産部またはナスダック上場資産部またはbrスタッフから短い手紙を受け取り、過去30営業日以内に、私たちの普通株の購入価格は30営業日連続で終値がナスダック上場規則5550(A)(2)または購入価格規則に従って引き続きナスダック資本市場に導入するために必要な最低1株1.00ドルの要求を下回ったことを通知した。この欠陥手紙は私たちの普通株が直ちにナスダック資本市場から撤退するようにはしないだろう。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条またはコンプライアンス規則によると、我々は最初に180日の初期期限を取得し、または2022年6月7日まで入札価格規則を再遵守し、2020年6月7日には、180日の追加日、または2022年12月5日または適合日を提供する。コンプライアンス日前の任意の時間に、コンプライアンス期限ルールの要求に応じて、当社の普通株式の入札価格が少なくとも10営業日以内に1株1.00ドル以上に収受された場合、従業員は、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(H)条に従ってその裁量権を行使してこのbrを10日間延長しない限り、入札価格ルールを遵守していることを通知してくれます。本募集説明書の発表日まで、入札価格ルールを再遵守しておりません

もし私たちがコンプライアンス日までに入札価格規則を守らなかったら、ナスダックは私たちに通知を出して、私たちの普通株は取られるだろう。その際、私たちはナスダック上場資格審査委員会または当該審査委員会に当該従業員の退市決定を控訴することができる。私たちは専門家グループが決定を下す前に、その普通株が引き続き上場すると予想している。私たちが本当にスタッフの除名決定について専門家グループに控訴すれば、この控訴は必ず成功する保証はありません

私たちは、私たちの普通株の終値を監視し、逆株式分割の実施を求めることを含む、適切な場合に利用可能なオプションを考慮して入札価格ルールを再遵守することができるようにするつもりです。開ける

11

2022年6月15日，我々は2022年株主総会を開催し，株主たちは会議で我々が再記述した会社登録証明書の修正案を承認し，以下の割合を下回らない逆株分割を実現した5投1中それ以上ではない1-for-25,2022年12月31日までに、我々の取締役会が自ら決定し、株主のさらなる承認または許可を必要とすることなく、この範囲内に適切な割合を設定することができ、私たちの取締役会は、提案の修正を放棄し、株主許可の逆株式分割を実施しないことを選択することができる。しかし、私たちが入札価格規則を再遵守できるという保証はない

私たちの最低入札価格に悪影響を及ぼす可能性がある多くの要素がある。その中の多くの要素は私たちがコントロールできることではない。したがって，長期的には が入札価格ルールを守り続けることはできない可能性がある.ナスダック資本市場から私たちの普通株を取得する可能性のあるいかなる行為も、私たちの普通株の流動性の低下と変動性の増加を招く可能性があり、追加資本を調達したり、戦略取引を行う能力に不利な影響を与えるだろう。私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退するかもしれませんし、私たちの株主が私たちの普通株を公開市場で売ることを難しくするかもしれません

12

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は十四、024、百ドルに達します。今回の発行完了の条件として最低発行金額の要求がないため，我々が獲得した実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.我々がエージェントと締結した販売契約に基づいて任意の株式を売却することや，そのプロトコルを融資元として活用することは保証されない

我々は現在、主に今回発行された純収益を一般企業用途に使用しており、その中には、運営資本と資本支出、研究開発費用(臨床試験コスト、一般および行政費用を含む)、潜在的買収または投資会社、私たちの業務を補完する技術、製品または資産、および債務の返済と再融資が含まれる可能性があると予想されている

私たちの実際の純収益の金額と時間は多くの要素によって大きく異なる可能性があります。私たちの研究開発の進展、臨床試験の状態と結果、私たちは第三者と私たちのbr計画について行った任意の協力、そしていかなる予見できない現金需要を含むかもしれません。本募集説明書の日付までは、今回の発行による純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできません。したがって、私たちの経営陣はこれらの収益のスケジュールと応用の面で広範な裁量権を持つだろう

私たちはそれらが指定された用途に使用されるまで、純収益を投資レベルの利息証券に一時的に投資することができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう

13

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は、今回の発行でお支払いいただいた1株当たりの価格と、今回の発行が発効した後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純資産との差額に直ちに希釈されます

2022年3月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約3610万ドル、あるいは1株当たり0.40ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を引いて2022年3月31日現在発行された90，823，597株普通株 で割ったものである。償却とは、株式購入者が今回の発売で支払った1株当たりの金額と、今回の発売が発効した後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額のことです

本募集説明書によると、私たちの普通株の売却が完了し、総金額は14，024，100ドルで、発行価格を1株0.4ドルと仮定して、私たちの普通株が前回ナスダック資本市場で発表した販売価格は2022年6月15日で、手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用 を差し引いて、2022年3月31日まで、私たちの調整後の有形帳簿純値は約4910万ドル、あるいは1株当たり0.39ドルです。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.01ドル減少させ、新投資家の調整後の有形帳簿純値を1株0.01ドル希釈することを意味し、これは仮定した平均販売価格1株0.40ドルに基づいて計算される。次の表は、今回の発行で 普通株を購入した投資家の希薄化を説明した

1株発行価格を仮定する						$	0.40
2022年3月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値			0.40
今回の発行で投資家が私たちの普通株を購入して調整した後、1株当たりの有形帳簿純価値が減少しました			(0.01	)
今回の発売発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として							0.39
今回の発行でわれわれの普通株を購入した投資家は1株当たりの支出を削減する						$	0.01

以上議論した情報は説明的な情報のみであり，実際の発行価格，今回の発行で提供した実株価，および我々の株価で決定した今回の発行の他の条項によって異なる

普通株は本募集説明書に基づいて販売されています。 今回発行で販売されている株は、あれば不定期に異なる価格で販売されます

この表には含まれていない：

•

12，935，323株の普通株式は、2022年3月31日までの発行済株式権証の発行に予約されており、行使価格は1株2.00ドルである

•

11，957，497株の普通株は、2022年3月31日までの発行済み株式オプションを行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は1株当たり1.51ドルである

•

我々の2021年株式インセンティブ計画と2017年従業員株購入計画によると、2022年3月31日現在、将来発行可能な普通株はそれぞれ5，102，686株と150，000株であり、これらの計画に基づいて予約された普通株数の任意の自動増加である

また、上記の議論と表は、リンカーン公園との購入契約に基づいて私たちの普通株を追加販売しないと仮定し、この合意によると、購入契約の36ヶ月の期間内にいつでも1，450万ドルまでの普通株を適宜販売することができます

14

2022年3月31日現在発行されていないオプションまたは株式承認証がすでに行使されているか、または他の株が発行されている場合、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、私たちが現在または未来の運営計画が十分な資金を持っていると信じていても、追加資本を調達することを選択するかもしれない。株式または転換可能な債務証券の売却によって追加資本を調達する場合、これらの証券の発行は、私たちの株主のさらなる希釈をもたらす可能性がある

15

普通株説明

以下の一般株式の記述は要約のみであるため，完全ではない本説明は，わが社の登録証明書と定款およびデラウェア州会社法の適用条項をもとに，その引用に制限されている。私たちの会社の登録証明書と定款を読んで、これらは本募集説明書の一部として登録説明書の証拠品として提出して、あなたにとって重要な条項を理解すべきです

私たちの法定株式は300，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および500，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。以下では、当社の普通株式の記述及び当社の会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款の規定を要約し、当社の会社登録証明書及び定款を参考にして限定します。これらの文書のコピーは、米国証券取引委員会にアーカイブされており、当社の登録説明書の証拠品として、本入札説明書はその一部である。2022年6月15日現在、普通株90，823，597株が発行されており、優先株は発行されていない

普通株

投票権それは.私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。私たちの株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主が投じた多数票で決定されます。取締役選挙以外のいかなる事項も株主投票によって決定され、法律、当社の会社登録証明書、または当社の定款が異なる投票を要求しない限り、出席または代表が出席し、その事項について投票する株主の中で多数の投票権を有する株主が賛成票を投じて決定される

配当をするそれは.私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が決定した合法的な利用可能な資金の中から、私たちの普通株が発表·支払い可能な任意の配当金を比例的に獲得する権利がありますが、発行された優先株の任意の優先配当権によって制限されなければなりません

清盤と解散それは.私たちが清算または解散する場合、私たち普通株の保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後、株主に割り当て可能なすべての資産を獲得する権利があり、いかなる未償還優先株の優先権の制限を受ける権利がある

他の権利それは.私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。私たち普通株保有者の権利、特典、特権は、将来指定され発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性があります。私たちの普通株の流通株は評価できない。私たちの普通株の保有者はそうでもなく、株主のように何の責任も負わないだろう

ナスダック資本市場に上場していますそれは.私たちの普通株はナスダック資本市場に上場していて、コードはALRNです

移籍代理と登録所それは.我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である

優先株

わが社の登録証明書の条項によると、我々の取締役会は、株主の承認なしに一連または複数の優先株を発行する権利がある。私たちの取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先を含む一連の優先株の権利、優先、特権、制限を決定する権利がある。優先株の発行は合併、買収要約、その他の買収試みの完成を阻害する可能性がある

16

私たちの取締役会は私たちの株主の最適な利益に対する判断に基づいて優先株の発行を決定します。このようにする過程で、私たちの取締役は優先株を発行することができ、その条項は買収の試みを阻止する可能性があり、これらの買収の試みを通じて、買収者は私たちの取締役会の構成を変えることができるかもしれません。私たちの一部または大多数の株主はこれらの取引が彼らの最適な利益に合っていると思っているかもしれません。あるいは株主は当時の株式の現在の市場価格よりも高いプレミアムを得ることができます。

中国の会社の登録証明書と附例とデラウェア州法律の中で反買収効力を有する可能性のある条項

私たちの会社の登録証明書や定款のいくつかの条項は、第三者が私たちの支配権を獲得することを難しくしたり、第三者が私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止したりするかもしれません。このような条項は、ある投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限し、株主が現経営陣または取締役または承認株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を罷免する能力を制限する可能性があるため、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある

役員を互い違いにするそれは.私たちの会社証明書と定款は私たちの取締役会を3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。また、取締役は、全株主が年次役員選挙で少なくとも75%の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、除名されることができる。取締役会の拡大による空席を含め、私たちの取締役会の空きは、当時在任していた取締役の多数の投票でしか埋められません。わが取締役会の分類や罷免役員や穴埋めに対するbr制限は、第三者がわが社の支配権を買収したり阻止したりすることを難しくする可能性があります

株主の書面同意の行動それは.我々の会社登録証明書は，我々の株主が要求又は許可するいかなる行動も，当該等の株主が正式に開催される年次会議又は特別会議で行わなければならず，当該等の株主の任意の書面同意により実施してはならないと規定している。私たちの会社の登録証明書と定款は、法律が別途要求されない限り、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会議長、私たちのCEO、または私たちの取締役会によってのみ開催されることが規定されています

独占フォーラム選考それは.当社の登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(2)わが社または株主に対する当社の取締役、上級管理職または従業員の受託責任に違反すると主張する任意の唯一および独占フォーラムとなる。(3)DGCLまたは当社の登録証明書または別例の任意の 規定に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(4)内務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟。これらの裁判所条項の選択は、証券法、取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームに基づいて提起されるクレームには適用されない。我々の会社証明書には上記の裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、このような条項が特定のクレームまたは訴訟に適用されない、またはそのような条項が実行できないと判断する可能性がある

株主提案書の事前通知要求 それは.私たちの定款は、株主年次会議で提出された株主提案のための事前通知手続きを作成し、指名された役員選挙人選を提案する。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案または指名、または当社取締役会または当社取締役会またはその指示の下で会議前に提出された提案または指名、または会議で投票する権利があり、適時に適切な形で当社秘書に書面通知を提出した株主によって会議記録日に提出された提案または指名を考慮することができる。これらの条項の効果は次の株主総会に延期される可能性があり、私たちの未償還および議決権証券の所有者の多くは株主行動をとる傾向がある

17

デラウェア州の法律、わが社の登録証明書、私たちの定款のこれらの条項は、敵意の買収を阻止したり、私たちの統制権や管理層の変更を延期したりする効果があるかもしれません。これらの規定は、取締役会構成およびその実施される政策が持続的に安定している可能性を高め、実際または脅威に関連して我々の制御権を変更する可能性のあるタイプの取引を阻止することを目的としている。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。これらの規定はまた， がエージェント権の争いのために使用され得るいくつかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、このような条項は、他の人が私たちの株式に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂での買収企図による可能性のある我々の株式市場価格の変動を抑制する可能性もある

デラウェア州企業合併規制それは.我々はDGCL第203条(第203条)の制約を受けており，この条項はデラウェア州会社が興味のある株主との業務統合を禁止している。利害関係を有する株主は、一般に、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行したエンティティまたは個人、またはそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人(利害関係のある株主)として定義される。第203条は，利害関係のある株主は，利害関係のある株主になった日から3年以内に会社と業務合併を行ってはならないと規定しているが，以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株ではない)、これらの株式(I)取締役および上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、 計画が保有する株式を入札または交換要約の形で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

•

その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

利害関係のある株主または株主と共に行われる任意の取引に、会社の10%以上の資産を売却、リース、譲渡、質権、または他の方法で処分すること

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、株主実益が所有する株式又はその会社の任意のカテゴリ又は系列の株式の割合を増加させることである

•

利益関連株主が会社または会社を通じて得た任意の損失、立て替え、担保、質権、またはその他の財務利益の利益

18

配送計画

私たちは必要に応じて資本に入っています^™販売契約，あるいはJones Trading機関サービス有限責任会社とWilliam Blair&Company，L.L.C.は，それぞれエージェント，およびすべてのエージェントと締結された販売契約であり，期日は2021年1月29日であり，この合意により，総販売総価格が30，000，000ドルに達する普通株株を，代理店や依頼者であるエージェントに随時発行または販売することができる.本募集説明書の発行日までに、2021年1月29日の目論見書付録の販売契約に基づき、10，922，884ドルの普通株を売却しました。現在、本募集説明書の販売契約によると、現在、私たちの普通株の株を発売·販売することができ、総発行価格は最高14，024，100ドルに達する

本募集説明書によれば、我々普通株の販売(あれば)は、証券法で公布された規則415(A)(4) で定義された市場製品で販売と見なすことができる

普通株の発行と売却を希望するたびに，代理店が発行する株式数，このような販売が予定されている日，販売を行う任意の最低価格を下回ってはならないこと，適切と考えられる他の販売パラメータを通知する.吾らは、当該エージェントに指示した後、当該エージェントが当該通知の条項を受け入れることを拒否しない限り、当該エージェントは、販売契約に適合する条項及び条件の下で、その正常な取引及び販売慣行に適合する商業的合理的な努力で、当該等の株式を当該等の条項で指定された金額に売却することに同意している。普通株を売却する価格が、私たちがこのような指示で指定した価格以上に達成できない場合、代理人に普通株を売却しないように指示することができます。他方に適切に通知した後，我々またはエージェントは販売プロトコルに従ってエージェントを介して普通株を発行することを一時停止することができる

私たちは代理に手数料を支払って、彼らが私たちの普通株を売る時に代理としてのサービスを支払います。代理人は手数料を得る権利があり、手数料率は最高販売株総販売価格の3.0%である。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，現時点では我々の実際の公開発行額，マージン，収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちはまた、販売協定の規定に従って、その法律顧問の費用と支出を含めて、いくつかの特定の費用を代理店に返済することに同意し、金額は35，000ドル以下です。今回発売された総費用は約125，000ドルであり，販売契約条項によってエージェントに支払われるべき補償や補償は含まれていないと予想される

普通株販売の決済は、任意の販売日以降の第2の営業日に行われるか、吾らが特定の取引について代理人と合意した他の日に行い、吾等への純収益の支払いと引き換えに行われる。本入札明細書で想定している我々の普通株の販売は，我々の譲渡エージェント機構，ノースカロライナ州のComputerShare Trust Company，あるいは我々とエージェントが合意可能な他の方式で決済される.代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

私たちを代表して普通株を販売する場合、代理人は証券法 が指す引受業者とみなされ、代理人の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは、証券法で規定されている責任を含め、特定の民事責任について、代理人に賠償と出資を提供することに同意した

販売契約に従って私たちの普通株を発行することは、販売プロトコルが許可する販売プロトコルが終了した時点で終了します。

代理店とその付属会社は過去と将来、私たちと私たちのbr付属会社に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは未来に通常の費用を受け取るかもしれません

本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な宣言ではない。私たちは現在登録説明書の証拠物として販売契約書を提出し、募集説明書はその一部である

19

法律事務

ここで発売された普通株の有効性は、マサチューセッツ州ボストンのWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPが伝えてくれる。ニューヨークDuane Morris LLPは、今回の発売に関する代理人の法律顧問を務める

専門家

本目論見書は、2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告書を参考にして組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての権限に基づいて本募集説明書に組み込まれている

20

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、年度、四半期および現在の報告書、委託書およびその他の情報を、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出する。我々の米国証券取引委員会の届出文書 はインターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで入手できる。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのウェブサイトwww.aileronrx.comでも得ることができる。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではありません。本募集説明書では当サイトを引用していません

この目論見書は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部だ。登録宣言brは、いくつかの証拠品およびスケジュールを含む、本募集説明書よりも多くの私たちおよび証券に関する情報を含む。上記の住所を介して米国証券取引委員会から登録声明コピーを取得するか、または米国証券取引委員会ウェブサイトから登録宣言コピーを取得することができます

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって将来の届出文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の届出文書を継続的に更新するであろう。これは、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会届出文書 が、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定することを確認しなければならないことを意味する。本出願明細書は、以下に掲げる文書(ファイル番号：001−38130)を参照し、最初の登録声明の日、登録声明の発効日、登録声明の発効後、登録声明による証券の提供が終了または完了するまで、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(それぞれの場合、これらの文書または文書のうちアーカイブされているとみなされていない部分を除く)を参照する

(1)2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書には、2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会最終委託書にForm 10-K年次報告に引用的に具体的に組み込まれている情報が含まれている

(2)2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までの四半期報告 10-Q；

(3) 当社が2022年1月5日、2022年4月29日、2022年6月7日、2022年6月8日および2022年6月16日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告；および

(4)私たちが2017年6月23日に提出した表 8-Aに含まれる私たちの普通株式の記述は、2022年3月28日に米国証券取引委員会の2021年12月31日までの財政年度 表格10-K年度報告添付ファイル4.2に含まれる私たちの普通株式の記述によって更新および置換されており、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

手紙を書くか、または以下の連絡先情報を使用して電話することで、これらの文書のコピーを請求することができます。これらのコピーは無料で提供されます

副翼治療会社

285夏日街101号スイート

マサチューセッツ州ボストン02210

(617) 995-0900

21

$14,024,100

普通株

目論見書

JonesTrading		ウィリアム·ブレア

June 16, 2022