ディレクトリ
  Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-238729​
募集説明書補足資料
(2020年5月27日までの目論見書)
5,000,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/917251/000110465922104672/lg_agreerealityretail-4c.jpg]
Common Stock
​
これはAgree Realty Corporationの普通株公開である.モルガン·スタンレー有限責任会社とシティバンクとそれぞれ長期販売協定を締結することを期待しており，ここではこれを長期買い手と呼ぶ.長期販売契約については、長期購入者またはその関連会社が第三者から借金し、今回の発売で交付される合計5，000，000株のうちの普通株を引受業者に売却する(または引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使する場合、合計5，750，000株の我々の普通株)を販売する。
我々は最初に，長期の買手が我々の普通株を売却したどの報酬からも報酬を得ない.2023年9月29日までの1つまたは複数の長期決済日に長期販売契約(我々普通株の株式を交付することにより)を決済し、我々の普通株を売却したこれらの株式から収益を得る予定である。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合っていると思うなら、私たちはまた現金決済または純株式決済を選択することができます。長期販売協定の下で債務の全部または一部を支払うことができます。もし私たちが現金決済長期販売契約を選択すれば、私たちは何の収益も受けないかもしれません。場合によっては、関連する長期バイヤーの現金が不足する可能性があります。もし私たちが純額決済長期販売契約を選択すれば、私たちは何の収益も受けません。場合によっては、関連する長期購入者の普通株株が不足する可能性があります。“引受-長期販売契約”を参照してください。
長期購入者またはその連合会社が、今回発売された予想終了日に引受業者に売却されたすべての普通株を引受業者に販売していない場合、長期購入者またはその連属会社が販売していない普通株式の数に相当する普通株を引受業者に発行し、販売する場合、関連長期販売契約の関連株式数は、我々が発行および売却した株式数によって減少する。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“ADC”です。私たちの普通株の最後の報告価格は2022年9月28日、つまり1株当たり69.15ドルです。
不動産投資信託基金(“REIT”)としての私たちの地位を保つために、連邦所得税を納めるために、私たちの株の所有権に何らかの制限を加えました。株式募集説明書の“普通株式の説明--所有権と譲渡の制限”を参照。
私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書付録のS-5ページおよび添付の入札説明書の2ページ目からの“リスク要因”に記載されているリスク、および我々が普通株を購入する前に米国証券取引委員会に提出された最新のForm 10-K年度報告およびその後のForm 10-Q四半期報告(いずれの場合も、それの任意の改訂を含む)に記載されているリスク、および我々が普通株を購入する前に米国証券取引委員会に提出する他の報告を考慮すべきである。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total
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Public offering price
​ ​ ​ $ 66.850 ​ ​ ​ ​ $ 334,250,000 ​ ​
Underwriting discount(1)
​ ​ ​ $ 0.466 ​ ​ ​ ​ $ 2,330,000 ​ ​
費用が差し引かれていない収益は私たちに(2)
​ ​ ​ $ 66.384 ​ ​ ​ ​ $ 331,920,000 ​ ​
​
(1)
See “Underwriting.”
​
(2)
長期販売契約完全実物決済後，我々の普通株を売却する純収益(費用と見積もり費用を差し引く)は3.319億ドルと予想され，2023年9月29日に完成する予定である。吾らの総収益純額を計算するために、吾らは、長期販売プロトコルは、1株66.384ドルの初期長期販売価格(すなわち、公開発売価格から上記に示した引受割引を差し引いた)に基づいて完全に実物決済されると仮定している。長期販売価格は各長期販売契約の条項によって調整される可能性があるが，吾らが獲得した実際の収益(あれば)は本募集説明書に従って資料を補完して計算される.完全に全額実物を普通株に渡すことで現金収益と引き換えに長期販売契約を決済することが予想されるが、任意の長期販売協定の下で私たちの債務の全部または一部を支払うために、現金決済または株式純額決済を選択することができる。長期販売プロトコルの説明については、“引受-長期販売プロトコル”を参照されたい。
​
引受業者は本募集説明書が刊行された日から、30日間の選択権を付与され、いつでも全部或いは部分的に行使することができ、初期価格から引受割引を引いて公衆に最大750，000株の当社の普通株を引受し、そしていくつかの調整を行うことができる。当該等購入持分を行使した後、吾等は、長期買い手又はそのそれぞれの共同経営会社が当該等の追加の普通株を引受業者に売却することを選択することができ、この場合、吾等は、長期買い手と当該等購入株権を行使する株式数について追加の長期販売契約を締結する。文意が他に指摘されている以外に、本募集説明書の付録で使用される“長期販売プロトコル”という言葉は、私たちが引受業者と追加の普通株を購入する選択権を行使するために締結した任意の追加の長期販売プロトコルを含む。吾等が任意の追加長期販売契約を締結した場合、任意の長期購入者又はその連合会社がその等の選択権を行使して売却する普通株の全株式を交付及び売却できない場合、吾等は、長期購入者又はその連属会社が交付及び売却していない株式数に相当する普通株を引受業者に発行及び売却し、関連長期販売契約の関連株式数は、吾等の発行及び売却の株式数によって増加しない。
​
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
引受業者は2022年10月3日までに株式を買い手に渡す予定である.
​
​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​
Citigroup
​
​
本募集説明書増刊日は2022年9月29日
ディレクトリΣ
 
ディレクトリ
募集説明書副刊
​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
ある文書 を参照統合することで
 ​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
Prospectus
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
保証人開示状況
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
普通株式説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
優先株説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
預託株式説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
債務証券及び関連担保説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
重要な連邦所得税考慮要因
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
ある文書 を参照統合することで
 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
私たちは、任意の取引業者または他の人がいかなる情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、参照によって、本入札説明書の付録、添付された入札説明書、または任意の適用可能な任意の自由作成募集説明書の情報または陳述を含むか、または組み込むことを許可しない。本募集説明書の付録、添付の募集説明書、または任意の適用可能な自由執筆目論見書に含まれていないか、または参照によって組み込まれたいかなる情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書副刊及び付随する目論見書は、それに係る登録証券以外の任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区で誰にも証券を売却又は招待する要約又は招待に証券を購入することを構成するものではなく、当該司法管轄区域で誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の適用可能な自由執筆目論見書に含まれる情報は、文書正面日付以外の任意の日付で正確であるか、または引用によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書日の後の任意の日付が正確であっても、本募集説明書付録が後の日に証券を交付または販売しても、偽に決定されてはならない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書または本募集説明書の付録および添付の入札説明書に基づいて販売する場合、これらの情報は、交付または販売の日までに最新であることを示唆していません。
 
S-i
ディレクトリΣ
 
本募集説明書の副刊 について
本募集説明書に添付されている株式募集説明書及び引用により添付された入札説明書に組み込まれた文書に含まれる情報は、1933年証券法(“証券法”)第405条規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”である米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。自動保留登録手続きによれば、時間の経過とともに、添付の入札説明書に記載されている任意の証券組み合わせを販売することができる。私たちの登録説明書の証拠品は、添付の株式募集説明書において概説されたいくつかの契約および他の重要な文書の全文を含む。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録説明書および証拠品は、本募集説明書の付録に“いくつかの文書を参照して組み込む”の節に示されるように、米国証券取引委員会から取得することができる。本入札明細書は、添付の入札明細書に含まれる情報、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を補足、更新、または変更する。したがって、本募集説明書の付録の情報が添付されている募集説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない。また、今回の発行終了前に、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて米国証券取引委員会に提出されたいかなる声明も増加する, 米国証券取引委員会に提出された以前に提出された文書に含まれる情報を更新または変更することは、以前に提出された文書中のそのような情報を修正または置換するものとみなされるべきである。本募集説明書の付録および添付の目論見書、および本募集説明書の付録の“引用によっていくつかの文書に組み込まれている”という節に記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません。
 
S-ii
ディレクトリΣ
 
SUMMARY
本要約は、本募集説明書の付録の他の箇所、または引用によって本明細書の付録に記載されたより詳細な情報のみを重点的に紹介する。それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、株式募集説明書全体の付録、添付されている目論見書、および引用によって本募集説明書および添付された目論見書の書類をよく読みなさい。
は他に説明或いは文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書の中で、すべて“当社”に言及する時、“当社”、“当社”及び“当社”はすべて連合不動産会社、メリーランド州の1社及びその合併付属会社を指し、連合有限会社、デラウェア州有限組合企業(“運営組合企業”)及びその合併に基づく直接及び間接付属会社を含む。
Our Company
私たちは完全に統合された不動産投資信託基金で、主に業界をリードするテナントに賃貸する小売物件の所有権、買収、開発と管理に集中しています。私たちは1971年に設立され、私たちの現執行主席のリチャード·サイードによって設立され、私たちの普通株は1994年にニューヨーク証券取引所に上場した。
私たちの資産は運営組合企業が直接或いは間接的に保有しており、私たちは運営組合企業の唯一の普通パートナーであり、2022年6月30日まで、私たちはこの運営組合企業の99.6%の権益を持っている。経営組合の組合合意によると、吾らは唯一の一般パートナーとして、経営組合の管理及び制御において独占責任及び適宜決定権を有している。2022年6月30日まで、私たちのポートフォリオは48州にある1，607カ所の物件を含み、総レンタル可能面積は約3380万平方フィートです。
2022年6月30日現在，我々のポートフォリオは約99.6%をレンタルしており，加重平均残存期間は約9.0年である。私たちの大部分の物件は全国のテナントに賃貸して、2022年6月30日まで、私たちの年化基本賃貸料の約67.5%はテナント或いはその親会社から来て、投資レベルの信用格付けは標準普爾全世界格付け、ムーディーズ投資家サービス、恵誉格付け或いは全国保険専門員協会から来た。私たちのほとんどのテナントは純賃貸契約によって制限されている。純賃貸は通常、テナントに最低月レンタル料と物件運営費用を担当することが要求され、不動産税、保険、メンテナンスを含む。
私たちは1993年12月にメリーランド州の法律に基づいて登録された。私たちは、このような方法で運営され、1986年に改正された国内収入規則(“規則”)が指す不動産投資信託基金の資格に適合するように、このような方法で運営を継続しようとしていると信じている。不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するためには、他を除いて、毎年少なくとも90%の不動産投資信託基金課税収入を割り当て、資産と収入テストに合格しなければならない。また、当社の規約は、当社に対する任意の個人の所有権を、私たちが発行した普通株式の価値または数量の9.8%と、私たちのすべての発行済み株式の総価値の9.8%に制限していますが、いくつかの例外は除外します。不動産投資信託基金として、現在株主に割り当てられている収入の一部について連邦所得税を支払う必要はありません。連邦所得税の目的のために，我々のREITとしての資格を保持する要求は添付の目論見書でより詳細に検討されている。目論見書の“普通株式の所有権と譲渡に対する制限説明”と“重要な連邦所得税考慮事項”を参照されたい。
私たちの本部はミシシッピ州ブロムフィルド山龍湖路七十号、郵便番号四八304、電話番号は(248)七三七四190です。私たちのサイトはwww.greerealty.comですしかし、私たちのウェブサイトまたは私たちのサイトでアクセス可能な情報は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の自由に書かれた目論見書の一部とみなされてはならず、米国証券取引委員会に提出された他の任意の届出文書にも組み込まれてはならない。
 
S-1
ディレクトリ
 
最近の発展
Capital Markets
2022年第3四半期には，長期販売協定により1，688，390株を追加売却し，純収益は約1.27億ドルと予想される。長期販売協定によると、計8，739，752株の流通株があり、和解後に約5.99億ドルの純収益が調達される見通しだ。発売完了後、既存の未返済長期株を決算する予定で、純収益総額は約5.99億ドル。
 
S-2
ディレクトリ
 
The Offering
は便宜上，見積条項を以下のようにまとめる.我々の普通株式条項のより完全な説明については、添付の株式募集説明書の“普通株説明”の節を参照されたい。
Issuer
不動産会社に同意
長期購入者またはその関連会社が発行する普通株式
5，000，000株普通株(または5，750，000株普通株、引受業者が追加株式購入の選択権を完全に行使した場合)。(1)(2)
発行直後に発行された普通株
79,833,600 shares of common stock.(3)
すべての実物決済を仮定し，長期販売プロトコル決済後に返済されていない普通株式
84，833，600株普通株(または85，583，600株普通株、引受業者が追加株式購入の選択権を完全に行使した場合)。(2)(3)
会計処理
Transaction
長期販売プロトコル実物決済後に我々の普通株を発行する前に、このような長期販売プロトコルは、在庫株方法を用いて計算した希釈1株当たり収益に反映される。この方法により，1株当たりの収益を希釈するための普通株数の計算は，我々がこの長期販売プロトコルの全実物決済時に発行する普通株数を増加させ，実物全額決済が可能な場合の受取収益(報告期間終了時の調整長期販売価格による)を用いて市場で購入できる普通株数(期間による平均市場価格)を超えていると考えられる。したがって、長期販売プロトコルの実物決済または株式純額決済の前に、あるイベントの発生によって、私たちの1株当たりの収益に薄い影響を与えないことが予想されるが、私たちの普通株の平均市場価格が1株当たりの長期販売価格より高い時期でなければ、長期販売価格は最初に66.384ドル(引受業者がここで提供される私たちの普通株の価格を購入することに同意する)であるが、指定された1日の金利から利益差を引いたに等しい浮動金利係数に基づいて調整する必要がある。また、長期販売プロトコルによって指定された各特定の日に、長期販売プロトコルによって指定された1株当たりの額が減少する必要がある。しかし，吾らが長期売却プロトコルについて実物決済や株式純額決済を行うことを決定した場合，長期売却プロトコルの任意の実物決済や株式純額決済時に吾などの株式を交付することは，当社の1株当たりの利益および株式収益率を薄くすることになる.
ニューヨーク証券取引所コード
ADC
 
S-3
ディレクトリ
 
Use of Proceeds
我々は最初に，長期的な買手やその関連会社が我々の普通株を売却したいかなる収益からも収益を得ない.
約3.317億ドルの純収益(または3.815億ドル、引受業者が追加株式購入の選択権を完全に行使すれば)(長期販売プロトコルと今回の発行に関連する費用と見積もり費用を差し引いた場合)、長期販売プロトコルの何らかの調整の影響を受け、長期販売プロトコルが完全に実物決済された後にのみ、2023年9月29日に遅れることはないと予想される。(1)(2)(3)(4)
長期販売契約決済時に受信した純収益(および、今回の発行に関連する任意の普通株)を一般会社用途に使用し、不動産買収および開発活動に資金を提供するか、私たちの循環信用手配下の未返済債務の返済を含む一般会社用途に使用する予定です。本募集説明書付録の“収益の使用”を参照。
Risk Factors
本募集説明書増刊のS-5ページ、添付されている目論見書の2ページ目からの“リスク要因”、および私たちが引用した文書の“リスク要因”を、私たちの最新のForm 10-K年度報告およびその後のForm 10-Q四半期報告(それぞれの場合、Form 10-Qの任意の改訂を含む)を慎重に読んで、私たちの普通株への投資に関するいくつかの考慮事項を理解しなければなりません。
​
(1)
長期購入者は，彼らまたはその関連会社が第三者株式借入者から借金することにより，本募集説明書補編項で売却された普通株株式を購入しようとしていることを通知した.ある事件の発生を受けて、長期販売協定に基づいて普通株(あれば)を渡す義務はなく、長期販売協定の最終実物または純株式決済まで、2023年9月29日に遅れることはないと予想される。場合によっては、およびいくつかの条件の下で、吾らは長期販売プロトコルに従って現金決済または株式純額決済を選択する権利がある。長期販売プロトコルの説明については、“引受-長期販売プロトコル”を参照されたい。
​
(2)
引受業者は選択権を獲得しており、最大750，000株の私たちの普通株を追加購入することができます。要約中の金額は，吾らが引受業者がその追加株式を購入する選択権を行使して追加の長期販売契約を締結したと仮定しており，吾らは我々のビジネス上合理的な最大の努力を尽くす責任がある.
​
(3)
長期販売プロトコル実物決済後の発行済み普通株数は、2022年9月23日現在の79，833，600株発行普通株に基づく。
​
(4)
長期販売価格は長期販売プロトコルの条項によって調整することができ、私たちのどの純収益も長期販売プロトコル決済を基準とする。
​
​
 
S-4
ディレクトリΣ
 
RISK FACTORS
私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書補編によって提供される普通株を購入する前に、本募集説明書補編において検討され、引用的に本募集説明書補編および添付された我々の最新の10-K年度報告および後続の10-Q四半期報告(それぞれの場合、それの改訂を含む)におけるリスク要因を慎重に考慮し、本募集説明書の補充日後に米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスク、不確定要素およびその他の情報を考慮し、これらのリスク、不確実性およびその他の情報は、引用によって本入札説明書の補編および添付された入札説明書に組み込まれるとみなされる。これらの報告や文書の説明およびどこでそれらの情報を見つけることができるかについては、本募集説明書付録の“引用によって特定の文書を統合する”を参照してください。我々は、本募集説明書副刊及び添付の目論見書及び引用及び本募集説明書副刊及び添付の目論見書の文書において議論されているリスクと不確定要素は、現在、当社に重大な影響を与える可能性があると考えられるリスクと不確実性である。その他の現在未知であるか、または現在重要でないと考えられているリスクは、私たちの財務状況、流動資金、経営結果、業務および将来性にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
長期販売プロトコルに関するリスク
Brの長期販売協定に含まれる条項は、私たちの1株当たりの収益および株式収益率の大幅な希釈、または大量の現金支払い義務をもたらす可能性があります。
長期購入者またはその関連会社が引受契約の条項に従って彼らが販売するすべての普通株式を販売していない場合(証券融資者が指定された閾値未満の株式ローンコストで十分な普通株式供給証券貸手を提供していないことを含む)を含む場合、長期購入者またはその関連者が販売していない普通株の数を引受業者に直接発行および販売する。この場合、長期販売契約に基づく普通株の数は、私たちが発行および販売する普通株の数を減算する。株式ローン市場の変動は大きく、我々の普通株が終値前に十分な株式供給があるかどうかはまだ定かではない。
各長期購入者は、その長期販売プロトコル(長期購入者が以下のイベントの影響を受ける長期販売プロトコルのすべてまたは場合によっては取引の任意の部分を決定する)を加速させる権利があり、以下の場合、長期購入者によって指定された日付決済を要求する：
•
長期買い手の商業的合理的判断において、(X)その(またはその関連会社)は、証券貸手が十分な普通株を借用することができないので、または(Y)その(またはその関連会社)が、私たちの普通株を借入(または維持)するコストを生成し、商業的に合理的な方法でその長期販売プロトコルにおけるリスクをヘッジするために、(X)その(またはその関連会社)が、指定された敷居を超えるので、長期販売契約の商業的合理的判断において、
​
•
我々は、普通株の任意の配当金、発行または分配(A)現金での支払いが指定された金額を超えること、(B)長期販売プロトコルに従って非常に配当金を構成すること、(C)分割または同様の取引によって別の会社の証券で支払うこと、または(D)任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、配当権証、または他の資産の支払い価格が現行の市場価格を下回ることを発表する。
​
•
は長期購入者およびその付属会社に適用されるいくつかの所有権の閾値を超えている；
​
•
1つのイベントが発表され、完了すれば、特定の非常イベント(いくつかの合併または買収要約、および私たちの国有化、破産、または私たちの普通株式退市に関連するいくつかのイベントを含む)、または長期販売プロトコルに従って、法的変化または長期購入者がそのリスクを突破する能力の中断を引き起こすことが宣言される
​
•
このような長期売買プロトコルに関連する任意の重大な不実陳述を含むいくつかの他の違約または終了イベントが発生する(各項目は、長期売買プロトコルにおいてより完全に記述されている)。
​
 
S-5
ディレクトリ
 
長期買い手は、私たちの資金需要を含む長期販売プロトコルの決済を加速させるために、私たちの利益を考慮することなく、その権利を行使することを決定する。この場合、私たちは長期販売協定の実物決済条項に従って普通株の発行と交付を要求される可能性があり、私たちの資本需要にかかわらず、これは私たちの1株当たりの収益と株式収益率を薄くすることになる。
長期販売契約は2023年9月29日に完了しないと予想されています。しかしながら、長期販売協定は、私たちの選択に応じて全部または部分的に達成されることができる。いくつかの条件の制限の下で、私たちは長期販売プロトコルに基づいて実物、現金、あるいは株式の純額決済を選択する権利がある。各長期販売プロトコルは、現金決済または純額決済を選択しない限り、私たちの普通株に渡された株式で実物決済を行います。実物決済時に私たちの普通株の株式(または、純株式決済を選択した場合、このような決済時には、私たちの普通株の株式を渡す義務があります)は、1株当たりの収益と配当率の償却につながります。長期販売契約に関連する普通株の全部または一部について現金決済または株式純額決済を選択すれば、長期購入者(またはその関連会社)は、倉庫期間内に二級市場取引で大量の普通株を購入することが予想される：
•
私たちの普通株の株式を証券融資者に返して、この長期購入者のヘッジを解除する(私たちがこの長期購入者に渡す任意の普通株を考慮した後、株式純額決済を考慮した場合)；および
​
•
が適用されれば，株式純額決済の場合，我々の普通株の株式を我々に渡し，その長期販売プロトコルの決済に必要な程度を限度とする.
​
また、長期購入者またはその関連会社が長期購入者のヘッジを解除して私たちの普通株の株を購入することにより、私たちの普通株の価格がこの時期に上昇することになる可能性がある(またはこの期間内に下落することを阻止する)。したがって、現金が等長期販売プロトコルを決済する際に、私などの長期購入者に支払われる現金金額を増加させる(または長期購入者が吾等の現金額を減少させる)、または長期販売プロトコルの株式決済純額を増加させるときに、吾などが長期購入者に渡される普通株式数を増加させる(または長期購入者が予測などの普通株式数を交付することを減少させる)。
長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信した長期販売価格は、変動金利係数に従って毎日調整され、変動金利係数は、指定された1日金利から利益差を減算し、長期販売プロトコル期間内にいくつかの指定された金額に応じて引き下げられると予想される。指定された1日金利がいずれかの日の利差を下回る場合、利息要因は長期販売価格を毎日低下させる。本募集説明書の副刊提出までに、指定された毎日の金利は利益差よりも大きい。長期買い手(またはその連合会社)が長期販売プロトコルの適用平倉期間内に購入可能株式の加重平均価格が関連長期販売価格よりも高い場合、現金決済の場合、吾らはその長期販売プロトコル下の適用長期購入者に差額に相当する現金金額を支払うか、または株式純額決済の場合、吾らは適用された長期購入者に差額に等しいいくつかの普通株を交付する。したがって、現金決済の場合、私たちは潜在的な大量の現金支払いに責任を負うことができる。適用された長期購入者(またはその連合会社)が当該長期販売プロトコルの適用平倉期間内に購入可能な株式の加重平均価格が関連する長期販売価格を下回る場合、現金決済の場合、この長期購入者は長期販売プロトコルに従って吾等に現金差額を支払うか、または株式純額決済の場合、吾らは長期購入者からその差額に等しいいくつかの価値の普通株を得るであろう。長期販売プロトコルに関する情報は、“引受販売-長期販売プロトコル”を参照されたい。
もし私たちが破産したり、債務を返済しない場合、長期販売協定は自動的に終了し、普通株を売却した予想収益から収益を得ることができません。
もし私たちまたは米国に管轄権のある規制機関が破産法または破産法に基づいて破産または債務返済不能の判決または任意の他の救済を求める手続きを開始または同意する場合
 
S-6
ディレクトリ
 
債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、または私たちが管轄権を持つ規制機関に私たちの清算または清算請願書を提出するか、または私たちはそのような請願書に同意し、長期販売協定は自動的に終了するだろう。長期販売契約が終了した場合、私らは以前に交付されていない普通株を長期購入者に渡す義務はなく、適用された長期購入者は、任意の以前に決済されていない普通株について関連する長期販売価格を支払う義務を免除されるであろう。したがって、当該等の破産又は債務返済手続が開始されたときに、我々の普通株のうちいずれかの株式の長期販売協定が解決されていない場合には、当該普通株株式に関する1株当たりの長期販売価格は受信されない。
今回の発行後、私たち普通株の市場価格は大幅に変動したり下落したりする可能性があり、市場価格の変動性が増加する可能性があります。
我々普通株の市場価格は大幅に変動または下落する可能性があり、今回の発行後に市場価格の変動性は多くの要因によって増加する可能性があり、これらの要因には、本募集説明書の補編における“前向きな陳述に関する警告説明”および本募集説明書の付録に記載されている要因が含まれており、引用によって本募集説明書の補編および添付された目論見書に組み込まれており、これらの募集説明書は、我々の最近のForm 10-K年度報告および後続のForm 10-Q四半期報告(いずれの場合も、それの任意の改訂を含む)から来ている。また、本募集説明書付録日付後に米国証券取引委員会に提出された文書のうち、当該等の文書は、引用により本募集説明書付録及び添付の目論見書、及び： に添付されているものとみなされる
•
新冠肺炎の疫病及び未来に爆発する可能性のある他の高伝染性或いは伝染性疾病が私たちの業務に与える影響は、直接にも間接的にも私たちのテナントの業務に影響を与える
​
•
経営実績や業務見通しの実際または予想変化；
​
•
金利変化；
​
•
私たちの財務状況と経営業績および他の類似会社の業績；
​
•
投資家のわが社に対する興味度、一般的な不動産あるいは具体的な商業不動産；
​
•
他の不動産会社が発行した証券と固定収益証券を含む他の株式証券に対する不動産投資信託基金の全体的な名声とその株式証券の吸引力；
​
•
将来の財務業績に対する期待変化あるいは証券アナリストの推定変化；
​
•
株式市場価格と出来高の変動；
​
•
不動産推定値の低下(または不確実性)；
​
•
私たちや不動産業界に関する研究報告を発表します；
​
•
私たちまたは私たちの競争相手は買収、投資または戦略連合を発表します。
​
•
市場は私たちの未来に生じる可能性のある任意の債務増加に対する否定的な反応；
​
•
立法または他の規制動態は、私たちまたは私たちが投資を求める資産に悪影響を及ぼす；および
​
•
一般的な市場と経済状況。
​
長期販売協定の現金決済から得られる可能性のある現金の米国連邦所得税待遇はまだ不明であり、REIT資格要求を満たす能力を危険にさらす可能性がある。
長期販売プロトコルを現金で決済し，決済価格が適用された長期販売価格を下回ることを選択した場合，適用された長期買手から現金支払いを得る権利がある.“規則”第1032条によれば、一般に、会社は、自己の株式を取引する際に、“規則”に基づいて定義された“証券先物契約”を含めて、何の損益も確認しない
 
S-7
ディレクトリ
 
“取引所法案”の参考。長期販売協定が“証券先物契約”の資格を満たしているかどうかは不明であるため、株式で交換されたどの金額にも規則1032条の免除を受ける資格があると考えられるが、我々が受け取ったいかなる現金決済金の米国連邦所得税待遇も不確定である。長期販売プロトコルの現金決済が大きな収益をもたらしていることを確認すると，規則にREITsに適用される毛収入要求を満たすことができない可能性がある。この場合、私たちは、私たちの不動産投資信託基金の地位を失うことを避けるために、規則下の救済条項に依存することができる。猶予条項が適用されても、以下の2つの大項目について100%の税を支払う必要がある：(I)75%基準を満たす源から得られた収入の75%(取引禁止された毛収入を含まない)、または(Ii)75%基準を満たす出所から得られる収入の95%(取引禁止された毛からの収入を含まない)を超え、95%の基準を満たす源から得られた収入総額を超え、添付の募集明細書に“重要な連邦所得税考慮事項”と題する節に記載されているように、上記の2つの場合には、我々の収益力を反映するための点数を乗じる必要がある。もしこれらの救済条項が利用できなければ、私たちはその規則に基づくREIT地位を失うかもしれない。
 
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ディレクトリΣ
 
前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書の付録、添付の目論見書、及び私たちが引用合併した文書は、“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節で指摘された前向きな陳述を含む。私たちはこのような展望的陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に関する安全港条項に組み入れ、これらの安全港条項を遵守するために本声明を含めるつもりだ。さらに、私たちはその後、米国証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた文書に前向き声明を含むことができる。前向きな陳述は、いくつかの仮定に基づいて、私たちの未来の計画、戦略、および予期を記述し、一般に、“予想”、“推定”、“すべき”、“予想”、“信じる”、“意図”、“可能”、“得る”、“求める”、“可能”、“プロジェクト”または同様の表現を使用することによって識別することができる。あなたは既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しているので、展望的な陳述に依存してはいけません。これらのリスク、不確実性、および他の要素は、場合によっては私たちがコントロールできないので、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフロー、業績または未来の業績または事件に大きな影響を与えるかもしれません。しかし、現在最も重要な要素の一つは現在流行している新型コロナウイルス或いは新冠肺炎が会社及びそのテナントの財務状況、経営業績、キャッシュフローと業績、不動産市場及び全世界経済と金融市場に対する潜在的な不利な影響である。新冠肺炎が私たちと私たちのテナントに与える影響の程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定で、大流行の範囲、深刻さと持続時間、そして大流行を抑制したり、その影響を軽減するための行動を含む自信を持って予測することができない, 大流行の直接的·間接的な経済影響や抑制措置などである。また、本募集説明書補編で議論され、引用して本募集説明書の補編およびそれに付随する入札説明書に添付された多くのリスク要因を報告し、これらのリスクは、我々の最新のForm 10-K年次報告および後続のForm 10-Q四半期報告(それぞれの場合、それの任意の改訂を含む)、および以下に掲げるリスクから来ており、これらのリスクは、新冠肺炎の持続的かつ多くの悪影響によって悪化している。
実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある他の要因は， を含むがこれらに限定されない
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我々の最新のForm 10-K年次報告およびその後のForm 10-Q四半期報告に含まれる要因(それぞれの場合、それに対する任意の修正を含む)は、“業務”、“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”というタイトルの次の要因を含む。
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世界と国家の経済状況および全体経済、金融と不動産市場状況の変化；
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テナントの財務失敗または他の延滞賃貸契約に規定された支払い、および原因となる可能性のある空き；(br}
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私たちはあるテナントとある市場に集中しています。これは私たちが不利な事件の影響を受けやすいかもしれません。
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我々の業務戦略の変化；
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我々の買収と開発プロジェクトが期待どおりに実行できないリスク；
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小売業の不利な変化と妨害およびテナントの財務安定は、テナントのレンタル料と費用精算能力に影響を与える可能性がある。
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私たちの配当能力；
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情報技術とネットワークセキュリティ攻撃，機密情報損失，その他関連業務中断に関するリスク；
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鍵管理者の流失；
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私たちの1つまたは複数のテナント損失または破産；
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運営キャッシュフローから改善または他の資本支出のための資金を提供する必要があるかもしれない；
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優遇条件で債務や株式融資を受けることができない場合、融資リスク。
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金利レベルと変動性；
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市場金利が上昇して、これは私たちの既存と未来の債務の利息コストを高める可能性があります。
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レンタル期間が切れた時に空間を更新または再レンタルすることができます。
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テナントの不動産税，保険，運営コスト償還義務に関するテナント制限；
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1つまたは複数の主要テナントの損失または破産、および破産法は、テナントが倒産して賃貸契約を拒否した場合、破産法は私たちの救済措置を制限する可能性がある。
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環境汚染の潜在的責任は，巨額のコストを招く可能性がある；
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私たちの負債レベルは、他の業務目的に利用可能な資金を減少させ、私たちの運営柔軟性を低下させる可能性があります。
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我々の信用プロトコルと無担保手形(およびその条項を管理する契約)における契約は，我々の柔軟性を制限し，我々の財務状況に悪影響を与える可能性がある.
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信用市場の発展は私たちの循環信用手配下の可用性を減少させるかもしれない。
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金利低下は、不動産買収の追加競争や私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちのヘッジ戦略は、金利に関するリスクを下げることに成功しないかもしれません。
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REITsを管理する法律の変化を含む立法または規制の変化；
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連邦所得税の目的で、私たちは不動産投資信託基金としての資格と、私たちの不動産投資信託基金としての地位が私たちの業務に与える制限を維持することができます
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私たちは連邦所得税のREIT資格を得ることができませんでした。これは私たちの運営と分配能力に悪影響を及ぼすかもしれません。
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いかなる前向き宣言も発行日だけを説明します。時間が経つにつれて、新しいリスクと不確実性が現れ、私たちはこれらの事件やそれらがどのように私たちに影響を与えるかを予測することができない。法的要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務もない。したがって、投資家は、未来の結果または傾向を予測するために、陳述を行う際の結果と傾向に基づく過去の前向きな陳述に慎重に依存すべきである。
 
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収益 を使用する
我々は最初に，長期的な買手やその関連会社が我々の普通株を売却したいかなる収益からも収益を得ない.
長期販売プロトコルが1株66.384ドルの初期長期販売価格で全面的な実物決済を行うと仮定し，引受業者は追加の普通株を購入する選択権を行使していないと仮定し，長期販売プロトコル決済時には，長期販売プロトコルの何らかの調整の影響を受け，約3.317億ドルの純収益(長期販売プロトコルと今回の発行に関連する費用と見積り費用を差し引く)を受け取る予定であり，決済は2023年9月29日に遅れることはないと予想される.私らは、長期販売プロトコルの実物決済時に受信される長期販売価格は、指定された毎日金利から利差を減算する変動金利要因に基づいて日ごとに調整され、長期販売プロトコルの有効期間内の私たちの普通株の予想配当関連金額に基づいて引き下げられることが予想される。指定された1日金利がいずれかの日の利差を下回る場合、利息要因は長期販売価格を毎日低下させる。本募集説明書の副刊提出までに、指定された毎日の金利は利益差よりも大きい。
長期販売契約決済時に受信した純収益(および今回の発行に関連する任意の普通株)を一般会社用途に使用する予定であり、物件買収および開発活動に資金を提供するか、または未償還債務の返済または再融資のためのものである。2022年6月30日現在、我々の循環信用手配下の未返済元金は3.7億ドルで、加重平均金利は約2.56%である。私たちの循環信用手配は2026年1月15日に満期になりますが、2つの6ヶ月の延期選択権があり、私たちはいくつかの慣例条件に基づいてこの2つの選択権を行使することができます。私たちは私たちの循環信用手配下の借金を利用して他の未返済債務を返済し、私たちの不動産買収と開発活動に資金を提供し、運営資本と他の一般会社の用途に使用することができる。上記純収益運用の前に、吾等は当該等収益を吾等の継続REIT資格に適合する短期配当投資プロジェクトに投資することができる。
もし私たちが現金決済の任意の特定の長期販売プロトコルの全部または一部を選択した場合、私たちはその選択に関連する普通株の売却から何の収益も得られず、私たちはいかなる純収益も受けないかもしれない(または適用可能な長期購入者現金)。もし私たちが任意の特定の長期販売プロトコルの株式の全部または一部を全部または部分的に償還することを選択した場合、私らは適用された長期購入者からいかなる収益も得られないであろう(適用されていない可能性のある長期購入者普通株の株式)。
任意の長期販売プロトコル実物決済後に我々の普通株を発行する前に、このような長期販売プロトコルは、在庫株方法を用いて計算した希釈1株当たり収益に反映される。この方法により，1株当たりの収益を希釈するための普通株数の計算は，我々がこの長期販売プロトコルの全実物決済時に発行する普通株数を増加させ，実物全額決済が可能な場合の受取収益(報告期間終了時の調整長期販売価格による)を用いて市場で購入できる普通株数(期間による平均市場価格)を超えていると考えられる。
 
S-11
ディレクトリΣ
 
引受販売
モルガン·スタンレー有限責任会社とシティグローバル市場会社は以下の引受業者の代表としている。本募集説明書の付録日の引受契約に記載されている条項及び条件に適合する場合、以下の各引受業者は、連名ではなく個別に購入に同意したが、吾等及び長期買い手又はその連属会社は、連名ではなく、引受業者名に対する株式数の売却に個別に同意した。
Underwriter
​ ​
Number of
Shares
​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
シティグローバル市場会社
​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
引受契約に掲げる条項および条件を満たす場合、引受業者は、いずれかの株式を購入する場合、引受契約によって販売されたすべての株式を購入するように、共同同意ではなく個別に同意している。もし引受業者が約束を破った場合、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは引受契約を終了することができる。
私たちは、証券法下の責任、または引受業者、長期買い手およびその関連会社(場合によっては)がこれらの任意の責任によって支払いを要求される可能性があるお金を含む、いくつかの引受業者、長期買い手およびそのいくつかの関連会社のいくつかの責任を賠償することに同意した。
引受業者が普通株を発行する条件は，引受業者が長期購入者またはその関連会社の普通株を受け取り，あらかじめ販売しなければならないことである.引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる株式の交付を支払う義務を負うことは、ある法律事項の承認及び何らかの他の条件に依存すると規定されている。引受業者は、本募集説明書に添付されているすべての普通株を引受する義務があり、いずれかのこのような株を引受した場合、引受業者は、後述するオプションでカバーする普通株以外のすべての普通株を引受する義務がある。
販売業者が社会に公開発売した普通株は、初期発行価格は本募集説明書副刊表紙に記載された初公開価格である。普通株の初発行後、引受業者は公開発行価格や他の販売条件を変更することができる。引受業者は普通株を発行して受受と引受を基準とし、引受業者は全部或いは部分的な引受を拒否する権利がある。
手数料と割引
次の表は、今回の発行に関する引受割引と手数料を引受業者に支払うことを示しています。
​ ​ ​
Paid by Us
​
​ ​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
Per Share
​ ​ ​ $ 0.466 ​ ​ ​ ​ $ 0.466 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,330,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,679,500 ​ ​
このような資料は(A)引受業者が追加株式を引受する選択権を行使或いは全面的に行使していないと仮定し、及び(B)長期売却プロトコルはすでに1株66.384ドルの初歩的な長期販売価格に基づいて完全に実物決済したと仮定している。最初の長期販売価格に基づいて実際に長期販売契約を決済すれば，約3.317億ドルの純収益(または3.815億ドル，引受業者が追加株式を購入する選択権がすべて行使された場合)を予想し，追加の長期販売契約(長期販売契約と今回の発行に関連する費用と推定費用を差し引いた)を締結すると仮定し，長期販売契約決済後に以下に述べる何らかの調整を行い，決済は2023年9月29日に遅れることはないと予想される。
 
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長期販売プロトコルと今回の発売に関する総費用のうち，我々の部分は約200，000ドルと見積もられている.私たちはまた保険者のいくつかの費用を賠償することに同意し、金額は最大10，000ドルに達する。
価格が安定していて、頭が空いている
引受業者は自社の普通株を公開市場で売買することができる。公開市場での購入と売却には、空売り、空売りの買い(これには、引受業者による追加株購入の選択権購入が含まれる可能性がある)と安定した購入が含まれる可能性がある。
•
空売りは、引受業者が二次市場で販売する株式の数が発行に必要な購入数を超えることに関連する。
​
•
“引当”空売りとは，引受業者が追加株式を購入するオプションに代表される株式数を限度とした株式売却である.
​
•
“裸売空”とは、売却された株式数が引受業者が追加株を購入する選択権を超えることに代表される株式数である。
​
•
補充取引は、引受業者による追加株式の購入の選択権、または流通完了後に公開市場で株を購入して、在庫を補充することに関連する。
​
•
裸の空頭を清算するためには，引受業者は分配完了後に公開市場で株を購入しなければならない.引受業者が定価後の公開市場の株価に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。
​
•
は空頭を準備するためには、引受業者は流通完了後に公開市場で株を購入しなければならない、あるいは引受業者が追加株を購入する選択権を行使しなければならない。平倉準備淡倉の株式源を決定する際には、引受業者は他の事項に加えて、公開市場で購入可能な株式価格と、引受業者が追加株式を購入する選択権を介して株式を購入できる価格を考慮する。
​
•
空売りや安定した購入の購入，および引受業者が自分の口座のために行う他の購入は，株価下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある.これらはまた、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも株価を高くする可能性がある。引受業者は、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる。
​
•
安定入札が所定の最高入札を超えない限り，安定取引は株を購入する入札に関連する.
​
長期販売プロトコル
モルガン·スタンレー有限責任会社とシティバンクと長期販売協定を締結しており、ここでは長期購入者と呼ばれ、私たちの普通株の合計5，000，000株に関連している(引受業者が追加株式を購入する選択権を行使すれば増加する可能性がある)。長期販売契約を実行する際には、長期買い手またはその連合会社が第三者から借金し、今回発売した引受業者に合計最大750，000株の我々の普通株を売却する(引受業者が追加株式を購入する選択権を行使すれば増加する可能性がある)。長期購入者またはその関連会社が販売する普通株式の全株式を引受契約の条項に従って売却していない場合、長期購入者またはその関連側で販売されていない普通株式を直接引受業者に発行して販売する場合、長期販売協定に関連する普通株式の数から、私たちが発行および売却した普通株式の数を差し引く。いずれの場合も、引受業者が私たちの普通株を購入する約束
 
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ディレクトリ
 
上述したように、長期購入者またはその関連会社から取得された株は、長期購入者から私たちの普通株を購入することに同意した場合、引受業者が長期購入者から私たちの普通株を購入することに同意した場合、引受業者は、長期購入者から私たちの普通株を購入することに同意し、長期購入者またはその関連者が販売していない普通株の関連数であることを承諾する。
我々は最初に長期買い手が我々の普通株を売却するいかなる収益も受けないが，長期販売プロトコルが完全に実物決済された後，長期販売プロトコルに従って適用された長期販売価格(以下に述べる)で長期購入者から今回発売中に販売した我々の普通株の借入株式の純収益に相当する金額を受け取る予定である.私たちが完全実物決済長期販売契約を選択した時にのみ、私たちはこのような収益を受け取ることができる。
長期販売プロトコルは2023年9月29日の決算より遅くないと予想し，長期買手があるイベント発生時に速度を速めることに依存する.決算日には，吾らが実際に長期販売プロトコルを決済することを決定し，吾らは長期販売プロトコルに基づいて当時適用された長期販売価格で長期購入者に普通株を発行する.長期販売価格は最初に公開発行価格から1株当たりの引受割引を引いたことに等しく、本募集説明書の付録表紙で述べたように。長期販売プロトコルは、長期販売価格は、指定された毎日金利から利差を減算する変動金利係数に基づいて日ごとに調整し、長期販売契約期間内にいくつかの指定された金額で減算すると規定している。指定された1日金利がいずれかの日の利差を下回る場合、利息要因は長期販売価格を毎日低下させる。本募集説明書の副刊提出までに、指定された毎日の金利は利益差よりも大きい。
長期販売プロトコル実物決済後に普通株を発行する前に、このような長期販売プロトコルは、在庫株方法を用いて計算した希釈1株当たり収益に反映される。この方法により，希釈後の1株当たり収益を計算するための普通株数は，長期販売プロトコル完全実物決済時に発行される普通株数を増加させ，完全実物決済時の受取収益(報告期間末による調整長期販売価格)を用いて市場で購入できる普通株数(期間による平均市場価格)を超えていると考えられる。したがって、長期販売プロトコルの実物または純額決済前およびあるイベントが発生した場合、私たちの1株当たりの収益に薄い影響を与えないことが予想されるが、私たちの普通株の平均市場価格が調整された長期販売価格よりも高い間に、調整された長期販売価格は最初に66.384ドル(引受業者がここで提供される我々の普通株の価格を購入することに同意する)であるが、指定された1日当たりの利差に等しい変動金利係数に基づいて調整しなければならない。また、長期販売プロトコルによって指定された特定の日毎に、長期販売プロトコルによって指定された1株当たりの金額が減少する必要がある。しかし、吾らが当該等長期売却契約を実物または純株式で決済することを決定した場合、当該等長期売却契約のいずれかの実物決済や純株式決済については、吾等の株式を交付することにより、当社の1株当たりの利益および配当率を薄くすることになる。
我々は長期販売プロトコルに従って実物，現金または株式の純額決済を選択する権利があるが，以下に述べる限られた場合には，いくつかの条件によって制限される.長期販売プロトコルは、現金決済または純額決済を選択しない限り、私たちの普通株の株式を渡すことで実物決済を行います。実物決済時に私たちの普通株の株式(または、純株式決済を選択した場合、このような決済時には、私たちの普通株の株式を渡す義務があります)は、1株当たりの収益と配当率の償却につながります。長期販売契約に関連する普通株の全部または一部について現金決済または株式純額決済を選択すれば、長期購入者(またはその関連会社)は、倉庫期間内に二級市場取引で大量の普通株を購入することが予想される：
•
私たちの普通株の株式を証券融資者に返して、この長期購入者のヘッジを解除する(私たちがこの長期購入者に渡す任意の普通株を考慮した後、株式純額で決済する場合)；および、
​
•
が適用されれば，株式純額決済の場合，我々の普通株の株式を我々に渡し，その長期販売プロトコルの決済に必要な程度を限度とする.
​
 
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ディレクトリ
 
長期購入者(またはその関連会社)が長期販売プロトコルの適用平倉期間内に株式を購入することができる加重平均価格が関連長期販売価格よりも高ければ、現金決済の場合、吾らは長期購入者に差額に相当する現金金額を支払うか、または株式純額決済の場合、吾らは長期購入者に価値が差額に等しいいくつかの普通株を納入する。したがって、現金決済の場合、私たちは潜在的な大量の現金支払いに責任を負うことができる。長期購入者(またはその連合会社)が長期販売プロトコルの適用平倉期間内に株式を購入できる加重平均価格が関連長期販売価格を下回る場合、現金決済の場合、長期購入者は吾等に現金差額を支払うか、または株式純額決済の場合、吾らはその等長期購入者から差額に等しい価値のいくつかの普通株を得る。
また、長期購入者(またはその関連会社)の長期購入者対ヘッジに関する普通株を購入することは、時間の経過とともに我々の普通株の価格を上昇させる可能性がある(または時間の経過とともに低下することを防止する)。したがって、長期販売プロトコルの現金決済時に長期購入者に不足している私たちの現金額を増加させる(または長期購入者が私たちに不足している現金額を減少させる)、または長期販売プロトコルの純額決済時に長期購入者に渡される普通株式の数を増加させる(または長期購入者が私たちに渡す普通株式の数を減少させる)。“長期販売プロトコルに関連するリスク要因VI-VIリスク”を参照してください。
長期購入者は、長期販売プロトコル(長期購入者がこのようなイベントの影響を受けると考えられるすべてまたは場合によっては長期売買プロトコルでの取引の任意の部分)を加速させる権利があり、(1)長期購入者の商業的合理的判断において、(1)長期購入者が指定した日付決済を要求する。(X)証券貸手が十分な普通株を借り入れることができないので、または(Y)その(またはその関連会社)が、私たちの普通株の株式を借入(または維持)し、価格が指定された閾値を超える商業的に合理的な方法で借入(またはその関連会社)をもたらすので、それ(またはその関連会社)は、長期販売契約の下でのそれのリスク開放を商業的に合理的にヘッジすることができない。(2)普通株の任意の配当金、発行または分配を発表する(A)現金で所定の金額を超える支払い、(B)長期販売プロトコルに従って非常に配当金を構成する、(C)分割または同様の取引によって別の会社の証券で支払うか、または(D)任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、配当権証、または他の資産の支払い価格が現行の市場価格よりも低い、(3)長期購入者およびその関連会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超える。(4)完了すれば、特定の非常イベント(いくつかの合併または買収要約を含む)をもたらすイベントを発表する, または(1)(1)または(2)(1)違約または終了取引(私たちの国有化または破産または普通株式退市に関連するいくつかのイベントを含む)が発生するか、または法的変更または長期購入者が長期販売プロトコルに従ってそのリスクを解決する能力中断が発生するか、または(5)このような長期販売プロトコル(各々が長期販売プロトコルにおいてより完全に説明されている)に関連する任意の重大な不実陳述を含む、いくつかの他の違約または終了イベントが発生する。長期買い手は、その権利を行使して長期販売プロトコルを加速させることを決定し、私たちの資本に対する需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、長期販売プロトコルの決済を要求する。この場合、私たちは、私たちの資本需要を考慮することなく、長期販売協定の実物決済条項に従って普通株の発行と交付を要求される可能性があり、これは、私たちの1株当たりの収益と株式収益率を削減することになる。また、私たちに関連するいくつかの破産、資金不担保、あるいは再編事件が発生した場合、長期販売協定は終了し、いずれの側もさらなる責任を負わない。終了後、吾らは何の普通株も発行せず、長期販売契約に基づいて何の収益も受け取ることもない。“長期販売プロトコルに関連するリスク要因VI-VIリスク”を参照してください。
追加株式を購入するオプション
引受業者はすでに選択権を付与され、本募集説明書が補充した日から30日以内に行使でき、初期価格から引受割引を引いて最大75万株の追加株を公衆に引受する。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、引受契約に含まれる条件に基づいて、上記表に反映された引受業者の初期分配にほぼ比例する追加株式を購入する義務がある。このような操作を任意に行う場合
 
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ディレクトリ
 
購入株権を行使した後、吾らは商業上合理的な最大の努力を尽くして、この購入株の株式数と長期購入者と追加の長期販売協定を締結する。文意が他に指摘されている以外に、本募集説明書の付録で使用される“長期販売プロトコル”という言葉は、私たちが引受業者と追加の普通株を購入する選択権を行使するために締結した任意の追加の長期販売プロトコルを含む。吾等が任意の追加の長期販売契約を締結した場合、長期購入者又はその連合会社が当該等の選択権の行使に関連してそれによって売却されるすべての普通株式を交付及び売却しない場合、吾等は、長期購入者又はその連属会社が交付及び売却していない株式数に相当する普通株を引受業者に発行及び売却し、長期販売協定に係る株式数は、吾等の発行及び売却の株式数によって増加しないであろう。
引受業者が選択権を行使して追加の普通株を購入する場合、私たちが締結する追加の長期販売プロトコルの条項は、これらの選択権によって行使される普通株式数のみをカバーすることになる点で、上記の初期長期販売プロトコルと実質的に同じであり、追加の長期販売プロトコルでの初期長期販売価格は、初期長期販売プロトコル下の初期長期販売価格であるが、いくつかの調整が必要である。
類似証券は販売できない
特定の例外状況を除いて、当社のすべての幹部及び取締役は、本募集説明書の付録掲載日から30日以内に、モルガン·スタンレー有限責任会社とシティユニバーサル市場会社の事前書面の同意を得ず、直接又は間接的に提供、質権、販売、契約、売却、任意の引受権又は契約を売却し、任意の引受権又は契約を購入して任意の引受権又は契約を売却すること、任意の引受権又は契約を付与すること、任意の引受権、権利又は株式証を売却又はその他の方法で任意の普通株を処分又は譲渡すること、任意の交換又は行使可能な任意の普通株株式に変換又は交換又は行使することができる任意の普通株を売却又は間接的に提供することができない。または任意の交換または他の合意または取引を締結し、私たちの普通株式または他の証券の任意の株式所有権のすべてまたは部分的な経済的結果を移転する。
さらに、モルガン·スタンレー有限責任会社やシティグローバル市場会社の事前書面で同意されておらず、直接または間接的に提供、販売、契約販売、質権、または他の方法で吾などの処置をもたらすことが意図または合理的に予想される可能性のある取引(実際の処置または現金決済または他の方法による有効な経済的処置)の取引を達成することはないことに同意する。本募集説明書の補足刊行日後30日前に、任意の普通株式(今回の発売で販売された株式を含まない)、または行使可能または行使可能または交換可能な任意の証券であって、上記の任意の事項について米国証券取引委員会に登録声明を提出するか、または任意の普通株(今回発売で販売された株式を含まない)または普通株に変換または交換可能な任意の証券について、または承認同値倉位を設立または増加させるか、または引受同値倉位を減少させるか、または任意の関連取引を意図することを開示することを含む。上記の規定にもかかわらず、私たちは、現在発行されていない変換可能または交換可能な証券を変換または交換すること、または現在発行されていない株式の承認証またはオプションを行使することに基づいて、または行使可能または交換可能な株式を発行または販売することができ、任意の現行の有効な持分インセンティブ計画の条項に基づいて、財産または合弁企業または同様の手配を買収することに関連する, 受領者が書面で同意している限り、モルガン·スタンレー有限責任会社とシティグローバル市場会社の事前書面同意を得ておらず、本募集説明書の付録日から30日以内に、私たちの普通株を売却したり譲渡したり、私たちの普通株に変換できる証券はありません。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“ADC”
その他の関係
通常のビジネスプロセスにおいて、引受業者、長期買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社は過去に提供しており、投資銀行、ブローカー、金融コンサルティング、または他のサービスを提供し続けている可能性があり、彼らはそのために通常の費用および手数料を徴収するか、または手数料を徴収する可能性がある。
 
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ディレクトリ
 
2022年6月30日まで、私たちは10億ドルの無担保循環信用手配があり、その中の3.7億ドルは返済されておらず、この手配は2026年1月に満期になり、シティバンクはこの手配の貸手である。本募集説明書付録“収益の使用”で述べたように、今回発行された任意の純収益を用いて本信用手配下の未返済借金を返済すれば、シティバンクは今回発行した純収益で返済した任意の未返済借入金の中で比例配分のシェアを得ることになる。
引受業者、長期購入者、およびそれらのそれぞれの関連会社は、複数の投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分および顧客の口座のために使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又はツールに関連する可能性がある。私たちと融資関係にある引受業者(またはその共同経営会社)および長期購入者(またはその共同経営会社)では、その中の一部の人は通常対沖し、他の人は彼らの慣用的なリスク管理政策に基づいて、彼らの私たちの信用に口を開いているかもしれない。一般に、これらの引受業者、長期購入者、および/またはそれらのそれぞれの関連会社は、購入信用違約交換を含む、または私たちの証券において空手形を確立することを含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用違約期間または空手形は、ここで発行された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者、長期購入者及びその関連会社も、このような証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を購入することを推薦することができる。
電子流通
発行時には，一部の引受業者や証券取引業者が電子メールなどで目論見書を配布することができる.
アメリカ以外の地域の販売
いかなる司法管轄区域(米国を除く)も、私たちの普通株の公開、または本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちまたは私たちの普通株に関連する任意の他の材料を保有、配布、または配布することを可能にするいかなる行動も取らず、任意の司法管轄区域内でそのための行動をとる必要がある。したがって、私たちの普通株は、直接または間接的に発売または販売してはならない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちの普通株式に関連する任意の他の発売材料または広告は、そのような国または管轄区域の適用規則および条例が遵守されない限り、いかなる国または司法管轄区域内でも、または任意の国または司法管轄区域から配布または発行してはならない。
引受業者は、米国以外のいくつかの司法管轄区域で、ここで発行された普通株式を直接または付属会社を介して販売することができ、これらの司法管轄区では、引受業者はこのようにすることができる。
カナダの潜在投資家は
株式は、カナダで元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義された承認投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務に定義された許可顧客である。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。
本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
 
S-17
ディレクトリΣ
 
ある文書 を参照統合することで
以下に掲げる書類は、取引法により米国証券取引委員会に提出され、引用して本募集説明書に記入されています：
•
2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；
​
•
付表14 Aに関する最終依頼書は2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出された。
​
•
我々のForm 10-Q四半期報告2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告；
​
•
我々は，2022年1月5日，2022年4月5日，2022年5月5日，2022年5月25日，2022年6月1日，2022年7月6日，2022年8月18日，2022年8月22日，2022年9月2日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告；および
​
•
私たちが1994年3月18日に提出した8-A表登録声明には、この記述を更新するために提出された任意の修正および報告書を含む、私たちの普通株式の記述が含まれている。
​
本募集説明書の付録の日付または後、および今回の発売終了前に、吾らは、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(ただし、我々が提出した文書を含まない)は、参照によって本募集説明書の補編に組み込まれたものとみなされ、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の以前に提出された文書中の情報の自動更新および置換されるべきである。
これは、我々に関する重要な情報がこれらの文書に出現するか、または出現することを意味し、本願明細書の付録に出現するとみなされる。後に提出される文書に出現する情報が以前の情報と一致しない場合には、後の説明は制御的役割を果たし、以前の情報は、修正または置換されない限り、本募集説明書の付録の一部ではなくなる。
書面または口頭の要求に応じて、本募集説明書の付録および添付の目論見書(このような情報の証拠物を含まない。特に参照して組み込まれない限り)のすべての文書のコピーは、本募集説明書の副刊または添付の入札説明書によって提供される証券の任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供される。秘書に連絡してください。住所はミシガン州ブロムフィルド山龍湖路70号、郵便番号：48304(電話番号：(2487374190))。
Br}あなたはまた、私たちのウェブサイトwww.greerealty.comにアクセスすることによって、これらのファイルのコピーを無料で取得することができます。しかし、私たちのサイトに位置しているか、または私たちのサイトからアクセスできる情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはなりません。
 
S-18
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EXPERTS
審査された総合財務諸表、付表および管理層による財務報告の内部統制の有効性の評価は、本募集説明書の付録および添付の募集説明書の他の部分に参考的に組み込まれ、独立公認会計士が会計および監査の専門家としての独立した弁護士事務所の許可の下で、参考方法で本募集説明書の付録および添付の募集説明書の他の部分に組み込まれる。
法務
メリーランド州ボルチモアに位置するBallard Spahr LLPは、本入札説明書の付録に提供される任意の普通株式の有効性に関連するいくつかの法律事項と、メリーランド州法律に関連するいくつかの他の法律事項とを渡してくれます。ミシガン州デトロイトに位置するHonigman LLPは、いくつかの他の法律事項および特定の税務事項を渡してくれます。引受業者はカリフォルニア州ロサンゼルスのLatham&Watkins LLP代表が参加した。
 
S-19
ディレクトリ
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/917251/000110465922104672/lg_agreerealty-4c.jpg]
不動産会社に同意
Common Stock
優先株
受託株式
Warrants
合意有限共同企業による債務証券保証
有限組合に同意する
債務証券
Agree Realty Corporationは、本募集説明書に記載されている以下の証券を随時発売·販売することができ、それぞれの場合の条項は発売時に決定される：
•
Common Stock
​
•
優先株
​
•
受託株式
​
•
Warrants
​
•
協和有限組合債務証券保証
​
Br協定有限責任組合は、時々1つまたは複数の一連の債務証券を発行する可能性がある。
本募集説明書は，証券に適用されるいくつかの一般条項を紹介している。私たちは本募集説明書の補足文書に任意の証券の具体的な条項を提供します。投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません。私たちはまた、今回の発行に関連した無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。入札説明書の副刊および任意の自由に作成された入札説明書は、本入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報を追加、更新、または変更することもできる。
私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、またはエージェントを介して、またはこれらの証券を購入者に直接提供および販売することを連続的または遅延的に行うことができる。各証券発行の目論見書副刊は、今回発行された分配計画を記述する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。目論見書副刊も一般に証券の価格を列挙し、そのような証券を売却して得られた純収益を期待しています。
Agree Realty Corporationの普通株(“普通株”)はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され，コードは“ADC”である.2020年5月26日、ニューヨーク証券取引所が最近報告した普通株販売価格は1株64.69ドルだった。
私たちは私たちの株式の所有権と譲渡に一定の制限を加えた。あなたは、これらの制限の説明を理解するために、本株式募集説明書の“普通株式所有権説明-所有権および譲渡の制限”というタイトルの情報を読まなければなりません。
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、私たちの最新の10-K年度報告書、引用して本募集説明書に入る他の書類、本募集説明書の2ページ、および適用される目論見書付録に含まれる“リスク要因”をよく読んで考慮しなければなりません。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2020年5月27日です。
ディレクトリΣ
 
ディレクトリ
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
保証人開示状況
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
普通株式説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
優先株説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
預託株式説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
債務証券及び関連担保説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
重要な連邦所得税考慮要因
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
ある文書 を参照統合することで
 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ EXPERTS ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
私たちは、誰にも情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書および添付の本募集説明書の付録の情報は、参照によって含まれるか、または組み込まれている。本募集説明書または添付の入札説明書の付録に含まれていないか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び添付の本募集説明書付録は、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を求める要約又は購入証券を招待する要約を構成しないが、任意の証券を売却又は招待する要約又は当該等の証券を購入することはいずれの司法管区においても違法である。本募集説明書または入札説明書付録の情報が、文書正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならず、または、本募集説明書または任意の目論見説明書付録が後の日に交付または証券販売されていても、参照によって格納された任意の情報は、参照によって格納された文書日付後の任意の日付で正確であると仮定してはならない。私たちが本募集説明書或いは増刊を提出したり、本募集説明書或いは増刊に基づいて販売する場合、私たちはこれらの情報が交付または販売の日に最新であることを示唆しません。
 
i
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本募集説明書について
本募集説明書は、証券法第405条の規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”である米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。自動保留登録手続きによれば、時間の経過とともに、本入札説明書または任意の適用可能な目論見明細書付録に記載された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。私たちの登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集説明書にまとめたいくつかの契約および他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録声明および展示品は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかのファイルに組み込まれる”という部分に示されるように、米国証券取引委員会から取得することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本入札説明書は、登録説明書または登録説明書の証拠品において見つけることができるすべての情報を含まない。私たちが証券を販売するたびに、発売された証券の具体的な金額、価格、条項を含む発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。株式募集説明書の付録はまた、本募集説明書を追加、更新、または変更することができ、または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を追加することができる。したがって、本募集説明書の情報と任意の目論見補足資料との間に不一致があれば、, あなたは募集説明書の副刊の情報に頼るべきです。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書の付録、および以下のタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの文書を引用することによって結合された”部分に記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません。
 
ii
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募集説明書概要
本要約は、本入札明細書の他の部分のみを重点的に紹介するか、または引用によって本明細書に入るより詳細な情報のみを紹介する。それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、目論見書全体と引用によって本募集説明書に入る書類をよく読まなければなりません。
は他の説明や文意が別に指摘されていない限り、本募集説明書及び任意の目論見書の付録において、“会社”とはメリーランド州の会社を指し、言及された“経営組合”はデラウェア州の有限組合企業である協和有限組合を指す。本募集説明書及び任意の目論見書副刊において、“吾等”、“吾等”及び“吾等”という言葉は、他に説明がない限り、当社、経営組合企業及び経営組合企業の直接及び間接付属会社を指す。
Our Company
当社は完全に総合的な不動産投資信託基金(“REIT”)であり、主に業界をリードするテナントに賃貸する小売物件の所有権、買収、開発、管理に集中している。同社は1971年に設立され、現執行主席のリチャード·サイードによって創業され、会社の普通株は1994年にニューヨーク証券取引所に上場した。
当社の資産は経営組合会社が保有しており、そのすべての業務は直接或いは間接的に経営組合企業を通じて行われており、当社は経営組合企業の唯一の一般パートナーであり、2020年3月31日現在、当社は同組合企業の99.3%の権益を持っている。経営組合の組合合意によると、当社は唯一の一般パートナーとして、経営組合の管理及び制御において独占責任及び適宜決定権を有している。
2020年3月31日まで、私たちのポートフォリオは46州に分布する868カ所の物件で構成されており、総レンタル可能面積は約1630万平方フィートです。
2020年3月31日までのポートフォリオ賃貸割合は約99.3%，加重平均残存期間は約9.8年である。私たちの大部分の物件は全国のテナントにレンタルして、2020年3月31日まで、私たちの年間化基本賃貸料の約59.6%はテナントまたはその親会社から来て、投資レベル信用格付けは標準普爾グローバル格付け会社(スタンダードプール金融サービス有限責任会社を通じて)、ムーディーズ投資家サービス会社、恵誉格付け会社あるいは全国保険専門員協会から来た。私たちのほとんどのテナントは純賃貸契約によって制限されている。純賃貸は通常、テナントに最低月レンタル料と物件運営費用を担当することが要求され、不動産税、保険、メンテナンスを含む。
同社は1993年12月にメリーランド州法律に基づいて登録設立された。当社は、改訂された1986年の国内収入規則(“規則”)の規定により、不動産投資信託基金となる資格を満たすように運営されており、運営を継続する予定であると信じている。不動産投資信託基金としての資格を維持するためには、他の事項を除いて、会社は毎年少なくともその不動産投資信託基金の課税収入の90%を分配し、資産及び収入テストに合格しなければならない。また、会社規約(“定款”)は、任意の個人が直接または建設的に会社に対する所有権を、会社が発行した普通株式価値または数量(制限の強い者を基準とする)の9.8%と、会社のすべての発行済み株式の総価値の9.8%に制限されているが、一部の例外は除外する。不動産投資信託基金として、会社が現在会社の株主に割り当てている収入の一部は連邦所得税を支払う必要はない。本目論見書の“普通株説明”と“重要な連邦所得税考慮要因”の部分では，同社の連邦所得税としてのREIT資格を保持する要求をより詳細に検討した。
私たちの本部はミシシッピ州ブロムフィルド山龍湖路七十号、郵便番号四八304、電話番号は(248)七三七四190です。私たちのサイトはwww.greerealty.comですしかし、私たちのサイトや私たちのサイトでアクセス可能な情報は、本募集説明書や任意の自由に書かれた目論見書の一部とみなされるべきでもなく、米国証券取引委員会に提出された他の届出書類にも組み込まれてはいけません。
 
1
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RISK FACTORS
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書が提供する証券を購入する前に、本募集説明書に引用されているリスク要因は、2019年12月31日現在の10-K表年報と2020年3月31日現在の10-Q表季報と、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスク、不確定要因および追加情報、および引用方法によって任意の適用される入札説明書付録に含まれる情報をよく考慮しなければならない。これらのレポートおよび文書に関する説明、およびそれらをどこで見つけることができるかに関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の文書をマージする”を参照してください。私たちが本募集説明書および任意の適用可能な目論見明細書の付録および引用によって本入札説明書に組み込まれた文書で議論されているリスクおよび不確実性要因は、現在、私たちに大きな影響を与える可能性があると考えられるリスクおよび不確実性である。その他の現在未知であるか、または現在重要でないと考えられているリスクは、私たちの財務状況、流動資金、経営結果、業務および将来性にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
 
2
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保証人開示状況
合意不動産会社および我々のいくつかの子会社は、“債務証券および関連保証説明”に記載されているように、協定有限責任組合企業の債務証券に担保を提供することができる。協和不動産会社の任意のこのような保証は、一連のこのような未償還担保証券の所有者に対する全額、撤回不可能、無条件、および絶対的な連帯保証となる。
2020年3月、米国証券取引委員会は、S-Xルール3-10の修正を採択し、ある登録証券に関する開示要求を簡略化するために、S-Xルール13-01を設立した。その規定は2021年1月4日に施行されるが、事前遵守が許可される。“条例S-X”規則3-10の改正により、親会社保証債務の子会社発行者は、子会社債務者が親会社の連結財務諸表に組み込まれることを前提とする必要がなく、親会社保証は“完全かつ無条件”であり、いくつかの例外を除いて、記述的開示および財務情報要約を含む“条例S-X”規則13-01に要求される代替開示を提供する。そのため、協定有限組合企業の単独合併財務諸表はまだ報告されていない。
また，S-Xルール第13-01(A)(4)(Vi)(A)条の許可によると，当社はAgree Limited Partnershipおよび期待付属保証人(あり)の財務要約資料を除外しているが，吾などは任意の債務証券を保証する資産，負債および運営実績はAgree Realty Corporationの総合財務諸表中の対応金額と大きな差はないため，管理層はこのような財務要約資料が重複すると信じており，投資家に付加価値を提供することはない.
 
3
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前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書、添付の株式募集説明書の付録、および私たちが参照して組み込まれた文書は、証券法第27 A節および取引法第21 E節に示される前向きな陳述を含む。私たちはこのような展望的陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に関する安全港条項に組み入れ、これらの安全港条項を遵守するために本声明を含めるつもりだ。さらに、私たちはその後、米国証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた文書に前向き声明を含むことができる。前向きな陳述は、いくつかの仮定に基づいて、私たちの未来の計画、戦略、および予期を記述し、一般に、“予想”、“推定”、“すべき”、“予想”、“信じる”、“意図”、“可能”、“得る”、“求める”、“可能”、“プロジェクト”または同様の表現を使用することによって識別することができる。あなたは既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しているので、展望的な陳述に依存してはいけません。これらのリスク、不確実性、および他の要素は、場合によっては私たちがコントロールできないので、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフロー、業績または未来の業績または事件に大きな影響を与えるかもしれません。しかし、現在最も重要な要素の一つは現在流行している新型コロナウイルス或いは新冠肺炎が会社及びそのテナントの財務状況、経営業績、キャッシュフローと業績、不動産市場及び全世界経済と金融市場に対する潜在的な不利な影響である。新冠肺炎が私たちと私たちのテナントに与える影響の程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定で、大流行の範囲、深刻さと持続時間、そして大流行を抑制したり、その影響を軽減するための行動を含む自信を持って予測することができない, 大流行の直接的·間接的な経済影響や抑制措置などである。また、我々は、2019年12月31日までの10-K表年次報告および2020年3月31日までの10-Q表四半期報告、および新冠肺炎の持続的および多くの悪影響によって悪化するリスクから、本募集説明書の中で議論され、引用され、導入されたリスク要因から識別される多くのリスクを解決することを投資家に勧めている。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある他の要因は、 を含むが、これらに限定されない
•
2019年12月31日までのForm 10-K年度報告に含まれる要因は、“業務”、“リスク要因”および“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”というタイトルに以下の要因が含まれている；
​
•
2020年3月31日までの四半期報告10-Q表に含まれる要因；
​
•
世界と国家の経済状況および全体経済、金融と不動産市場状況の変化；
​
•
テナントの財務失敗または他の延滞賃貸契約に規定された支払い、および原因となる可能性のある空き；(br}
​
•
私たちはあるテナントとある市場に集中しています。これは私たちが不利な事件の影響を受けやすいかもしれません。
​
•
我々の業務戦略の変化；
​
•
我々の買収と開発プロジェクトが期待どおりに実行できないリスク；
​
•
小売業の不利な変化と妨害およびテナントの財務安定は、テナントのレンタル料と費用精算能力に影響を与える可能性がある。
​
•
私たちの配当能力；
​
•
情報技術とネットワークセキュリティ攻撃，機密情報損失，その他関連業務中断に関するリスク；
​
•
鍵管理者の流失；
​
•
運営キャッシュフローから改善または他の資本支出のための資金を提供する必要があるかもしれない；
​
•
優遇条件で債務や株式融資を受けることができない場合、融資リスク。
​
•
金利レベルと変動性；
​
•
レンタル期間が切れた時に空間を更新または再レンタルすることができます。
​
 
4
ディレクトリΣ
 
•
テナントの不動産税，保険，運営コスト償還義務に関するテナント制限；
​
•
1つまたは複数の主要テナントの損失または破産、および破産法は、テナントが倒産して賃貸契約を拒否した場合、破産法は私たちの救済措置を制限する可能性がある。
​
•
環境汚染の潜在的責任は，巨額のコストを招く可能性がある；
​
•
私たちの負債レベルは、他の業務目的に利用可能な資金を減少させ、私たちの運営柔軟性を低下させる可能性があります。
​
•
私たちの信用協定における契約は、私たちの柔軟性を制限し、私たちの財務状況に不利な影響を与える可能性があります。
​
•
信用市場の発展は私たちの循環信用手配下の可用性を減少させるかもしれない。
​
•
市場金利が上昇して、これは私たちの既存と未来の債務の利息コストを高める可能性があります。
​
•
金利低下は、不動産買収の追加競争や私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
私たちのヘッジ戦略は、金利に関するリスクを下げることに成功しないかもしれません。
​
•
REITsを管理する法律の変化を含む立法または規制の変化；
​
•
連邦所得税の目的で、私たちは不動産投資信託基金としての資格と、私たちの不動産投資信託基金としての地位が私たちの業務に与える制限を維持することができます
​
•
私たちは連邦所得税のREIT資格を得ることができませんでした。これは私たちの運営と分配能力に悪影響を及ぼすかもしれません。
​
いかなる前向き宣言も発行日だけを説明します。時間が経つにつれて、新しいリスクと不確実性が現れ、私たちはこれらの事件やそれらがどのように私たちに影響を与えるかを予測することができない。法的要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務もない。したがって、投資家は、未来の結果または傾向を予測するために、陳述を行う際の結果と傾向に基づく過去の前向きな陳述に慎重に依存すべきである。今後の業績、業績、または取引に影響を及ぼす可能性のあるこれらおよび他の要因のさらなる議論については、“リスク要因”と題する章および2019年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告および2020年3月31日までの10-Qフォーム四半期報告に盛り込まれたリスク要因、ならびに本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスク、不確定要因およびその他の情報を参照して本募集説明書に組み込まれたものとみなされ、引用方法によって適用される任意の入札明細書の付録に含まれる情報を参照してください。
収益 を使用する
添付の募集説明書の付録に別途規定されていない限り、私たちは、私たちの投資活動、返済または再融資未返済債務、運営資本、および他の一般用途に資金を提供することを含む、私たちの証券売却の純収益を使用して、一般会社用途に追加の資金を提供するつもりです。発行証券の純収益を特定の目的に用いる任意の具体的な分配は，発行時に決定され，本募集説明書の関連付録で説明する.
 
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普通株式説明
以下のAgree Realty Corporation普通株の記述は要約のみであり、募集説明書の付録に関連する可能性のある普通株式のいくつかの一般条項と規定を列挙し、募集説明書の付録を含み、その中で、普通株は転換会社の優先株または行使会社が発行した普通株式承認証の時に発行することができると規定している。以下の記述普通株の陳述は各方面で当社の定款及び改訂及び改訂された当社の附例(“定款”)の適用条文及びメリーランド州会社法(“メリーランド州会社法”)の適用条文によって制限され、その全体規定に制限されている。
General
憲章によると、当社は94，000，000株の株式を発行する権利があり、1株当たり額面$.0001、そのうち90，000，000株は普通株に分類され、1株当たり額面$.0001、および4，000，000株は優先株に分類され、1株当たり額面$.0001である。2020年5月26日現在、会社は普通株53，851，092株を発行しており、優先株はない。
Dividends
発行された優先株のいずれかの優先権の規定の下で、普通株式保有者は、会社取締役会(“取締役会”)の許可及び会社の発表を得る権利がある場合には、合法的に配当可能な資産から配当を得る権利がある。当社の清算、解散、または清算時には、普通株式保有者は、当社の債務およびその他の負債および当社の任意の発行済み優先株の優先金額を支払いまたは準備した後、彼らに割り当てることができる任意の資産を比例的に平均的に共有する権利がある。
投票権
普通株は役員選挙やある他社事務で投票権を持ち、1株当たり普通株保有者は1票を投じる権利がある。普通株保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。
Other Rights
普通株式は、その対価格と交換するために発行された場合、全額支払いおよび評価不可能である。普通株の保有者には一般に優先権、転換、交換、債務返済基金や評価権がなく、会社のどの証券も優先引受権もない。当社の株式所有権及び譲渡の制限に関する憲章の規定に適合する場合、普通株は1株当たり平等な分配、清算及びその他の権利を享受する。
所有権と譲渡制限
規則によれば、当社の発行済みおよび発行済み株式価値(定義は以下を参照)は、5人以下の者(いくつかのエンティティを含むと定義される)が直接または間接的に所有されてはならないが、これらの株式は、12ヶ月の課税年度の少なくとも335日またはより短い課税年度の相応部分内で100人以上の者が実益しなければならない。しかも、会社の毛収入のいくつかの割合は特定の活動から来なければならない。約章には、株式の所有権および譲渡の制限が盛り込まれており、当社は不動産投資信託基金になる資格がある。
憲章に規定されているいくつかの例外を除いて、憲章は、例外所有者を除いて、いかなる所有者も実益を持ってはならない、または“規則”に基づく帰属条項は、9.8%(価値または株式の数、制限の大きい者を基準とする)を超える普通株式流通株、または9.8%(価値)を超える流通株総数を有するとみなされる。
 
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会社株のすべてのカテゴリと系列(総称して“株式株”と呼ぶ).これらの制約の各々は“所有権制限”と呼ばれ、総称して“所有権制限”と呼ばれる。取締役会はその唯一及び絶対的裁量権(展望性又はトレーサビリティ)を行使することができ、特定株主のうちの1つ又は2つの所有権制限を免除し、又は異なる所有権制限(“例外所有者制限”)を締結し、取締役会が定款に記載されたいくつかの決定を下した場合、例外所有者制限は時々調整することができる。当該等免除のいずれかの条件として、取締役会は、不動産投資信託基金としての地位を決定又は確保するために、米国国税局(“IRS”)に裁決又は取締役会がその唯一及び絶対裁量決定権で満足する大弁護士の意見を得ることを要求することができ、又は取締役会がその唯一及び絶対裁量決定権で免除を要求する者による申立及び/又は承諾を決定又は確保することができる。どのような裁決や意見を受けても、委員会はその例外を承認するために適切だと思う条件や制限を加えることができる。憲章の規定に適合する場合、憲章は、公開発行または非公開配給株式に参加する引受業者または配給代理人、または規則第144 A条による取引において初めて株式を購入する者は、所有権限度額を超えた株を実益的に所有または建設的に所有することができるが、このような公開発行を促進するために必要な範囲に限定される, 私募または規則144 A取引。取締役会が引き続きREIT資格に適合しており、当社の最適な利益に適合していないと認定された場合、上記の譲渡可能性や所有権の制限は適用されない。また、憲章では、いかなる者も実益又は建設的な方法で株式株式を所有してはならず、当該等の株式が当社が規則第856(H)条に従って緊密に保有されている限り、又は当社が資格を満たしていないことを不動産投資信託基金とすることができる。いかなる者への発行又は譲渡により当社の実益所有者が100人未満の株式株式を所有している場合、定款では、当該等の発行又は譲渡は最初から無効であり、譲渡者は当該株式等のいかなる権利も獲得しないことが予想される。しかし、取締役会が当該等の譲渡が当社が不動産投資信託基金の資格に適合し続ける能力に悪影響を与えないと判断した場合、取締役会は、当該譲渡制限を免除することができる。憲章では、所有権の限度額を超えた株式の譲渡と、譲渡は、当社がREIT資格を満たしていない株式を閉鎖的に保有または他の方法で保有し、1つまたは複数の信託に自動的に譲渡して、1つまたは複数の慈善受益者独自の利益を得ることができると規定されている。この譲渡は、譲渡前の営業日の営業終了日から発効するとされている。憲章はまた、禁止された所有者(本明細書で定義されたように)は、受託者が保有する株式に対して何の権利もなく、受託者が信託的に保有する任意のそのような株式の所有権から経済的利益を得ることもなく、配当金または他の割り当てられた権利を得ることもなく、投票権も、または信託方式で保有することができるそのような株式に起因する任意の他の権利も持たないことを規定している。これらの株は信託の形で持っていますが, 受託者は、信託方式で保有されている株式に関連する任意の配当金または他の分配を投票および共有する権利があり、これらの権利は、慈善受益者固有の利益のために行使される。当社から株式株式が信託に譲渡されたことが通知されてから20日以内に、受託者は、憲章に規定されている所有権及び譲渡制限に違反することなく、当該等の株式を所有する可能性のあるいかなる者にも株式を売却する。売却されると、売却された株式における慈善受益者の権益が終了し、受託者は、上記所有権制限又は他の所有権制限に違反して持分株を所有する者(“所有者禁止”)に売却された純収益を分配し、当該者は、(1)所有者が株式の支払を禁止されている価格を取得し、又は、禁止された所有者が信託に株式を保有する事件に関連する株価を与えることが禁止されていない場合、利益を得るより小さい者となる。(2)受託者は、信託保有株式を売却又は処分して得られた1株当たり価格。受託者は、所有者に支払うことを禁止した所有者に支払うことを禁止した額から、所有者を禁止し、所有者が受託者に支払うことを禁止した配当金及び他の分配額を減算し、所有者に支払うべき金額を超えた販売収益の純額を慈善受益者に支払う。また、, 当該等が信託方式で保有している株は、受託者が信託譲渡を招いた取引において当該株式に支払う価格と、自社が当該株式を購入した日の株式市場価格の両者の間の低い者に等しい価格で当該株を売却するまで、当社が購入することができる。
すべての代表株の証明書は，上記の制限に関する図の例を持つ.
 
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Brは、当社がその予備記録の規定を遵守させるために、定款規定は、実益又は推定権益所有者及び実益又は推定所有者毎に株式を保有する者(登録されている株主を含む)は、不動産投資信託基金としての地位を決定し、所有権制限の遵守を確保するために、当社に要求する資料を提供しなければならない。約章では，一定の割合の持分を持つ所有者一人ひとりが毎年1月30日に遅れずに当社に書面通知を提出することを要求し，その所有者の名前と住所，実益が所有する株式の株式数，その等の株式の保有状況を説明する.また、当該株主毎に、当該株主が不動産投資信託基金としての地位に与える影響を決定し、所有権制限を遵守することを確保するために、自社が要求する可能性のある追加資料を提供しなければならない。
取締役会が不動産投資信託基金の地位を維持することが当社の最適な利益に合致しないと認定しない限り、これらの所有権制限は第三者が当社に対する支配権を獲得することを阻止する可能性がある。譲渡のいかなる制限もニューヨーク証券取引所の施設による取引の決済を阻止しない。
譲渡エージェントと登録先
普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Trust Company，N.A. である
Listing
普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“ADC”
その他在庫カテゴリとシリーズ
取締役会は、時々1つまたは複数のカテゴリおよびシリーズの株式(優先株シリーズを含む)を設立することを許可され、各カテゴリまたはシリーズの株式数を決定し、カテゴリまたはシリーズに関する優先株、株式交換および他の権利、投票権、制限、配当に関する制限、資格および償還条項および条件を決定し、株主がさらに投票または行動する必要はなく、法律または任意の証券取引所の規則または当社証券がその上で上場または取引することができる自動見積システムの規則が適用されない限り、そのような行動をとることを要求する。本日までに、普通株を除いて、いかなる優先株又は任意の種類又は系列株を発行又は発行していない。
追加カテゴリまたは一連の株式を発行することは、株主がさらなる行動をとることなく、会社の制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性がある。投票権および転換権を有する追加カテゴリまたは一連の株式を発行することは、他人への投票権制御権の喪失を含む、会社の株式所有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。取締役会は、追加カテゴリまたは一連の株式を発行することを許可する権利があり、同時に、可能な買収または他の会社の目的に柔軟性を提供することは、第三者が当社が発行した議決権のある株の大部分を買収または阻止することを困難にする可能性があり、たとえこのような買収が当社または当社の株主に有利になる可能性がある。より多くのカテゴリまたは一連の配当金を発行することは、普通株主配当金を支払うために使用可能な金額の減少をもたらす可能性がある；普通株式の配当支払いまたは分配を制限すること、または普通株式を購入または償還すること、および他のカテゴリまたは一連の持株者に与えられる任意の清算優先権が満たされるまで、清算時に会社の資産を共有する権利を制限することができる。取締役会は、普通株式のいかなる許可も発行されていない株式を自社の優先株または任意のカテゴリまたは系列の株式に分類または再分類してはならない。
メリーランド州法律、憲章、付例のいくつかの条項
以下の“定款”及び定款及び附例のいくつかの条文要約は完全ではなく、“定款”及び“定款”及び附例の全体規則及び規則の制限を受けている。
 
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取締役会分類、空きと取締役免職
取締役会は3種類の取締役に分けられ、任期は3年を交錯させる。各年度の株主総会では、選出される役員レベルは一般的に3年であり、他の2レベルの取締役は引き続き在任する。任意のカテゴリー又は系列選挙役員の権利の規定の下で、取締役は、取締役選挙で投票する権利がある普通株式流通株の80%の保有者が単一カテゴリとして一緒に投票する権利を獲得した場合にのみ、これにより罷免されることができる。当社は、分類取締役会が取締役会の連続性と安定性、および取締役会が決定した会社の業務戦略や政策を確保するのに役立つと信じている。交錯する取締役会を使用すると、会社の支配権の変更や現経営陣の更迭が延期または延期される可能性がある。
定款及び細則は、優先株保有者のいかなる権利の規定の下で、取締役会が別途決定しない限り、いかなる空きも株主投票又は過半数余剰取締役投票で埋めることができるが、定足数より少ない者は除くが、取締役数の増加による空席は除外し、その欠員は株主投票又は全取締役会の過半数メンバー投票でしか補填できないことを規定している。また、定款及び付例は、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、過半数の取締役会メンバーのみが取締役会の在任者数を増加又は減少させることができると規定している。これらの規定は、株主が取締役会を拡大することを一時的に阻止し、それによって生じた空きを彼ら自身の有名人で埋める可能性がある。
株主指名と株主提案予告条項
取締役憲章及びその定款は、株主が取締役候補者を指名したり、年次株主総会で他の業務を提出したりするための事前通知手続を確立している。
(Br)定款の規定：(I)取締役会又は取締役会の指示の下で指名された者、又は取締役を選挙する会議の前に直ちに当社秘書に指定された資料を記載した書面通知を行った株主のみが取締役に当選する資格がある；及び(Ii)株主総会において、取締役会又は取締役会の指示の下、又は速やかに当社秘書に書面通知を出して当該等の業務を総会に提出する意向を示した株主のみが、当該等の業務を処理することができる。一般に、株主指名通知又は提案業務(米国証券取引委員会規則第14 a-8条に基づいて当社委託書に含まれなければならない業務を除く)は、株主総会で速やかに行われ、関連通知は、前年度株主総会通知郵送日の1周年前120日以上150日以下で当社に送達されなければならない。この細則はまた、株主が取締役を選挙する特別株主会議で取締役の候補者を指名するための類似した事前通知プログラムを作成している。
株主に指名やその他の業務についてあらかじめ当社に通知することを要求する目的は，取締役会に提案された有名人の資格や他の提案業務の取得可能性を考慮する機会を与え，取締役会が必要あるいは適切であると考えている範囲内で，株主に通知することや，そのような被著名人や業務について提案し，株主会議の手続きが整然と行われることを確保することである.定款及び付例は取締役会に株主指名選挙取締役或いは行動提案を阻止する権限を与えていないが、それらは株主が指名人選や業務を提出することを阻止し、手続きの要求に適合しない場合に取締役選挙を阻止したり、株主提案を考慮したり、第三者が非管理層取締役リスト或いは提案に依頼書を求めることを阻止し、このリスト或いは提案の是非曲直にかかわらず、それを阻止する可能性がある。
取締役会が考慮する関連要素
(Br)定款は、業務合併又はある制御権変更事件において当社の最適な利益に適合する事項を決定する際には、当社の各取締役は、当社の株主の利益を考慮し、(I)当社従業員、仕入先、債権者及びテナントの利益を含むすべての関連要素を適宜考慮することができ、及び(Ii)当社及び当社株主の長期及び短期利益は、当社が引き続き独立してこれらの利益に最も適合する可能性を含むことを含むと規定されている。
 
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この条文によれば、取締役会は、いくつかの非財務的事項を含む提案に影響を与える主観的要因を考慮することができ、このような考慮に基づいて、財務的価値のみで当社の一部または大部分の株主に魅力的である可能性のある業務合併または他の取引に反対することができる。
業務グループ
メリーランド州法律では，当社と興味のある株主またはその関連会社との“業務合併”が禁止されており，その興味のある株主が興味のある株主となった最近の日から5年以内である。これらの業務組合せは、合併、合併、株式交換、または法規に規定されている場合、資産移転または持分証券の発行または譲渡、清算計画または持分証券の再分類を含む。メリーランド州法律は利益関連株主を： と定義する
•
実益当社株の10%以上の投票権を持つ任意の個人または実体；または
​
•
日までの2年間のいつでも、当社の連属会社または連合会社は、当社が当時議決権付き株の10%以上の投票権を発行していた実益所有者である。
​
取締役会が本来利害関係のある株主となる取引をあらかじめ承認しておけば，その人は利害関係のある株主ではない.しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、取引を承認する際又は後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。
5年間の禁止後、当社と利害関係のある株主または利害関係のある株主の関連会社との間の任意の業務合併は、通常取締役会によって推薦されなければならず、少なくとも以下の賛成票で承認されなければならない：
•
会社が当時発行していた議決権付き株の保有者は，議決権の80%を保有していた；および
​
•
当社の議決権のある株の所有者は3分の2の票を投じる権利があるが，それと業務を統合した利害関係のある株主が保有する株や利害関係のある株主の関連会社や連絡者が保有する株は除く.
​
一般株主がメリーランド州法律の定義に従って、現金または他の対価格の形でその株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関心のある株主が以前にその株式に支払う形式と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない。
Br法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会の承認または免除を受ける企業合併を含む異なる免除条項を許可する。取締役会は、Richard AgreeさんまたはRichard Agreeさんと一致して行動するか、またはグループとして行動する任意の他の人々の任意の業務合併を免除し、この規定のこのような規定によって制限されない。
持株権買収
メリーランド州の法律では、“支配権株式買収”によって獲得されたメリーランド社の“支配権株式”の所有者は、支配権株式に対して投票権がなく、この件について投票する権利の3分の2の投票承認を得ない限り、投票権がないことが規定されている。買収側又はわれわれ従業員である上級管理者又は取締役が所有する株式は、この件について投票する権利のある株式の列にはない。株式支配は議決権のある株式であり，買収者が現在所有している他のすべての株式と合併したり，購入者が投票権の行使または行使を指示したり(撤回可能な依頼書のみで除く)を指示したりすれば，買収者に以下の投票権の範囲の1つ内で投票権を行使する権利を持たせる選挙取締役：
•
は10分の1以上だが3分の1未満である；
​
•
3分の1以上だが多数未満；または
​
•
すべての投票権の多数以上。
​
 
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制御権株式には，買収者が事前に株主の承認を得て投票権を持つ株式は含まれていない.“支配権株式取得”とは、支配権株式を取得することを意味するが、例外的な場合は除く。支配権株式取得を行った者は、要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催して、株式の投票権を考慮するように取締役会に迫ることができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含むいくつかの条件を満たさなければならない。会議開催の要求がなければ、会社はどの株主総会でも問題を提起することができる。
投票権が株主総会で承認されていない場合、または買収者がメリーランド州の法律要件の声明を提出していない場合、いくつかの条件および制限の下で、会社は価値を公正に保証して任意またはすべての支配権株式を償還することができるが、以前に投票権を承認した株式は除外する。公正価値は、買収者が最後に制御権株式を買収した日、または任意の株主会議で株式投票権を考慮して承認されなかった日に決定され、支配権株式に投票権があるかどうかは考慮しない。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.これらの評価権については、株式の公正価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない。当社が取引側である場合、支配権株式買収法規は、合併、合併又は株式交換で買収された株式には適用されず、定款又は附例の承認又は免除された買収にも適用されない。

メリーランド州自主買収法案
“メリーランド州会社定款”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定に基づいて、以下の5つの条項のいずれか又は全部に制限されることを選択する
•
分類面種；
​
•
取締役を除去するには3分の2の票が必要だ；
​
•
取締役投票のみで取締役数の要求を決定する；
​
•
取締役会の空きは、残りの取締役のみが補填され、空席が発生した取締役職の残りの任期全体でしか埋めることができないことが要求される
​
•
株主特別会議の多数の要求を開催する.
​
当社は、定款及び付例における第8字幕とは無関係な規定により、(1)分類取締役会があり、(2)80%の投票権が要求されて初めて任意の取締役を取締役会から除名することができる、(3)取締役会に役員職数を決定する独占権力を付与する、(4)当社会長、当社総裁又は取締役会が要求しない限り、株主特別会議は当社秘書が株主の書面要求の下でのみ開催することができ、当該等株主は株主総会に多数票を投じる権利があり、当該等株主は定款に記載されている株主が株主特別総会の開催を要求する規定を遵守しなければならない。
責任制限と賠償
メリーランド州条例はメリーランド州の会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その取締役と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、以下の原因による責任は除外する
•
実際に金銭，財産やサービスに関する不正な利益や利益を受け取る；または
​
 
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•
最終判決による能動的かつ故意的な不誠実な行為は，訴訟の発端に重要である.
​
憲章には，メリーランド州の法律で許容される役員や上級管理者の責任を最大限に除去する条項が含まれている.これらの責任制限は、連邦証券法による責任には適用されず、通常、強制救済や撤回など、入手可能な衡平法の救済措置に影響を与えない。
会社の現職と前任の上級管理者と役員はメリーランド州の法律と憲章と付例に基づいていくつかの責任について賠償を受けています。憲章及び付例の規定によると、当社は当社の取締役及び高級管理者に賠償を行い、最終的に賠償を得る権利を初歩的に確定することを要求しない場合、訴訟手続きの最終処分前に当社の取締役及び高級管理者に当社取締役及び高級管理者の合理的な支出を支払う或いは返済しなければならず、いずれの場合も、メリーランド州法律が時々許可する最大程度で支払わなければならない。取締役会の承認を経て、当社は当社の前任取締役又は高級社員を務めた者及び当社又は当社の前任従業員又は代理人に補償及び立て替えに関する支出を提供することができる。
メリーランド州の法律は、その憲章が別に規定されていない限り、憲章には、取締役または役人のサービスのために任意の訴訟で抗弁に成功した当事者または役人を賠償することを会社に要求する。メリーランド州法律は、会社が現在および元役員および上級管理職の判決、罰金、罰金、和解、およびそれらの任意の訴訟においてこれらまたは他の身分を担当することによって、確定しない限り、一方の当事者に支払うことを脅かす可能性のある合理的な費用を賠償することを可能にする
•
取締役や役人の行為や不作為は訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を持ち，(1)は悪意のある行為であるか，(2)は自発的に意図的に不誠実な結果である，
​
•
取締役や役人は，金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取っている；あるいは
​
•
いかなる刑事訴訟においても，取締役や役人はその行為が違法であると信じている合理的な理由がある.
​
しかし、メリーランド州法律によれば、メリーランド州会社は、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決または不正に得られた個人利益に基づく責任判決を賠償してはならない。この2つの場合を除いて、裁判所は賠償を命じ、その後、費用のみを賠償する。また、メリーランド州法律は、会社が以下の情報を受け取った後に役員や高級社員に合理的な費用を前払いすることを許可している：
•
会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている取締役またはその書面確認書；および
​
•
(Br)彼または彼女は彼または彼女の書面の約束を代表して、最終的に行動基準を満たしていないと判断した場合、会社が支払ったまたは返済した金額を返済する。
​
当社は、各取締役及びその上級社員のために、当社役員又は上級社員として行動している間にクレーム又は告発により発生したいくつかの損失に保険責任保険をかけている。
上記の条項が許可されれば，証券法の項で発生した責任は当社の役員，役員，あるいは制御者に賠償され，当社は，米国証券取引委員会は，この賠償は証券法が表現した公共政策に違反しているため，実行できないと言われている。
 
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優先株説明
以下ではAgree Realty Corporation優先株の記述を要約のみとし，目論見書付録に係る可能性のある会社優先株のいくつかの一般条項と規定を述べた.以下に優先株の声明は各方面で憲章の適用条項の制約と制限を受け、適用される定款補充条項、附則及び“会社定款”の適用条項を含む。
“br}憲章によると、当社は4，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。本公表日まで、流通株の発行や優先株はありません。メリーランド州法律及び憲章に規定されている制限の規定の下で、取締役会は1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を設立することを許可し、各種類またはシリーズの優先株を構成する株式数およびその指定および権力、優先および関連、参加、選択可能または他の特別な権利および資格、制限または制限を決定し、投票、償還、配当、解散または資産分配、転換または交換に関する条文、および取締役会またはその正式な許可委員会決議によって定められた他の事項または事項を含む。優先株を対価と引き換えに発行する場合、優先株は数の支払いおよび評価できないことを知り、取締役会が任意の種類またはシリーズの優先株条項の細則補充条項に記載されていることを決定および記載する可能性がある者を除いて、優先株はいかなる優先株または類似の権利の規定の制限を持たないか、または受けることができない。
特定の条項については、募集説明書の付録と、それが提供する優先株種別またはシリーズに関する適用文章補足資料を参照して、 を含む
(1)
この優先株のカテゴリや系列、タイトルと宣言価値；
​
(2)
発行された当該優先株の株式数，1株当たり清算優先権と当該優先株の発行価格；
​
(3)
この優先株の配当率、期間および/または支払い日または計算方法に適用される；
​
(4)
この優先株の配当金は累積配当金であるべきかどうか、累積配当金であれば、当該優先株配当金の累積日である；
​
(5)
この優先株の任意のオークションと再マーケティング(あれば)のプログラム；
​
(6)
この優先株の債務超過基金準備(あれば)；
​
(7)
この優先株の償還準備金(適用されれば)；
​
(8)
この優先株はどの証券取引所にも上場している；
​
(9)
優先株が普通株に変換される条項と条件(適用すれば)、転換価格(または転換価格の計算方式)； を含む
​
(10)
この優先株の権益は会社の預託株式が代表されるかどうか；
​
(11)
会社清算、解散または清算時、優先株の分配権と権利に関する相対順位と優先順位は、本募集説明書で述べたものでなければ；
​
(12)
会社が清算、解散または清算する際に、分配権と権利の面で、優先株または優先株と平価に優先する任意の他の優先株系列の発行制限；
​
(13)
この優先株に適用されるいくつかの連邦所得税考慮要因を検討する；
​
(14)
実際、実益または推定所有権に対する任意の制限、およびその優先株および関連普通株の譲渡(転換可能であれば)の制限は、いずれの場合も、不動産投資信託基金としての会社の地位を維持するのに適している可能性がある；および
​
(15)
この優先株の任意の他の実質的な条項、特典、権利(投票権を含む)、制限、または制限。
​
 
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預託株式説明
General
当社は預託株式を発行することができ、1株当たり受託株式はある特定の種類または系列優先株の断片的な権益を代表する。当社は、当社、優先株受託者と預託株式保有者との単独預け入れ契約に基づき、預託株式に代表される優先株株式を入金します。預託契約条項に該当する場合、預託株式の保有者毎に、当該預託株式に代表される優先株の断片的権益の割合で、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優先権を所有する。
預託証明書は，預託プロトコルによって発行された預託株式を証明する.会社が優先株を発行して優先株受託者に渡した後、優先株受託者は直ちに預託証明書を発行する。以下の要約は完全ではなく、適用される預金契約及び適用される預託証明書の規定に制限され、適用される預託証明書の規定によって制限される必要がある。
配当金と他の分配
受託者は、優先株のすべての現金配当金を預託株式の記録保持者に分配する。預託株式保有者は、一般に証明書、証明書、その他の情報を提出し、預託者の分配に関する費用や支出を支払わなければならない。
優先株の割当てが現金でなく，かつ受託者がその受け取った財産を分配することができる場合，受託者はその財産を預託株式の記録保持者に割り当てる.このような分配が不可能である場合は，会社が承認し，委託者は財産を売却し，売却した純額を預託株式の所有者に分配することができる。
返品
当社が先に対象優先株又は預託株式保有者が当該株式を転換したことを要求していない限り、預託株式保有者は、対象優先株の全部又は断片株式、及び当該等預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産を交換するために、預託者の会社信託事務所に当該株式を引き渡すことができる。保有者が預託株式を交換した後、再び優先株に入金してはならず、再度預託株式を受け取ってはならない。優先株と交換するために提示される預託証券に代表される優先株数が抽出しようとする数より多い場合、その預託証券は超過した預託株式数のために新たな預託領収書を発行する。
受託株式の償還
受託者は、当社の引当係が保有する優先株株式を償還するたびに、当該金額の預託株式を償還する。1株当たり預託株式の償還価格は、償還価格の適用部分と優先株に関する任意の他の支払額に等しい。当社がすべての関連優先株よりも少なく償還しようとしている場合、当社及び信託銀行は、実際に実行可能な場合には、償還すべき預託株式を近い割合で選択し、断片的な預託株式や当社が決定した他の公平な方法を設けて、当社のREIT地位を保持することはない。
償還日：
•
償還を要求する優先株に関するすべての配当金は計上を停止する；
​
•
当社と信託機関は，償還を要求した預託株式を流通株としない；および
​
•
償還を要求された預託株式所有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払われるべき任意の金を受け取る権利および預託株式所有者が償還時に獲得する権利を有する任意の金銭または他の財産は除く。
​
 
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優先株投票
保管者が関連優先株保有者が参加する権利のある会議に関する通知を受けた場合，その情報を預託株式保有者に郵送する.そして、登録日の預託株式毎の記録保持者は、その預託株式に代表される優先株額についてその議決権を行使するように当該預託者に指示することができる。保管人たちはこの指示に従って投票するだろう。預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合、預託機関は投票を放棄する。任意の行動または行動が善意であり、保管人の不注意または故意の不正行為によるものでない限り、保管人は、採決指示または任意の採決を実行できなかったいかなる方法または効果にも責任を負わないであろう。
清算優先権
当社の清算、解散または清算の場合、預託株式保有者は、預託株式に代表される1株当たり関連優先株の部分清算優先株を取得する。
優先株変換
預託株式自体は、当社の普通株式又は任意の他の証券又は財産に変換することはできません。しかしながら、対象優先株が転換可能である場合、預託株式保有者は、その預託株式代表の優先株を普通株の完全株式、会社その他の優先株又はその他の適用可能な株に書面指示の下で変換することができる。これらの指示と任意の転換に関する対応金額を受けた後、会社は引渡し優先株と同じプログラムを用いて優先株を変換する。預託株式保有者がその一部の預託株式のみを変換する場合、その預託機関は、任意の未変換預託株式に新たな預託証明書を発行する。転換時には、会社は普通株式の断片的な株式を発行しない。転換が断片的な株式の発行につながる場合、会社は転換前の最終営業日の普通株の終値に基づいて、断片的な権益価値に相当する現金を支払う。
預金プロトコルの修正と終了
当社と受託者は、任意の形式の預託証明書を修正し、預託株式と預託契約の任意の規定を証明することができます。しかし、当時発行された適用預託株式の少なくとも3分の2を保有する既存保有者がこの改正を承認しない限り、当社は次のような改訂を行うことができない
•
は預託株式保有者の権利に重大な悪影響を与える；または
​
•
は、関連する優先株保有者に付与される権利と実質的かつ不利な不一致がある。
​
預金契約中の例外的な場合及び法律を遵守するために、いかなる改正も、任意の預託株式保有者がその預託株式を引き渡す権利を損害してはならず、関連する優先株及び預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産の交付を指示する。いずれの改正が発効した場合も、引き続き預託株式を保有している発行済預託株式保有者は、改正に同意及び同意し、改訂された預託協定に制約されるものとみなされる。
以下の条件を満たす場合、当社は30日以上前に保管係に通知して保管契約を終了することができます
•
終了は会社のREIT地位を維持するために必要である；または
​
•
は終了の影響を受ける一連の優先株ごとに，終了に同意することが多い.
​
預託プロトコルが終了した場合，預託株式保有者はその預託株式を返却し，すべてまたは断片的な数の優先株と と交換することができる
 
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ディレクトリ
 
受託株式に代表される他の任意の財産.当社が不動産投資信託基金としての地位を維持するために預金協定を終了した場合、当社は関連預託株式を引き渡した後に発行された優先株を全国証券取引所に上場するために最善を尽くします。
また，以下の条件を満たす預金プロトコルは自動的に終了する：
•
当社は合意によりすべての関連優先株を償還しました。
​
•
任意の清算、解散または清算に関連する標的優先株の最終分配が発生し、ホスト機関が預託株式の所有者に割り当てられている；または
​
•
関連優先株の1株当たり株式は、預託株式ではなく、自社の他の株式に変換されている。
​
優先株整理係
当社は預金契約に関するすべての振込とその他の税金および政府費用を支払います。また、当社では、職務遂行に関する保管人の費用や支出を支払うのが一般的です。しかし、預託株式の所有者は、預託契約の履行を明確に要求していない任意の職責のために、預託者の費用と支出を支払う。
係の辞任と更迭
係の者はいつでも当社にその選択退職の通知を提出することで退職することができます。当社はいつでも保管人を移動することができます。任意の辞任または免職は、後任委託者を指定した後に施行される。当社は退職または免職通知を提出してから60日以内に後任受託者を指定します。後継者は、主要事務所が米国にあり、少なくとも5000万ドルの総合資本と黒字を持つ銀行または信託会社でなければならない。
その他
受託会社は、当社の対象優先株に関する任意の報告と通信を預託株式保有者に転送します。
任意の法律またはその制御範囲を超えた場合、預金協定の下の義務の履行を阻止または遅延した場合、管理者および当社はいかなる責任も負いません。預金契約によると、当社と信託銀行の義務は、優先株投票、重大な不注意、または故意不正行為において当社の職責を誠実に履行することに限定されます。当社または委託者は、満足できる賠償を受けない限り、任意の預託株式または関連優先株についていかなる法的手続きを提起したり、それを弁護したりすることができません。
当社および任意の受託管理人が信頼できる弁護士または会計士の書面意見、または保管のために優先株を提出する者、預託株式保有者または他の彼らが適任と心から思っている者によって提供される資料、および彼らが真実であると心から信じ、適切な者によって署名された文書。
受託者が当社と任意の預託株式保有者との間で衝突した債権、請求または指示を受けた場合、当該受託者は、当社から受信した債権、請求または指示に行動する権利がある。
Depositary
株式募集説明書副刊は受託株式の預託者を決定する。
受託株式上場
株式募集説明書副刊は預託株式が証券取引所に上場しているかどうかを明らかにする。
 
16
ディレクトリΣ
 
株式証明書説明
会社は株式承認証を発行して普通株、優先株または債務証券の株式を購入することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、または本募集説明書によって提供される任意の他の証券と共に発行することができ、これらの証券は、任意の目論見書の付録によって提供され、本募集説明書によって提供される証券に付加されてもよく、または分離されていてもよい。各一連の株式承認証は、当社と適用目論見書付録に指定された引受権証代理人が締結した単独株式証契約に基づいて発行される。当該株式承認証代理人は、当社の当該シリーズ株式承認証に関連する代理人のみを担当し、いかなる株式承認証所有者又は実益所有者又は任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理又は信託責任又は関係を負うことはない。以下の要約は完全ではなく、適用される引受権証明書プロトコル及び各一連の株式承認証に関連する任意の適用される持分証証明書の条文に制限され、そのすべての規則に制限されなければならない。
適用される目論見書付録には、本募集説明書の交付に関する引受権証の条項が記載されており、適用される場合、以下の条項が含まれる：
(1)
引受権証のタイトル；
​
(2)
株式証明書の総数；
​
(3)
権証の発行価格；
​
(4)
株式証行使時に購入可能な証券の名称、数量、条項を承認する；
​
(5)
本募集説明書が株式承認証を発行する他の証券の名称及び条項、及び本募集説明書が提供する各証券と共に発行される権証数；
​
(6)
権証と関連証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；
​
(7)
株式証行使時に購入可能な証券の価格；
​
(8)
引受権証の権利行使開始日と当該権利の満了日；
​
(9)
一度に行使可能な権利証の最低または最高金額；
​
(10)
入金プログラムに関する情報(あれば)；
​
(11)
株式承認証に適用されるいくつかの連邦所得税考慮事項；および を検討する
​
(12)
権利証の任意の他の実質的な条項は、権証の交換及び行使に関連する条項、手続及び制限を含む。
​
 
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ディレクトリΣ
 
債務証券及び関連担保説明
本節でのみ用いられる“我々”，“我々”，“我々”とは，一連の債務証券を適用する発行者である合意有限共同企業であり，任意の子会社を指すのではない.以下の説明は、任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる追加の情報と共に、本入札明細書の下で提供される可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項および条項を概説する。特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、当社の任意の子会社が提供する任意の追加保証の条項を含む、本募集明細書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明します。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。
私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載されている他の証券と一緒に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。債務証券は、本募集明細書の付録に別途規定されていない限り、私たちの優先的、優先的二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズに分けて発行される可能性がある。
募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は私たちの間の契約の下で発行され、協議不動産会社は保証人、アメリカ銀行全国協会は受託者となる。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約のいくつかの章番号への参照が含まれています。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ.
General
各一連の債務証券の条項は、取締役会決議または取締役会決議に基づいて設立され、この決議、補充契約または上級者証明書に規定される方法で解明または決定される。(2.2節)各一連の債務証券の特定の条項は、一連に関連する入札説明書補編に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)。
私たちは債券項目の下で無限数の債務証券を発行することができ、1つまたは複数のシリーズであってもよく、これらのシリーズは任意の事項で異なる可能性があるが、すべてのシリーズの証券は平等かつ比例的に債券の利益を享受しなければならない。(2.1節)株式募集説明書付録(任意の定価付録又は条項説明書を含む)に、発行された任意の一連の債務証券に関する元本総額及び債務証券の次の条項(適用される場合)： を列挙する
•
名前(特定のシリーズの債務証券を任意の他のシリーズの債務証券と区別しなければならないが、既存シリーズの追加証券が発行されている範囲を除く)；
​
•
私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)； を売ります
​
•
債務証券元金総額のいかなる制限；
​
•
このシリーズの証券元本の1つまたは複数の対応日；
​
•
Br}債務証券が利息を生成する金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)の年間金利(固定または可変であってもよい)、または債務証券が利息を生成する1つまたは複数の金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)を決定するための方法、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期記録日；
​
•
この利息は、現金または同じシリーズの追加証券で支払うか、または一連の証券の未償還元金総額を生成して増加させるかどうか；
​
•
(Br)債務証券の元金、割増および利息(例えば、ある)の支払先(および支払い方法)は、どこで引き渡して譲渡または交換を登録することができ、債務証券の通知と要求はどこで交付および支払い方法ができるか；
​
 
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ディレクトリ
 
•
私たちは債務証券の1つ以上の期限、価格、および条項と条件を償還することができます。
​
•
債務超過基金または同様の条項、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券の償還または購入の任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券の1つまたは複数の期限、価格および条項および条件を償還または購入しなければならない。
​
•
債務証券保有者の選択に応じて債務証券の期日と価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項と規定を選択する。
​
•
発行される債務証券の額面が，1，000ドルとその任意の整数倍でなければ；
​
•
債務証券は信用証明債務証券の形式で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形式で発行されるのか；
​
•
早期満期日を申告する際に支払うべき債務証券元本部分，元本以外の部分；
​
•
債務証券に提供される任意の保証に関する任意の準備；
​
•
本募集説明書または債務証券に関連する契約に記載された違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関連する契約に記載された加速条項の任意の変化；
​
•
本入札説明書または債務証券契約に記載された契約に対する任意の追加、削除または変更；
​
•
債務証券に関する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関；
​
•
一連の債務証券の転換または交換に関連する条項(ある場合)、価格および期限の転換または交換(適用のような)、変換または交換を強制するか否かに関する条項、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える条項を含む；
​
•
このシリーズの証券は優先債務証券か二次債務証券かであり，適用されれば付属条項も列挙すべきである.
​
•
保証人としての合意不動産会社に加えて、一連の証券の任意の保証人は、担保の形態および条項(そのような担保の優先順位または従属関係および任意の保証人の免除に関する規定を含む)、およびそのような証券の任意の支払いまたは他の義務の任意の補充または変更、およびそのような証券を許可または容易に保証するための契約の任意の追加または変更を含む
​
•
この一連の債務証券の清算および弁済に関連する任意の条項の任意の追加または変更、または契約失効または法律失効に適用される。
​
•
このシリーズの債務証券が割引価格で発行されるかどうか、および
​
•
債務証券の任意の他の条項は、法律または法規が要求する可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を補充、修正または削除することができる。(2.2節)
​
振込交換
取締役会決議、補充契約または上級者証明書は、一連の債務証券が1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されるかどうかを決定し、簿記証券として吾等に指名され、適用募集説明書の補編で指定されたグローバル証券の管理者またはその代表(“信託機関”)として格納されるべきである。
全世界の証券実益権益を持っている人は同意すべきであり、実益権益の譲渡は記帳システムでしか行われない。(2.14節)
 
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ディレクトリ
 
証券が1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されていない場合、契約条項に従って、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所または機関が証明的債務証券を譲渡または交換することができます。(2.4節)登録官に提示した後、契約条項に該当する場合には、登録官に請求した場合、登録官は、同じ系列の証券の等額元本と交換するために登録譲渡又は証券交換を行う。任意の証明書債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、いくつかの譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。(2.7節)
Covenants
私たちは、契約中の契約を補充または修正するために、適用される入札説明書の追加に、任意の債務証券発行に適用される任意の制限的な契約を列挙します。(第4条)
制御権変更時には何の保護も提供しない
私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引を発生させた場合(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない。
資産の合併、合併と売却
適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、協定有限責任者または協議不動産会社は、誰とも合併または合併してはならない、またはそれらのそれぞれのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない：
•
このような合併又は合併により形成された者(合意有限組合会社又は協議不動産会社でない場合は、状況に応じて)、又は譲渡又は譲渡方式により取得され、又は賃貸契約有限組合会社又は合意不動産会社(状況に応じて)の全部又は実質的にすべての財産及び資産を有する者は、任意の米国国内司法管轄区の法律に基づいて成立し、有効に存在する会社(“相続人”)であり、補充契約により明確に負担しなければならない：br}
​
•
合意有限組合の相続人であれば，証券元金と利息を時間どおりに支払い，合意有限組合の各契約を履行または遵守しなければならない.
​
•
合意有限会社の相続人であれば、協議有限会社の保証下でのすべての義務、および合意不動産会社が履行または遵守する各契約の履行または遵守；
​
•
取引が発効した後、直ちにいかなる違約事件も発生してはならず、そのイベントは継続している；および
​
•
[br}協定有限責任者または協議不動産会社(場合によっては)は、当該合併、合併、転易、売却、譲渡または賃貸、および当該補充契約が当該契約に適合することを宣言し、当該契約に規定されている当該取引に関連するすべての事前条件および当該取引に関連する補充契約が遵守されていることを受託者に提出した。
​
上記の規定にもかかわらず、私たちの任意の子会社は、その財産の全部または一部を合併、合併、または私たちまたは任意の他の保証人に譲渡することができます。(5.1節)
Guarantees
合意有限会社が発行する債務証券は、協議不動産会社が全面的かつ無条件に保証を提供する。もし一連の債務証券が私たちのどの子会社によって保証された場合、保証人は補充契約に署名するだろう。これらの保証は連合したものと複数の である
 
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ディレクトリ
 
Agree Realty Corporationと他の保証人の義務.保証人の担保項下の義務は，その担保構成が適用法下での詐欺的譲渡を防ぐために必要に応じて制限される。
Agree Realty Corporationの保証に加えて、任意の保証は、自動的に無条件に解除されなければならない：(I)一回の取引または一連の関連取引において、当該保証人の株式または他の権益の多数の投票権を売却または処理すること、または(Ii)保証人のすべてまたはほぼすべての財産を売却または処分すること(吾等の任意の関連者を除く)。また、取締役会決議、補充契約書又は上級者証明書に規定されている一連の債務証券の保証を解除しなければならない。
我々が契約に規定されている系列製品に対してその法律上の失効や契約失効選択権を行使する場合，あるいは本契約の下でそのシリーズ製品に関する義務が解除されれば，任意の保証も解除される.(第X条)
違約イベント
“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、以下のいずれかである：
•
このシリーズの任意の債務保証が満期になった場合に利息を支払うことができず、60日間継続します(60日の期限が切れる前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；
​
•
このシリーズの任意の証券が満期になった場合の元金の支払違約；
​
•
(Br)契約有限会社、契約不動産会社が契約中に違約したり、任意の他の契約または保証に違反したり、または任意の担保証券の場合、当該担保系列証券の保証人は契約中に違約する(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約または保証を除く)。私たちが受託者から書面通知を受けた後、または私たちと受託者が所有者から書面通知を受けた後、違約は60日間連続して是正されておらず、この通知の所有者は契約の規定に従って一連の未返済債務証券元金を25%以上保有している。
​
•
合意有限共同企業、協議不動産会社、または任意の他の保証人のいくつかの自発的または非自発的な破産、資金不担保または再編事件；
​
•
保証証券を要求された任意の保証人の保証は、もはや完全に有効ではなく、またはそのエンティティによって拒否または否定される；または
​
•
適用される入札説明書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約イベント。(6.1節)
​
取締役会決議、補充契約又は上級者証明書に別途規定がある場合、特定の一連の債務証券の違約事件(破産、債務返済不能又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社が時々返済していないいくつかの債務の場合、何らかの違約事件や債権が加速し、違約事件となる可能性がある。
私たちは、当該等の失責または失責事件が発生した30日以内に、その失責または失責事件の状況を合理的に詳細に説明し、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行します。未納金の場合を除いて、受託者が抑留通知が所持者の利益に合致すると誠実に判断した場合、受託者は抑留通知を行うことができる。(6.1節)
未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合(以下に述べるを除く)、受託者またはその一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、書面で私たちに通知することができる(および受託者)
 
21
ディレクトリ
 
所有者によって提供される場合)、責任イベントを指定すると、一連のすべての債務証券の元本(または一連の債務証券が割引証券である場合、一連の条項に示される元本部分)の元金および累算および未払い利息が宣言されるが、一連のすべての債務証券の加速日(ある場合)は、直ちに満了して支払わなければならない。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件では、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速弁済の発表後のいつでも、受託者が弁済満期金の判決または判決を取得する前に、一連の債務証券について発生したすべての無責任事件(あれば)について、当該一連の債務証券の支払い加速元金および利息についてのすべての無責任事件が契約書の規定に従って救済または猶予されていなければ、一連の未償還債務証券の過半数の元本所有者は弁済を撤回し、加速することができる。(6.2節)割引証券である一連の債務証券に関する株式補充説明書を参照してください。特に条文は、違約事件が発生した場合に当該等割引証券元金の一部を加速させることに関連しています。
この契約は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、または権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、その契約下の任意の責任を履行することを拒否することができる。(第7.1(E)条)受託者の特定の権利に別段の規定がある場合を除き、任意の一連の未償還債務証券の過半数元本所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法的手続の時間、方法及び場所を指示する権利があるか、又は当該一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する権利を有する。(6.12節)
任意の一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない
•
この所持者は以前、この一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知した；および
​
•
一連の未償還債務証券元本の50%以上を保有する保有者は、受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる補償または保証を提出し、受託者として法的手続きを提起しているが、受託者は、一連の未償還債務証券元本の50%以上を保有する所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に法的手続きを提起していない。(6.7節)
​
契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、その債務保証が示す満期日または後に当該債務保証の元金および利息の支払いを受信する絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いの強制執行について訴訟を提起する権利がある。(6.8節)
この契約は、前財政年度内に、吾らおよび保証人が署名者の監督下で審査を行い、Agree Realty Corporation上級職員の職責を履行するために、前財政年度内に、吾らおよび保証人が署名者の監督下で審査を行い、Agree Realty Corporationが当該等の高級職員に知られていることについて、違約や違約事件が発生しても継続していることを説明する必要がある(または違約や違約事件が発生しても継続している場合は、当該等の違約または違約事件を是正するために必要な手順)を受託者に提出することを要求する。(第4.3条)任意の一連の証券について発生し、引き続き失責又は失責事件が発生し、受託者の担当者が当該失責又は失責事件を知っている場合は、受託者は、受託者の担当者が当該失責又は失責事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の各証券所有者に失責又は失責事件を通知しなければならない。この契約は、受託者が誠実に確定し、抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(7.5節)
 
22
ディレクトリ
 
修正と免除
有限組合に同意し、不動産会社および受託者に同意することは、任意の債務証券所有者の同意を必要とすることなく、任意の一連の契約または債務証券を修正または補充することができる：
•
任意の曖昧性，欠陥，または不一致を解消する；
​
•
上記のタイトル“会社と一般パートナーは何らかの条項で合併できるなど”と題する契約中のチノを守る；
​
•
証明書のある証券のほかに，証明書のない証券や証明書のある証券の代わりに規定されている；
​
•
任意の一連の債務証券の保証または任意の一連の債務証券に対する保証を増加させる；
​
•
契約項の下での私たちの任意の権利または権力を放棄します；
​
•
任意の一連の債務証券所持者の利益に契約違反または違約事件を追加する；
​
•
適用依頼者の適用手順を守る；
​
•
いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；
​
•
債券契約が許可する任意の一連の債務証券の発行とその形式及び条項と条件の確立について規定する；
​
•
任意の一連の債務証券について1人の後任受託者を委任し、契約書の任意の条文を補充または変更して、1人以上の受託者または1人以上の受託者を管理することを規定する。
​
•
“信託契約法”により契約の資格を発効または保持するために“米国証券取引委員会”の要求を遵守する または
​
•
任意の一連の債務証券の撤回および弁済を容易にするために、契約の規定を補充するが、この行動は、任意の一連の任意の債務証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない。(9.1節)
​
修正または改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元本金額の少なくとも過半数の保有者が同意し(影響を受けた一連の債務証券の入札要約や交換要約について取得した同意を含む)、吾等も契約を修正および改訂することができる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、私たちはいかなる修正や修正を行うことができません。もしこの修正がなければ：
•
その保有者が修正、補充または免除に同意しなければならない債務証券の元本金額を下げる；
​
•
債務保証利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；
​
•
任意の債務証券の元本を減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の一連の債務証券の任意の債務返済基金または同様の債務の支払日を減少または延期する；
​
•
満期低減加速割引証券元金；
​
•
任意の債務証券の元本または利息を債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにする；
​
•
契約のいくつかの条項は、債務証券保有者が債務証券元金および利息の支払いを受け取る権利があり、そのような支払いの強制執行について訴訟を提起し、放棄または修正する権利がある契約のいくつかの条項を変更する権利がある；または
​
•
私たちの選択に基づいて償還しなければ、どんな債務保証の償還支払いも免除されます。(9.3節)
​
ある特定の規定を除いて、任意の一連の未返済債務証券元金の少なくとも過半数の保有者は、このシリーズのすべての債務証券の保有者を代表することができる
 
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ディレクトリ
 
契約条項の遵守を放棄します。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券の過半数元本保有者は、一連のすべての債務証券の保有者を代表して、一連の債券による過去のいかなる違約およびその結果を免除することができるが、一連の債務証券の元本または利息の違約を除く；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数元金保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速およびその結果を撤回することができる。(6.13節)
債務証券とあるチノが失効する場合がある
法律敗訴。契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(特定の例外を除く)を解除することができる。我々は、受託者が信託形態で資金及び/又は米国政府債務を入金するか、又はその条項に基づいて利息及び元金を支払うことにより、全国公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が一連の債務証券の毎期元金及び利息、並びに任意の強制債務基金支払いの日に当該一連の債務証券の元金及び利息及び任意の強制弁済証券の元金及び利息を支払うのに十分な金額を提供するときには、解除される。
私たちが受託者に弁護士の意見を提出したのは、私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたこと、またはアメリカ国税局が裁決を公表したこと、または契約締結日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを示しており、いずれの場合も、この意見によれば、一連の債務証券の保有者は預金の結果により、一連の債務証券の保有者が米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することなく、このような補償が発生する可能性がある。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する。(8.3節)
ある契約の失効.本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：
•
タイトル“会社と一般パートナーはある条項で合併することができるなど”の項で述べた契約と契約に列挙されているいくつかの他の契約、および適用される募集説明書付録に記載されている任意の他の契約を遵守するために、私たちは省略する可能性があります；および
​
•
これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(“条約失効”)を構成しない。
​
条件は：
•
受託者に現金及び/又はアメリカ政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家認可の独立公共会計士事務所又は投資銀行が十分と考えられる金額を提供して、一連の債務証券の毎期元本及び利息、及び任意の強制債務弁済基金を支払い、この一連の債務証券が契約条項及び当該等の債務証券の満期日に従う
​
•
受託者に弁護士の意見を提出し、この一連の債務証券の所持者は、預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の目的を確認することはなく、預金と関連契約が失効した場合の同じ額、同じ方法と同じ時間に米国連邦所得税を支払うことになるという大意を示している。(8.4節)
​
取締役、上級管理者、従業員または株主は個人責任を負わない
私たちまたは任意の保証人は、それぞれの過去、現在または将来の役員、高級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務または基礎、そのような義務またはそれによって発生した任意のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。 から
 
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ディレクトリ
 
債務保証を受けた後，各所有者はこのようなすべての責任を放棄して免除する.(11.8節)このような免除及び免除は、債務証券発行の対価の一部である。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている。
私たちと受託者との関係について
通常の業務の過程で、私たちは、米国銀行または任意の後続の受託者と銀行および他の業務関係を維持し続ける可能性がある。2019年12月に、当社は2件目の改訂及び再予約された循環信用及び定期融資協定を締結し、5.0億ドルの無担保循環信用手配、6，500万ドルの無担保定期ローン手配及び3，500万ドルの無担保定期ローン手配を提供した。2020年3月31日現在、我々の循環信用手配による未返済元金は2.42億ドル、加重平均金利は約2.43%である。アメリカ銀行の付属会社は私たちの循環信用手配の貸手です。
治国理政
この契約および債務証券は、当該契約または証券によって引き起こされるか、または当該契約または証券に関連する任意の請求または論争を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄される。(11.10節)
 
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ディレクトリΣ
 
重要な連邦所得税考慮要因
以下は，会社証券や経営組合会社の債務証券の買収，保有·処分に関する重大な連邦所得税の結果と考慮事項の概要である。本議論のタイトル“重大連邦所得税考慮事項”については、“会社”とは合意不動産会社を意味するが、そのすべての子会社や関連実体は含まれておらず、“経営パートナーシップ”とは合意有限組合企業を意味する。本要約は、“守則”、米国財務省が公布した法規(本節では“財務省条例”と呼ぶ)、米国国税局が発表した裁決、その他の行政声明、および司法裁決に基づいており、これらはすべて現行で有効であり、これらは異なる解釈や変更を受ける可能性があり、トレーサビリティがある可能性がある。国税局が以下に概説するいかなる税収結果記述とは逆の立場を維持しないか、または裁判所が断言しない保証はない。本入札明細書で議論されている任意の事項については、米国国税局はまだまたは任意の事前裁決を求めていない。本要約はまた、当社およびその各付属会社および連属エンティティが、任意の適用される組織文書または共同企業または有限責任会社の経営合意に基づいて行動するという仮定に基づいている。本要約は、一般的な参考に供するだけであり、連邦所得税のすべての態様を議論することは意図されておらず、これらの態様は、特定の投資家の投資または税務状況、または特殊な税収ルールによって制限された投資家に非常に重要である可能性がある。例えば、
•
金融機関；
​
•
保険会社；
​
•
仲買業者；
​
•
会社証券または経営組合企業の債務証券を市価建ての者；
​
•
子章S社；
​
•
本位貨幣はドルの米国所有者ではない(以下のように定義)；
​
•
規制されている投資会社と不動産投資信託基金；
​
•
信託と遺産；
​
•
従業員の株式オプションの行使または他の方法で補償として会社証券を取得する保有者；
​
•
は、“国境を越えた”、“ヘッジ”、“転換取引”、“合成証券”または他の総合投資の一部として、当社証券または共同企業債務証券を経営する者；
​
•
は“規則”の代替最低税額規定に制約されている者；
​
•
共同企業または類似の伝達実体を介して当社証券または共同企業債務証券を経営する者；
​
•
当社証券または共同企業債務証券を経営する任意の収入項目のために特殊税務会計規則に制約されている者；
​
•
以下の議論の範囲を除いて，免税組織；および
​
•
は以下の議論の範囲を除いて、外国投資家である。
​
さらに、米国の市民権を失ったいくつかの個人と、もはや米国の合法的な永久住民ではないいくつかの“長期住民”とを含むいくつかの米国在住者(この規則877(E)(2)条の意味によれば)は、本明細書で議論されていない特別な規則を遵守しなければならない。
本要約は、投資家がその証券を保有することを規則1221節で示した資本資産と仮定しており、これは通常、投資のために保有する資産を指す。
当社証券または経営組合債務証券保有者の連邦所得税待遇は、場合によっては事実の決定および連邦所得税法の複雑な条項の解釈に依存するが、これらの条項には明確な前例や許可がない可能性がある。また、当社証券または運営組合会社を保有する債務証券は、任意の特定所有者の税務結果を与え、所持者の特定税務状況に依存する。ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします
 
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ディレクトリ
 
当社の証券または運営パートナーの債務証券を買収、保有、交換、またはその他の方法で処理することについては、あなたが生成した連邦、州、地方および外国収入、および他の税金結果について(特定の投資または税務状況に応じて)。
会社の税収
当社は、連邦所得税を納付するために、“規則”第856~860節と“財政部条例”の適用条項に基づいてREIT資格に適合する不動産投資信託基金を選択した。同社の政策は、現在も連邦所得税の目的に合ったREITで運営されてきた。もし会社がこのような条件を満たしていれば、それが現在株主に割り当てられている収入は通常連邦所得税を支払う必要がない。当社がREIT資格要件を満たしていないいかなる年度についても、当社は法人資格に課税します。以下の“-資格不合格”を参照されたい。
当社は税務弁護士Honigman LLPから意見を受けており、当社は2016年1月1日から2019年12月31日までの課税年度が開始されて以来、守則に基づいて不動産投資信託基金課税としての資格を備えているが、当社が現在及び提案している運営方法は、守則が指す不動産投資信託基金資格に適合し続けることができるようにすることが大意である。本意見書の写しは登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書はその一部である。Honigman LLPの意見は，会社組織や運営に関する様々な仮定に基づいており，会社管理層がその資産とその過去，現在と将来の業務運営について述べたことや契約を条件としていることを強調しなければならない。当社はREITの資格に適合するように経営していますが、REITsを管理するルールが高度に複雑で、事実特定の継続的な重要性、当社の将来の状況が変化する可能性があることから、Honigman LLPや当社はどの特定年度にも資格を満たすことが保証されていません。この意見は印刷日から発表されており，その後の各期は含まれていない.Honigman LLPは、記載され、陳述または負担された事項の任意の後続の変化または適用される法律の任意の後続の変化について、当社またはその証券保持者または経営組合企業の債務証券保持者に提案する義務がないであろう。弁護士の意見は国税局やいかなる裁判所にも拘束力がなく、国税局が疑問を提起しないことや裁判所がこのような意見に掲載された結論とは逆の裁決を下さないことを保証することはできないことを認識すべきである。
当社の不動産投資信託基金としての資格と納税は、実際の経営実績、分配レベル、株式所有権の多様性によって規則がREITsに課す様々な資格要求を満たし続ける能力に依存しており、その遵守状況はHonigman LLPによって継続的に審査されることもない。また，当社が不動産投資信託基金になる資格があるかどうかは，そのいくつかの関連実体の経営業績，組織構造，連邦所得税実体分類に部分的に依存しており，これらはHonigman LLPの審査を経ていない可能性がある。そのため、当社のいかなる課税年度の実際の経営実績が不動産投資信託基金としての資格や税務要求に適合していることは保証されない。
不動産投資信託基金全体の課税状況
上述したように、当社の不動産投資信託基金としての資格と税務は、規則が不動産投資信託基金に課す各種資格要件を満たし続ける能力に依存する。材料合格要求の概要は以下の通りである：“-合格要求VI-合格総則”
当社はREITの資格を満たすように経営していますが、国税局が当社のREITの地位に挑戦しないことや、同社が将来REITの要求に応じて運営できる保証はありません。
不動産投資信託基金として、同社は通常、その支払いされた配当金を差し引く権利があるため、現在株主に割り当てられている純収益によって連邦会社所得税を納めることはない。この処理は、会社や株主レベルでの“二重課税”を実質的に解消しており、この“二重課税”は、一社への投資や連邦所得税目的で会社の実体とみなされることによるものである。逆に、不動産投資信託基金による収入は、通常、不動産投資信託基金の配当配分に応じて株主レベルでのみ課税される。純営業損失、外国税控除、その他の税収
 
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不動産投資信託基金の属性は不動産投資信託基金の株主には渡されないが，不動産投資信託基金が確認した資本利益などの特定項目の特殊なルールに制限されている.以下の“米国保有者の連邦所得税”と“米国保有者でない連邦所得税”を参照されたい。
不動産投資信託基金として、会社は以下の場合も連邦税を支払う必要があります：
•
Br社は、割り当てられていない純資本収益を含む任意の未分配の収入に対して、正常な会社税率で課税される。
​
•
会社が“取引禁止”から純収益を獲得した場合、これらの取引は、通常の業務中に主に顧客に売却された財産を売却または処分することを意味するが、担保償還権を失った財産を除くと、このような収入には100%の消費税が課される。“-収入試験-禁輸取引”と“-収入試験簿-贖罪財産”を参照。
​
•
もし、会社が担保ローンの喪失により担保償還権またはある賃貸権を終了して得られた財産を“償還停止財産”とすることを選択した場合、その財産の転売によって得られた100%消費税(売却が禁止された取引となる)を避けることができるが、その財産を売却または経営する収入は企業所得税を支払う必要がある可能性がある。
​
•
当社は、任意の再決定されたレンタル料、再決定された控除額、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入に100%の懲罰税を徴収します。一般的に、再査定された賃貸料とは、当社の“課税不動産投資信託基金付属会社”(“TRS”)がその任意のテナントにサービスを提供することで誇張された不動産賃貸料のことである。再決定された控除及び超過利息とは、会社のTRSがそれに支払う金額が公平交渉に基づいて徴収すべき金額を超えて控除された金額を意味する。再決定されたTRSサービス収入とは、TRSが自社または当社を代表して当社にサービス(当社のテナントに提供または提供するサービスを除く)を提供するために占めるべき収入であり、そのような収入がTRSよりも低い限り公平な協議で稼ぐべき収入を計算する。“-収益テスト-再決定されたレンタル料、再決定された控除額、超過利息、および再決定されたTRSサービス収入を参照してください”。
​
•
当社が意図的な不注意ではなく合理的な理由で以下に説明する75%毛収入試験または95%毛収入試験に合格できなかった場合、当社が特定の救済条項のためにREIT資格を維持している場合、当社は、(1)75%毛収入試験に合格していない金額または95%毛収入試験に合格していない金額(大きな者を基準とする)に(2)会社の収益性を反映することを目的とした点数に等しい100%の税金を徴収する。
​
•
故意の不注意ではなく合理的な理由で、当社が以下に述べる任意の不動産投資信託資産テスト(5%および10%資産テストの最低限度未合格)に合格できず、当社が特定の救済条項により不動産投資信託基金資格を保持している場合、当社は、その金額が$50，000または当時米国会社に適用されていた最高連邦所得税率であり、そのテストに合格していない不適格資産による純収入を支払うことを要求される。
​
•
不動産投資信託基金の総収益テストや資産テストに合格できなかったほか、当社が規則のいかなる資格要求にも適合できず、故意の不注意ではなく、合理的な理由で、当社はその不動産投資信託基金の資格を保持することができるが、失敗するたびに$50，000の罰金の支払いを要求される。
​
•
当社が例年ごとに分配できなかったように、(1)この年度の“不動産投資信託基金一般収入”(すなわち、資本利益を含まず、支払配当金控除を含まない“不動産投資信託基金課税所得額”)の85%、(2)この年度の不動産投資信託基金資本収益純額の95%、および(3)当該年度にいかなる未分配の課税所得額であっても、同社は4%の消費税を徴収され、実際に割り当てられた金額と会社レベルで所得税を納めた留保額の総和を超える。
​
•
場合によっては、会社は、会社がそのコンプライアンスを監視するためのいくつかの記録保存要件を満たしていない場合を含む、米国国税局に罰金を支払うことを要求される可能性がある
​
 
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不動産投資信託基金の株主構成に関するルールは，以下のようになる-資格要求VI-総則.
•
当社が損益が確認されていない取引でC支社から任意の資産を取得し、その後、当社が資産を買収した日から5年間(本節では“確認期間”と呼ぶ)内でいずれかの資産を処分する収益を確認した場合、当該資産の確認期間開始時の公正市場価値を超えた場合、(2)当社の当該確認期初めの当該等資産の調整基準(本節では“内蔵収益”と呼ぶ)を超える一般(若干調整後)は最高企業所得税税率で納税しなければならない。当社が規則Cに基づいて納税して2年を超えた後、課税年度初日から5年間、その初日に保有していた任意の資産を処分したが、当社はこの年度に不動産投資信託基金に再合資格した。
​
•
当社のある子会社は、そのTRSを含み、会社として課税され、その収益は企業所得税を納めなければならない。
​
また、会社は不動産投資信託基金の資格を持っているにもかかわらず、会社およびその子会社は、賃金税、州と地方所得税、財産税、その他の資産や運営税を含む様々な税金を支払う必要があるかもしれない。同社は現在考慮されていない場合や取引で納税する可能性もある。
資格認証要求≡-一般要求
“基準”不動産投資信託基金を会社、信託または協会： と定義する
(1)
は1つまたは複数の受託者または取締役によって管理される；
​
(2)
その実益所有権は譲渡可能株式または譲渡可能実益証明書を証明する；
​
(3)
REITsに適用される特別法典規定がなければ，これは国内会社として課税される；
​
(4)
金融機関でもなく、“規則”のある規定に制約されている保険会社でもない；
​
(5)
100人以上の実益所有者；
​
(6)
各課税年度の後半において、5名以下の個人(規則の定義によれば、いくつかの免税エンティティを含む)が、いくつかのホームルールを適用することによって、直接的または間接的に所有する発行済み株式価値が50%以下である；および
​
(7)
は、以下に説明する他のテストに適合し、その収入および資産の性質およびその分配金額に関するテストを含む。
​
“準則”は，第(1)から(4)項の条件は全納税年度内に満たさなければならず，第(5)項の条件は，12か月の納税年度のうち少なくとも335日以内又は12か月以下の納税年度の該当部分内で満たさなければならない。当社は，その組織と運営方式が上記(1)から(7)項に規定する要求を満たすことができると信じている。また、定款には、現在、当社の株式株式の譲渡に関する若干の制限が含まれており、前項(5)及び(6)項に記載の株式所有権要求を引き続き満たすように当社を支援することを目的としている。
は株式所有権要求の遵守状況を監督するものであり，当社はその株式実所有権に関する記録を保存する必要がある.そのため、当社は毎年、そのかなりの割合の株式を保有する記録保持者(すなわち、会社が支払った配当金を毛収入に計上することを要求する者)に、当該等の株式の実所有者の書面声明を開示することを要求しなければならない。本要求を守ることができなかったか拒否した人員リストは でなければならない
 
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は会社レコードの一部としてメンテナンスを行う.もしその会社がこれらの記録保存の要求を守らなければ、罰金を受ける可能性がある。財務省の規定によると、要求を遵守できなかった又は拒否した株主は、その納税申告書と共に株式の実際の所有権及びその他の情報を開示する声明を提出しなければならない。
また、当社は、その課税年度がカレンダー年でない限り、不動産投資信託基金になることを選択してはならない。当社はこの要求に合致しています。
子会社の影響
共同企業権益の所有権。不動産投資信託基金が共同企業のパートナーである場合(この目的では、パートナーとみなす)、財政部法規では、不動産投資信託基金は、共同企業資産の割合シェアを有するとみなされ、そのシェアに起因する組合企業の収入を得る権利があるとみなされる。規則第856条については、組合企業の資産性質及び総収入(組合企業レベルで決定)は不動産投資信託基金の手の中で同様であり、以下に述べる毛収入及び資産テストを含む。したがって、本要約に記載された要求(以下に説明する総収入および資産テストを含む)を適用するために、経営パートナーおよびその任意の他の提携子会社の資産、負債および収入項目における会社の割合シェア(連邦所得税については会社として納税しないことを前提とする)は、会社の資産、負債および収入項目とみなされる。上記のルールの例外の1つは，どの発行者も保有を禁止している未償還証券の総価値が下記“-資産テスト”で議論されている総価値の10%より大きい証券については，, 共同企業が保有する任意の証券における不動産投資信託基金の割合シェアは、組合企業における資本権益だけでなく、(債権者として)組合企業の特定の債務証券における権益(“直接債務”および後述する“-資産試験”に記載されている他の証券を含まない)も含まれる。提携企業とそのパートナーを管理する連邦所得税のいくつかのルールの概要は，次の“経営パートナー投資の税収面”で提供される
子会社を無視する.不動産投資信託基金が会社子会社を有し、その子会社が“合資格の不動産投資信託基金子会社”である場合、連邦所得税の目的で無視され、子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、以下に概説するREITsに適用される毛収入および資産試験の目的を含む不動産投資信託基金自体の資産、負債および収入、控除および信用項目とみなされる。合資格の不動産投資信託基金付属会社とは、不動産投資信託基金が全額所有している任意の会社、または他の注目されていない付属会社が全額所有しているか、または両者の組み合わせで全額所有しているものをいう。連邦所得税については、当社が完全に所有する他の実体は、単一メンバー有限責任会社を含み、一般に独立実体とみなされ、以下に述べる不動産投資信託基金収入及び資産テストを適用することを含む。無視された子会社および当社の子会社提携企業は“直通子会社”と呼ばれることがある。当社の任意の無視された付属会社がもはやその全額によって所有されていない場合(例えば、その付属会社の任意の持分が当社またはその他の無視された付属会社以外の他の人によって買収された場合)、その付属会社の独立した存在は連邦所得税によって無視されなくなる。代わりに、それは複数の所有者がいて、共同企業または課税会社とみなされるだろう。場合によっては、このようなイベントは、REITsが一般的に直接または間接的に所有できない要件を含む、REITsに適用される様々な資産および毛収入要件を満たす会社の能力に悪影響を及ぼす可能性がある, いずれかの発行者証券の10%以上(投票権または価値で測定)。次の“-収入テスト”と“-資産テスト”を参照。
課税子会社。不動産投資信託基金は、当該付属会社を不動産投資信託基金とみなすTRSを付属会社(全額所有の有無にかかわらず)と共同で選択することができる。さらに、任意の法人(REITまたは合資格REIT付属会社を除く)のTRSが、その会社の総投票権の35%以上または総価値の35%を超える発行済み証券を直接または間接的に所有する場合、TRSとみなされる。当社はTRSとみなされるいくつかの会社で権益を持っています。上述した無視された子会社とは異なり、TRSや他の課税会社の単独存在は連邦所得税目的のために無視されているわけではない。したがって，当社のTRSはその収益について企業所得税を納付すべきであり，当社とその子会社による総キャッシュフローを減少させ，当社がその株主に分配する能力を減少させる可能性がある。
 
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親会社の不動産投資信託基金は課税子会社の資産を持っているとはみなされず、子会社が稼いだ未分配収入を受け取るともみなされない。逆に、子会社が発行した株は親会社の不動産投資信託基金が手にした資産であり、不動産投資信託基金は子会社から得られた任意の配当を収入として確認する。この処理方式は不動産投資信託基金に適用される収入や資産テスト計算に影響を与える。親会社REITは、親会社がREIT規定を遵守するか否かを決定する際に課税付属会社の資産および未分配収入を含まないため、親会社REITは間接的にこれらのエンティティを利用して適用規則に従事することが可能であり、親会社が直接または子会社を通じて行う活動を阻止する可能性がある(例えば、管理費のような特定のカテゴリ収入を生成する活動は、以下に述べる75%および95%毛収入テストに適合しない)。
さらに、規則では、親会社REITとそのTRSとの間の取引距離を確保し、商業合理的条項に従って行われるいくつかの章は、TRSの債務権益比率および利息支出のいくつかのテストを満たしていない場合に、その親会社REITによって直接または間接的に融資された債務の利息を差し引くことを阻止する可能性がある。企業の純利息支出控除の全体的な制限はどのTRSにも適用できる。
Income Tests
不動産投資信託基金の資格を維持するためには、会社は毎年2つの毛収入要求を満たさなければならない。まず、企業の各課税年度の少なくとも75%の毛収入は、在庫や取引業者の財産を売却する“取引禁止”の毛収入を含まず、(1)不動産投資または不動産担保融資、“不動産賃貸料”、他の不動産投資信託基金から得られる配当金、不動産担保融資から得られる利息収入(特定の種類の担保支援証券を含む)、不動産および個人財産担保融資から得られる利息収入を含む必要があり、これらの個人財産の公平な市場価値が融資を受けたすべての財産の総公平市場価値の15%を超えなければならない。不動産資産を売却する収益、または(2)新資本のいくつかの一時投資。以下に述べる資産審査については、“公開発売された不動産投資信託基金”(すなわち、取引所法令に基づいて米国証券取引委員会に年報及び定期報告を提出しなければならない不動産投資信託基金)によって発行される債務ツールは“不動産資産”とみなされるが、75%の総収益審査については、当該債務ツールが不動産又は不動産権益を担保としない限り、当該債務ツールの利息又は売却収益は合資格収入とみなされない。
次に、当社の各課税年度の少なくとも95%の毛収入は、取引を禁止する毛収入を含まず、不動産投資と新資本臨時投資(すなわち、上記75%毛収入基準に適合する収入)および他の配当金、利息、株式または証券の売却または処分の収益の何らかの組み合わせから来なければならず、これらの収入は不動産と何の関係もある必要はない。公開発売されたREITsから発行された債務ツールの収入は95%毛収入テストの合格収入である。当社の売却物件の毛収入は2つの毛収入テストに分子と分母に含まれていないが、このような物件は主に正常な業務過程で顧客に売却するために保有している(以下“取引禁止”で述べたように)。また、当社は不動産資産の買収や保有により招いたり、招いたりする債務をヘッジするために締結した“ヘッジ取引”の収入および収益を、75%および95%毛収入テストの分子および分母から同時に除外する。一部の外貨収益も毛収入から除外され、1つまたは2つの毛収入テストに使用されるだろう。次の“-外貨収益”を参照。最後に、2つの毛収入テストでは、債務収入によってログアウトできる毛収入は分子と分母から除外される。
Real Propertyからのレンタル料.75%と95%の総収入基準を満たすために、“不動産賃貸料”には、一般に不動産権益の賃貸料、不動産賃貸に関する慣用的に提供または提供されるサービスの費用(当該費用が単独で説明されているかどうかにかかわらず)、不動産賃貸または不動産賃貸に関連する個人財産に応じて当然の賃貸料が含まれる。しかし、これらの物件を不動産賃貸料として入れるには、以下の条件を満たす必要がある。
 
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ディレクトリ
 
•
{br]いかなる不動産または非土地財産について直接または間接的に徴収または累算したいかなる額についても、すべてまたは一部は、誰もがこれらの財産から得た収入または利益に基づいてはならない。しかしながら、一般に、受信または計算すべき金額は、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで不動産賃貸料から除外されることはない。また、テナントが物件に関連する収入が実質的にすべて賃貸または分譲物件からのものであり、テナントが不動産投資信託基金から直接受け取る場合には不動産賃貸料とみなされる金のみをテナントから徴収する場合には、収入または利益に応じて計算される受取額または累算すべき金額には、テナントが物件から得た収入に応じてテナントから受け取った金は含まれない。
​
•
不動産投資信託基金が(1)投票する権利がある全てのカテゴリ株式の総投票権の10%以上、またはそのテナントの全カテゴリ株の総価値の10%以上を直接、間接的または建設的に所有する場合、または(2)テナントが会社でない場合、テナントから受け取った金額は、一般に総収入試験の不動産賃貸料の条件を満たしていない。当該テナントの資産又は純利益のうち10%以上を占める権益(当該テナントは、本条では“関連側テナント”と呼ぶ)。しかし，賃貸料関連物件の賃貸料の少なくとも90%が第三者にレンタルされているが，テナントが支払う賃貸料と当社の他のテナントが空間的に支払う賃貸料が実質的に一致すれば，当社が同じ自社のテナントである関連側テナントから受け取る賃貸料は，“不動産賃貸料”の定義から除外されることはない。当社TRSが支払う賃貸料は、その他のテナントが支払う賃貸料と実質的に一致しているか否かは、TRSとの締結、継続及び賃貸借契約の改訂時に決定される(例えば、改訂によりそのテナントを増加させる支払賃貸料について)。しかし、上記の規定にもかかわらず、“規制されている”テナントの賃貸契約が改正され、当該等の改正により当該テナントの対応賃貸料が増加した場合、これらの増加は不動産賃貸料の資格を満たしていない。本条において、“制御された”TRSとは、会社が50%を超える投票権または総価値の50%以上の株式を有するTRSをいう。
​
•
不動産賃貸に関連する賃貸個人財産の賃貸料が賃貸契約によって受信された総賃貸料の15%より大きい場合、その個人財産の賃貸料部分は不動産賃貸料の資格を満たしていない。不動産投資信託基金が物件から受け取る賃貸料のうち、15%以上が個人物件に属するかどうかは、テナントが賃貸した個人物件の公平な市価とテナント所有の賃貸物件の公平な市価の比較に基づいて決定される。
​
•
Br不動産賃貸料は、不動産投資信託基金が不動産テナントにサービスを提供または提供するため、または管理または運営物件のために直接または間接的に徴収または累算した任意の金額を含まず、提供されたサービス、または提供された管理または運営が提供されない限り、免税組織がそのテナントに提供することができるタイプであり、その賃貸料収入が規則下の業務とは無関係な課税収入になることはない(すなわち、これらのレンタル料のタイプ“通常または習慣的にレンタルスペースの賃貸料のみに関連する”ことがない限り、または“主にテナントのための便利な提供”とはみなされない)。免税組織によって提供されるサービス、管理または運営が関連しない企業課税収入(本節では“許可されないテナントサービス”と呼ぶ)が生成される場合、十分な補償が得られ、不動産投資信託基金がそこから何の収入も得られない“独立請負業者”によって提供される場合、またはTRSによって提供される場合、不動産投資信託基金によって提供されるとはみなされない。不動産投資信託基金が物件テナントに許可されていないテナントサービスを提供することにより受信又は計上すべき金額が当該不動産投資信託基金がいずれの年に当該物件について受領又は計上すべき全金額の1%を超える場合、当該等の金額はいずれも不動産賃貸料を構成しない。本テストでは、許可されていないテナントサービスから得られる収入は、少なくともサービスを提供する直接コストの150%とみなされる。1%を超える敷居がなければ、許可されていないテナントサービスを提供する金額だけが不動産賃貸料にはならない。
​
当社のほとんどの収入は経営組合企業から来ています。経営組合企業の収入は、主に当社の物件(当該等の物件を本節では“物件”と呼ぶ)の賃貸料から来ている。経営組合はまた、経営組合が所有する株式の配当金を支払う限り、そのTRSから収入を得る。運営パートナーシップ
 
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ディレクトリ
 
Br}は、誰の収入または利益の全部または一部からもレンタル料を徴収しない(ただし、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに応じてレンタル料を徴収することもない)。経営組合会社はできないし、不動産に関する賃貸個人物件の賃貸料が当該等物件賃貸料総額の15%を超えることも期待されない。
また，当社はそのレンタル料(経営組合越し)が関係者テナントから来るとは信じていない.しかしながら、会社が任意のテナントの10%以上の株式を所有しているか否か(投票権または価値で評価される)の決定は、複雑な帰属規則を適用した後に行われ、これらの規則によれば、会社はその10%の株主が所有するテナントの権益を所有しているとみなされる。会社の10%の株主を決定する際には、各個人またはエンティティは、関連個人およびエンティティが保有する株式を所有しているとみなされる。したがって、当社はすべての関係者のテナントのアイデンティティを確定しているかどうかを絶対に確認することはできません。関連側テナントからの賃貸料は不動産賃貸料の資格を満たしていないため、75%または95%の毛収入テストによると、当社は資格に適合した収入にはならないが、当社は、いかなる当該等賃貸料収入(いかなる他の資格に適合しない収入も含む)のいかなる課税年度の総額も、当該等毛収入テスト下の資格に適合しない収入限度額を超えることはないと信じている。
Br}経営パートナーは、いくつかのTRSを介して物件に関連するいくつかのサービスを提供する(また、任意の新たに買収された物件についてこのようなサービスを提供することが望ましい)。この等のサービスは当社のTRSSを通じて提供されているため、当該等のサービスを提供することは、当社(経営組合企業の所有権権益を介して)が当該等の物件について徴収するお金が75%及び95%毛収入基準で計算される不動産賃貸料資格を満たしていないことを招くことはない。
配当。当社は(1つまたは複数の直通付属会社を介して)REITsでも非合資格REIT付属会社でもない信託基金または他社の割り当てを間接的に受けることができる。流通会社の収益と利益に基づいて、これらの分配は配当収入に分類されるだろう。95%毛収入テストでは、このような分配は通常合格収入を構成するが、75%毛収入テストではそうではない。
ヘッジ取引。当社は、その1つ以上の資産または負債のリスクを解決するために、金利交換などの取引を時々行う。規則で規定された方式で明確に決定された“ヘッジ取引”の収入は毛収入を構成せず、75%または95%の毛収入テストで計算されることもない。上記で使用される用語“ヘッジ取引”とは、一般に、(I)取引または業務の通常のプロセスにおいて行われる任意の取引を意味し、主に不動産資産の買収または運搬に関連する金利または価格変化または通貨変動のリスクを管理するために行われ、(Ii)主に任意の収入または収益(または収入または収益を生じる財産)を管理するための通貨変動リスクであり、これらの収入または収益項目は、75%または95%毛収入試験に合格した収入、または(Iii)12月31日以降に行われる任意の取引である。ヘッジされた債務の一部が清算または関連財産によって処分された場合、2015年に“相殺”第(1)または(2)項に記載の取引を行うことができる。当社は、このような任意の期限取引を買収、開始、または締結する前に、その日の終了前に任意のこのような裁定取引を明確に識別し、他の識別要求を満たす必要がある。同社は不動産投資信託基金としての地位を損なわないようにヘッジ活動を計画している。
禁止された取引。“禁止された取引”から得られた純収入は100%の消費税を払わなければならない。“取引禁止”という言葉は、主に取引または業務の通常のプロセスで顧客に販売するためのものである売却または他の方法で処理された財産(停止財産を除く)を含む。経営組合はある物件の周辺に位置する不動産権益を持っている。当社および運営組合会社は，この周辺物件を保有することは主に顧客への販売ではなく，当該などの周辺物件の売却は運営組合企業の正常な業務過程では行われないと信じている。当社は、その子会社またはその直通子会社が所有するいかなる資産も主に顧客への販売のために保有しないように業務を行う予定であり、どのような資産の売却も消費税100%に制限された取引禁止とはならない。しかし、保有物件が主に当社の正常業務過程で顧客に販売するために保有しているか否かは、特定の物件に関する事実や状況を含む時々存在する事実や状況に依存する。そのため、国税局が経営組合が所有している財産を主にその正常な業務過程で顧客に売却された財産として再定義しない保証はなく、規則の中でこのような待遇を防止するいくつかの安全港条項を遵守できる保証もない。 が発生したら
 
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最終売却によって課税収益が生じると予想される財産は、主に通常の貿易または業務中に顧客に売却されるために保有されると判断され、会社は、上記のような“-実体子会社-課税子会社の影響”で述べたように、TRSによって買収または譲渡されることを促進しようとしている。
財産を請け負う.引止め財産とは、不動産及び当該不動産に付随する任意の個人財産である：(1)不動産投資信託基金は、担保償還権を喪失したときに当該財産を入札して購入するか、又は当該財産の賃貸又は担保ローンに違約(又は違約が発生する直前)が発生した後、協定又は法律手続きにより当該財産を所有権又は占有権に帰する；(2)当該不動産信託基金が違約又は予想違約なしに取得した当該不動産に関連する融資又は賃貸、(3)当該不動産投資信託基金が適切な選択を行い、これを償還財産とみなす。REITsは担保償還権財産を喪失した任意の純収入に対して、担保喪失償還権財産のいかなる収益を処分し、最高会社税率で課税することを含むが、75%毛収入テストの目的に従って、合格収入に属するべき収入は除外する。担保償還権を取り消された物件が選択した物件のいずれかの収益を売却するには、上記取引禁止された収益について100%消費税を支払う必要はなく、当該物件がもともと取引業者物件(すなわち、主に正常業務過程で顧客に売却するために保有する物件)を構成していても、不動産投資信託基金に売却されている。TRSは，REITがそれを停止財産選択する財を経営することができ，停止財産を失った状態を失うことはない.
再決定されたレンタル料、再決定された控除額、超過利息、および再決定されたTRSサービス収入。任意の再決定された賃貸料、再決定された控除額、または会社によって生成された超過利息には100%の懲罰税が徴収される。一般的に、再査定された賃貸料とは、TRSが自社の任意のテナントにサービスを提供することで誇張された不動産賃貸料のことであり、再査定された減額および超過利息とは、TRSが当社に支払う金額から差し引かれた金額を指し、その金額は公平な原則で協議すべき金額を超える。守則の“避風港”条項によると、以下の場合、会社が物件テナントから受け取る賃貸料は、新たに定められた賃貸料を構成しない(どのテナントが当該テナントにサービスを提供するため)
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許可されていないテナントサービス収入を構成する金額は、その物件が年内に受信または計算すべきすべての金額の1%を超えない；
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TRSは関連しない各当事者に大量の類似サービスを提供しており，これらのサービスの費用はほぼ同等である；
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賃貸物件内の少なくとも25%の賃貸純面積のテナントは、TRSのサービスを受けていない場合、支払われたレンタル料は、TRSからこのようなサービスを取得したレンタルスペースのテナントがそのようなサービスを取得することに実質的に相当し、サービス料金は別途説明されている；または
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Br}TRSのサービス損失は、子会社がサービスを提供する直接コストの150%以上である。
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再決定されたTRSサービス収入のいずれも100%の懲罰税が徴収される。再決定されたTRSサービス収入とは、TRSが自社または当社を代表して当社にサービス(当社のテナントに提供または提供するサービスを除く)を提供するために占めるべき収入であり、そのような収入がTRSよりも低い限り公平な協議で稼ぐべき収入を計算する。
外貨収益1つまたは2つの毛収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入から除外される。75%と95%の毛収入テストでは、“不動産外貨収益”は毛収入に含まれない。不動産外貨収益は、一般に、任意の収入または収益項目に起因することができる外貨収益を含み、この収入または収益項目は、75%毛収入テスト基準に適合する収入であり、不動産担保または不動産権益を担保とする75%毛収入テストおよび75%資産テスト(以下に議論する)を独立して満たすことができる不動産投資信託基金のある“合資格業務単位”の外貨収益に起因することができる。95%の毛収入テストでは、“受動的外貨収益”は毛収入から除外される。受動外国為替収益には通常、不動産外貨収益が含まれており、上述したように
 
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以上は、95%毛収入テストの合資格収入であり、取得または所有(または義務化または債務者になる)義務による外貨収益である任意の収入または収益項目の外貨収益をさらに含む。これらの不動産外貨収益と受動的外貨収益の排除は、証券取引または実質的かつ通常の取引に従事することによって得られる外貨収益には適用されない。75%と95%の毛収入テストでは、この収益は条件を満たしていない収入とみなされている。
包括的に言えば、当社は運営パートナー関係による不動産への投資やTRSSを通じてこのような物件に関するサービスを提供し、主に75%および95%の毛収入テスト資格を満たす賃貸料収入をもたらす。このような物件を売却する収益、あるいは当社のこのような物件や経営組合企業における権益の収益は、一般に75%と95%の毛収入基準を満たす。
当社は、その他の投資の収入が、当社がどの年も75%または95%の毛収入テストに合格できないことを予想しています。
は総収入テストを満たしていない.もし当社がいかなる課税年度に75%および95%の総収入テストの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、規則に基づいていくつかの条文によって猶予を受ける権利があれば、その会社は依然としてその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。以下の場合、当社は救済条項を利用することができる：(1)任意の課税年度が75%または95%毛収入テストに達していないことを確定した後、当社はアメリカ国税局に付表を提出し、アメリカ財務省長官の規定に従って、当該納税年度の75%または95%毛収入テストの目的についてその毛収入の各項目を列挙する；および(2)試験基準を達成できなかったのは合理的な理由によるものであり、故意の不注意によるものではない。しかし、その会社がすべての場合にこれらの猶予条項のメリットを享受する権利があるかどうかを説明することはできない。“--REITsの一般課税”で上述したように、これらの減免条項が適用されても、超えた資格を満たしていない毛収入に課税される。
Asset Tests
その納税年度のカレンダー四半期ごとに終了した場合，会社はその資産性質に関する以下の5つのテストを満たさなければならない.上記の各テストについて、当社の資産は、無視された任意の付属会社の資産と、任意の付属組合(例えば、運営組合会社)の資産に占めるシェアとを含むとみなされる。
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会社の総資産価値の少なくとも75%は、いくつかの売掛金を含む“不動産資産”、現金または現金プロジェクトの何らかの組み合わせによって表されなければならず、場合によっては外貨、米国政府証券も含まれ、場合によっては、新しい資本で購入された株式または債務ツールも含まれる。そのため、“不動産資産”には、土地、建物、不動産の賃貸権益、REITs資格に適合する会社株、ある種類の担保支援証券と担保ローン、公開発売されたREITsから発行された債務ツール、不動産賃貸に関する賃貸の個人財産が含まれており、これらの不動産の賃貸料が上記の“収入テスト”項で述べた15%テスト、すなわち75%総収入テストの“不動産賃貸料”の資格に適合している限り、“不動産資産”は不動産の権益を含む。及び不動産及び動産を担保した債務は、債務を担保した個人財産の公平な市場価値が担保債務の全財産の総公平市場価値の15%を超えない。
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Br社が保有するすべてのTRS証券の総価値は、その総資産価値の20%を超えてはならない。
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Br社が保有する公開発売REITsのすべての債務ツールの合計価値は，その総資産価値の25%を超えてはならず，このような債務ツールは不動産や不動産権益を担保にしていないことが前提である(そのため，公開発売されたREITsから発行されていなければ，“不動産資産”の資格を満たしていない).
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当社が所有しているいずれの発行者も保有する証券の価値は、その資産価値の5%を超えてはならない。この資産テストは、TRSの証券や“不動産資産”の資格を満たす証券には適用されません。
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投票権や価値で評価すると、当社がどの発行者も発行済み証券を持っている割合は10%を超えてはならない。この資産テストは、TRSの証券または“不動産資産”の資格を満たす任意の証券には適用されない。また、価値テストの10%だけでは、いくつかの“直接債務”証券を含むいくつかのタイプの証券は考慮されていない。
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任意の会社又は共同企業が発行する証券は、会社が(又は会社が50%以上の権益を有するTRSを有し、投票権又は価値によって評価され、当該発行者を有する他の証券)が当該発行者の所有証券の総価値の1%以上を占める場合、当該会社又は共同企業が発行するいかなる証券も“直接債務”の条件を満たしていない。
Br}組合企業が発行した“直接債務”の資格を満たさない債務ツールは、(1)会社の当該組合パートナーとしての権益範囲内で、10%の価値基準の制約を受けない、(2)組合企業の少なくとも75%の毛収入(“取引禁止された”からの収入を含まない)が75%の総収益基準に適合する収入を含む場合、10%の価値基準の制約を全く受けない。さらに、10%の価値テストは、(1)個人または不動産に発行されるいかなる融資にも適用されない、(2)その後数年で1つまたは複数のお金を支払う特定の賃貸契約(当社と特定の関係者との間の合意を除く)、(3)不動産から賃貸料を支払う義務、(4)政府エンティティによって発行される、完全または部分的に利益に依存する証券(または非政府エンティティによって支払われる)の証券、および(5)別の不動産投資信託基金によって発行される任意の証券に適用される。
10%価値テストについては、当社は、共同企業が発行した任意の証券における割合権益(“直接債務”や前段最後に述べた証券を含まない)に基づいて、共同企業が保有する証券を所有しているとみなされる。そのため、会社の割合シェアは、組合企業における資本権益だけでなく、組合企業が発行するいくつかの債務証券における権益も含まれている。
どの四半期末に資産テストに合格した後も、当社は資産価値の変化だけで次の四半期末に資産テストに合格できなかったために不動産投資信託基金の地位を失うことはありません。資産テストを満たすことができなかった原因が、1四半期以内に証券または他の財産を買収した場合、その四半期終了後30日以内に、十分な条件を満たしていない資産を処理することで失敗を是正することができる。当社は、その資産の性質や価値に関する十分な記録を備えており、当社が資産テストを遵守できるようにし、当社が任意の四半期終了後30日以内に必要な行動をとることができ、規定に適合していない状況を是正することができると信じている。しかし、その会社が必ずそのような行動を取ることに成功するという保証はない。
もし会社が30日間の治癒期後に上述の資産テストを満たしていないことを発見した場合、ある救済条項を得ることができる。これらの規定によれば、当社は、(1)その非適格資産の価値が、(A)適用四半期末の資産総生産の1%または(B)10，000ドルを超えず、(2)(A)資産試験を満たしていないことが発見された四半期の最終日から6ヶ月以内または(B)財務省条例で規定されている発表期間内に、条件を満たしていない資産を処分した場合、またはその他の方法でこのような試験を満たすことができるとみなされる。故意ではなく合理的な理由で任意の資産テストに違反し、かつ5%および10%の資産テストの場合、前述の最低限の例外を超えた場合、当社は、(1)十分な条件を満たしていない資産を処置するか、または(A)資産テストを満たしていない四半期の最終日から6ヶ月以内に発見された後6ヶ月以内に、または(B)財務省条例で規定されている発表期間内に、(A)資産テストを満たしていない四半期の最終日後6ヶ月以内に、または(B)財務省条例で規定されている発表期間内に、(2)納付された税金は、(A)5万ドルまたは(B)最高企業税率に条件を満たしていない資産を乗じて生じた純収入の両者のうち大きい者に等しく、(3)特定の情報を米国国税局に開示する。同社は上記の資産テストを満たしていると考えており、カレンダー四半期のこのようなテストを満たすようにするステップを計画しているが、再テストを行う, 会社が永遠に成功することは保証されず、発行者(TRSを含む)における全体的な権益を減少させる必要もない保証はない。当社が資産テストに適合していない状況を適時に是正できず、上記救済条項がなければ、当社はREITの資格を持たなくなります。以下の“-資格不合格”を参照されたい。
当社は保有する証券及びその他の資産が上記REITの資産要求に適合しており、引き続き上記REITの資産要求に適合すると信じており、当社はコンプライアンス状況を監査する意向である
 
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継続的に行う.しかしながら、その総資産価値または任意の特定の証券または証券の価値に関する会社の結論を支援するための独立した評価は得られていない。また、一部の資産の価値は正確に確定された影響を受けない可能性があり、将来の価値が変化する可能性がある。したがって，国税局は，当社がその付属会社や他の発行者の証券における権益やその他の理由でREITの資産要求に適合できなかったとは考えない保証はない。
年度割当要求
不動産投資信託基金としての資格を維持するために、当社は毎年その株主に配当金(資本利得配当金を除く)を分配しなければならず、その額は、少なくとも、(1)(A)その“不動産投資信託基金課税所得額”(担保償還権財産を喪失した純収入、および何らかの他の調整後の会社課税所得額を含まない)の90%の合計に等しいが、計算時に支払う配当金控除およびその純資本収益、および(B)その純収入が90%を超える(ある場合)、計算する際には考慮しない。“償還停止財産”(上述したように)は、その収入に課せられた税金を超える。(2)ある非現金収入項目の合計を差し引く。
これらの割当は，その関連する課税年度に支払わなければならないか，または当該等分配が当社が関連する課税年度の納税申告書をタイムリーに提出する前に申告しなければならない場合，その等割当は，申告後の最初の定期配当金支払いの日または前に支払わなければならないが，当社はこの等割当を前の課税年度に関係しているとみなすことを選択している。また、任意の年の10月、11月又は12月に発表された任意の配当金は、当該月の指定日に登録されている株主に支払われる場合は、当該年12月31日に株主が受領したものとみなされ、会社が次のカレンダー年度の1月末までに実際に配当金を支払うことを前提としている。
Br社は“公開された不動産投資信託基金”です。もし会社が公開発売された不動産投資信託基金でなければ、その分配をREITsの年間分配要求を満たし、REITレベルの税収減免を提供するために、このような分配は“優遇配当金”ではならない。以下の場合、割当は優先配当金ではない：(I)ある特定のカテゴリ株式内のすべての発行済み株式を比例的に割り当てること、および(Ii)定款に記載されている異なるカテゴリ株間の優先選択に適合する。
当社が“不動産投資信託基金課税所得額”を割り当てた場合(計算時に支払われた配当金の減額を考慮せずに若干調整されている)の少なくとも90%が100%未満であれば、その保留部分について一般会社税率で納税する。会社は長期純資本収益を分配するのではなく、保留を選択し、このような収益に納税することができる。この場合、会社は、その株主に、その等に割り当てられていない長期資本収益の割合を収入に計上させ、会社が納めた税金シェアについて相応の控除を受けることを選択することができる。そして、会社株主は、その長期資本利益に含まれる指定金額と、その株式について支払われるとみなされる税金との差額により、その株式の調整基数を増加させる。
当社が以前の納税年度から繰り越すことを許可された純営業損失は、REIT割当要求を守るために必要な割当額が減少する可能性があります。しかし、当該等の損失は、一般に当社が実際に下したいかなる株主に割り当てられた性質に影響を与えることはなく、当社に当期又は累積的な収益及び利益がある限り、当該等の分配は一般に配当金として株主に課税されるべきである。以下の“米国の保有者の株式に対する配当金-連邦所得税”を参照されたい。
もし会社が例年ごとに少なくとも割り当てられていない場合：(1)この年度の“不動産投資信託基金の一般収入”(すなわち、資本利益を含まず、支払いを考慮していない配当控除の“不動産投資信託基金課税所得額”)の85%；(2)この年度の不動産投資信託基金の資本収益純収入の95%；および(3)従来期間のいずれの未分配の課税収入も，会社は4%の消費税を徴収され，実際に割り当てられた金額と会社レベルで所得税を納めた留保金額の総和を超える。当社は、消費税を4%支払う必要がないように、このような方式で分配を継続する予定であると信じている。
社は年間配送要求を満たすためにタイムリーに配送を行う予定である.この点で，経営組合の組合合意は， と規定されている
 
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会社は一般パートナーとして，経営パートナーに十分な金額を分配させ，会社がこの分配要求を満たすように最善を尽くさなければならない。実際に現金(経営組合会社からの割り当てを含む)と実際の支払い支出との間の時間差と、会社の“REIT課税所得額”を計算する際にそのような収入を計上し、これらの支出を差し引くことにより、当社は時々、90%の割り当て要求を満たすために十分な現金または他の流動資産を有さない可能性がある。90%分配の規定を満たしていないことを避けるために、当社はその“不動産投資信託基金課税収入”とキャッシュフローとの関係を密接に監査し、必要があれば、借り入れ資金(あるいは運営組合企業または他の連合会社の借入資金を促す)を割り当て要求を満たす。
Br社は、その株式または債務証券の課税配分によって90%の分配要件を満たすことができる。米国国税局は、公開発行を許可したREITsが、一部の現金と一部の株式で支払われたいくつかの分配を配当金と見なし、REITの年間分配要求を満たし、連邦所得税が支払う配当控除を得る資格がある収入プログラムを発表した。同社は現在現金と株で支払う課税配当金を支払うつもりはありません。
場合によっては、会社が1年後に株主に“不足配当金”を支払うことで、1年以内に分配要求に達しなかった場合を救済する可能性があり、この配当は、会社が前年に支払った配当金の控除に計上される可能性がある。そのため、当社は不動産投資信託基金の地位を失うことや、赤字配当金の派遣による課税を回避することができる。しかし、同社は配当不足で差し引かれた金額に基づいて利息の支払いを要求されるだろう。
資格不合格
会社が規則の条項に違反している場合、その条項がそうでなければ、会社がREITの資格を満たしていない場合、指定された救済条項を使用することができる。REIT収入試験および資産試験(上述した救済条項)に違反しない限り、違反が意図的な不注意ではなく合理的な理由によるものである限り、これらの救済条項は、REIT地位の喪失の代わりに、各違反行為に50，000ドルの罰金を科すであろう。当社がいずれの課税年度においても不動産投資信託基金となる資格を満たしていない場合は、猶予条項は適用されず、当社の課税所得額は適用される会社税率で納税されます。当社が資格を満たしていないいかなる年度にも株主への分配は、当社は控除できませんし、請求されることもありません。この場合、現在および累積された収益および利益の範囲内で、株主に割り当てられたすべての配当金が配当金として課税され、規則のいくつかの制限を受けた場合、会社分配者は、受信した配当控除を取得する資格がある可能性がある。特定の法定条文により猶予を受ける権利があるほか、当社もREITの地位を終了した年度から4つの課税年度内にREITとしての税務資格を失う。私たちはその会社がすべての場合にこの法的補助を受ける権利があるかどうかを説明できない。
投資経営組合企業の税務問題
General
当社は経営組合企業において直接権益を有しており、この組合企業は連邦所得税において共同企業に分類されている。組合企業を経営し、連邦所得税目的で組合企業とされる会社が権益を持ついかなる実体も、“組合企業”と呼ばれている。一般的に、組合企業は連邦所得税を納める必要がない“直一般式”実体である。逆に、パートナーは、パートナーが提携企業から分配を受けるかどうかを考慮することなく、パートナーの収入、収益、損失、控除およびクレジットプロジェクトにおける比例シェアに割り当てられ、そのために税金を支払うことが可能である。当社は、その“REIT課税所得額”を算出する際に、上記共同プロジェクトにおける割合を計上する。“会社の税収-収入テスト”を参照してください。したがって、当社の“不動産投資信託基金課税収入”のいかなる増加も、不動産投資信託基金の分配要求を満たすために分配しなければならない金額を増加させる(上記“会社税務委員会-翌年度分配要求”参照)。しかし、会社がこれらの収入を株主に分配すれば、一般に会社が手にした連邦所得税を納める必要はない。
 
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実体分類
当社の共同企業における利益は、米国国税局が連邦所得税の目的で組合企業または任意の他の組合企業(会社として課税する協会ではなく)の地位に挑戦する可能性があることを含む特別な税務考慮に関するものである。一般的に、1997年1月1日に施行されたある財務省条例(本節では“勾選条例”と呼ぶ)によると、少なくとも2人のメンバーの非法人実体は、連邦所得税を納付するために会社または組合企業に分類されることを選択することができる。そのような実体が選択されていない場合、それは一般的に連邦所得税を支払うための共同企業とみなされるだろう。1997年1月1日以前にすでに存在していたこのようなエンティティ、例えば、経営パートナーシップの場合、エンティティは、“チェックルール”の前に発効したルールに従って主張される同じ分類を有するであろう(別途選択されない限り)。さらに、以下の場合、1997年1月1日以前に存在したエンティティの連邦所得税分類は、1997年1月1日までのすべての期間において尊重されるであろう：(1)エンティティは、その主張する分類に合理的な基礎を持っている、(2)エンティティおよびそのすべてのメンバーは、1997年1月1日までの60ヶ月以内にエンティティの分類がどのような変化が生じたことによって生じる連邦所得税結果を認識し、(3)税務当局は、1996年5月8日までに、エンティティまたはそのメンバーがそのエンティティの分類を検討していることを書面で通知していない。当社は、経営組合及びその以前に1月1日までに存在する権益を直接又は間接的に保有する任意の他の組合企業と考えている, 1997年，1997年1月1日までに施行された実体分類に関する財政部条例により，組合企業分類が合理的に要求され，この分類は連邦所得税の尊重を受けるべきである。連邦所得税の目的で、彼らのどれもが引き続き共同企業に分類される予定であり、選択規則に基づいて会社に課税すべき協会とみなされる会社はない。
経営組合企業または任意の他の組合企業を協会とする場合は，会社として課税すべきであるため，その収入に対して実体級税を徴収すべきである。この場合、当社の資産および毛収入項目の性質が変わり、これは当社が資産テストおよび可能な収入テストに適合できない可能性があり(上記“当社の税務税-資産テスト”および“当社の資産テスト”を参照)、さらに当社が不動産投資信託基金の資格を満たしていない場合は、上記の猶予条項に基づいて猶予を受ける資格がない場合がある。当社が課税年度に不動産投資信託基金テストに合格できなかった影響に関する検討については、上記“会社の税務簿-不合格”を参照されたい。また、連邦所得税の目的で、どのような組合企業状態のいかなる変化も課税事件とみなされる可能性があり、この場合、会社は、現金を受け取ることなく、REIT分配要求に制限された課税収入を有する可能性がある。
物件に関する税収分配
“規則”第704(C)節及び適用される財政部条例に基づき、組合企業の権益と引き換えに組合企業に出資する付加価値又は減価償却財産(例えば、経営組合の有限パートナーが経営組合企業に出資する財産)の収入、収益、損失及び控除は、出資時に財産に関する未実現収益又は未実現損失をそれぞれ出資パートナーが負担又は利益を受ける方式で分配しなければならない。未実現収益または未実現損失の額は、出資時の当該財産の公平な市場価値と出資時の当該財産の調整計税基礎との差額に等しい(本節では“帳簿税差”と呼ぶ)。このような割り当ては、連邦所得税の目的にのみ使用され、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的配置に影響を与えない。経営組合は付加価値財産(経営組合の有限パートナーが出資する財産を含む)出資で構成されている。したがって、パートナーシップを経営するパートナーシップ協定は、“規則”第704(C)節及び適用される財務省令と一致するように支出することを要求する。一人のパートナーが組合員が付加価値(または減価償却)財産を持っている場合、その組合員に現金を提供する場合、適用される財務省条例は、これらの項目を同様に他のパートナー(すなわち、以前に存在したパートナー)に割り当てることを規定している。本規則は、本募集明細書で予想される任意の証券発行を含む、自社がその証券発行から受け取った現金収益の任意の貢献を組合企業に提供することに適用される。
 
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一般に，経営パートナーに付加価値物件に貢献したパートナーは，少ない減価償却と増加した販売課税所得額を得る。これは帳簿税の違いをなくす傾向があるだろう。しかしながら、第704条(C)の特別分配規則及び適用される財務省条例は、毎年又は特定課税取引(販売等)に関連する帳簿−税額差を常に是正しているわけではない。適用される財務所条例によると、財産ごとに収入と収益及び減価償却控除を特別に分配しなければならない。貢献財産の繰越ベースに基づいて生じる減価償却控除は、帳簿減価償却に占めるシェアの金額まで、非貢献パートナー(例えば、当社)にこのような控除を割り当てることにより、帳簿税項目の差異を解消するために用いられる。貢献財産の任意の余剰税減価償却は、貢献財産のパートナーに分配される。適用される財務所条例によると、経営組合企業は一般的に“従来方法”を選択して帳簿-税項差額を是正し、この方法によると、減価償却減価償却が非出資パートナーが帳簿減価償却に占めるシェアより少ない場合、非出資パートナーは差額範囲内で減税のメリットを失う。不動産が売却された場合、それによって生成された税収収益は、任意の残りの帳簿税額差を除去するために可能な限り使用されるであろう。従来の方法によれば、組合会社が持っている実納資産の繰越基礎は、会社に割り当てられた減価償却や他の控除項目よりも少なく、それに割り当てられた減価償却や他の控除項目よりも少ない可能性がある。これは会社が現金収益を超える課税収入を確認する可能性があります, これは、REIT割当要求を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。上記“会社税収-翌年度分配要件”を参照。
共同企業が購入した(かつ貢献していない)財産については、このような財産の最初の課税基礎は、その公平な市場価値に等しくなり、この基準第704(C)節および適用される財務省条例は、その後、適用される財務省条例に従って資本会計目的の再評価を行わない限り、適用されない。
物件販売
“br”運営組合は、当該等の物件を投資用途として保有し、長期的な付加価値を期待し、買収、発展、当該等の物件を所有及び運営する業務に従事し、当該等の物件を随時売却して当社の投資目標に適合することを期待している。共同企業を経営している以外、当社は現在どの共同企業を通じていかなる物件も持っていません。主にこの等投資目標に基づいており、当社は当該等物件を取引業者物件(すなわち、通常業務過程で顧客に売却するための物件を保有している)と見なすべきではないと考えている。財産が取引業者財産であるか否かは事実問題であり、特定の取引に関連する特定の事実及び状況に依存する。当社またはそのいかなる共同企業が販売しているいかなる財産も取引業者の財産ではないことは保証されず、当社が規則の中でこのような待遇を防止できるいくつかの安全港条項を遵守できる保証もない。運営組合または任意の他の組合員が任意の取引業者の財産を売却する際に達成される任意の収益のうち、当社のシェアは、一般に取引が禁止されている収入からとみなされ、100%の懲罰税を納付しなければならない。上記の“会社の税収-収益テスト-禁止の取引”を参照。当社が1つの財産の最終販売が課税収益を発生することが予想されると判断した場合、主に取引または業務の正常な過程で顧客に販売するために使用され、当社は、上記“Taxation of the Company≡Effect of Subsidiary Entities≡-Tariable Subsidiary”に記載されているように、TRSによる買収またはTRSへの譲渡を促すことを意図している
パートナー関係監査ルール
2015年の両党予算法によれば、2017年12月31日以降の納税年度において、米国国税局が経営組合または任意の他の組合企業の所得税申告書を監査調整した場合、経営組合またはそのような他の組合企業のこのような監査調整から直接発生する任意の税収(任意の適用される罰金および利息を含む)を評価および徴収することができる。経営組合企業又は任意の他の組合企業は、そのパートナーが監査に係る納税年度内に経営組合企業又は当該等の他の組合企業の権益に基づいてこの監査調整を考慮させることを選択することができるが、このような選択がすべての場合に有効であることは保証されない。このような監査調整により、運営組合または任意の他の組合企業に が必要である場合
 
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税金，罰金，利息を支払うと，そのパートナーに割り当てることができる現金が大幅に減少する可能性がある.潜在投資家はこれらの変化及び投資本会社証券或いは経営組合企業債務証券に対する潜在的な影響について自分の税務顧問に相談しなければならない。
アメリカ人の連邦所得税
ここで用いられる“米国所有者”とは，会社証券や共同企業を経営する債務証券の実益所有者のことであり，連邦所得税については：
•
“法典”第7701(B)節で定義されたアメリカ市民または個人住民；
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•
米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または連邦所得税の面では会社の他の実体とみなされる)；
​
•
その収入は、その出所にかかわらず、連邦所得税の遺産を納めなければならない；または
​
•
信託(A)が米国内の裁判所によって主に監視され、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託が1996年8月20日に存在し、適用される財務省法規に従って有効な選択を有する場合、米国人とみなされる。
​
共同企業が自社の証券または経営組合の債務証券を持っている場合、組合企業の税務待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。
本要約では，投資者が当社の証券と経営提携企業の債務証券を資本資産とすると仮定しており，これは通常投資のために持つ資産である.
株分配
当社は不動産投資信託基金であるため、当期または累積収益と利益の中からその米国所有者への分配は、資本利得配当金として指定されるのではなく、通常は一般収入とみなされ、会社が受け取った配当金を控除する資格がない。しかし、2026年前の納税年度については、個人米国保有者は、通常、会社に割り当てられた一般配当総額の20%を差し引くことが許可されているが、いくつかの制限を受けて、個人がこのような一般配当金を受け取る最高限界有効税率を29.6%に低下させる。2026年までの課税年度の個人一般収入に適用される最高連邦所得税税率は37%である。
合格配当金と長期資本利益の最高個人所得税税率は一般的に20%である。会社が株主に分配するREIT課税収入や資本利益部分は一般的に連邦所得税を支払う必要がないため、会社の配当金は通常20%税率に適合する合格配当金ではない。したがって、会社の一般REIT配当金は、一般収入に適用される高い税率で課税され続ける。しかし，20%の税率は一般に： に適用される
•
当社がTRSなどの非REIT会社から受け取った配当金；
​
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会社が企業級所得税を納付すべき前年度不動産投資信託基金の課税所得額の配当(当該税額を差し引く)；および
​
•
当社が前課税年度に付加価値(すなわち内蔵収益)物件を売却して得た配当金は、当社が繰越取引方式で“C”社から取得したものか、当社が“C”会社として2年間(当該等収入を差し引いた会社税額)を納税して初めてREIT資格に適合した課税年度の初日に保有しています。
​
資本利得配当金として指定された分配は、長期資本利得として米国保有者に課税されるが、会社の実際の課税資本純資本利得を超えてはならない
 
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年は，その保有者がその株を保有する期限を考慮しない.同様の処理は、当社が保持している長期資本収益に適用され、会社が適用規則を選択する条項を前提としており、この条項は、REITの株主をREITを受信した未分配資本収益と見なすとともに、REITがこのような留保資本収益に支払う税金の相応の相殺を株主に移転する。会社は適格配当収入又は資本利得配当金の配当総額が当該年度に実際に支払われた配当金を超えてはならないことを指定することができる。また、財務大臣は、特定の種類の配当金の割合を指定することを要求する条例または他の指導意見を制定する権利がある。米国の株主は、一部の資本利得配当金のうち20%に達する部分を一般収入とすることを要求される可能性がある。個人の米国保有者に対しては、長期資本利得は通常最高20%の連邦税率で課税され、会社の米国保有者に対しては、長期資本利得税は通常通常の会社税率で課税される。12か月を超える減価償却不動産を保有することによる資本収益は，個人の米国保有者にとっては，これまで主張してきた減価償却控除の範囲内で，最高25%の連邦所得税率を納付する必要がある。
が現在と累積収益と利益の分配を超えた場合、米国の保有者に課税されることはなく、これらの割り当てがその保有者の分配に関連する株式シェアの調整基数を超えない限り、これらの持分の調整基数を減少させる。このような分配が米国保有者株の調整基数を超える場合、それらは長期資本収益または短期資本収益として収入に計上され、株が1年以上保有すれば。また、当社が任意の年の10月、11月又は12月に発表した任意の配当金及びその月の指定日に登録されている株主に支払う任意の配当金は、当社が支払うものとみなされ、当該年度の12月31日に株主が徴収するとみなされるが、当社は次の例年の1月末までに実際に配当金を支払わなければならない。
Br社はその株式で支払われた株主に分配することができ、これらの株式は連邦所得税用途の配当金とみなされる。この場合、米国の保有者は通常、会社の株式のこのような分配に関する課税収入を所有し、このような分配が彼らが受け取った現金(あれば)を超えるために納税義務を負う可能性がある。
その株の分配について配当金をどの程度構成するかを決定する際には，会社の収益と利益がまず優先株に割り当てられ，その後普通株に分配される.また、米国国税局は、公表された指針で、1つの不動産投資信託基金に2種類の株式がある場合、任意の特定のカテゴリの収入(資本純収益を含む)が任意の年度に各カテゴリに割り当てられる額は、そのカテゴリがその年度に各カテゴリに支払う配当総額で計算される当該カテゴリ収入の割合シェアを超えてはならないと規定している。したがって、普通株も優先株も流通株であれば、特定タイプの収入はこのような収入の比例シェアに応じて分配される。したがって、純資本収益は、普通株式保有者と優先株保有者(あれば)との間で納税年度ごとに株式毎に支払われる総配当金の割合で分配されるか、または適用法律の要求に応じて分配される。
当社が以前の納税年度から繰り越すことが許可された純営業損失と資本損失は、REIT割当要求を守るために必要な割当額を減少させる可能性があります。上記“会社税収-翌年度分配要件”を参照。しかし、これらの損失は会社の株主に転嫁されることもなく、株主が他の源から得た収入を相殺することもなく、会社が実際に下したいかなる分配の性質にも影響を与えることはなく、会社が現在または累積した収益と利益がある限り、これらの分配は通常配当金としてその株主に課税されるべきである。
当社は、上記の“会社税収--不動産投資信託基金への一般課税”で議論された連邦消費税の4%を回避するために、上記の“会社税-VIの不動産投資信託基金への一般課税”で議論されている連邦消費税の4%を回避するために、十分な1年間の収益と利益を有するとみなされている。したがって、米国の保有者は、会社が総累積収益と利益を持っていなくても、いくつかの分配を課税配当金と見なすことを要求される可能性がある。また、いずれの“欠損配当金”も配当(一般配当金または資本利得配当金、具体的な状況に応じて決定される)とみなされ、会社が赤字配当金を支払っている当年の収益と利益にかかわらず、“欠損配当金”とは、会社の既存株主への支払いを許可する配当金であり、米国国税局が決定した赤字年度にさかのぼり、当該年度の分配要求を満たすことができる。
 
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ある非会社アメリカ持株者はまた、会社の配当金について3.8%の付加税を徴収する可能性がある。以下の“他の税収考慮要因-勅医療保険税”を参照されたい。
配当処分
一般に、個人や他の非会社米国株主が会社の株式を売却または処分する際に確認された資本利益は、12ヶ月以上保有していれば、20%の最高連邦所得税率(長期資本利益に適用)を納め、12ヶ月以下を保有する場合は、最高37%の税率(短期資本利益に適用)を支払う。米国の保有者が確認した会社収益は、長期資本収益に分類されるか否かにかかわらず、通常の会社税率で連邦所得税を納付する。米国の株主が保有株式を売却して1年以上経過した後に確認された資本損失は、長期資本損失とみなされ、通常は、まず保有者の長期資本収益(資本利益税で課税)、次いで短期資本収益(一般所得税税率で課税)を相殺するために用いられるが、その所持者の一般収入は含まれていない(個人を除くと、彼らは毎年最大3，000ドルの一般収入を相殺することができる)。米国の株主が保有株式を売却して1年以下の時点で確認した資本損失は短期資本損失と考えられ、通常はまず保有者の短期資本収益、次いで長期資本収益を相殺するために用いられるが、その保有者の一般収入は含まれていない(個人を除くと、毎年3，000ドルまでの一般収入を相殺することができる)。また、ある保有期間規則が適用された後、6ヶ月以下の株式を保有する米国の株主が株式を売却または交換する際に発生するいかなる損失も、長期資本損失とみなされ、範囲は会社から受けた分配であり、その株主は長期資本収益とみなさなければならない。
もし、会社の株式の所有者がこれらの株式を売却する際に確認した損失が規定のハードルを超えている場合、ある財務省条例で“報告すべき取引”に関する条項は、損失が発生した取引に関する開示文書の米国国税局への提出を要求することに適用される可能性がある。これらの規定は“租税回避”に対するものであるが、それらはかなり広く、通常租税回避とは考えられない取引に適用される。“規則”は、これらの要求を守らない行為に重罰を科す。潜在的株主は、株式株式の受け入れまたは処分に関する任意の可能な開示義務、または会社が直接または間接的に行う可能性のある取引を理解するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。さらに、潜在的株主は、当社および当社の取引に関連する他の参加者(彼らのコンサルタントを含む)が、本規則に従って開示または他の要求を行う必要がある可能性があることを認識すべきである。
受動活動損失と投資利息制限。会社が分配した課税配当や会社の株式を売却して得られた収益は受動的な活動収入とみなされないため、“受動的損失”の使用制限を受けた米国の保有者は、受動的損失をこのような収入に利用することはできない。投資利息控除限度額を計算する際には、米国保有者は、資本利得配当金、株式売却資本利得、合格配当収入を投資収入とすることを選択することができるが、この場合、米国保有者はこれらの金額の一般所得税税率で課税される。当社が行った他の割り当ては、資本リターンを構成しない範囲で、投資利息限度額を計算することについては、一般的に投資収益とみなされる。
優先株変換
以下の規定を除いて，(I)米国保有者は一般に優先株を普通株に変換する際の損益を確認しない，(Ii)米国保有者が変換時に受け取る普通株の基準と保有期間は通常，変換後の優先株の基準と保有期間と同じである(ただし，この基準は任意の現金交換に割り当てられた断片株の調整税ベース部分を差し引く).変換中に受信された任意の変換後の優先株の累積および未支払い配当に起因することができる会社普通株は、配当課税の分配として考えられるであろう。変換時に受け取った断片的な株式の代わりに受け取った現金は、通常、課税交換においてその断片的な株式のために支払われた金とみなされ、収益または損失はbrである
 
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Br}受信した現金金額は、受信した現金金額と交換とみなされる断片的な株式に割り当てられる調整後の税ベースとの差額に等しい。もし米国の保有者が転換時に優先株を1年以上保有していれば、この収益または損失は長期資本収益または損失となる。米国の保有者に、任意の取引の連邦所得税結果について彼らの税務顧問に問い合わせ、任意の取引を通じて、これらの保有者が優先株を現金または他の財産に変換する際に得られた普通株に転換するよう促す。
優先株償還
規則第302節によれば、優先株の償還は、規程302(B)節に規定するいくつかの試験に適合しない限り、配当収入として課税されるべき分配(当社の現在又は累積収益及び利益を限度とする)とみなされ、償還が売却優先株とみなされる(この場合、償還は売却優先株とみなされる)(この場合、償還は売却優先株とみなされる)。(I)米国の保有者の会社株における資本が“大きく比例しない”場合、(Ii)米国所有者の会社のすべての株式カテゴリにおける権益が“完全に終了する”、または(Iii)米国所有者にとって“配当金と実質的に同等ではない”場合、これらが基準302(B)節の意味を満たしていれば、償還は上記基準を満たすことになる。これらのテストのいずれかに該当するか否かを判定する際には、通常、基準に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより、米国所有者が所有しているとみなされる株式と、実際に所有されている株式とを考慮しなければならない。優先株を償還する際に上記規則302(B)節の3つの代替テストのいずれかを満たすか否かに関する決定は、決定が下されなければならない場合の事実および状況に依存するので、このような税金待遇を決定するために、潜在的投資家に税務コンサルタントに相談するように促す。優先株の償還が上記3つの基準のいずれかに該当しない場合、償還収益は、上記“-配当分配”で説明したように配当金として課税される。もしそうなら, 償還された優先株における米国保有者の調整税基は、当該保有者の同社の残り株式に移行する。米国の保有者が会社の株を何も保持していなければ、その基礎は会社の株を持っている関係者に移ってしまう可能性があり、そうでなければ失われる可能性がある。
米国保有者ではない連邦所得税
以下は、“非米国所有者”に適用される会社の株式所有権および処分に適用されるいくつかの連邦所得税結果の概要である。本稿で用いたように、非米国所有者は、会社証券または共同会社債務証券を経営する任意の実益所有者であり、かつ“外国人”である。本要約では、外国人とは、米国の保有者、免税実体(以下に述べる)ではなく、連邦所得税の観点から共同企業とみなされる誰でもないことを意味する。
以下の要約は、現在の法律に基づいており、参考にしてください。アメリカの保有者ではない連邦所得税を管理する規則は複雑だ。この要約はすべての側面ではなく、連邦所得税の一部だけを扱っている。潜在的な非米国保有者は、任意の報告要件を含む米国連邦、州および地方所得税および相続税法律が投資会社証券または経営組合企業の債務証券に与える影響を決定するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
株分配
普通配当。非米国保有者が受けた会社の収益及び利益から支払われる配当分は、会社の資本利益に属さず、かつ、米国における非米国保有者の貿易又は業務と有効な関連がない場合は、条約により減少しない限り、30%の税率で米国源泉徴収税を納付する。
一般に，米国でない所有者は，彼らが会社の株式を所有しているだけで米国の貿易や業務に従事しているとみなされることはない.非米国保有者が会社の配当金への投資によって生じる配当収入が実際に非米国保有者が米国貿易や業務を行うことに関連しているか、または非米国保有者が米国貿易または業務に従事している行為と有効に関連しているとみなされる場合、非米国所有者は通常累進税率で米国所得税を納付し、米国所有者がこのような配当金を課税する方式と同様である。
 
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このような収入は、通常、非米国所有者またはその代表が提出した連邦所得税申告書に申告されなければならない。もし米国の所有者が会社でなければ、このような収入はまた、30%の支店利得税(またはそれ以下の税金条約税率が適用される場合)を支払う必要があるかもしれない。
上述したように、会社はその株式の株式で分配される可能性があり、これらの株式は連邦所得税用途の配当金とみなされる。会社が差し止めを要求された現金が株式株とともに非米国株主に割り当てられたいかなる現金を超えた場合、分配に課される任意の源泉徴収税を満たすために、本来分配されていた株を保持して販売することができる。
は配当金割り当てではない.当社の株式が米国不動産権益(本節では“USMPI”と呼ぶ)を構成しない限り、当社がその収益と利益から行う非配当分配は一般に連邦所得税を納める必要はない。分配を行う際に分配が当期と累積収益と利益を超えるかどうかが確定できない場合、分配全体は配当に適用される比率で控除される。しかしながら、分配が実際に会社の現在および累積された収益および利益を超えていると後に判断された場合、非米国保有者は、米国国税局に任意の差し止め金額の返還を要求することができる。会社の株式がUSMPIを構成する場合、以下の“株式処分”の節で述べるように、会社の分配は、その収益と利益の和にその株式の非米国所有者を加えた基礎を超え、1980年の外国投資不動産税法(本節では“FIRPTA”と呼ぶ)に基づいて、任意の適用される資本利益税税率を含む同タイプの米国所有者(すなわち個人または会社、場合によっては)に適用される税率で課税される。税収の徴収は、払戻可能な源泉徴収により、非米国保有者が会社の収益と利益に占めるシェアの15%を超える比率で分配される。下記“-FIRPTA REITs合格株主の例外”節で述べたように、会社の株が“適格株主”によって直接または間接的に保有されている場合には、USUPIとはみなされない。なお，以下の“-FIRPTAが外国退職または退職基金に対して持つ権益の例外状況”の節で述べる, “適格海外年金基金”はFIRPTAの源泉徴収の制限を受けない。
資本は配当金を得る.売却会社が直接または直通子会社を通じて保有するUSRPIの収益の分配(本節では“USURPI資本収益”と呼ぶ)は、米国の既存証券市場で定期的に取引されている任意のカテゴリの株式で支払われ、分配日までの1年間のいずれかの期間において、そのカテゴリ株の10%を超えない非米国所有者に支払われたものは、会社の定期的な分配とみなされ、これらの分配は、通常の配当分配とみなされる。当社はUSURPI資本収益をこのカテゴリの株式の10%を超える非米国所有者に分配し、米国所有者ではない米国貿易や業務と有効に関連しているとみなされ、米国個人または会社に適用される税率(場合によっては)に従って米国所得税(非住民外国人に対しては、適用される代替最低税と特別代替最低税の制約)を納付し、その分配が資本利得配当金として指定されているかどうかを考慮しない。このような10%を超える非米国株主の場合、会社は、配当金がUSMPI資本利益を構成する限り、配当額に相当する最高会社税率の税金を源泉徴収することを要求される。FIRPTAに拘束された分配は、適用される場合、会社の非米国所有者によって30%の支店利益税(またはそれ以下の税収条約税率)を納付する可能性もある。
USUPIの処分による配当を除いて、会社に資本利益配当金として適切に指定された非米国保有者に割り当てられた非米国保有者は、一般に連邦所得税を納付すべきではない。(1)会社株への投資が、米国保有者ではない米国貿易や業務と有効に関連しているとみなされない限り、この場合、非米国保有者は、このような収益において米国保有者と同様の待遇を受ける。しかし、外国企業の非米国所有者も、30%の支店利得税(適用される場合、より低い税収条約税率)、または(2)非米国所有者が非米国住民であり、納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす可能性があり、この場合、非米国住民個人の資本利益税は30%の税が課される(より低い税収条約税率が適用されない限り)。
 
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純資本収益を残す.法律はこの問題については明確ではないが、会社が非米国株主が保有する株の留保資本利益に指定されている金額は、会社が実際に資本利得配当金を分配する方式と同じであるべきであるようだ。この方法によれば、非米国保有者は、会社が留保資本利益のために支払った税金の割合を免除することを要求することができ、その比例シェアの会社が実際の連邦所得税債務を超える限り、米国国税局から返金を得ることができる。
処分株
会社の株式中の株式がUSRPIを構成しない限り、FIRPTAにより、非米国所有者がこのような株式を売却するのは、一般に米国税を支払う必要がない。もし会社が“国内持ち株の不動産投資信託基金”であれば、これらの株式はアメリカの不動産投資信託基金を構成しない。
適用されたテスト期間全体にわたって、非米国人が直接または間接的に保有するREIT株が50%未満である場合、このREITは“国内制御REIT”である。公開取引の不動産投資信託基金については、テスト期間中に5%未満の公開取引種別株を常に持っている人は、不動産投資信託基金がその人が米国人ではないことを確実に知らない限り、米国人とみなされている。同社は上場している不動産投資信託基金である。公開取引された不動産投資信託基金または特定の公開取引またはメンバー枠を問わない登録投資会社が保有する不動産投資信託基金株については、当該不動産投資信託基金または登録投資会社が国内持株である場合、不動産投資信託基金または登録投資会社は米国人とみなされ、そうでなければ非米国人とみなされる。REIT株がREITまたは登録投資会社によって保有されている場合、REITまたは登録投資会社は、透視に基づいて米国人または非米国人とみなされる。同社は，現在は，かつ国内統制の不動産投資信託基金であることが予想されるため，米国保有者以外の売却会社の株式はFIRPTAに応じて課税する必要はないと考えている。しかし、同社の株は公開取引されているため、国内統制の不動産投資信託基金であるか保証されていない。
当社が国内制御の不動産投資信託基金を構成しなければ，当社の株を持つ非米国保有者の株はUSUPIを構成しないため，(1)株式は財務省法規で定義された成熟証券市場での“定期取引”に適用されるカテゴリであり，(2)株式を売却する非米国保有者が所定のテスト期間内に常に10%以下のこのような株を保有していることを前提としている。同社は、普通株が現在では、成熟した証券市場で“定期取引”を継続すると予想している。
売却会社の株式の収益が“外国投資家権益法”に基づいて課税される場合、非米国保有者は米国保有者と同様の待遇を受け、適用される代替最低税及び特別代替最低税の制限を受け、米国に居住している個人でない場合は、株式購入者は、確立された証券市場で定期的に取引される株式が該当しない限り、(適用される財務省法規の定義に基づいて)、購入価格の15%を差し押さえ、この金額をアメリカ国税局に送金することを要求された。
両方の場合、FIRPTAに拘束されていない会社の株式を売却して得られた収益は、米国で非米国所有者に課税される：(1)収益が実際に米国で行われている貿易または事業に関連しており、条約が適用された場合、このような貿易または事業が米国の常設機関によって行われている場合、非米国所有者は、その収益について米国所有者と同じ待遇を受けることになる。非米国所有者が外国会社である場合、または(2)非米国所有者が納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件を満たしている場合、非米国所有者は30%の税率(またはより低い税収条約税率、適用される場合)で個人の資本利益税に30%の税を徴収する。
優先株変換
会社の優先株がUSRPIを構成すれば，会社の優先株を普通株に変換することは非米国保有者にとって課税交換である可能性がある.会社が第一選択であっても
 
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株はUSRPIを構成し，普通株もUSRPIを構成すれば，あるFIRPTAに関する報告要求を満たせば，非米国保有者は通常優先株が普通株に変換された場合の損益を確認しない.しかし、会社の優先株がUSRPIを構成しており、これらの要求が満たされていなければ、転換は優先株と普通株の課税交換とみなされる。FIRPTAによれば、このような課税対象とされる取引所は、同じタイプの米国保有者(例えば、会社または非会社株主、場合によっては)に適用される税率で、当該非米国保有者が受信した普通株の公平な市場価値が、当該非米国保有者のその優先株における調整税ベースの公平な市場価値を超えて課税される。このような税金の徴収は払い戻し可能な源泉徴収によって実行され、税率は普通株式価値の15%である。
Brは、非米国所有者が、優先株を現金または他の財産に変換して得られた普通株について任意の取引を行う連邦所得税結果について、その税務顧問に相談するように促す。
優先株償還
優先株償還処理の検討については、“米国保有者の連邦所得税引当金-優先株償還”を参照されたい。
REITs合格株主のFIRPTA例外
“合資格株主”(直接または1つまたは複数の組合企業を介して)が保有する不動産投資信託基金の株はUSRPIに属さず、当該株を売却する収益または当該REITからの資本収益配当は、当該等合資格株主の権益(債権者としての権益のみを除く)を保有する者(適用される推定所有権規則を考慮して)が当該REIT株の10%以上を所有していない限り、当該REIT株を売却する収益とはみなされない(“適用投資家”)。当該合資格株主が当該等の適用投資家を有する場合、当該合資格株主が当該合資格株主を介して間接的に保有する部分REIT株に割り当てることができる収益及びREIT分配は、USUPIを売却する収益とみなされる。これらの目的について言えば、“適格株主”とは、条約の管轄内であり、ある公開取引要求を満たす外国人であり、“適格集団投資ツール”であり、特定の5%株主身分に関する記録を保持することである。“合資格集団投資ツール”とは、この人がREIT株の10%以上を保有していても、当該上場取引パートナーが除外性外国パートナーであり、米国会社であれば、米国不動産持株会社であるか、または財務大臣によって適格な集団投資ツールに指定され、財務規則の意味で透明であるか、またはその総収入に配当金を含めることが求められているが、投資家に割り当てられた配当金を差し引く権利がある一般REIT配当金について控除率を低下させる外国人を意味する。ついに…, 適格株主に対する資本利益、配当金と非配当金の償還及び清算分配は、適用される投資家に分配できなければ、一般配当とみなされる。適格株主に適用されるルールは複雑で、彼らが適格株主である可能性のある投資家は、これらのルールが彼らに適用されるかどうかを決定するために、自分の税務コンサルタントに相談すべきであると考えられる。
外国退職または年金基金が持っているFIRPTAを除く
“合格海外養老基金”と合格海外養老基金の全額所有の実体はFIRPTAとFIRPTAの源泉徴収を免除することができる。これらの目的に関して、“適格外国年金基金”とは、以下の条件を満たす任意の信託、会社または他の組織または手配を意味する：(I)外国の法律に基づいて作成または組織されたものであり、(Ii)その設立は、提供されたサービスと引き換えに、1つまたは複数の雇用主である現職または前任従業員(またはその従業員によって指定された者)の参加者または受益者に退職または年金福祉を提供するためのものであり、(Iii)その資産または収入の5%を超える参加者または受益者を得る権利がない。(Iv)政府の規制を受け、その設立または経営が所在する国の適用税務機関にその受益者に関する年間情報報告を提供し、(V)その設立または経営所の国の法律に基づいて、基金への寄付を基金の総収入から控除するか、または基金の総収入から控除するか、またはより低い税率で課税するか、または任意の に課税することができる
 
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(Br)この基金の投資収入は税率に応じて繰延または減額される。適格外国年金基金に適用される規則は複雑で、それらが適格外国年金基金の投資家である可能性があると考えて、これらの規則が彼らに適用されるかどうかを決定するために、自分の税務顧問に相談すべきである。
No “Cleansed” REITs
会社または前身のいずれかが適用される試験期間内に不動産投資信託基金または登録投資会社である場合、いわゆるFIRPTA“整理規則”(USMPIをもはや所有せず、そのUSUPIのすべての収益が確認された会社に適用)は、不動産投資信託基金または登録投資会社には適用されない。
免税株主の連邦税
合格した従業員年金と利益共有信託基金および個人退職口座を含む免税実体は、通常連邦所得税を免除する。ただし，彼らはそれに関係のない企業について課税収入(本節では“UBTI”と呼ぶ)に課税しなければならない.多くの不動産投資がUBTIを生み出しているにもかかわらず、米国国税局は、REITから免除された従業員年金信託への配当配分はUBTIを構成しないと判断している。この裁決に基づき、(1)納税免除を受けた株主が保有していない自社株式株式を守則として指す“債務融資財産”(すなわち、納税免除株主が資金を借り入れて取得した財産)と、(2)当該等の株式は、関連しない貿易又は業務に他の方法で使用されていないと仮定し、当社は、その分配及び売却により得られた収入が、納税免除を受けた株主に当該株式等を売却することを招くべきではないと信じている。
規則501(C)(7)，(9)，(17)および(20)条に基づいてそれぞれ免税されている社会クラブ，自発的従業員福祉協会，補充失業救済金信託基金，適格団体法的サービス計画などの免税株主は異なるUBTI規則を遵守すべきであり，これらの規則は通常，当社の分配をUBTIと同定することを要求している。
年金信託が“年金保有不動産投資信託基金”であれば、会社の株式価値の10%以上を持つ年金信託は、会社からの一定割合の配当をUBTIとみなすことが要求される可能性がある。当社は、年金保有の不動産投資信託基金ではなく、(1)1つの年金信託基金がその株式価値の25%以上を所有しているか、または(2)1組の年金信託基金を、それぞれ単独でその株式価値の10%以上を保有していない限り、その株式価値の50%以上を合計して保有している。当社は、現在年金が保有している不動産投資信託基金ではないと考えている。しかし、同社の株は公開取引されているため、年金保有のREITではない(あるいはそうではない)保証はない。
免税株主に当社の株に投資する連邦、州、地方、外国の税収結果について彼らの税務顧問に相談してください。
提携企業債務証券保有者を経営する税収
以下の要約は、運営組合の債務証券を買収、所有、処分することによる重大な連邦所得税の結果を紹介した。本議論では，債務証券の発行は連邦所得税目的のオリジナル発行割引の法定最低額よりも低くなると仮定する.また、このような議論は、“規則”第1273条の意味に従って元の発行価格及び元の“発行価格”(すなわち、大量の債務証券が現金で公衆に販売される第1価格)で債務証券を購入する者に限られる。
U.S. Holders
利息支払い。債務証券の利息は一般に利子を受け取ったり計算しなければならない場合に通常収入として米国の保有者に課税され，これは米国の保有者の連邦所得税に関する会計方法と一致する。
販売または他の課税処分。米国の保有者は、売却、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分債務証券の収益または損失を確認する。このような収益または損失の金額は、通常、現金または他の財産の形態で受信された債務保証金額間の差額に等しい(計算すべきが支払われていない利息を減算すると、これは となる
 
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(br}は、以前に収入に含まれていなかった範囲を利息として課税しなければならない)および債務証券における米国所有者の調整後の課税ベースとしなければならない。米国の保有者が債務証券で調整した納税基礎は、通常、米国の保有者が債務証券に支払う金額に等しい。任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となり、米国の保有者が売却または他の課税処分時に債務証券を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような収益や損失は短期資本収益または損失になるだろう。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本利得は、通常、より低い税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。
Non-U.S. Holders
利息支払い。非米国所有者に支払われる債務保証の利息は、非米国所有者が米国内で貿易や業務を行うことと有効な連絡がなければ、一般的に連邦所得税や源泉徴収を支払う必要はなく、条件は：
•
非米国所有者は、経営組合企業の10%以上の資本または利益を実際にまたは建設的に所有していない；
​
•
非米国株主は，持分を実際または推定することで経営パートナーシップに関連する制御された外国会社ではない；および
​
•
(br}以下のいずれか：(1)非米国所有者は、適用された源泉徴収義務者に提供された偽証処罰の下で提供された声明において、それが米国人ではないことを証明し、その名前および住所を提供する。(2)通常の取引又は業務中に顧客証券を保有し、非米国所有者を代表して債務証券を保有している証券決済組織、銀行又は他の金融機関が、適用された源泉徴収義務者に、それ又は非米国所有者との間の金融機関が偽証処罰の下で非米国人所有者から当該所持者が米国人ではない旨の声明を受け取り、適用された控除義務者に当該声明の写しを提供したことを証明する。又は(3)非米国保有者は直接“適格仲介”を介して(適用される財務省法規の範囲内で)その債務証券を保有し、特定の条件を満たす。
​
非米国所有者が上記の要件を満たさない場合、非米国所有者は30%の源泉徴収を受け、適用される税収条約によってそのような利息の源泉徴収を減少または免除する。このような権利を申請するためには、非米国所有者は、米国と非米国所有者が居住または設立された国との間の所得税条約に基づいて源泉徴収税を低減または免除することを要求する適切に署名されたIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)を適用された納付義務者に提供しなければならない。
非米国保有者に支払われる利息が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連する場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は米国にその利息に起因する永久機関を設立する)、非米国保有者は上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は、適用された源泉徴収義務者に有効なIRS表W-8 ECIを提供しなければならず、債務証券のために支払われた利息は、実際には米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と関係があるため、源泉徴収税を支払う必要がないことを証明しなければならない。
このような有効な関連利息のいずれかは、通常、通常の累進税率で連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、このような有効な関連権益に30%の税率(または適用される所得税条約に規定された低い税率)で支店利得税を徴収し、ある項目に応じて調整することができる。
利息を支払う前に，適用された控除義務者に上記の証明を提供しなければならず，定期的に更新しなければならない.適用された源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していない非米国所有者であるが，適用された所得税条約により減税税率を享受する資格がある場合には，速やかに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで，任意の超過控除額の返金を得ることができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません。
販売または他の課税処分。非米国所有者が売却、交換、償還、退職、または他の課税処分債務を処理する際に得られるいかなる収益も連邦所得税を支払う必要はありません
 
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Br保証(このような金額は、計算すべき利息および未払い利息に割り当て可能な金額を含まず、これらの利息は、一般に利息とみなされ、上記の“非米国所有者ハ-支払利息支払い”で議論された規則に従う可能性がある)、： でない限り)
•
収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、その収益に起因する常設機関を米国で維持する)；または
​
•
Br非米国所有者は、納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の要求に適合する非居住者外国人である。
​
上記の最初の要点で説明された収益は、通常の累進税率で純収入に基づいて連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も30%の税率(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)で有効な関連収益に対して支店利得税を納付し、ある項目に応じて調整することができる。
上記の第2の要点で説明された収益は、30%の税率(または適用される所得税条約で指定された低い税率)で連邦所得税を納付し、非米国所有者がこのような損失について連邦所得税申告書をタイムリーに提出した場合、非米国所有者の米国資本源損失によって相殺されることができる(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。
非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
その他の税務考慮要因
情報報告要求と予備源泉徴収
場合によっては、会社証券および経営組合企業の債務証券の米国保有者は、そのような証券に関連する支払いまたは売却または他の課税処分の現金収益(債務証券の償還または廃棄を含む)を24%の比率(2025年まで、その後28%の比率)で予備源泉徴収する必要がある場合がある。予備控除は、以下の場合にのみ適用される：(1)米国の保有者は、(1)その納税者識別番号を提供できず、本節では“TIN”(個人については、彼または彼女の社会的安全番号となる)、(2)誤ったTINを提供した、(3)米国国税局は、利息および配当の支払いを正確に報告できなかったことを通知するか、または(4)場合によっては、利息および配当金の支払いが報告されていないことを米国国税局が通知していないことを証明することができない。予備源泉徴収は、会社や免税組織のような特定の免税受取人に支払うお金には適用されない。潜在的投資家はその予備源泉徴収の資格を免除し、このような免除を得る手続きについてその自国の税務顧問に相談しなければならない。予備源泉徴収は付加税ではありません。逆に、当社証券または経営組合会社の債務証券を保有する米国所有者に任意の予備源泉徴収金を支払う場合には、米国国税局に必要な情報を提供すれば、その所持者の連邦所得税責任を相殺することができ、返金を受ける権利がある。また、会社は一部の資本収益を外国以外の身分を証明できなかった所有者に分配したり、その償還株から毛収入を得ることを要求される可能性があります, もし適用されれば。
非アメリカ所有者に関連する情報報告とバックアップ源泉徴収は他の問題が発生する可能性があり、非アメリカ所有者はいかなるこのような情報報告とバックアップ源泉徴収要求についてその税務顧問に相談しなければならない。非米国保有者と関連した予備源泉徴収は付加税ではない。対照的に、非米国保有者への支払いに関連する任意の予備源泉徴収金額は、非米国保有者の任意の連邦所得税責任を相殺することとして許可される。源泉徴収による税金の多納であれば、米国国税局に必要な情報を提供すれば、払い戻しを受けることができる。
Medicare Tax
ある個人、遺産または信託の米国所有者は、会社の配当金、債務証券の利息、および会社の証券または運営パートナーの債務を売却または処分して得られた資本収益について3.8%の医療保険税を支払うことを要求される
 
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証券ですが、いくつかの例外があります。将来の米国保有者は、この税金が会社証券または経営組合会社債務証券に投資された任意の収入および収益に適用されるかどうかを知るために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。
外国金融口座に関する連邦所得税源泉徴収規則の追加-確定申告と源泉徴収
Brは、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金について、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税コンプライアンス法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。現在、ある外国金融機関および非金融外国実体は、(I)外国金融機関に対して(I)外国金融機関の場合を除いて、会社の配当金および経営組合債務証券の利息に対して30%の米国連邦源泉徴収税を徴収している。この機関は、米国政府と合意(または米国と関連外国政府との間で適用される政府間合意に従って適用される代替手続きを遵守する)を締結し、特定の金を差し押さえ、その機関に関する米国口座保持者(その機関の特定の株式および債務保持者、および米国所有者の特定の外国実体を有する特定の口座保持者を含む)の大量の情報を収集し、米国税務機関に提供し、(Ii)非金融外国実体の場合、(Ii)非金融外国実体の場合、このようなエンティティは、そのエンティティの直接的および間接的な米国所有者が、ある他の適用される報告義務を遵守することを示す証明書を源泉徴収義務者に提供する。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。潜在的投資家はその個人状況に基づいて、これらの源泉徴収条項が発生する可能性のある影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。当社および運営組合会社はいかなる源泉徴収金についてもいかなる追加金も支払いません。
REITsの立法や他の行動 に影響を与える
いつでも立法、司法あるいは行政行動を通じてREITsの現行連邦所得税待遇を改正することができ、追跡力がある可能性があり、これは当社に投資する連邦所得税待遇に影響を与える可能性がある。立法手続きに参加する者や米国国税局や米国財務省はREITルールを審査し続けており，法律の変化や財務省の法規や解釈の改正を招く可能性がある。米国連邦税法とその解釈の変化は、当社証券や経営組合企業債務証券の投資に悪影響を及ぼす可能性がある。2017年12月22日に法律となった“減税·雇用法案”に署名し、米国連邦所得税法を著しく変更した。減税や雇用法案を解釈する追加技術修正や他の行政指導が随時登場する可能性がある。
Br税法や税法解釈のいかなる変更も、トレーサビリティがあるか否かにかかわらず、当社証券保有者、経営組合企業債務証券保有者または当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社は税法の変化がその証券保有者、経営組合企業の債務証券保有者や当社にどのように影響する可能性があるか予測できません。新しい立法、財政部法規、行政解釈または裁判所判断は、会社がREIT資格に適合し続ける能力に重大なマイナス影響を与える可能性があり、あるいは会社証券所有者、経営組合会社債務証券所有者、このような資格を持つ会社に連邦所得税の結果を発生させるか、または会社証券または経営組合会社債務証券の所有権を含む他の不利な結果をもたらす可能性がある。投資家に彼らの税務顧問に相談して、立法、法規或いは行政方面の発展と提案の現状、及びそれらが投資本会社証券或いは経営組合企業の債務証券に与える潜在的な影響を理解してもらう。
州税と地方税
当社は、異なる州、地方または他の司法管轄区(その経営業務または財産を所有する司法管轄区を含む)に州、地方またはその他の税金を納付しなければならない。さらに、会社証券または経営組合企業の債務証券の保有者は、そのような証券の分配について、異なる州、地方または他の司法管轄区(所有者の所在する司法管轄区を含む)で州、地方または他の税収を納付する必要がある場合がある。このような司法管轄区域の税金待遇は上記で議論された連邦所得税の結果とは異なるかもしれない。そのため、潜在投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、州、地方、その他の税法が会社証券と経営組合会社の債務証券投資に与える影響を理解すべきである。
 
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配送計画
当社が提供する証券は、本募集説明書が提供する証券を含むが、これらに限定されないが、時々1回または複数回の取引で販売されるかもしれない
•
引受業者やディーラーを介して；
​
•
直接購買者に送る；
​
•
配株中；
​
•
証券法第415(A)(4)条にいう“市場”発行では、事業者または市商を介して、取引所を介したり、他の方法で既存の取引市場に参入したりする。
​
•
エージェントを通過する；
​
•
in block trades;
​
•
本プロトコルに従って登録された普通株式または他の証券の株式に関する長期または他の派生取引によって；
​
•
これらの任意の方法の組み合わせ；または によって
​
•
は、法律の適用によって許可され、募集説明書の付録に記載された任意の他の方法である。
​
さらに、これらの証券を配当金として、または既存の株主または他の証券所有者に割り当てることもできる。
任意の証券発行に関する入札説明書補編は適用範囲内に以下の情報を含む：
•
発売条項；
​
•
任意の引受業者またはエージェントの名前；
​
•
任意の1つまたは複数の管理引受業者の名前；
​
•
証券の買い入れ価格または初公開価格；
​
•
証券売却の純収益；
​
•
任意の遅延納品スケジュール；
​
•
は引受業者が賠償する任意の保証割引、手数料、その他の項目を構成する；
​
•
任意の許可または販売店への転売またはディーラーへの支払いの割引または割引；
​
•
エージェントに支払う任意の手数料；および
​
•
Br証券は、それに上場することができる任意の証券取引所である。
​
引受業者またはディーラーを通じて を販売する
販売に参加する引受業者がいる場合、引受業者は、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、時々証券を転売するプロトコル取引を含む1つまたは複数の取引を通過することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。適用される目論見書の付録に別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がすべての発行済み証券を購入した場合、引受業者は、すべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある。
証券に関する目論見説明書付録に、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、および証券の購入価格を説明する。
証券を販売する際、引受業者は私たちまたは証券購入者から補償を受けることができ、彼らは代理として割引、割引、またはbrの形で補償を受けることができる
 
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手数料。引受業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または、関連する取引タイプの慣例を超えないことが予想されるトレーダーに証券を販売することができるか、またはトレーダーを介して証券を販売することができる。証券法によれば、証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが転売証券から得た任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。募集説明書の付録は、任意の引受業者または代理人を示し、彼らが私たちから得た任意の賠償について説明する。
販売業者は、市場で発行された販売、ニューヨーク証券取引所、我々普通株の既存の取引市場で直接行われる販売、または取引所以外の市商による販売を含む、個人的に協議された取引および/または法律で許可された任意の他の方法で販売することができる。我々の証券の発売と販売に参加する任意のこのような引受業者や代理人の氏名，引受金額，および我々の証券を受け入れる義務の性質は，適用される目論見書付録で説明する.
証券発行を容易にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの人々は、公開市場で入札または証券を購入することによって、証券の価格を安定または維持するために懲罰的入札を実施することができ、これにより、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加した取引業者への売却の特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。
正常な業務の過程で、私たちは時々これらの引受業者、ディーラー、エージェントと取引する可能性があります。
直売と代理店販売
私たちは証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。当行も当行が時々指定した代理人を通してその証券を売却することができる.適用される募集説明書の付録には、発行された証券の要約または売却に参加する任意の代理人の名前が記載されており、その代理人に支払われる任意の手数料について説明する。適用される募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントも、その任期中に購入を募集するために合理的な最善を尽くすことに同意します。
証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家や他の人に証券を直接売却することができる。私たちは適用される目論見書の付録にこれらの証券を販売する任意の条項を説明するつもりだ。
再マーケティングスケジュール
適用される目論見書付録にこの説明があれば，証券は購入時にその条項に基づいて償還または償還を行ったり，1社または複数の再マーケティング会社が自分の口座の依頼者として発行したり，我々の代理として発行·販売したりすることもできる.当社との合意条項(ある場合)およびその補償は、適用される入札説明書の付録に記載される再マーケティング会社のいずれかを決定します。
納期遅延契約
もし私らが適用される入札説明書補足書類に明記されていれば、吾などの許可可能な代理人、引受業者または取引業者はあるタイプの機関に要約を募集し、遅延受け渡し契約項での公開発行価格で吾などに証券を購入する。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。契約は に記述された条件のみによって制約される
 
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適用される目論見書補足資料。適用される募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します。
一般情報
私たちは、証券法下の責任を負うことを補償するために、引受業者、取引業者、代理店、および再マーケティング会社と合意することができ、または引受業者、ディーラー、代理店、または再マーケティング会社が支払いを要求される可能性があるお金を支払うことを含む。引受業者、ディーラー、代理店、再マーケティング会社は私たちの顧客かもしれません。正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれます。
 
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どこでもっと情報を見つけることができますか
Br社は、年度、四半期および現在の報告、依頼書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。会社のアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができる。会社のアメリカ証券取引委員会の申告書類も私たちのサイトで調べることができます。サイトはwww.greerealty.comです。しかしながら、当社が米国証券取引委員会に提出した文書が引用によって組み込まれているか、または本募集説明書に組み込まれているとみなされない限り、当社のウェブサイト上の情報または当サイトから取得された情報は、本募集説明書の一部ではない。
本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録声明の証拠物として提出された契約または他の文書のコピーに言及され、各説明は、様々な態様において、参照およびその証拠物および付表によって制限される。当社および本募集説明書が提供する証券のより多くの情報については、登録説明書や当該などの展示品やスケジュールを参照してください。これらの展示品やスケジュールは、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料で入手できます。
ある文書 を参照統合することで
以下に掲げる書類は、会社が取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出され、引用して本募集説明書に入ります：
•
社2019年12月31日までのForm 10-K年次報告；
​
•
会社が2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書に、2019年12月31日までの10-K表年報の情報を引用で具体的に格納する；
​
•
社の2020年3月31日までの四半期報告Form 10-Q；
​
•
会社が2020年1月6日、2020年3月24日、2020年3月30日、2020年4月1日、2020年4月2日、2020年4月22日と2020年5月6日に提出した最新の8-Kレポート；および
​
•
1994年3月18日に提出された会社8-A表登録声明には、この記述を更新するために提出された任意の修正および報告を含む普通株式の記述が記載されている。
​
本募集説明書の日付または後、および本募集説明書および添付の入札説明書付録に含まれる任意の証券の発売を終了する前に、吾らは、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(ただし、我々が提出した文書を含まない)は、引用によって本入札説明書に組み込まれたものとみなされ、本入札説明書、添付された入札説明書の付録、および任意の以前に提出された文書中の情報を自動的に更新および置換しなければならない。
これは、我々に関する重要な情報がこれらの文書に出現するか、または出現することを意味し、本明細書に出現するとみなされる。後に提出される文書に出現する情報が以前の情報と一致しない場合、後の説明は制御機能を果たし、以前の情報は、修正または置換されない限り、本募集説明書の一部ではなくなる。
本入札説明書および適用可能な目論見明細書の付録に組み込まれたすべての文書のコピー(このような情報の証拠物を含まない、これらの証拠物が参照によって特別に組み込まれない限り)は、本入札説明書または適用される入札説明書付録に提供される証券の任意の実益所有者を含む、書面または口頭要求によって各人に無料で提供されなければならない。秘書に連絡してください。住所はミシガン州ブロムフィルド山龍湖路70号、郵便番号：48304(電話番号：(2487374190))。これらのファイルのコピーは、私たちのウェブサイトwww.greerealty.comにアクセスすることによって無料で取得することもできますが、本明細書で明確に宣言されていることに加えて、私たちのウェブサイトまたは私たちのウェブサイトから取得可能な情報は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、または任意の無料で書かれた入札説明書の一部とみなされるべきではなく、または参照によって米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書に組み込まれてはなりません。
 
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EXPERTS
監査された財務諸表及び管理層による財務報告内部統制の有効性の評価は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分を参照することによって、独立した公認会計士が法律事務所として会計及び監査専門家としての許可を富化することに基づいて、本募集説明書及び登録説明書の他の部分を参照することによって達成される。
法務
適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書によって提供されるAgree Realty Corporationの任意の普通株式または優先株の有効性に関するいくつかの法律事項およびメリーランド州ボルチモアのBallard Spahr LLPに関連するいくつかの他の法律事項は、メリーランド州ボルチモアに位置するBallard Spahr LLPによって伝達され、Agree Limited Partnershipによって提供される任意の証券の有効性に関するいくつかの法律事項は、ミシガン州デトロイトに位置するHonigman LLPによって伝達される
 
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5,000,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/917251/000110465922104672/lg_agreerealityretail-4c.jpg]
Common Stock
​
P R O S P E C T U S  S U P P L E M E N T
​
​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​
Citigroup
​
September 29, 2022
​
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