戦士Met Coal，Inc

普通株を構成する証券(当社が登録説明書に基づいて任意の売却株主に発売·回収のために発行する普通株を含む)については、(I)当社がすべて必要な会社行動許可及び当該普通株の発行、その発売条項及び関連事項の承認、及び(Ii)当該普通株が発行及び交付され、かつ当該普通株を代表する証明書が署名、副署、登録及び交付された場合、又は証明書がなければ、自社の株式登録簿において無証明形式で発行された有効帳簿項目を作成した。当社が発行及び売却する任意の適用される最終購入、包販売又は類似の合意を規定する条項、又は(当該等の普通株が優先株を構成する証券を交換、行使又は転換する際に発行することができる)に適用される指定証明書、又は(当該等の普通株が債務証券を構成する証券を交換又は転換する際に発行することができる)、その契約及び上級者の証明書又は補充契約、又は当該等の普通株が承認持分証を構成する証券を行使する際に発行することができる場合に適用される引受権証協定(br}が適用される株式証明書株式証明書協定？)、又は、当該普通株が証券構成権利を行使する際に発行可能である場合、適用される権利協定(権利 プロトコル？)、または、このような普通株が購入契約によって発行可能である場合には、適用される購入契約契約(購買契約協定)したがって、各場合において、その中で規定された対価格が支払い(または交付)され、2020年の権利協定の条項に従ってこれに帰属する付随権利が発行される限り、当該普通株式(正式に発行された任意の普通株式を含む)(A)交換可能または行使可能または普通株に変換可能な優先株を構成する任意の証券を交換、行使または変換する場合、(B)普通株として行使可能または交換可能な任意の構成債務に変換可能な証券br}交換可能または普通株に変換可能な任意の構成債務証券、(C)普通株行使として行使可能な任意の株式承認証を構成する証券を交換または変換することができる。(D)普通株として行使可能な任意の証券構成権利(または(E)普通株購入に関する購入契約に係る任意の証券構成権利)は、当社のすべての必要な会社行動によって正式に許可され、有効に発行され、了解数の支払いおよび評価を必要とせず、これらの付帯権利は有効に発行されるであろう

優先株を構成する証券について，(I)当社がすべて必要な会社行動認可と当該優先株の発行，その発行条項及び関連事項を承認した場合，(Ii)当社取締役会又はその正式認可の委員会( )サーフボード？)優先株に関する指定証明書の作成を促し、デラウェア州州務卿に提出し、(Iii)当該優先株を代表する証明書が正式に発行され、交付されたことを表す証明書が正式に発行され、署名され、登録され、交付された、または、認証されていない場合には、任意の適用された最終購入の条項に従って、会社の株式登録簿に正式に証明書のない形で当該優先株の有効帳簿番号を発行するために、必要なすべての会社の行動をとっている。引受契約または類似のbr協定、または当該優先株が債務証券を構成する証券を交換または転換する際に発行することができる場合、会社およびその適用可能な高級社員証明書または補充契約、または(例えば、優先株が株式証を構成する証券を行使する際に発行することができる)適用される引受権証明書プロトコル、または(その優先株が証券構成権利を行使する際に発行することができる)適用される権利協定、または(例えば、当該優先株が購入契約に従って発行することができる)適用される購入契約協定は、それぞれの場合、その中で規定された対価格を支払う(または交付する)。当該優先株(正式に発行された任意の優先株を含む)(A)債務証券を構成する任意の交換可能又は優先株に変換可能な証券を交換又は転換する際に、(B)優先株として行使可能な権証を構成する任意の証券を行使する場合, (C)優先株として行使可能な任意の証券が権利を構成する場合、または(D)優先株購入に関する購入契約に係る任意の証券構成権利(br}株式)に基づいて、当社のすべての必要な企業行動の正式な認可および有効発行を取得し、通知数を支払いおよび評価できない。

受託株式を構成する証券については，(I)当社が当該等受託株式の発行，その発売条項及び関連事項の認可及び承認のために必要なすべての会社の行動をとった場合，(Ii)は上記(Br)段落で述べた当該等預託株式に関する優先株の行動をとり，かつ当該等優先株は適用される預託契約(以下に定義する)に基づいて当該預託会社に保管されることが妥当である預託協定1つの契約と任意の株式承認契約、権利協定、購入契約契約の各1部計器.計器)及び(Iii)当該等受託株式が発行及び交付され、適用される預託合意の条項及び任意の適用された最終購入、引受又は類似協定の条項、又は が当該等受託株式が債務証券を構成する証券の交換又は転換時に発行されることができれば、当該等受託株式を代表する預託受領書(定義は以下参照)が署名、付箋、登録及び交付として妥当である

債務証券を構成する証券については、(I)当社が当該等の債務証券の形式及び条項を確立し、当該等の債務証券の発行、その発売条項及び関連事項を許可及び承認するために必要なすべての会社の行動をとった場合、(Ii)登録声明証拠物としての表及び当該等の債務証券に関連する任意の上級職員証明書又はその補充契約は、関係者が正式に許可し、署名及び交付し、かつ当該等の債務証券の条項は、当該等の契約又は当該上級職員証明書又は当該表に基づいて交付された上級職員証明書又は補充契約に記載されている。(3)適用契約下の受託者は，改正された1939年の“信託契約法”(“契約法案”)により正式な資格を取得したティヤ及び(Iv)当該等の債務証券は、当該等の債務証券及び任意の適用の最終購入、引受又は類似協定に関連する適用契約及び上級者証明書又は補充契約の条項に従って署名、認証、発行及び交付されたか、又は当該等の債務証券が優先株を構成する証券を交換、行使又は転換する際に発行することができ、当該等の債務証券について適用された指定証明書を発行し、又は(当該等の債務証券が株式証を構成する証券を行使する際に発行することができる)その適用される株式証明書協定、又は当該等の債務証券が証券構成権利を行使する際に発行することができる場合は、当該等の債務証券の適用権利協定である。これらの債務証券が、購入契約、適用可能な購入契約契約に従ってそれぞれの場合に支払い(または交付)されることができる場合、そのような債務証券(以下の場合に正式に発行される任意の債務証券を含む)：(A)優先株を構成する交換可能、行使可能、または債務証券に変換可能な任意の証券を交換、行使または変換することができる場合、(B)債務行使証券として使用可能な任意の株式証を構成する任意の証券；(C)債務証券について行使可能な任意の権利を構成する任意の証券(又は(D)購入契約を構成する規定により債務証券を購入する任意の証券)の行使は、当社が必要なすべての企業行動を取って正式に許可され、かつ は当社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に従って当社に強制実行することができる

証券構成株式証明書について言えば、(I)当社はすでにすべての必要な会社 行動を取って、当該等株式証明書の発行を許可及び承認するために、その発売条項及び関連事項、及び(Ii)当該等株式証明書はすでに適用される引受権証合意及び任意の適用される最終購入、包販売又は類似合意の条項に従って署名、署名、発行及び交付を行うことができ、その中で規定された代価 を支払う(又は交付する)。そして、これらの株式承認証は会社側のすべての必要な会社行動の正式な許可を獲得し、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる。

証券構成権利については、(I)当社が当該権利の発行、その発売条項及び関連事項の発行を許可するために必要なすべての会社の行動を取った場合、及び(Ii)当該権利は、適用される権利協定及び当該権利に関連する認可及び承認、並びに任意の適用された最終購入、引受又は同様の合意に基づく条項が、その中に規定された対価を支払うことなく、妥当な、会見、発行及び交付である。そして、これらの権利は、会社側のすべての必要な会社行動の正式な許可を得て、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる。

購入契約を構成する証券については，(I)当社が当該等の購入契約の発行，その契約条項及び関連事項の発行を許可し，かつ，(Ii)当該等の購入契約が適用される購入契約契約の条項及び当該等の購入契約及び任意の適用の最終購入，引受又は類似協定に関する認可及び承認に基づいて適用された場合には，その中で規定された対価格を支払う場合に正式に署名，署名，発行及び交付を行うことができる。そして、このような調達契約は、会社側のすべての必要な会社行動の正式な認可を獲得し、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて 会社に対して実行することができる

(I)登録説明書及びその修正案(発効後の修正案を含む)が同法により施行され、そのような証券が債務証券を構成する場合、会社はTIAに基づいて資格を取得し、その有効性又は資格は終了又は撤回されてはならないと仮定し、(Ii)は、そのような証券を記述する目論見書を委員会に提出する(売却株主によって普通株が提供された場合、このようなbr}売却株主を決定する)。(Iii)このような証券の発行および販売は、適用される米国連邦および州証券法(以下定義)に適合し、登録声明および適用される入札説明書の付録に記載された方法で発行および販売される。(Iv)当該等証券構成(A)優先株を構成する証券を交換、行使又は転換する際に発行可能な普通株又は債務証券、(B)普通株、債務証券を構成する証券を交換又は転換する際に発行可能な優先株又は預託株式、(C)承認証を構成する証券を行使する際に発行可能な普通株、優先株、債務証券又は預託株式、(D)証券構成権利を行使する際に発行可能な普通株、優先株、債務証券又は預託株式、又は(E)普通株、優先株、債務証券又は預託株式、購入時に発行可能な債務証券または預託株式brは、購入契約を構成する証券に基づいて、会社がそのような証券の最終購入、引受または同様の合意を発行および売却することは、一般株が売却株主によって提供される場合、会社およびその他の当事者によって正式に許可され、署名および交付されるであろう, このような売却株主の発売および転売に関するこのような合意は、このような売却株主および他の当事者によって正式に許可され、署名され、交付されなければならない)。(V)当該証券等を発行する際には、当社(A)は、その司法管区の会社登録法律に基づいて有効に存在し、適切な資格と良好な信用を有し、(Br)は必要な会社権力と適切な許可を有し、当社の会社登録証明書及び定款は完全に有効であり、改訂、再記載、補充又は他の方法で変更されることはなく、本契約日から、各状況についてこのような改正、再説明、補充又はその他の変更を行うことは許可されない。(Vi)当該証券及びその発行及び売却の条項は、(A)当社の登録証明書及び定款、(B)当社に拘束力のあるいかなる適用法律又は任意の合意又は文書に違反しないか、又は違約又は違反を招くことがないことに該当しなければならない。(C)当社の司法管轄権を有する裁判所または政府または規制機関(当社の証券上場取引を含む任意の証券取引所)に適用される任意の要件または制限、ならびに (D)(A)のように、交換可能または交換可能、または交換可能または交換可能であり、またはbr}受託株式に変換または変換可能な引受権証または権利、または譲渡可能株式の行使または購入が可能な引受権証または権利、適用可能な預託協定および当該受託株式に対する当社の適用可能な承認および認可、(B)このような証券が債務証券または優先株を構成し、交換可能または行使可能または変換可能である, 又は債務証券を構成する証券のために行使することができる引受権証又は権利、又は債務証券を構成する証券のための購入契約、適用可能な債権証及び高級職員証明書又は補充証書、並びに当社が当該等の債務証券に関する適用の承認及び認可、(C)当該等の証券が交換可能又は優先株に変換可能な優先株又は債務証券を構成し、又は行使可能な権証又は権利、又は優先株について行使可能な権利証又は権利、又は購入契約、適用可能な指定証明書及び当該等の優先株に係る適用承認及び認可、(D)当該等の証券について承認株式証を構成することができる。(E)当該証券が権利、適用される権利、適用される権利協定及び当社の当該等の権利に対する適用承認及び認可、並びに(F)当該等の証券が購入契約、適用される購入契約契約及び当社の当該等の購入契約の適用の承認及び認可を構成する場合、適用される引受権証契約及び会社の当該等株式承認証の適用承認及び認可、(E)当該等の証券が権利を構成する場合、当該等の購入契約の適用の承認及び認可、及び(F)当該等の証券が購入契約を構成する場合、当該等の証券が権利を構成する場合、当該等の購入契約の適用の承認及び認可。 (Vii)当該等の証券が対象優先株に関連する普通株、優先株又は預託株式を構成する場合、(A)十分な普通株又は優先株(誰が適用されるかに応じて)は、当社が発行又は保留又はその他の方法で発行を承諾した会社登録証明書に基づいて発行され、(B)取締役会により設立され、適用される最終購入、包販売又は類似協定により、当社が発行及び売却する普通株、優先株又は預託株式の対価 を発行及び売却することができる。(A)当該普通株式が取引所で発行可能である場合, 証明書を指定し、(B)債務証券を構成する証券を交換または転換する際に当該等の普通株、優先株又は預託株式を発行することができ、(Br)当該等の債務証券を構成する証券を行使する際に当該等普通株、優先株又は預託株式を発行することができ、(C)当該等普通株、優先株又は預託株式は、当該等株式証を構成する証券を行使する際に発行することができ、適用される株式証明書プロトコル、(D)当該等普通株、優先株又は預託株式は、証券構成権利を行使する際に発行することができる契約権利；又は(E)当該等普通株、優先株又は預託株式は、購入契約を構成する証券発行(適用される購入契約契約)に基づいて、当該等普通株又は優先株又は当該等預託株式に関する優先株としての額面を下回らないこととする。(Viii)(A)のような証券

権利付きについては、(A)取締役会が2020年の権利協定及び付属権利について十分に知った後、すべての関連事項を適切に考慮した後、2020年の権利協定の署名及び交付を決定し、当該協定に基づいて付属権利を発行することは、当社及びその株主の最適な利益に適合し、2020年の権利協定を採択する際には、適用法律に規定されている受信責任に適合するように行動すると仮定している。及び(B)2020年の権利協定はすでに当社以外の各方面が正式に許可、署名及び交付し、そして当社以外の各方面の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、そしてその 条項に基づいて当該などの各方面に対して強制的に執行することができる。(I)取締役会が今後ある時間に追加権利を償還または終了する必要があるかどうか、または追加権利について他の行動をとる必要があるかどうか、または追加権利が現金を支払わずにしか交換できないことを決定するかどうかは、当時存在する事実および状況に依存するので、本意見の範囲内ではなく、(Ii)追加権利および2020年権利協定について完全に議論する。2020年権利協定の任意の特定の条項または協定に従って発表された付属権利の無効が、2020年権利協定または付属権利のすべての無効をもたらすかどうかは、現在のところ解決されていない。

私たちは、公布された憲法、条約、法律、規則または条例または司法または行政決定を除いて、いかなる管轄区域の法律についても意見を発表しない法律.法律(I)米国連邦法律、(Ii)デラウェア州一般会社法、および(Iii)第(Br)段落における債務証券および適用契約に関する意見、ニューヨーク州法律

本手紙で表現される事項は、適用されるbr破産、資金不担保、詐欺的譲渡および譲渡、再編、一時停止、および債権者の権利および救済に影響を与える類似の法律の制約および制限を受ける；(Ii)重要性、合理性、誠実および公平な取引、および具体的な履行または強制令救済を得ることができない可能性がある概念(衡平法訴訟においても法律的に考慮されても)、および(Iii)証券法および公共政策を含むが、これらの法律は、賠償および出資を得る権利に関するものである