2022年9月30日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

戦士Met Coal，Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		1220		81-0706839
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

16243 Highway 216

ブルックウッドAL三五四

(205) 554-6150

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

デル·W·ボイルズ

首席財務官

戦士Met Coal，Inc

16243 Highway 216

ブルックウッドAL三五四

(205) 554-6150

( サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ローザ·テスタニ

ダニエル·フィッシャー

シャルル·アフマド

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

ブライアント公園1枚

アメリカ銀行ビル

ニューヨーク、郵便番号：10036

(212) 872-8115

一般販売の約開始日：本登録宣言の発効日の後の時間 を提案する

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

改正された“1933年証券法”(“証券法”)下の規則415によれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または 連続方式で発売されるが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除き、以下のbr}枠を選択してください

本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ガンギエイ

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下の 枠を選択してください

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D. が提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。1934年証券取引法第12 b-2条の大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

目論見書

戦士Met Coal，Inc

優先債務証券

二次債務証券

普通株

優先株

権利.権利

預託株

株式承認証

契約を購入する

私たちは時々債務証券を提供して販売することができ、これらの証券は、優先株または二次株、普通株、優先株、権利、預託株式、株式承認証、および購入契約であってもよい。また、株式を売却する株主は、株式を売却する株主が保有する普通株を随時提供して売却することができる。適用されれば、私たちまたは株を売却する株主は、これらの証券を時々発売·販売することができ、その金額、価格、条項は適用発売時に決定される

本募集説明書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項を紹介している。私たちはこの目論見書の付録に任意の証券の具体的な条項を提供するつもりだ。任意の入札説明書付録は、本入札明細書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。投資する前に、この目論見書とどんな副刊もよく読むべきです

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはhccです

適用される場合、私たちまたは株式を売却する株主は、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理人に連続的または遅延的に、またはこれらの証券を購入者に直接提供および販売することができる。証券を発行するたびの目論見書副刊は流通計画を詳しく説明します。 任意の代理人または引受業者がそのような証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録は、代理人または引受業者の名前および任意の適用可能な費用、手数料または割引を提供する。

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。我々の証券の購入を決定する前に、4ページ目のリスク要因と、任意の適用される目論見書付録に含まれるリスク要因を参照してください

証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな逆の言い方も刑事犯罪です。

本募集書の日付は2022年9月30日です

カタログ

		ページ
前向き陳述に関する警告説明			1
この目論見書について			3
わが社			4
リスク要因			4
収益の使用			5
売却株主			5
債務証券説明			6
株本説明			22
権利の記述			29
預託株の説明			30
手令の説明			31
仕入契約説明			33
配送計画			34
法律事務			37
専門家			37
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			37

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書 付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちと株を売る株主は誰もあなたに追加的または違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書と任意の 募集説明書付録は、関連証券以外の任意の証券の売却または購入を招待する要約でもなく、当該司法管轄区で証券の売却または購入が不正とされている者に証券を売却または招待する要約を当該司法管区に提出するものでもない。本入札明細書に含まれる情報が目論見書の表紙の日付以外の任意の日付で正確であるか、または参照によって組み込まれた情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならず、本入札説明書の交付時間または任意の証券の販売時間にかかわらず

i

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書と本文が引用した文書は、我々の期待、意図、計画及び信念に関する陳述を含み、 は1933年“証券法”(改訂本)第27 A節(“証券法”)及び1934年“証券取引法”(改訂本)第21 E節(改訂本)に適合する前向きな陳述を構成し、これらの条項に適合して提供される安全港保護を目的としている。これらの陳述はリスクと不確実性に関連しており、将来の業績の予測とまだ確定されていない金額の推定に基づく分析および他の情報に関連しており、米国鉱工連合会との交渉による私たちの生産量と販売量の潜在的な変化を含む、私たちの将来の見通し、発展、業務戦略と関係があるかもしれない。我々は、予想、約、仮説、信じ、可能、仮説、継続、推定、予測、目標、未来、意向、可能、可能、予測、プロジェクト、および本明細書で言及された仮定を含む同様の用語およびフレーズを使用し、展望的な陳述を識別するために、本明細書および本明細書で参照によって組み込まれた文書を使用する。これらの展望的陳述は、私たちの未来の事件に影響を与える期待と信念に基づいて行われ、私たちの運営と業務環境に関連する 不確実性と要素の影響を受けて、これらのすべての不確定性と要素は予測困難であり、その中の多くは私たちが制御できず、私たちの実際の結果は に表現されていることやこれらの前向き陳述で示唆されている事項と大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない

•

世界流行病の影響、例えば新型コロナウイルスの大流行、私たちの業務、従業員、サプライヤーと顧客、冶金(MET)石炭と鉄鋼業界、および世界経済市場への影響を含む

•

私たちと顧客との関係や顧客に影響を与える他の条件

•

私たちのビジネス戦略を成功させました

•

MET石炭や輸送中の価格上昇は得られません

•

コストの大幅な増加と変動、および原材料、採鉱設備、調達部品の交付遅延

•

停止、労働契約交渉、従業員関係と労働力可用性；

•

競争と為替変動

•

まだ主張されていないクレームを含めて訴訟

•

サイバーセキュリティの脅威を含むテロやセキュリティ脅威

•

世界の鉄鋼需要と下流が精炭価格に及ぼす影響

•

天気と自然災害が需要と生産に与える影響

•

精炭価格や需要が大幅に減少し続けている

•

採炭業固有の困難と挑戦は、私たちの制御を超えています。

•

私たちは採掘された石炭埋蔵量を経済的に開発または獲得する能力を持っています

•

採鉱に関する地質、設備、許可、場所参入、操作リスクと新技術；

•

採掘された石炭の埋蔵量の推定は正確ではありません

•

私たちの労働者が福祉に関連したコストを補償します

•

私たちの免許、ライセンス、そして他の許可に挑戦します

•

環境、健康、安全に関する法律法規に関する挑戦

•

連邦、州、地方規制機関に関する規制要求と、これらの機関は、私たちの鉱山を一時的または永久的に閉鎖することを命令する権利がある

1

•

気候変動の懸念と私たちの業務の環境への影響

•

保証債券を受け入れ可能な条項で取得または更新できなかったことは、回収や石炭リース義務を取得する能力に影響を与える可能性がある

•

私たちの埋め立てと鉱山閉鎖の義務は

•

私たちの巨額の債務と債務超過要求は

•

私たちは資産に基づく循環信用協定の契約と日付が2022年12月6日の契約(改訂または補充)を遵守し、2028年に満期になった7.875優先保証手形と将来発生する可能性のある債務を管轄することができる

•

十分な流動資金と資本と金融市場のコスト、獲得可能性、および参入

•

私たちは将来の現金税率の期待と純営業損失を有効に利用する能力(NOL)

•

四半期配当金や特別配当金を支払い続けることができます

•

私たちの株式買い戻し計画または他の計画に基づいて行われる任意の株の買い戻しの時間と金額；および

•

わが社の証明書と我々の権利協定(以下に定義する)項の譲渡制限に関するいかなる結果も

これらの展望性陳述は多くのリスクと不確定要素に関連し、実際の結果と展望性陳述が示唆したものとは大きく異なる可能性がある。したがって、展望的表現は、本入札明細書または参照によって本入札説明書および第2の部分に組み込まれた文書中のリスク項目の下に記載された他の要因を含む様々な要因を考慮すべきである。項目7.経営層の財務状況および運営結果の議論および分析は、本入札明細書に引用的に組み込まれた2021年12月31日までの10−K表年次報告書に含まれ、米国証券取引委員会に時々提出される他の文書(米国証券取引委員会)に含まれる。これらの文書は、我々のウェブサイトまたは米国証券取引委員会の電子データ収集および分析検索システムによって得ることができる。このような危険と不確実性を考慮して、私たちはあなたにこのような前向きな陳述に過度に依存しないように想起させる

本明細書および本明細書で参照される文書において我々がなされた前向きな陳述を考慮すると、このような陳述は、これらの陳述がなされた日のみを示す。新しい危険と不確実性が時々発生し、私たちはこのような事件やそれらが私たちに及ぼす可能性のある影響を予測できない。法律に別途要求がある以外に、本募集説明書の発行日後に本明細書の前向きな陳述を更新または修正する責任もありません。これらのリスクおよび不確実性を考慮して、本明細書でなされたまたは引用された任意の前向きな陳述は起こらない可能性があることを記憶しておくべきである

2

この目論見書について

本目論見書は，我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。このbrに基づいて、私たちは、本入札明細書に記載されている証券または証券の組み合わせを、時々1つまたは複数の製品で販売することができる。さらに、目論見増刊で決定された売却株主は、時々、1回または複数回の発行で、彼らが保有する普通株を売却することができる。私たちまたは株を売却する株主(場合によっては)に証券を発売するたびに、今回の発売条項に関する具体的な情報が含まれた募集説明書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。私たちが本募集説明書で作成した任意の陳述は、私たちが募集説明書 付録に作成した任意の不一致の陳述によって修正または置換されるだろう。あなたは本募集説明書と任意の募集説明書の付録、そしてタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。そこでもっと多くの情報を見つけることができます

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の増刊または無料で書かれた目論見書に含まれ、または引用で組み込まれた情報だけに依存しなければならない。brは、吾などを代表して、吾などを代表して作成したり、経吾などが閣下に推薦した目論見に依存しなければならない。吾等又はいかなる株式販売株主も、いかなる他の者も、本募集説明書及び任意の目論見書の増刊又は無料で目論見書に含まれる又は組み込まれた資料を閣下に提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちまたは株を売却する株主は、いかなる要約や売却を許可しない管轄区でも、証券の売却または購入の申し出やbrの招待をしません。(I)本入札説明書および任意の入札説明書付録または無料で書かれた入札説明書内の情報、ならびに本明細書または参照によって組み込まれた任意のファイルに含まれる情報は、それぞれの日付またはそのような文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であり、(Ii)参照方式で組み込まれたファイル中の任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来の成長見通しは変化しているかもしれません

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける前向きな陳述を含み、多くのリスクおよび不確実性は、私たちが制御できない。展望的な陳述に関する危険要素と警告説明を読んでください

本入札明細書では、当社、Warrior、WE、YOU、OUR、YORSおよび同様の用語は、私たちが他に説明または文脈で説明されていない限り、Warrior Met Coal，Inc.およびそれらの子会社を意味する

3

わが社

私たちは米国に本部を置く世界の鉄鋼業界で環境意識と社会意識を持つサプライヤーです。私たちはヨーロッパ、南米、アジアの金属メーカーが鉄鋼を生産する重要な構成要素である非熱力石炭の採掘に完全に取り組んでいる。私たちは大規模で低コストの良質MET石炭(硬焦炭とも呼ばれる)メーカーと輸出業者で、アラバマ州の地下炭鉱で効率的な長壁作業を経営している。Blue Creek炭層から生産したHC硫黄含有量は非常に低く， は強いコークス化性能を有し，品質はオーストラリア製良質HCCと類似していた。地下炭鉱の副産物として採掘された天然ガスや賃貸物件を販売する特許使用料収入からも補助収入を得ている

私たちの主な実行事務室はアラバマ州ブルックウッド16243フライング金属加工216、郵便番号：35444、電話番号は(2055546150)。私たちのサイトの住所はwww.warriormetcoal.comです。当社のサイトに含まれる情報はここでは引用されておらず、コスト募集説明書の第 部分も構成されていません

リスク要因

私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。私たちの証券について投資決定を下す前に、当社の最新のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告およびForm 8-K現在の報告、およびその後に提出される任意のForm 10-K年報、Form 10-Q四半期報告およびForm 8-K現在の報告に含まれるリスク要因、および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる可能性のあるリスク要因を含む、リスク要因および本入札明細書に含まれるまたは参照して本明細書に組み込まれた他のすべての情報をよく考慮しなければならない。報告書に記載されているいかなるリスク要因も、私たちの業務の見通し、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちの証券の取引価格は下落するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちは現在知らない、あるいは私たちが重要ではないと思う他の危険と不確実性もまた私たちに否定的な影響を及ぼすかもしれない

4

収益の使用

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、当社は、返済または再融資借款、運営資本、資本支出、投資および買収を含む可能性がある一般会社の目的のために、本募集説明書に含まれる証券を売却して得られる純収益を一般会社の目的に使用する予定です。発行証券の純収益を特定の目的に割り当てる任意の具体的な分配は，発行時に決定し，添付の目論見書付録で説明する.証券売却の純収益をこれらの目的に用いる前に，純収益を一時投資に用いることができる。適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、売却株主から普通株式を売却することから何の収益も得られません。普通株を売却した株主は、その普通株を売却して得られた全純収益を得る

売却株主

適用されれば、売却株主に関する情報は、目論見書付録、発効後の修正案、または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたbr文書に記載されており、これらの文書は、引用によって本願明細書に記入される

5

債務証券説明

一般情報

私たちは1つ以上の一連の債務証券を発行することができる。本“債務証券記述”の節で使用される場合、私たちが他に説明または文脈で明確な指示がない限り、会社、私たち、私たち、および私たちの会社への引用は、その子会社を含まないWarrior Met Coal，Inc.を意味する

私たちは優先的または二次的な債務証券を発行することができる。優先債務証券と二次債務証券は私たちのいかなる財産や資産によっても保証されないだろう。したがって、債務保証を持つことによって、あなたは私たちの無担保債権者の中の一つになるだろう

優先債務証券は，我々の優先債務の一部を構成し，我々の優先債務契約に基づいて発行され，以下に述べるように， を我々の他のすべての無担保および無付属債務と並列にする

二次債務証券は、私たちの二次債務の一部を構成し、以下に説明する二次債務契約に基づいて発行され、支払権において、契約におけるこのような二次債務証券の定義のようなすべての優先債務に従属するであろう。 任意の一連の二次債務証券の目論見補足資料または本募集説明書に引用された情報は、最近の財政 四半期末までの優先債務未償還の大まかな金額を示すであろう。この二つの契約は私たちが追加優先債務や他の債務を発生させる能力を制限しないだろう

私たちがこの目論見書で債務証券を言及したとき、私たちは優先債務証券と二次債務証券を指す

債務契約及びその関連文書は、あなたの債務保証を含み、本節とあなたの募集説明書付録に記載されている事項の完全な法的テキストを含む。私たちはすでにアメリカ証券取引委員会に私たちの登録声明の証拠物として契約表を提出しました。本募集説明書はその一部です。それらのコピーをどのように取得するかに関する情報は、本募集説明書のどこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

本節とあなたの募集説明書付録は、契約とあなたの債務保証の重要な条項について概説します。しかし、それらは契約とあなたの債務保証のすべての側面を説明していない。例えば、本節とあなたの募集説明書の付録では、契約に特殊な意味が付与されている用語を使用していますが、これらの用語のうちより重要なbr}タームの意味のみを説明します。あなたの募集説明書増刊はあなたの債務保証の具体的な条項をもっと詳しく説明します

契約.契約

優先債務証券と二次債務証券はいずれも契約と呼ばれる文書で管理されている。すべての契約は私たちと受託者の間の契約だ。見て？私たちは受託者との関係です。契約は基本的に同じで、いくつかの条項を除いて、従属関係に関連する条項を含み、これらの条項は二次債務証券に関連する契約 にのみ含まれています

各契約の受託者には2つの主要な役割がある

•

まず、もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。受託者があなたを代表して行動する程度にはいくつかの制限がありますので、後述する違約、救済、違約放棄の節で説明します

•

次に、受託者は私たちのために行政的役割を果たしてくれて、例えば利息と通知を送ります。

債券又は任意の債務証券の受託者に言及する際には、これらの債務証券を発行する債券及びその債券の下の受託者をいう

6

債務証券シリーズ

私たちは私たちの意志に応じて任意の異なる債務証券や一連の債務証券を発行することができる。本節では、一般的にすべての債務証券および一連の債務証券に適用される証券用語をまとめる。各債券の条項は、以前に当該債券に基づいて発行されていた債務証券とは異なる条項で債務証券を発行することを可能にするだけでなく、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、一連の追加債務証券を発行することを許可する。このシリーズの目論見補足資料の中で、あなたのシリーズの大部分の財務条項と他の特定の条項、優先債務証券シリーズでも二次債務証券シリーズでもご紹介します。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある

本節を読むとき、あなたの募集説明書の付録に記載されている債務保証の具体的な条項は、本項に記載された一般的な条項を追加し、適用される場合に修正または置換することを覚えておいてください。あなたの目論見書付録と本入札説明書との間に債務保証に何か違いがある場合、あなたの目論見書付録はbrによって制御されます。したがって、本節で私たちがした陳述はあなたの債務保証に適用されないかもしれない

債務証券または一連の債務証券について言及した場合、それぞれ債務証券または適用契約に従って発行された一連の債務証券を指す。私たちがあなたの募集説明書の付録に言及した時、私たちはあなたが購入した債務証券の具体的な条項を説明する目論見書付録を指します。別の説明がない限り、あなたの募集説明書の付録で使用される用語は、本明細書に記載された意味を有するであろう

発行額

この2つの契約はいずれも、私たちが発行できる債務証券の総金額、または任意の特定のシリーズの数量または総金額を制限しない。私たちはあなたの同意や通知を必要とすることなく、債務証券や他の証券を随時発行することができます。

契約と債務証券は私たちが他の債務を発生させたり、他の証券を発行する能力を制限しないだろう。さらに、以下またはあなたの募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちは債務証券条項の財務または同様の制限を受けません

元金、定められた満期日、満期日

別の説明がない限り、債務保証の元金金額とは、その所定の満期日に対応する元金金額を指し、当該金額 が確定できない限り、この場合、債務保証の元金金額はその額面である

いずれの債務証券についても、満期日 とは、あなたの債務証券元本が満期を予定している日を指す。債務保証のbr条項によると、元金は償還、違約後の加速或いはその他の原因で早期に満期になる可能性がある。元金が実際に満期になった日は、所定の満期日であってもより早いときであっても、元金の満期日と呼ぶ

私たちはまた用語？宣言の期限と満期日？他の支払いの満了日を指す。たとえば， 利息分割払い計画が満期になった定期支払日をその分割払いの規定満期日と呼ぶことができる.私たちが支払いを具体的に説明していない声明の満期日または債務証券の満期日に言及した場合、私たちは、元金の声明の満期日または満期日(場合によって決まる)を指す

債務証券の具体的な条項

あなたの株式募集説明書の付録は、以下の部分または全部を含む債務保証の具体的な条項を説明します

•

あなたの債務証券シリーズの名前と、それは優先債務証券か二次債務証券ですか

7

•

同一シリーズの債務証券元金総額に対するいかなる制限もない

•

成熟度を宣言します

•

ドルでなければ元金と利息の1つ以上の通貨

•

私たちが最初に発行したあなたの債務証券の価格は、元金のパーセンテージで表され、元の発行日である

•

あなたの債務証券は固定金利債務証券、変動金利債務証券、それとも指数化債務証券ですか

•

もしあなたの債務保証が固定金利債務保証である場合、あなたの債務保証は利息の年利(あれば)と支払日を生成します

•

債務証券が変動金利債務証券である場合、金利ベース；任意の適用可能な指数通貨または指数満期日、利差または利差乗数または初期基本金利、最高金利または最低金利、利息リセット、決定、計算および支払い日、任意の期間の利息支払いを計算するための日数慣行、 営業日慣行、および計算エージェント；

•

もしあなたの債務証券が指数化された債務証券であれば、満期時に元本金額(あれば)、br}利息支払い日、利息支払い日にあなたに支払う利息金額、またはこれらの金額を計算する式(あれば)、あなたの債務証券が現金、証券または他の財産で支払うことができる条項を計算するために使用されます

•

あなたの債務証券が会社の普通株式、優先株または預託株式、または1つまたは複数の第三者の債務または株式証券に変換または行使または交換することができる場合、所有者の選択または私たちの選択に応じて強制的に転換、行使または交換するかどうか、転換、行使または交換を行うことができる期限、初期転換、行使または交換の価格または為替レート、および転換、行使または交換時に発行されることができる普通株、優先株または預託株式の金額を調整することができる場合または方法を含むことができる

•

もしあなたの債務証券も元に発行された割引債務証券であれば、満期収益率；

•

もし適用される場合、あなたの債務保証は、所定の満期日までに、任意の償還開始日、返済日、償還価格、償還期限を含む、私たちの選択権または所有者の選択権で償還することができます

•

法定額面は、2，000元でなく、1，000元の整数倍である

•

あなたの債務証券の係、預託信託会社(DTC？)でなければ、もし私たちが簿記形式であなたの債務証券を発行しないことを選択した場合、所有者は非世界的な形で証券を請求することができます

•

もし適用されれば、私たちはどのような場合に非アメリカ人が持っているいかなる債務証券にも追加金額を支払うことができ、この場合、私たちは追加金額を支払わなければならなければ、債務証券を償還することができる

•

任意の共同受託者、信託機関、認証代理人、支払代理人、譲渡代理人または債務保証登録者の名前および職責(場合に応じて)、および

•

あなたの債務保証の他のいかなる条項も、本募集説明書に記載されている条項とは異なるかもしれません。

治国理政法

この契約とその契約によって発行された債務証券はニューヨーク州法律によって管轄される

8

債務証券の形式

私たちが適用される入札説明書の付録に別の規定がない限り、私たちは利子票を含まない登録形式で各債務証券のみを発行します。 また、適用される目論見付録に別途規定されていない限り、私たちはすべての債務証券を課金形式でのみ発行します。課金形式の債務証券は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の所有者である信託機関の名義で登録されたグローバル証券 によって代表される。グローバル債務保証において実益権益を有する者は、証券決済システムの参加者によりそうされ、これら間接所有者の権利は、受託者及びその参加者の適用手続のみによって管轄される。本節で言及する所有者とは、街頭名義で登録された債務証券または1つまたは複数の信託機関によって課金形式で発行された債務証券の実益権益を有する者ではなく、我々または受託者がその目的のために保存されている帳簿に自己名義で登録された債務証券 を意味する

適用される募集説明書の補編が別途説明されていない限り、以下は、DTCがホスト機関を担当する債務証券をグローバルに発行して適用することに適した信託手配要約である

すべてのグローバル債務保証は、管理人またはその代理有名人として代理会社または代理管理会社に預けられ、係の名義で登録される。以下に述べる限られた場合を除いて、グローバル債務証券は、最終認証債務証券 と交換することができない

グローバル債務証券における実益権益の所有権は、DTCまたはその指定された人にアカウントを有する参加者、またはこれらの参加者によって権益を有する可能性のある人に限定される。また、全世界債務保証参加者の実益権益に対する所有権はDTCまたはその全世界債務保証代理人が保存した記録によってのみ証明でき、所有権権益の譲渡はDTCまたはその代名人が保存した記録のみによって行われる。参加者がグローバル債務保証における利益権益を有する者によるこれらの権益の所有権は、当該参加者が保存した記録によってのみ証明され、また、当該参加者内の所有権権益の譲渡も、当該参加者が保持している記録によってのみ証明されることができる。DTCは債務証券の実益所有者を知らない。利益を受けたすべての人は、DTCによる購入の書面確認を受けないが、利益を得たすべての人は、取引に参加した参加者から取引詳細情報を提供する書面確認と、その所有株式の定期報告書とを受け取るであろう。いくつかの法域の法律は、いくつかの証券購入者が彼らが最終的な形で購入した証券を実物受け渡しすることを要求する。これらの法律は、グローバル債務証券から利益を得る権利を譲渡する能力を弱める可能性があります

吾らは、DTC又はその代理人(どのような状況に依存するか)名義で登録又はDTC又はその代名人(どのような状況に応じて)当該等の債務証券を代表するグローバル債務証券の登録所有者及び所有者に代表される債務証券の元金、利息及びプレミアム(あれば)を登録する。DTCは、任意のグローバル債務証券の元本または利息またはプレミアムを受信した後、DTCの記録に示すように、DTCは、参加者が当該グローバル債務証券元本金額に比例して支払った金額を、その簿記登録および譲渡システム参加者口座の貸手に記入することを教えてくれる。参加者がこれらの参加者が保有するグローバル債務証券の実益権益の所有者に支払うお金は、現在無記名形式または街路名で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、時々発効する可能性のある任意の法定または規制要件の制約を受けることになる

私たち、任意の受託者、または私たちそれぞれの任意の代理人は、DTC、任意の世代の有名人、または任意の参加者の記録における永久グローバル債務証券における実益権益に関連する任意の態様、またはそのために支払われたいかなる費用にも責任を負わず、DTCの維持、監督または審査、DTC、任意の世代の有名人、または任意の参加者がそのような実益権益に関連する任意の記録を担当しないであろう

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以下の場合にのみ、グローバル債務証券は、DTCまたはその代有名人以外の誰でも登録されたbr名義で登録された信用証明債務証券と交換することができる

•

DTCは、グローバル証券の信託機関として継続したくないか、または登録決済機関として停止しており、90日以内に他の機関をホスト機関として指定していないことを通知している

•

私たちは、このようなグローバル証券が全体を非グローバル証券 に交換することを受託者に通知する

前の文によれば、交換可能な任意のグローバル債務証券は、適用される入札説明書の補編に規定された額面(2，000ドルではなく、1，000ドルの倍数)で、登録形式、同じ期限、およびグローバル債務証券と同じ元本総額で全体的に交換されることができる。登録官は、DTCで示される1つまたは複数の名称で証明された債務証券を登録する。これらの指示は、DTCがその参加者から受信したグローバル債務証券における実益権益所有権に関する指示に基づく可能性があると予想される

上記の規定に加えて、グローバル債務担保の実益権益の所有者は、信用証明形式で債務証券の実物を交付する権利がなく、かつ債権契約項のいずれかの目的の債務証券の所持者とみなされることはない。いかなるグローバル債務証券も交換することはできないが、DTC又はその代名人の名義で登録された同じ額面及び期限の別のグローバル債務証券を除く。したがって、グローバル債務保証において実益権益を有する誰もが債務譲渡委員会の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でなければ、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、世界債務保証または契約下の所有者の任意の権利を行使しなければならない

既存の業界慣行によれば、保有者または世界的な債務証券において実益br権益を有する所有者が、債務証券または契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある所有者に任意の行動をとることを望むか、または取ることを望む場合、DTCは、関連する実益権益を保有することを許可する参加者にその行動を与えるか、または行動することを理解する。さらに、これらの参加者は、これらの参加者によって所有された利益を有するすべての人がその行動を与えるか、または他の方法で彼らが所有する利益所有者の指示に従って行動することを許可するであろう

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された有限目的信託会社であり、ニューヨーク銀行法“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織であり、連邦準備システムのメンバーであり、“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社であり、取引法第17 A条の規定に基づいて登録された清算機関であることを告げている。DTCを設立する目的は、その参加者の証券を持ち、電子、コンピュータ化された帳簿課金振込、参加者口座における引受により、その参加者間の証券取引の清算および決済を容易にすることである。これにより，DTCは証券証明書オブジェクト移動の必要性を解消した.DTCの参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、DTCの入金システム、例えば、米国および非米国の証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、ブローカー、トレーダーおよび信託会社のようなDTCの入金システムを使用することもでき、彼らは、直接または間接的に参加者によって清算されるか、またはホスト関係を維持する。DTCおよびその参加者に適用されるルールは、米国証券取引委員会に報告されている

投資家は、EuroClearシステム(EuroClear？)やClearstream Banking(Clearstream？)を通じて米国以外の債務証券の権益(これらのシステムの参加者であれば)、または間接的にこれらのシステムの参加者を介して組織することができる。EUROCLEARとClearstreamは，それぞれのホスト機関帳簿上のEuroClearとClearstream名義の顧客証券口座でその参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のホスト機関名の顧客証券口座にそのような権益を持つ

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欧州決済システムによると、このシステムは1968年に設立され、欧州決済システムの参加者のために証券を持ち、支払い時に電子課金受け渡しを同時に行うことで、欧州決済システム参加者間の取引を清算·決済することにより、証明書実物移動の必要性を解消し、証券と現金が同時に移転しないいかなるリスクも解消することを目的としている。EuroClearは、証券貸借およびいくつかの国の国内市場とのインターフェースを含む様々な他のサービスを含む。EuroClearはEuroClear S.A./N.V.(EuroClear事業者)が運営し，ベルギー協力会社EuroClear Clearance Systems S.C.(提携会社)と契約を締結した。すべての操作は欧州決済事業者が行い、すべての欧州決済証券決済口座と欧州決済現金口座は提携社ではなく欧州決済事業者の口座である。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。EuroClear 参加者は、銀行(中央銀行を含む)、証券取引業者および取引業者、および他の専門金融仲介機関を含み、任意の代理人を含むこともできる。欧州決済システムまたは欧州決済システム参加者とホスト関係を維持する他の会社でも、欧州決済システムを直接または間接的に使用することができる

証券清算口座と欧州決済事業者の現金口座は、欧州決済を管理する条項や条件、欧州決済システムに関する操作手順、適用されるベルギー法(総称して条項や条件)によって管轄されている。本条項及び条件は、欧州決済システム内の証券及び現金移転、欧州決済システム内の証券及び現金引き出し、欧州決済システムにおける証券及び現金引き出し、及び欧州決済システムにおける証券に関する支払入金に適用される。 欧州決済システム内のすべての証券は代替可能に保有されており、特定の証明書を特定の証券清算口座に帰属させることはない。欧州決済システム運営者は、欧州決済システム参加者のみを代表して本条項および条件に従って行動し、欧州決済システム参加者を介して所有する者とは何の記録も関係もない

欧州決済システムで実益を持っている債務証券に関する分配は，条項や条件に応じて欧州決済システム参加者の現金口座に記入されるが，欧州決済システムの米国ホスト機関が受け取った金額を限度とする

Clearstreamは、ルクセンブルク法に基づいて専門的なホスト機関として登録されていることを提案する。Clearstreamはその参加組織(Clearstream参加者)に証券を持ち，Clearstream参加者の口座中の電子帳票分録変更によりClearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク通貨研究所によって規制されている。Clearstream参加者は、代理人、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、および何らかの他の組織を含む世界的に公認された金融機関であり、任意の代理人を含むことができる。他のClearstream参加者と直接または間接的に清算や信託関係を保持する銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社もClearstreamに間接的にアクセスすることができる

Clearstream実益で保有する債務証券に関する割当ては，ClearstreamのルールやプログラムによってClearstream参加者の現金口座に記入されるが，Clearstreamの米国ホスト機関が受け取る程度に限られる

便宜上，ここではDTC，EuroClear，Clearstreamの動作およびプログラム説明を提供する.これらの操作やプログラムは，DTC，EuroClear，Clearstreamの制御範囲内でのみ変更される可能性がある.私たちは、本節と本募集説明書の他の部分では、DTC、欧州決済、欧州決済事業者、協力銀行、欧州決済システム、Clearstream、Clearstreamシステムに関する情報源は信頼できるが、私たち、どの引受業者、または受託者も情報の正確性に何の責任も負わないと信じている

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このような証券の初期決済は直ちに利用可能な資金で行われるだろう。DTC参加者間の二次市場取引はDTCの規則に従って通常の方法で行われ、直ちに利用可能な資金で決済される。欧州清算銀行参加者および/またはClearstream参加者間の二次市場取引は、欧州清算銀行およびClearstreamの適用規則および操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能資金に適した通常のユーロ債券に適したプログラムを用いて決済される

DTC保有者間の市場間移動、および欧州決済参加者またはClearstream参加者による直接または間接的な市場間移動を介して、DTCの米国ホスト機関が関連する欧州国際清算システムを代表してDTCルールに従ってDTCで行われるが、このような市場間取引は、取引相手が関連する欧州国際清算システムのルールおよび手順に従って、その既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内に、DTCで関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求する。取引がその決済要求に適合した場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCで証券を交付または受信し、DTCに適用される正常な当日資金決済プログラムに従って支払いを行うことによって、取引に代わって最終決済を行うように行動するように米国ホスト機関に指示を出す。EuroClear参加者とClearstream参加者はコマンド をそれぞれの米国ホスト機関に直接送信してはならない

時間帯の違いのため、EuroClearまたはClearstreamで受信されたDTC参加者との取引によって得られた証券信用は、後続の証券決済処理中に行われ、DTC決済日後の第2営業日が明記される。このプロセスで決済されたクレジットまたは任意の証券取引は、次の営業日に関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。EUROCLAR参加者またはClearstream参加者は、DTC参加者に債務証券を売却するためにEUROCLARまたはClearstreamで受信した現金をDTC決済日に価値で受け取るが、関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントはDTC決済後の第2の営業日にのみ利用可能である

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstream参加者間の証券譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムは随時停止する可能性がある

償還または償還

もしあなたの債務保証に適用される償還または償還条項があれば、私たちはあなたの募集説明書の付録に説明します

私たちまたは私たちの付属会社は、時々販売したい投資家から債務証券を購入するかもしれません。公開市場で現行価格で販売しても、プライベート取引で協議価格で販売しています。私たちまたは彼らが購入した債務証券は私たちが自分で保有、転売、またはログアウトすることを決定することができる

合併と類似取引

関連する一連の契約によると、私たちは通常、他の会社または他のエンティティとの合併または合併を許可される。関連する一連の契約によって、私たちのすべてまたはほとんどの資産を他の会社または他のエンティティに売却することもできます。しかし、どのような一連の債務証券についても、以下のすべての条件を満たさない限り、私たちは何も行動することができません

•

取引中の相続人実体が当社でない場合、相続人実体は 会社、有限責任会社、共同企業または信託会社に組織されなければならず、当該一連の債務証券とそのシリーズに関連する契約項の下での義務を明確に負担しなければならない。後任の実体はアメリカ、アメリカの任意の州、またはコロンビア特区の法律に基づいて組織することができる

•

取引完了後、この一連の債務証券は契約違反が発生せず、継続している。そのため、この一連の債務証券項の下での違約は違約事件を意味する

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この系列またはその系列に関連する任意のイベントに対して，違約通知の要求および我々の違約が特定の時間帯継続しなければならない要求を考慮しなければならない場合，その系列の違約イベントに属する.私たちはこれらの事項を違約、救済、違約放棄の節で述べた

一連の債務証券が上記の条件を満たしていれば、これらの債務証券保有者の承認を得ることなく、我々の資産を合併または合併または売却することができる。さらに、これらの条件は、他のエンティティとの合併または統合、または私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を別の エンティティに売却することを望む場合にのみ適用される。他の種類の取引を行う場合、当社が他のエンティティの株式または資産を買収するいかなる取引も含むこれらの条件を満たす必要はありません。会社の支配権変更に関連していますが、私たちが合併したり合併したりしないいかなる取引も、私たちが販売している資産が実質的にすべての資産よりも少ないいかなる取引も含まれています

任意のシリーズ及び契約項の下の債務証券については、相続人 エンティティが当社の代わりになり、その効力は当社が当該契約の元となっていたようであり、リース契約を除いて、当社は当該契約項下の任意の義務及び契約を解除することができる

順序規定

二次債務証券の所持者は、二次債務契約における契約条項が、これらの証券の支払いを禁止する可能性があることを認識しなければならない。二次債務証券は、支払権利において付属債務契約に記載された全ての優先債務に従属し、付属債務契約に記載されているように、優先債務契約に従って発行され、発行されるすべての債務証券を含む

二次債務契約は優先債務を以下のように定義する

•

私たちは、元金、利息(任意の破産法に基づいて任意の訴訟を提起した請願書に基づいて提出された後に生じる利息を含む、その利息のクレームが訴訟中の債権として許可されているか否かにかかわらず)、支払義務、費用、手数料、費用、賠償または他の金額を含む、私たちの信用協定または私たちの信用協定に関連する債務に基づいて、

•

契約条項によって許容される任意の他の債務は、債務を生成する手段が、債務が二次債務証券と同等の償還権を有するか、または二次債務証券に従属することを明示的に規定しない限り、任意の他の債務である

上述したにもかかわらず、優先債務には、(I)持分、(Ii)任意の税務責任、(br}(Iii)私たちの任意の子会社または共同会社に対する任意の債務、(Iv)任意の貿易支払、または(V)付属債務契約違反によって生じる任意の債務は含まれないであろう

私たちは、優先債務の定義を含む、1つまたは複数の二次債務br証券シリーズに関する付属条項を修正することができる。このような修正は適用された目論見書の付録に記載されるだろう

二次債務契約は、優先債務の全ての元金および任意のプレミアムまたは利息が全額弁済されていない限り、以下の場合、任意の二次債務証券の支払いまたは他の方法で割り当てられてはならないと規定されている

•

破産または破産手続き、または任意の接収、清算、再編、債権者譲渡、または私たちまたは私たちの資産に関連する他の同様の手続きまたは事件が発生した場合；

•

(A)任意の優先債務の元金、任意のプレミアム及び利息が任意の適用猶予期間後に違約を継続する場合及び期間、又は(B)任意の優先債務の違約イベントが発生し、継続している場合には、優先債務の保有者(又は受託者)が当該優先債務の満期日を加速させることを許可する

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実際には、加速満了日((A)または(B)項の場合、支払い違約または違約イベントが治癒または免除または消滅され、任意の関連加速が撤回された限り)、または(C)(A)または(B)項に記載の支払い違約または違約イベントに対する任意の司法手続きが保留されるか、または

•

任意の二次債務証券がその規定の満期日 の前に満期および対応を宣言する場合

受託者が二次債務証券保有者を代表してbr契約下の受託者または二次債務証券の任意の所有者が付属条項によって禁止された任意の支払いまたは割り当てを受けた場合、受託者(例えば、そのような金は二次債務証券所有者に割り当てられていない)または所持者は、当社または破産受託者(何者に適用されるかに応じて)にこれらの金を返済しなければならない

もし従属条項がいかなる一連の二次債務証券が満期になった時にいかなるお金を支払うことを阻止しても、もし私たちが満期になった時に支払わなければ、私たちはその一連の義務を違約します。これは二次債務契約下の受託者とこのシリーズの所有者が私たちに行動できることを意味するが、優先債務保有者のクレームが完全に満たされるまで、彼らは何の資金も受けないだろう

二次債務契約は、優先債務保有者が裁判所の命令を得ることを可能にし、任意の二次債務証券保有者と付属条項を遵守することを要求する

不発·契約不発·代償·解除

私たちが用語を使用することに失敗した時、私たちは契約項の下での私たちの義務の一部または全部を解除することを意味する。もし私たちが資金または政府証券を受託者に保管している場合、またはあなたの募集説明書の付録にこのような規定がある場合、政府証券を除いて、私たちの債務は、任意の一連の債務証券の満期および支払日に支払うのに十分であり、他のbr}指定条件を満たしている場合、私たちの選択に基づいて、以下のいずれかが発生する

•

私たちは一連の債務証券に対する義務(法律上の失敗)を解除されるだろう

•

我々が適用契約においてその系列の利益のために締結した任意の契約が解除され， に関する違約イベントは我々には適用されない(契約失効)

もし私たちが一連の債務証券を償還できなかった場合、その証券の所有者はその契約の利益を享受する権利がないだろうが、このような証券の譲渡または交換、盗難、紛失または欠陥の証券の交換、またはbr}支払機関を維持し、信託方式で金を保有する義務がある。契約が失効した場合には、適用系列債務証券の元金、いかなるプレミアム、利息を支払う義務も存在し続ける

預金や関連失敗は、連邦所得税目的の収益や損失を確認するために債務証券シリーズの保有者に適用されないという弁護士の意見を受託者に提出することが求められる。もし私たちが法律上の失敗を選択した場合、弁護士の意見はアメリカ国税局の裁決や法律の修正に基づいていなければならない

また、一連の債務証券の登録譲渡と交換の義務に加えて、契約項目の任意の一連の債務証券に関するすべての義務を履行し、履行することができる

•

私たちはこのシリーズのすべての未返済債務証券を受託者に渡してログアウトします；または

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•

解約のためにこのように交付されていないすべての債務証券は、満期および対処が完了した場合、または1年以内に満了して指定された期限に対処するか、または1年以内に償還を要求されるであろう。この項目の記号の場合、私等は、その期限または適用日の利息、およびこの契約項目の下の任意の他の満期および借金を含む、当該債務証券の全債務を償還するのに十分な現金を受託者に保管している

個人の責任を負わない

したがって、当社の過去、現在または未来の取締役、上級管理者、従業員、会社登録者、メンバー、マネージャー、パートナー(一般的であっても限られている場合であっても)、単位所有者または株主は、債務証券または契約下の当社のいかなる義務または基礎、当該等の義務またはそれによって生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任も負わない。債務保証を受けることにより、各債務証券の保有者は、このようなすべての債務を放棄し、免除する。免除と免除は債務証券を発行する 対価の一部である。この免除は連邦証券法で規定された責任を効果的に免除しないかもしれない

違約、違約救済、免除

本項で述べたように、一連の債務証券に関連する違約事件が発生し、継続している場合、あなたは特別な権利を有することになります

違約事件

あなたの募集説明書の付録に別の説明がない限り、私たちが一連の債務証券の違約事件に言及した時、私たちは以下のいずれかを指します

•

この一連の債務証券の元金といかなるプレミアムも満期日には支払いません。

•

満期後30日以内に、私たちはこのシリーズのいかなる債務証券にも利息を支払いません。

•

この一連の債務証券について満期日後60日以内に債務返済基金に支払うことはありませんが、適用された株式募集説明書の付録に記載されている規定の下でのみ支払いが必要です

•

私たちが違約通知を受けてから90日以内に、私たちは依然として、私たちのほとんどの資産の合併または売却に関する契約、または私たちが契約中に関連する一連の利益のために締結した任意の他のbr契約に違反します。この通知は、受託者または関連する一連の債務証券元本金額の少なくとも25%のbr所有者によって発行されなければなりません

•

私たちは破産を申請したり、会社に関連した他の破産、破産または再編事件を発生させたりします

•

適用された目論見書が、任意の他の違約イベントが当該シリーズに適用されることを補足説明した場合、その違約事件が発生する

適用される目論見書の付録に示すように、私たちは、任意の特定のbrシリーズまたはあるシリーズ内の任意の特定の債務証券または債務証券の違約イベントを変更、除去または追加することができる

違約事件発生時の救済措置

もしあなたが二次債務証券の所有者である場合、二次債務契約下の違約事件が発生したときに得られるすべての救済措置は、上述した二次債務証券によって制限される

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適用される目論見書の付録に別の規定がある以外に、任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、かつ治癒或いは免除が得られていない場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する保有者は、当該一連の債務証券の全ての 元金が直ちに満期になることを宣言することができる。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、違約事件が当社に関連する破産、債務返済不能または再編事件によって発生した場合、この一連の債務証券の全ての元本は自動的に加速され、受託者またはいかなる所有者もいかなる行動も必要としない

上記のいずれの場合も影響を受ける一連の債務証券規定満期日の加速と呼ばれる。適用される株式募集説明書の副刊には別の規定があるほか、任意のシリーズの法定満期日が加速され、かつ支払判決が得られていなければ、このbrシリーズの債務証券の多くの元本保有者は一連の加速をキャンセルすることができる

違約事件が発生した場合、受託者は、関連契約下の権利及び権力を行使し、その過程で慎重な人が自分の事務を処理する際に使用する同程度の慎重かつ技能を使用する義務がある

受託者は、所有者が受託者に費用、費用、責任を免除する保護を提供しない限り、いかなる所有者の要求に応じて関連契約に基づいていかなる行動をとる必要はない。これがいわゆる賠償です。もし受託者がその合理的に満足できる賠償を獲得した場合、関連する一連の債務証券元本の過半数の所有者は、受託者がこの一連の獲得可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法律行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。このような多くの株主も，受託者にこのシリーズの債務証券について契約 に応じて任意の他の行動をとるように指示することができる

受託者を迂回して、あなた自身の訴訟または他の正式な法的行動を提起する前に、またはあなたの権利を強制的に執行するために、または任意の債務保証に関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のすべての場合が発生しなければなりません

•

あなたの債務証券所持者は、あなたの一連の債務証券に違約事件が発生し、違約事件が治癒または放棄されてはならないことを示す書面通知を受けなければなりません

•

あなたの一連のすべての債務証券元本の25%以上を持っている所有者は書面で受託者に違約のための行動を要求しなければなりません。彼らまたは他の所有者はその行動の費用、費用、その他の責任について受託者に合理的で満足できる賠償を提供しなければなりません。

•

受託者は，上記の手順をとってから60日以内に行動しなければならない；および

•

この60日以内に、あなたのシリーズ債務証券元本金額が多数を占める保有者は、受託者に、あなたのシリーズ債務証券元本金額の25%以上の保有者の書面要求と一致しない指示を出してはならない

しかし、あなたはいつでも訴訟を提起する権利があり、あなたの債務証券が規定された満期日または後(または、あなたの債務証券が償還可能である場合は、その償還日または後)に満期金を支払うことを要求する権利がある

簿記および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、受託者にどのように通知または指示または要求を出すか、および有効期限をどのように宣言またはキャンセルするかを理解しなければならない

失責処理を放棄する

任意の一連の債務証券元本を持つ多数以上の保有者は、このシリーズのすべての債務証券の違約を免除することができる。もしこのような状況が発生したら、違約は発生しなかったとみなされるだろう。しかし、債務証券の特定の所持者の承認を受けておらず、いかなる債務証券に対する支払い違約も免除することはできない

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受託者の違約に関する年間情報

私たちは毎年各受託者に私たちの2人の上級管理者からなる書面声明を提供し、彼らが知っている限り、私たちは適用された契約とその契約に基づいて発行された債務証券を遵守していることを証明し、または適用契約下のいかなる違約も示している

修正と免除

我々は，契約とその契約に基づいて発行された債務証券やシリーズ債務証券 の4種類の変更を行うことができる

変更には各所有者の承認が必要です

まず、適用債務契約項の変更の影響を受けていない債務保証の各所有者が承認された場合には、変更することはできない

•

債務証券元金または利息支払いの規定期限を変更する

•

債務証券の元金、違約後に満期になって対応を加速する金額、金利、または償還価格を下げる

•

事前に許可されていない場合は、債務保証の償還が許可される

•

所有者が債務保証の購入を要求する可能性がある任意の権利を損害する

•

転換可能な債務保証保持者を損害するには、債務保証の任意の権利を転換しなければならない可能性がある。

•

債務保証の支払いの通貨を変更します

•

債務保証の支払い先を変更する

•

所有者が債務保証期限に支払われた任意の金について訴訟を提起する権利を損害する

•

適用されるように、同じまたは異なるシリーズからなるか、または1つ未満の一連のすべての債務証券であっても、契約またはそれらの債務証券を変更するか、または適用の遵守を放棄するか、または違約を免除する必要があるかにかかわらず、その所有者の承認を得る必要がある場合、任意の1つまたは複数の影響を受けた一連の債務証券の元本の割合を低減する

•

変更適用契約における任意の他の態様に関する改正および免除の規定は、上記の任意の必要な割合を増加させるか、または影響を受けたすべての影響を受けていない債務保証所有者の承認なしに変更または放棄してはならない規定を除く

変更には承認は必要ありません

二番目の種類の変更は影響を受けた債務証券保有者のいかなる承認も必要ない。これらの変化は、いかなる重大な点でもいかなる一連の債務証券にも悪影響を与えない変化に限定される。変更が発効した後に適用契約によって発行された債務証券のみに影響を与える変更 を行う必要はない.特定の債務証券に悪影響を与えない変更や免除を行うこともでき、他の債務証券に影響を与えることもできる。これらの場合、影響を受けていない債務証券保有者の承認を得る必要はなく、影響を受けた債務証券保有者の必要な承認を得るだけでよい。私たちはまた、本入札説明書またはあなたの目論見書付録に記載されている債務の説明証券に関する任意の条項に適合するように、適用される債券または任意の債務証券のテキストを修正することができ、この条項がそのような債券または債務証券の条項を逐語的に暗唱することを意図している限りである

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優先順位の条文を修正する

私たちは、その時点で未償還優先債務保有者の書面による同意が得られない限り、二次債務証券に関連する契約を修正して、任意の未償還二次債務証券の従属地位を変更してはならない(または未償還優先債務の作成または証明または存在する文書に基づいて、許可またはその同意を要求する集団または代表)。さらに、二次債務証券に関連する契約の従属条項を修正してはならず、任意の1つまたは複数の一連の二次債務証券に悪影響を与え、任意の実質的な態様では、その時点で返済されていないすべての影響された系列の多数の所有者の同意を得ずに、それをカテゴリとして一緒に投票することができる(およびその条項によれば、以下に説明するように、一連の個別投票の任意の影響を受ける権利がある)

多数の承認が必要な変更

ある特定の契約とその契約によって発行された債務証券の他の変更は、以下の承認を得る必要がある

•

適用契約によって発行された一連の債務証券の中の特定債務証券のみに影響を与える場合には、その特定債務証券元本金額の多数の保有者の承認を得なければならない

•

適用契約によって発行された1つ以上の系列の債務証券に影響を与えるように変更された場合には、変更の影響を受けるすべてのこのような系列のすべての債務証券の多数の元本保有者の承認を得なければならず、そのためには、すべての影響を受ける債務証券を1つのカテゴリとして投票する必要があり、任意の影響を受ける系列のこのような影響を受ける債務証券は、その系列よりも少ないすべての債務証券を含む可能性がある

いずれの場合も、契約に基づいて一連のすべてまたは任意の特定の債務証券について別途規定されていない。これは，ある一連の証券の条項を修正する際に，その修正の影響を受けない当該系列の他の証券元本金額が多数を占める所持者の同意を得る必要がないことを意味する

私たちは任意の契約の任意の契約の棄権書を得るために同じ多数の承認が必要だ。私たちの契約には、私たちのほとんどの資産の合併や売却に関する私たちの約束が含まれており、私たちは上記の合併と類似のbr取引でこれらの約束を記述しています。もし所有者が契約放棄を承認した場合、私たちはそれを遵守する必要はありません。しかしながら、所有者は、当該債務証券に影響を与えるため、特定の債務証券の放棄又は適用契約のいずれかの条項を承認することができず、すなわち、当該債務証券保有者の承認なしにこの条項を変更することはできない。上述したように、変更は、当該所有者が承認放棄を許可しない限り、各所有者の承認が必要である

私たちは、特定の債務証券または特定の一連の債務証券(場合に応じて)を発行することができ、その条項に応じて、単独で承認する権利がある事項(例えば、適用契約中の条項を修正または免除する)もまた、その契約投票に基づいて1つのカテゴリとして発行されるすべての影響を受ける債務証券のすべての影響を受けた債務証券の大多数の保有者に承認される必要があるか、または他の方法で発行されることができる。いずれかの影響を受けた債務証券又は債務証券系列は、(A)当該等の特殊な権利に基づいて、当該等の影響を受けた債務証券又は債務証券系列の元本の多数の所有者が1つのカテゴリとして単独投票することに同意する権利があり、(B)また、上述したように、当該債務証券又は債務証券系列に適用される契約に基づいて別途規定されない限り、当該等の影響を受ける債務証券又は当該一連の債務証券及び当該契約によって発行された他のすべての影響を受けた債務証券の過半数元金所有者の同意を経て、 はこの目的について一緒に1つのカテゴリに投票する。未償還債務証券や一連の債券保有者の同意を得ることなく、またはそれに通知することなく、これらまたは他の特別な投票権を有する一連または一連の債務証券を発行することができる

簿記および他の間接所有者は、彼らの銀行または仲介人に問い合わせ、契約または任意の債務証券または請求免除の変更を求める場合、どのように承認または拒否するかの情報を理解しなければならない

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所持者の特別行動規則

一連の未償還債務証券を適用する保有者のみが、適用された契約に基づいて任意の行動をとる資格があり、例えば、当該一連の債務証券について違約通知を発行し、任意の変更または免除を加速し、承認するか、または受託者に指示を出す資格がある。また、行動をとる様々な百分率要求を満たしているか否かを判断する際には、未償還債務証券のみを算出する。私たちまたは私たちの関連会社が所有する任意の債務証券、または解約、支払いまたは償還のために提出された任意の債務証券は、その資金が未償還とみなされないように信託形態で予約されている。必要な承認や放棄は書面で同意されなければならない

場合によっては、債務証券元本金額を計算する際に特別な規則に従う可能性があり、これらの債務証券は、上記目的のために未償還債務証券とみなされる。たとえば，元金が非ドル通貨で支払われている場合，時間の経過とともに増加したり，満期までに固定されていない場合がある

私たちは通常、任意の契約に従って行動する権利のある所有者を決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。限られた場合には、受託者のみが所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。もし私たちまたは受託者が所有者が取るべき承認または他の行動のために記録日を設定した場合、その投票または行動は、記録日の保持者であり、私たちがそのために指定した期間内に行わなければならない個人またはエンティティによってのみ行われるか、または受託者が (記録日が設定されている場合)を指定する。私たちまたは受託者(状況に応じて)は、その期間を時々短縮または延長することができる。しかし、この期間は訴訟記録日の180日目を超えてはならない。また、任意のグローバル債務保証の記録日は、保管者が時々作成したプログラムに基づいて決定することができる。したがって、世界債務証券の記録的な日付は他の債務証券とは異なる可能性がある

表、交換、譲渡

任意の債務 が登録されたグローバル形式での発行を停止した場合、発行される：

•

完全に登録された形でのみ

•

無利子券

•

私たちがあなたの募集説明書の付録に別途説明しない限り、元金の最低金額は$2，000、元金の整数倍は$1，000です

元金総額が変わらない限り、保有者はその債務証券をより小額の債務証券に変換したり、より少ない大きな額面の債務証券に合併したりすることができる。あなたの債務証券の目論見書がこのような交換の条項を補足説明しない限り、あなたの債務証券を異なる一連または異なる条項の証券に交換することはできません

保有者は、受託者事務室で非グローバル登録債務証券を交換または譲渡することができる。彼らはまた、紛失、盗難、廃棄、または不完全な非グローバル登録債務証券を事務所で交換することができる。私たちは、受託者を私たちの代理人として指定し、保有者の名義で債務証券を登録し、そのような債務証券を譲渡·置換した。他のエンティティを指定してこれらの機能を実行することもできますし、自分で を実行することもできます

保有者は、彼らの債務証券を譲渡または交換するためにサービス料を支払う必要はないが、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換，および任意の交換を行う.譲渡代理は任意の債務証券を交換する前に賠償を請求する可能性がある

もし私たちがあなたのbr債務証券に他の譲渡代理を指定したら、彼らはあなたの募集説明書の付録に列挙します。私たちは追加的な譲渡代理人を委任したり、任意の特定の譲渡代理人の委任をキャンセルすることができる。私たちはまた、譲渡エージェントに代表されるオフィスの変更を承認することができます。

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もし任意の一連の債務証券が償還可能であり、私たちが償還した債務がこれらのすべての債務証券より少ない場合、私たちは私たちが償還通知を郵送する日の15日前からその郵送日が終わるまでの間、これらの債務証券の譲渡や交換を阻止して、所有者リストを凍結して郵送準備をすることができる。私たちはまた、譲渡または交換のために償還を選択する任意の債務証券の登録を拒否することもできますが、私たちは引き続き部分的に償還された任意の債務証券の譲渡と交換を許可します

債務保証が世界的な債務保証として発行された場合、このような信託機関が債務保証の唯一の所有者となるので、DTCまたは他の信託機関のみが、本項に記載の債務保証を譲渡および交換する権利がある

上記債務証券交換規則は、債務証券で同じ系列や種類の他の債務証券を交換するのに適用される。債務証券が、私たちが発行していない証券、または他の財産のような異なるタイプの証券に変換可能、行使可能、または交換可能である場合、適用される入札説明書の付録に、そのような変換、行使または交換を管理するルールが紹介される

支払い

吾等は、以下又は当該一連の目論見書付録に述べるように、当該等債務証券の記録保持者に利息、元金及びその他の支払金を支払う

私たちは、受託者が時々発効する適用政策に基づいてグローバル債務証券について支払います。これらの政策によると、私たちは、グローバル債務証券において実益権益を持つ任意の間接所有者に支払うのではなく、受託者またはその代理人に直接支払います。間接的にすべての人がこれらのお金を受け取る権利は、保管人とその参加者の規則と接近によって管轄されるだろう

私たちは次のように 非グローバル登録形式で債務証券を支払います。支払日に満期になった利息を支払日に所持者に小切手を郵送し，小切手の住所を受託者のbr記録に表示し，定期記録日までの取引終了を行う.以下に述べる支払エージェントは、債務保証の返金を防止するために、小切手で他のすべての支払いを支払うことになります。すべての小切手支払いは翌日の資金で支払い、すなわち小切手の現金化後翌日に利用可能な資金です

あるいは、非グローバル債務証券の額面が少なくとも1，000，000ドルであり、所持者がそうすることを要求した場合、満期日に直ちに使用可能な資金を米国の銀行の口座に送金することで、債務証券の満期の任意の金額を支払うことになる。電信為替支払いを申請するためには、所持者は要求された電信為替支払いが満了する前に少なくとも5営業日前に支払い代理人に適切な送金指示を提供しなければならない。支払日に満了した任意の利息支払いについては、指示は 所有者である個人またはエンティティによって関連する定期記録日に発行されなければならない。任意の他の支払いの場合、債務保証が支払代理人に返却された後にのみ支払いが行われる。いずれの溶接線コマンドも，正しく発行されると， が上記のように新たなコマンドが発行されるまで有効である

記帳および他の間接所有者は、債務証券の支払い方法に関する情報を取得するために、銀行または仲介人に相談しなければならない

誰が支払代理人を担当していても、私たちは、受託者または任意の支払代理人に支払われたすべての金、または当時、任意の一連の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために信託形態で保有されていた場合、その金額が満了してから2年以内に受取人がいなかった場合は、私たちに返済するか、または(当時私たちが所有していた場合)信託を解除する。この2年後、所有者は私たちに支払いを要求するしかなく、受託者、他の支払いエージェント、または他の誰にも支払うことはできない

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有料代理店

私たちは、1つ以上の金融機関を私たちの支払い代理として指定することができ、その指定された事務所では、非グローバル入市形態の債務証券を満期時に返金して支払いを行うことができる。これらのオフィスのそれぞれを有料エージェントと呼ぶ.私たちは時々有料エージェントを増加、交換、または終了するかもしれない。私たちはまた私たち自身の有料代理として機能することを選択することができる。債務証券の各支払エージェントの初期場所を、あなたの債務証券の目論見付録に具体的に説明します。私たちは支払代理人の変更を受託者に通知しなければならない

通達

グローバル債務保証所持者への通知は，その時々発効する適用政策に基づいて保管者のみに発行される。非グローバル形式の債務証券所持者への通知は，受託者記録に表示されている所持者それぞれの アドレスに郵送で送信され，郵送時に発行されたと見なす.特定の所有者に何の通知も発行されていない、または特定の所有者に発行された通知には、いかなる欠陥も存在し、別の所有者へのいかなる通知の十分性にも影響を与えない

簿記や他の間接所有者は，かれらがどのように通知を受けるかの情報を知るために，銀行または仲介人に相談しなければならない

私たちと受託者との関係は

Wilmington Trust，National Associationは，最初に我々の優先債務証券と二次債務証券の受託者とする.したがって，これらの証券のいずれかに実際または潜在的な違約事件が発生すれば，受託者は1939年の“信託契約法”に利益衝突が存在するとみなされる可能性がある.この場合、受託者は、1つまたは複数の契約に従って辞任することを要求される可能性があり、私たちは、後任の受託者を任命することを要求されることになる。ここで、潜在的な違約事件とは、私たちに違約通知や違約に特定の時間の要求が存在しなければならないことを考慮しなければならない場合、その事件が違約事件となることである

あなたの債務証券の目論見付録は、この債務証券に関して受託者と存在する可能性のある任意の実質的な関係を説明します

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株本説明

以下、当社の普通株式、株式契約、Aシリーズ優先株(以下、定義を参照)、優先株、会社登録証明書及び付例の記述をその概要とし、当社の会社登録証明書、附例及び株式契約を参照して保持されており、その写しは、登録説明書の証拠物として参照して組み込まれており、本募集説明書は登録説明書の一部である

私たちの法定株式は140，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルを含み、その中に2022年9月28日までに53，875，409株、流通株51，653，568株、及び10，000，000株の優先株が発行され、1株当たり額面0.01ドルであり、その中に流通株はない。140，000株の優先株 は、Aシリーズ一次参加優先株(Aシリーズ優先株)として指定されている。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場しています。取引コードはhccです

普通株

私たち普通株の所有者は株主投票を提出するすべての事項に1株1票の方法で投票する権利がある。普通株式には累計投票権がなく、これは、私たちの取締役会の50%以上の株式の保有者が当時すべて当選した取締役を選挙することができることを意味し、この場合、残りの株式の保有者は、その際に当選した取締役を任意に選挙することができない。以下の請求項に記載されていることに加えて、当社の会社登録証明書は、当社の任意の株、債務、引受権、または他の証券を買収または引受するために、株主に優先購入権を提供しない。私たちの普通株の保有者は償還や転換の権利がなく、債務超過基金条項のメリットを受ける権利もありません

当社で清算、解散または清算が発生した場合、当社の普通株の保有者は、当社の債務を償還した後に当社の株主に分配するために、当社のすべての余剰資産を比例的に獲得する権利があり、その後、普通株より優先する株式保有者に清算、解散、または清算時にそれぞれ獲得する権利のあるすべての優先金額を支払いまたは予約する権利があります

私たち普通株の株式記録所有者は、取締役会がこのような配当に合法的に利用可能な任意の資産から配当を得る権利を発表する権利があるが、普通株に優先するすべての発行済み配当金の配当に関する権利および債務合意に含まれる任意の配当制限によって制限される。私たちの普通株のすべての流通株と本募集説明書に従って売却されたどの株も全額支払われ、評価する必要はありません

権利協定

“権利”それは.当社は2020年2月14日にComputerShare Trust Company，N.A.と純営業損失繰越権利計画を締結し，2022年3月4日に改正(改正された権利協定)を改正した。これに関連して、当社は2020年2月28日(記録日)に1株当たり発行済み普通株について権利を発行する。これらの権利は最初に普通株式と取引され、普通株式と不可分である。新しい権利 は、以下に説明するように、権利の割り当て日(以下に定義される)、償還日、または満了日のうちの1つ前まで、記録日の後に発行される任意の新しい普通株式を伴うであろう。権利を行使する前に、権利は所有者にいかなる配当金、投票権、または清算権も与えない

行権価格それは.各権利は、その登録所有者が権利行使可能なbrの後、1株56.00ドルでAシリーズ優先株を千分の1株を会社に購入することを許可するが、場合によっては調整(購入価格)される可能性がある

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運動性があります以下の状況が発生する前に、この権利は行使されてはならない

•

1人または1組の関連者または関連者が買収者(以下のように定義される)になったことを公開発表してから10営業日、またはより早い日に、私たちの取締役会の多くのメンバーがその購入者の存在を認識させる、または

•

入札や交換要約が開始または意図的に提出された後10営業日(または任意の個人またはグループが買収者になる前に我々の取締役会が決定した後の日)には，買収や交換要約が完了すると，その個人やグループが買収者となる

権利行使可能な日を分配日と呼ぶ。分配日の前に、記録日までに発行されていない任意の普通株について、そのような普通株株により、記録日までに無証明書形式で保有されている任意の普通株について、 普通株式帳簿記帳システム内の帳簿項目 がこれらの権利を証明し、それぞれの場合、記録日までに会社がすべての普通株式記録保持者に送信する権利要約コピー。分配日前に、譲渡または新規発行普通株の記録日後に発行される新普通株 は、権利に関する説明(どの証明書が関連権利を証明するか)を含み、会社は、譲渡または新規発行帳簿形式で保有する普通株式(どの帳簿が関連権利を証明するか)の際に権利に関する通知を交付する。割り当て日(またはより早い権利償還、交換、終了または満了)の前に、譲渡のために任意の普通株式または請求株式証明書を返送し、このような図の例、通告、または権利概要が添付されているか否かにかかわらず、関連する権利の譲渡を構成する。割り当て日後、権利は普通株式から分離され、権利証明書によって単独で証明され、会社は条件を満たすすべての普通株式所有者に権利証明書を郵送する。買収者又はその共同経営会社又は関連会社及びその特定の譲受人が所有するいかなる権利も無効であり、行使してはならない

買い取り人。？買収者とは、4.99%以上の発行された普通株を買収する任意のbr個人または団体、または現在5.00%以上の普通株を所有している任意の既存株主が、当社の取締役会の承認を受けずに任意の追加の普通株を買収するbr個人または団体を意味する。権利協定はまた、誰かが4.99%以上の発行済み普通株を所有していなくても、確かに会社流通株価値4.99%以上の株式を所有しており、改正された1986年の米国国税法第382条およびその下で発表された法規に基づいて買収者として決定された取締役会の裁量権も与えられる。さらに、我々の取締役会は、NOLの可用性を制限したり、他の面で会社の最適な利益に適合しないと取締役会が判断した場合には、自社証券の買収に対するいくつかの要求を免除することを考慮するbr手続きを確立している

個人やグループが買収側の結果になる。一人又は組の関連者又は関連者が買収者となった場合、買収者又はその共同会社又は関連会社及びその特定の譲渡者を除いて、すべての権利所有者が権利を行使する際には、買収前の普通株の市場価格に基づいて、買収価格の2倍で普通株を購入することができる。当社が十分な数の普通株を使用することができない場合、場合によっては、当社は、本来権利を行使可能であった普通株の代わりに、Aシリーズ優先株または他の証券または財産を使用することができる

免除された人それは.我々の取締役会は、場合によっては、普通株の株式を買収することは株主が買収者になる可能性があるが、いかなる重大な面でも当社のNOL獲得を危険にさらしたり、危害を及ぼす可能性がないことを認識している。したがって、権利協定は、私たちの取締役会に裁量権を付与して、br個人を免責者として指定します。もし取締役会がその後、個人が何らかの実質的な危害を与えたり、会社がNOLを獲得したことを危険にさらしているかどうかを逆の決定をした場合、私たちの取締役会は免責者の指定を取り消すことができます

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満期になるそれは.当該権利は、(I)2026年4月19日の営業終了時、(Ii)権利協定によって規定される権利が償還された時間、(Iii)権利協定に規定された権利交換の時間、(Iv)当社取締役会が、本規則第382条に基づいて、NOLが全て使用または使用可能でないと判断した場合には、最も早い者を基準として終了する。(V)当社取締役会が、権利協定がNOLをもはや必要としないか、または保持するのに適していないと判断した場合、または(Vi)権利協定に記載されているタイプのプロトコルに従って、当社に関する任意の合併または他の買収取引を完了した場合、規則第382条の発効日を廃止する

救いを求めるそれは.任意の個人または団体が買収者になる前に、私たちの取締役会はいつでも権利0.01ドルの価格で権利を償還することができます。もし私たちの取締役会がどんな権利を償還すれば、それはすべての権利を償還しなければならない。権利が償還されると、権利保持者の唯一の権利は、各権利が0.01ドルを得る償還価格となる。会社が株式分割や普通配当金の発行を行う場合、償還価格 は調整される

取引所それは.個人またはグループ が買収者になった後、購入者が50%以上の発行済み普通株を有する前に、上記個人またはグループが買収者になる結果の代わりに、我々のbr取締役会は、各権利のために普通株または同等の担保を交換することによって権利を除去することができるが、買収者またはその関連側または共同経営会社およびそのいくつかの譲渡者が所有する権利を除いて、これらの権利はbr}を無効にする

逆希釈条項それは.Aシリーズ優先株の買い取り価格、発行可能なAシリーズ優先株の株式数、および発行された権利の数は、株式配当、株式分割またはAシリーズ優先株または普通株の再分類を含む何らかのイベントによって発生する可能性のある希釈を防止するために調整される可能性がある。ある例外を除いて，累積調整要求調達価格が少なくとも1%調整されるまで，調達価格を調整する必要はない

修正案です。当社取締役会は、権利所有者の同意なしに権利協定の条項を修正することができますが、個人又はグループが買収者になった後、当社取締役会は権利所有者に悪影響を与えるように合意を修正することはできません

権利協定条項の逆買収効力。一般に，権利プロトコルの動作方式は，買収者に重大な処罰を加えることである.権利協定は、たとえ誰かが4.99%以上の発行済み普通株を持っていなくても、確かに当社が発行した普通株価値の4.99%以上を持っていても、規則第382節およびこの規則に基づいて公布された規則に基づいて決定され、その人は依然として買収者である。現在5.00%以上の普通株を保有している株主は、追加の普通株を取得しない限り、br権利をトリガしないが、権利協定によって規定されるいくつかの例外は除外される。さらに、我々の取締役会は、そうすることでNOLの可用性を制限したり、他の面で会社の最適な利益に適合しないと考えたりする場合には、会社証券のいくつかの買収が権利協定に制約されている請求を免除することを考慮する手続きを確立している

Aシリーズ初級優先株

権利協定の採択に伴い、私たちの取締役会はAシリーズ一次参加優先株指定証明書を承認し、私たちの法定優先株の中の140，000株Aシリーズ優先株を指定し、1株当たり額面0.01ドルである。1千分の1株Aシリーズ優先株 発行されれば：

•

償還されません

•

保有者は普通配当金に相当する四半期配当金を獲得する権利がある。

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•

所有者は、清算、解散、または清算時に、(A)1株1千分の1株Aシリーズ優先株(任意の計算すべきが支払われていない配当を加えた)0.01ドル、および(B)普通株1株当たりの支払い金額のうちの大きいものに相当する

•

普通株と同じ投票権を持つだろう

•

普通株が合併、合併、または類似取引によって交換される場合、保有者は普通株支払いに相当する支払いを受ける権利がある

Aシリーズ優先株の千分の1権益の価値は普通株の価値に近づくべきである

優先株

私たちの取締役会は、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株(Aシリーズ優先株を含む)を発行する権利があり、決定します

•

このシリーズは鮮明な番号と株式数を持っている

•

投票権と役員または役員を選挙する権利(ある場合)

•

優先株保有者は選挙権のある取締役の任期を持つ；

•

配当の権利がある

•

償還条項と、債務超過基金の購入または償還の金額と準備

•

清算特典および解散または清算時に支払われるべき金額

•

この一連の株式は、法人の任意の他のシリーズまたは任意の他のカテゴリの株式または債務項目に変換可能または変換しなければならない条項および条件；

•

取締役会は他の条項や条項を修正または修正する権利があります。

私たちは株主の承認を必要とせずに優先株の条項を発行または決定することができる。私たちの取締役会が任意の一連の優先株所有者の特定の権利を決定する前に、優先株許可が普通株式所有者である権利に与える実際の影響は未知です。任意の一連の優先株を付与する権利に基づいて、あなたの投票権、清算優先権、または他の権利は悪影響を受ける可能性があります。優先株は買収で発行されたり、他社の目的に使用されたりすることができる。株主権利計画または他の買収防御に関する発行は、第三者が当社の支配権を買収または阻止することを困難にする可能性がある

140，000株の優先株はAシリーズの一次参加優先株として指定されている

関連側取引と企業機会

その他の事項を除いて、法律の適用制限の下で、わが社の登録証明書：

•

私たちの1人以上の上級管理者または取締役がbr側である可能性があり、または財務的または他の側面で利益がある可能性があり、その契約または取引がデラウェア州会社法(DGCL)によって私たちの取締役会によって承認される限り、契約および取引を締結することが可能である

•

私たちの任意の株主または非従業員取締役およびその関連会社が、私たちが従事または計画している同じまたは同様の業務活動またはビジネスラインにおいて会社の機会に参加し、私たちと競争し、私たちが投資する可能性のある任意のタイプの財産に投資することを可能にし、(I)行為は、彼または彼女の私たちの受託責任または他の機会に関する責任と一致しないとみなされない。(Ii)悪意をもって行動したり、吾等の最大利益に適合しない方法で行動したり、(Iii)吾等や吾等の株主が当該等の活動に従事して任意の受託責任に違反して吾等や吾等の株主に責任を負う。そして

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•

規定によると、私たちの任意の株主、非従業員取締役、または彼らのbr関連会社が潜在的なビジネス機会、取引または他の事項(取締役として任意の非従業員取締役にのみ明示的に提出されたものを除く)を知っている場合、その株主、非従業員取締役または付属会社は、機会を私たちに伝達または提供する責任がなく、その機会を追求または獲得すること、または他の人に機会を提供することを許可され、(I)その機会に関する彼または彼女の受託責任または他の責任と一致しない方法をとることができる。(Ii)悪意をもって行動したり、吾等の最適な利益に適合しない方法で行動したり、(Iii)吾等又は吾等の株主が当該等の機会を追求又は取得したり、その機会を他の人に提供したりすることにより、任意の受託責任に違反し、吾等又は吾等の株主に責任を負う

会社登録証明書及び付例条文の反買収効力

当社の登録証明書や定款に含まれる条項は、合併、要約買収、委託書競争またはその他の方法で私たちを買収したり、現上級管理者や取締役を罷免したりすることを難しくする可能性があります。これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。このような提案の交渉がその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、そのような提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる

非指定優先株それは.非指定優先株のライセンスおよび発行能力は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で、私たちの支配権を変更しようとする試みを増加または阻止することを可能にします。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる

株主総会それは.私たちの会社の登録証明書と定款は、株主特別会議は、私たちの取締役会議長、取締役会の多数のメンバーが採択した決議、または私たちが普通株式を発行した大多数の株主の要求の下でしか開催できません。特別会議の開催を要求する株主は、提案の日付を私たちに通知しなければなりません。会議の時間と場所(吾等の送達を通知した日から60日前(1人または複数の役員を選挙するために開催される特別会議であれば、90日より早くてはならない))および特別会議を開催する目的。特別会議の開催を要請した株主は、年次会議で取締役候補者を指名することを提案したり、年次会議審議のための議題を提出したりすることに適用される要求を遵守することも要求されている

382件の譲渡制限。私たちの会社登録証明書には譲渡制限(譲渡制限382)が含まれており、これらの制限は、個人が4.99%の私たちの株を買収するか、または任意の既存の4.99%の所有者が会社に転換したときに彼らの所有権割合を増加させるために、私たちの取締役会の承認を得る必要があります。具体的には、当社の取締役会の承認を受けておらず、いかなる個人または団体も、1回の取引または一連の関連取引において単一のエンティティとみなされる個人または団体であっても、そのようないわゆる買収が発効した後(A)のいわゆる買収者またはいわゆる買収者の買収に起因する任意の他の者が主要株主となることを条件として、直接、間接または が直接、間接または建設的な方法で当社の任意の普通株または規則第382条に従って株式とみなされる任意の他のツールを買収することはできない。あるいは(B)買収が発効する前にすでに主要所有者であった者の我々普通株に対する所有率は増加するであろう。？大保有者とは、私たちの普通株式の総価値が少なくとも4.99% を持つ人(“規則”第382節の規定により)、処理された手形を含む

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は“規則”382節で規定された在庫である.項目1、第1 A部分を参照。リスク要因が我々の普通株式所有権に関連するリスク我々の普通株は、当社の会社登録証明書および権利協定下の382 譲渡によって制限され、これらの制限は、第382条の所有権変更を防止することを目的としており、遵守しなければ、このような株および関連するbrの配当が没収されるか、または株式所有権が大幅に希釈される可能性がある。したがって、これは私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性があり、第三者が私たちの株主に有利になる可能性のある戦略的取引を求めることを阻止する可能性があります。これらの取引は、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書で公表されますので、ここで参考にします

株主の指名と提案の規定をあらかじめ通知するそれは.我々の定款は、株主提案及び取締役候補指名に関する事前通知手続を確立しているが、取締役会又は取締役会指示の下で行われる指名は除外する。これらの手続きは，株主指名や提案の通知 は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定されている.一般に，通知は，我々が前年年次会議の代表材料を初めて郵送した1周年日までに90日以上120日を超えないように，我々の主な実行オフィスに到着しなければならない.私たちの規約はすべての株主通知の形式と内容要求を具体的に規定するだろう。これらの 要求は，株主が年次会議や特別会議で株主に質問することの難しさを増す可能性がある

わが社の登録証明書、定款、権利協定の条項は、他の人が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、彼らはまた、実際または噂された敵意買収の試みによる我々の普通株式市場価格の一時的な変動を抑制することができる。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完了することの難しさを増加させる可能性がある

わが社の登録証明書または私たちの別例を改訂します

わが社の登録証明書はDGCLが許可した場合に修正することができます。私たちの規約には取締役会が定款を修正して廃止することを可能にする条項が含まれている。我々普通株式の保有者も、取締役選挙で投票する権利のある株式の総投票権の多数賛成の場合に定款を改正し、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる

利害関係のある株主との業務合併

一般的に、DGCL第203条は、利害関係のある株主(一般にデラウェア州会社が議決権付き株を発行した15%以上を有する者と定義される)が、その人が利害関係のある株主となった日から3年以内に企業合併(その中で定義されている)に従事し、様々な条件を満たさない限り、企業合併に従事することを禁止する。私たちはDGCL第203条の規定から脱退することを選択した。したがって，我々はDGCL第203条の逆買収の影響を受けない

独占フォーラム

私たちの会社証明書は、法律で許可されている最大範囲で、私たちの名義で提起された派生訴訟、取締役、高級管理者、その他の従業員に対する受託責任違反訴訟、その他の類似訴訟はデラウェア州で指定されたbr裁判所でしか提起できません。私たちはこの条項が私たちに有利だと信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるためであるが、この条項は私たちの役員、上級管理職、および他の従業員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない

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法的責任制限及び弁済事項

わが社の登録証明書は、取締役が取締役としての受託責任に違反して負う金銭損害賠償責任を制限していますが、DGCLによって免除できない以下の責任は除外しています

•

私たちや私たちの株主に対する彼らの忠誠義務に違反します

•

好意的でない行為やしない，あるいは故意の不正行為に触れたり違法であることを知っている；

•

第174条に規定するように、配当金を不正に支払うか、株式を不正に購入または償還するか、または

•

役員に対して不当な個人利益の取引を図る

これらの条項の任意の修正または廃止は前向きであり、そのような修正または廃止前に発生した行為または漏れに対する取締役の責任制限に影響を与えない

私たちの会社の登録証明書と定款はまた、デラウェア州の法律で許可されている最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償することを規定していますが、取締役会が許可した場合にのみ、私たちが提起した訴訟(またはその一部)によって賠償を求めるこれらの人たちに賠償を求めます。私たちの規約はまた、私たちの任意の高級管理者、取締役、従業員または代理、または私たちの要求に応じて他の企業の高級管理者、取締役、従業員または代理としてサービスする任意の個人を保護することを明確に許可して、デラウェア州法律が賠償を許可するかどうかにかかわらず、任意の費用、責任または損失を負担する

私たちは私たちのすべての役員と官僚たちと賠償協定を締結した。協定は、法律(DGCLを含む)が許可または許可する最大範囲内で、協定が発効した日または協定がより有利な権利を提供するために改正される可能性がある場合に、各損害者を賠償し、損害を受けないようにすることを規定している。もし裁判所の判決によってこのような賠償が得られず、もし私たちと被賠償者が訴訟で共通の責任がある場合、私たちと被賠償者の訴訟を起こした取引における相対的な利益と過ちに比例して被賠償者に資金を提供して、彼または彼女の費用を支払う。賠償協定はまた、(I)私たちの役員または高級職員としての行動、または私たちの要求に応じて取締役または高級社員として、または別の会社または企業の他の職(場合によって)で受けた金銭的損害を賠償すること、および(Ii)被保険者に弁護士費を含むいくつかの費用を前払いしなければならないが、被保険者からbrの承諾を受け、最終的に被保険者が賠償を受ける権利がないと判定された場合、前払いを返金することを規定している

私たちは、会社の登録証明書と賠償協定に含まれる責任制限条項は、合格した個人を引き続き私たちの役員と上級管理者に引き付けることに役立つと信じています

移籍エージェントと登録先

ノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です。本募集説明書に基づいて提供可能な任意の系列 優先株の譲渡エージェントは、このシリーズの目論見書付録に命名して説明する

28

権利の記述

私たちは普通株、優先株、預託株式、債務証券を購入する権利を発行することができる。これらの権利は、独立して発行されてもよく、本明細書で提供される任意の他の証券と共に発行されてもよく、そのような発行において権利を取得した株主によって譲渡されてもよく、または譲渡されてはならない。各一連の権利は、個々の権利協定に従って発行され、これらは、適用される募集説明書の付録に記載されている権利代理であるbr銀行または信託会社と締結される。権利エージェントは，権利に関連する証明書のみを我々のエージェントとし，いかなる権利証明書保持者や権利実益所有者とも何らかの義務やbr}エージェントや信託関係を負うことはない.そのような任意の権利の発売について、私等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、スケジュールによれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

以下の請求項のいくつかの条項の要約は完全ではなく、権利協定が適用されるすべての条項によって制限され、権利協定が適用されるすべての条項を参照することによって定義される

当該等の権利に関する条項及び資料は、当該等募集説明書の補編に基づいて発行された特定の権利に関する募集定款補編を参照してください

•

未償還権利の名称および未弁済の総数；

•

権利のある株主を決定する日；

•

各株主に発行または発行される権利の数；

•

普通株購入権を行使する際に購入可能な普通株数と、その数の普通株を行使する際に購入可能な価格と、

•

優先株購入権を行使する際に購入可能な株式数と優先株系列と、優先株購入権を行使する際にその系列の優先株を購入可能な株式数と、

•

預託株式を購入する権利を行使する際に購入可能な預託株式の名称及び数量、及び預託株式権利を行使する際にその数の預託株式を購入することができる価格；

•

債務証券購入権を行使する際に購入可能な一連の債務証券の名称、元本総額、通貨、額面および条項、および購入権行使時にそのような債務証券を購入することができる価格；

•

権利譲渡可能の程度

•

所有者が権利を行使する能力が開始された日と権利が満了した日

•

権利は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる ；

•

適用される場合、私等は、当該権利の提供について締結された任意の予備引受ピン又は購入手配の実質的な条項；及び

•

権利交換および行使に関連する条項、手続き、条件、および制限を含む、権利の任意の他の条項

2020年2月14日、2022年3月4日に改正された権利協定を採択した。特許請求の範囲に従って発行される権利のさらなる情報については、株式に関する上記の説明を参照されたい

29

預託株の説明

私たちはすべての優先株ではなく、優先株の断片的な権益を提供することができる。この場合、預託証券 は証拠預託株式に発行され、各預託株式は、特定発行預託株式に関する募集説明書補編で述べたように、特定系列優先株の一部を代表する

預託株式に代表される優先株株は，吾らと受託者である銀行や信託会社との預託契約に基づいて預金管理を行い，目論見付録の特定預託株式発行に関する規定に従って選択する.株式募集説明書補編において特定発行された預託株式について別途規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株株式の適用割合に応じて、当該預託株式に代表される優先株株式のすべての権利及び優先権を有し、配当及び清算権、及び優先株株式を普通株に変換する任意の権利を有する

特定発行預託株式に関する目論見書付録に，我々が提供する任意の預託株式の条項と関連する預託合意，それに代表される優先株株式の条項を説明する

30

手令の説明

私たちは株式承認証を発行し、保有者に普通株、優先株、預託株式、債務証券を購入する権利を持たせることができる。株式承認証は独立して発行することができ、任意の目論見書副刊が提供する普通株、優先株、預託株式または債務証券と一緒に発行することもでき、任意のこのような発行済み証券と一緒に、またはそれと分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らと株式承認証の代理人である銀行或いは信託会社と締結した単独株式証明書プロトコル によって発行され、すべての内容は目論見書補充資料の中で特定持分証の発行について記載される。株式認証代理人は、私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、株式承認証所有者または引受権証の実益所有者のために任意の代理或いは信託義務或いは関係を負担することはない

以下の株式証明書のある条項の要約は完全ではなく、株式証明書合意を適用するすべての条項の制約を受けなければならず、そしてそのすべての条項の制限を受けなければならない

当該等株式証明書の条項及び資料については、当該等目論見書補充文書に基づいて発行された特定株式承認証に関する目論見補充文書を参照してください

•

株式承認証を行使して普通株を購入する際に購入可能な普通株数および引受権証を行使する際にその数量の普通株を購入できる価格；

•

株式承認証を行使して優先株を購入する際に購入可能な株式数および優先株系列、および権利証を行使する際に当該系列の優先株を購入することができる株式数および価格；

•

株式承認証を行使して預託株式を購入する際に購入可能な預託株式の名称及び数量、及び引受権証を行使する際にその数の預託株式を購入できる価格；

•

株式承認証を行使して債務証券を購入する際に購入可能な一連の債務証券の名称、元本総額、通貨、額面および条項、および引受権証を行使する際に当該などの債務証券を購入することができる価格

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の終了日；

•

このような権利証に適用されるアメリカ連邦所得税の結果

•

最近実際に実行された日までの未弁済持分証金額；

•

この等株式証明書の他の任意の条項

株式承認証は登録形式でのみ発行される。株式承認証の行使価格は 適用の目論見書付録に基づいて調整される

1部の株式承認証所有者は株式承認証に関連する株式定款副刊に記載されている或いは計算可能な行使価格に従って、元金金額の債務証券或いはbr優先株、普通株或いは預託株式の株式数を購入する権利があり、行権価格は募集定款副刊に掲載されているある事件によって調整される可能性がある。満期日取引終了後、または当社が満期日をより後の日に延長することができ、行使されていない引受権証は を無効にする。引受権証を行使できる1つ或いは複数の場所と方式は、当該等の株式承認証に関する目論見副刊内で指示しなければならない

普通株式、優先株、預託株式または債務証券を購入するために任意の株式承認証を行使する前に、当該株式証明書を行使する際に購入可能な普通株、優先株、預託株式または債務証券所有者の任意の権利を有していないであろう

31

行使時または適用契約の実行、または行使時に購入可能な優先株または普通株の配当金(ある場合)、または預託証明書所有者が行使されたときに購入可能な預託株式投票または任意の権利を行使する任意の適用可能な権利を取得する

32

仕入契約説明

私たちは、保有者に購入義務があることを要求することを含む購入契約を発行することができ、将来の1つまたは複数の日に指定された数の普通株、優先株、預託株式または債務証券を保有者に売却することを要求する契約を発行することができ、本募集説明書では購入契約と呼ぶことができる。証券の単位価格および証券の単位数は、購入契約発表時に決定することができ、購入契約に規定されている特定の式を参照して決定することもできる。購入契約は、所有者に、購入契約下での義務を所定の方法で保証することを要求する可能性がある。購入契約は、私たちの普通株、優先株、預託株式または債務証券、または1つまたは複数の他のエンティティの債務または株式証券に変換することができ、または行使可能である

添付の目論見書付録は、購入契約の条項、および(適用される場合)購入契約に関する担保または信託手配を説明する。購入先や購入契約に適用する重要な米国連邦所得税の考慮要因も適用される目論見書付録で検討する

33

配送計画

本入札説明書によって提供される証券は、(1)販売業者または取引業者を介して、(2)特定の入札またはオークション手順または他の方法によって、我々の関連会社および株主を含む株式購入者に直接販売すること、(3)代理人(代理人または依頼者として)、(4)上記の任意の方法の組み合わせによって、または(5)入札説明書の付録に記載された任意の他の方法によって販売されることができる。募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

•

発行条件；

•

任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前；

•

1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

•

売却株主の名前と住所(ある場合)、彼らが持っている私たちの普通株の種類と金額、および売却株主と私たちとの間の任意の実質的な関係の記述；

•

証券の購入価格

•

証券を売却して得られた純額

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

代理店に支払う任意の手数料

証券は以下の場所で売ることができる市場では証券法第415条(A)(4)条の規定により、既存取引市場に株式を発行する。証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格で販売してもよいし、合意価格で販売してもよい。対価格は現金であってもよいし、当事者が協議する他の形式であってもよい。代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって報酬を得ることができる。この補償は、私たちまたは証券購入者から割引、割引、または手数料の形で得られる可能性がある。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる補償 は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない

私たちまたは販売株主は、第三者とデリバティブ取引を行うことができ、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書の副刊が表明すれば、第三者は空売り取引を含む本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書付録 (または発効後の修正案)で決定される。私たち、株式を売却する株主、または私たちまたはその関連会社のうちの1つは、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して証券を売却することができる。当該金融機関又は第三者は、その空頭寸を我々証券の投資家に譲渡することができ、又は本募集説明書が提供する他の証券の同時発売又は他の方法に関連する投資家に譲渡することができる

引受業者や取引業者を通じて販売する

販売に引受業者が使用された場合、引受業者は自分の口座で証券を購入し、公衆に転売する。引受業者は、1回または複数回の取引において、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、交渉されたbr取引を含む証券を時々転売することができる、または

34

遅延納品契約または他の契約によって承諾します。引受業者は、1つ以上の管理引受業者によって代表される引受団を介して、または1つまたは複数の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することができる。引受業者は目論見書と適用される目論見書付録転売証券を使用する

証券販売に引受業者を使用する場合、販売合意に達した場合、引受業者または 引受業者と引受契約に署名する。私たちが適用される入札説明書の付録で別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がいずれかの証券を購入した場合、発行されたすべての証券を購入する義務があります。引受業者は、任意の最初の公募価格および取引業者への許可または再販売または支払いの任意の割引または特許権を時々変更する可能性がある

引受業者の代表は“取引所法案”の規定に基づいて超過配給、安定取引、シンジケート空振り取引、懲罰的入札を行うことができる。超過配給は発行規模を超えるシンジケート販売に関連しており、これにより シンジケートの空手形が発生する。安定取引は、安定入札が指定された最大値を超えない限り、発行された証券を入札購入することを可能にする。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で発行された証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、販売業者代表がシンジケート補充取引において、最初にそのシンジケートメンバーによって販売された発売された証券 を購入してシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。このような安定した取引、銀団カバー取引、および懲罰的入札は、提供された証券の価格を、そのような取引なしの価格よりも高くする可能性がある。これらの取引は国家証券取引所で行うことができ、開始すれば、いつでも停止することができる

私たちが目論見書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない場合に発行される新しい証券である可能性がある。どんな引受業者も証券を公開して販売することができますが、彼らはそうする義務がありません。彼らは予告なくいつでも市の行為を停止することができます。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません

取引業者を用いて証券を販売する場合、私たち、販売株主、または引受業者は、依頼者として証券を彼らに売却する。次に、トレーダーは、これらの証券を、トレーダーが転売時に決定した異なる価格で公衆に転売することができる。適用されれば、私たち は、適用される入札説明書に取引業者の名前と取引条項を追加します

直販と代理店販売

私たちまたは株を売っている株主は証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。私たちは時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。必要であれば、適用される入札説明書の付録に、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意のエージェントの名前を列挙し、そのエージェントに支払われる任意の手数料を説明する。適用される募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントも、その任期中に購入を募集するために合理的な最善を尽くすことに同意します。本株式募集説明書に含まれる証券を販売する任意の代理人は、“証券法”に定義されている証券の引受業者と見なすことができる

私たちまたは株式を売却する株主は、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の引受業者に直接証券を売却することができる。必要な範囲内で、入札またはオークションプロセスの条項(使用する場合)を含む任意の入札またはオークションプロセスの条項を含む、適用される入札説明書の付録に、そのような販売の条項を説明する

我々 も既存株主に比例して割り当てられた引受権で直接販売することができ，これらの引受権は譲渡可能であり，譲渡できない可能性もある.我々の株主に引受権を割り当てる際には，すべての であれば

35

一部の対象証券を承認していない場合は、未引受証券を第三者に直接販売することができ、1つまたは複数の引受業者、取引業者または エージェント(予備引受業者を含む)にサービスを提供し、未引受証券を第三者に販売するように依頼することもできる

再マーケティングの手配

この説明が適用される募集説明書の付録に記載されている場合には、証券を購入する際に、その条項に従って償還または償還したり、提供された証券を提供および売却するために、1つまたは複数の再マーケティング会社が自身の口座の依頼者として、または私たちまたは売却株主の代理人として再マーケティングを行うこともできる。任意の再マーケティング会社 およびそれと私たちまたは販売株主との間の合意条項(適用される場合)が決定され、その補償は適用される入札説明書の付録に説明されます。再マーケティング会社は引受業者と見なすことができ、“証券法”はこの用語を定義しており、明記された証券と関係があるからである

納品予定を延ばす

もし吾等が適用される目論見補足文書に記載されている場合、吾等又は売却株主許可代理人、引受業者又は取引業者 は、あるタイプの機関に要約を募集し、遅延受け渡し契約下の公開発行価格で証券を購入する。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。これらの契約は、適用される入札説明書の付録に記載されている条件によってのみ制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します

一般情報

私たちは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を負担することを補償するために、引受業者、取引業者、および代理店とbr協定を有することができ、または引受業者、ディーラー、または代理店が支払いを要求される可能性のあるお金を支払うことができる。必要があれば、適用される目論見書付録は、当該等の弁済又は出資の条項及び条件を説明する

いくつかの州の証券法によれば、本募集説明書で提供される証券は、登録または所有仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない

引受業者、ディーラー、代理店は私たちの正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。彼らはそれによって賠償を受けるかもしれません

任意の特定証券発行に関連する任意のロック条項の具体的な条項は、適用される入札説明書補編で説明される

36

法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、ここで提供される証券の有効性は、ニューヨークAkin Gump Strauss Hauer&Feld LLPによって伝達される。他の法的問題は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません

専門家

当社の2021年12月31日現在の年次報告(Form 10−K)に掲載されているWarrior Met Coal，Inc.(当社)の総合財務諸表、および当社の2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、安永会計士事務所(安永会計士事務所)が監査しており、その報告が掲載されており、参考のために本明細書に組み込まれている。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、そのような財務諸表に関する安永法律事務所の報告書および財務報告書に対する我々の内部統制の有効性(米国証券取引委員会に提出された合意によってカバーされる範囲内)に基づいて、同社が会計および監査の専門家として許可されることに基づいて、本明細書に組み込まれる

著者らが明らかかつ可能な4号鉱、7号鉱、およびBlue Creek鉱が明らかにされ、可能な石炭埋蔵量および品質の推定に関する情報を含むか、または引用することによって組み込まれた情報の大部分は、場合によってはマーシャル·ミラー連合社から抜粋されたS-K法規第(Br)601(B)(96)項および第1300支部の規定に従って作成されたこれらの財産に関する技術報告書要約であり、同社は独立エンジニアリング会社であり、ここで参考にして組み込まれ、当社のこのような事項としての専門家の権威に依存する

本稿で引用した我々の他の鉱山が明らかにし，可能な鉱物埋蔵量の数と品質の推定に関する情報は，独立エンジニアリング会社McGehee Engineering Corp.によって作成され，当社のこのような事項の専門家としての権威に依存して引用により当社に組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。我々はまた、証券法に基づいて本募集説明書に含まれる証券について、証拠物を含む 表S-3の登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書または証拠物に含まれるすべての 情報は含まれない。インターネット上でアメリカ証券取引委員会に提出された公開文書を見つけることができます。このサイトはアメリカ証券取引委員会が維持しています。サイトはwww.sec.govです。私たちはまた、このような文書を米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのインターネットサイト上で、私たちのbr年度、四半期、および現在の報告および修正をできるだけ早く提供します。私たちのインターネットアドレスはwww.warriormetcoal.comです。当社のサイト上の情報は引用して本募集説明書に入っておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていません

私たちは、合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した指定された文書を引用することによって、(I)合併された文書が本募集説明書の一部とみなされることを意味し、(Ii)私たちは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示します。(Iii)私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報は、本入札明細書に含まれる情報を自動的に更新し、置換します

37

私たちは、取引法に従って米国証券取引委員会に提出された取引法に従って米国証券取引委員会に提出された他の情報を含まない(Form 8-K第2.02または7.01項のいずれの情報も含まれない)参照によって組み込まれる

•

我々は2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10−K年次報告 ；

•

我々は，2022年5月5日と2022年8月3日に米国証券取引委員会にそれぞれ2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告を提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2022年3月4日、2022年4月5日、2022年4月26日、2022年8月3日に提出されている

•

2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2021年12月31日までのForm 10−K年度報告書の情報を引用により具体的に格納した

•

このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちが2017年4月13日に米国証券取引委員会に提出した8-A 12 b表の私たちの普通株式の説明；

•

私たちの権利協定および私たちのAシリーズ二次参加優先株の記述は、2022年3月4日に米国証券取引委員会に提出された現在のbr}Form 8-K報告、およびこのような記述の更新、およびそのような記述を更新するために提出された任意の他の修正または報告を説明する2020年2月14日に米国証券取引委員会に提出されたbr}Form 8-A 12 b登録声明に記載されている

また、当社が取引所法令第13(A)、(br}13(C)、14又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出した任意の未来届出書類(任意のForm 8−K第2.02又は7.01項に従って提供されたいかなる情報、又は米国証券取引委員会に提供された他の情報を含まず、これらの情報は、取引所br法案による提出とはみなされない)を引用し、本募集説明書を含む登録説明書が最初に米国証券取引委員会に提出された日から、本登録明細書における全ての発売が終了するまでを参照する

本明細書の文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換された範囲内で、修正または置換されたとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。手紙を書くか、または以下の住所および電話に電話することによって、これらの届出文書のコピーを無料で請求することができます(証拠品が参照によってbr文書に明示的に組み込まれない限り、届出文書中の証拠物は除外されます)

戦士Met Coal，Inc

16243 Highway 216

郵便番号：ブルックウッド郵便番号：35444

(205) 554-6150

38

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行、発行の他の費用

次の表は、本登録明細書による証券流通に関する費用及び支出を示している

アメリカ証券取引委員会登録料		$		*
FINRA届出費用			*	*
会計費用と費用			*	*
弁護士費と支出			*	*
格付け機関の費用と支出			*	*
印刷と彫刻費			*	*
受託者、譲渡代理人及び司法常務官の費用及び支出			*	*
雑役費用			*	*
合計する		$	*	*

*	登録者はルール456(B)とルール457(R)に従って登録料の支払いを延期する.

**	これらの費用は発行証券の数量と金額によって計算されるため，現時点では を見積もることはできない

第十五項。

役員と上級者への賠償です

法的責任の制限

DGCL第102(B)(7)条会社は、その会社登録証明書において、取締役が受託責任違反により会社又はその株主に対する金銭損害賠償の責任を制限又は免除することを許可するが、責任を除く

•

取締役の会社やその株主への忠誠義務に違反する

•

好意的でない行為やしない，あるいは故意の不正行為に触れたり違法であることを知っている；

•

不正な配当金の支払い、株式の償還、または買い戻しについて；

•

役員に対して不当な個人利益の取引を図る

当社登録証明書第102(B)(7)条によれば、当社登録証明書第IX条の規定により、取締役は、取締役の受信責任に違反することにより、当社又は当社のいずれの株主に対してもいかなる個人責任を負うこともなく、当社が当該等の責任を制限又は免除することが許されない限り、いかなる個人責任も負うことができない。当社の登録証明書条項の効力は、当社と我々の株主(株主代表によるデリバティブ訴訟)が取締役会社としての受託責任に違反し、不注意や重大な過失行為による違約を含み、取締役に金銭損害を追及する権利を除去しますが、取締役条例第102(B)(7)条に制限されているものを除きます。しかし、本条項は、禁止または撤回のような、取締役が注意義務に違反した場合に、非金銭的救済を求める権利または任意の株主を制限または除去するものではない

DGCLが会社を許可するために行動し、取締役の責任をさらに免除または制限するように修正された場合、当社の登録証明書に基づいて、私たちまたは私たちの株主に対する私たちの取締役の責任はDGCLの権限の最大限度で廃止または制限されるだろう。当社の登録証明書条項のいかなる廃止または修正に対して、以下の責任を制限または除去します

II-1

取締役は、我々の株主または法律によって変更されても、またはこれと一致しない他のいかなる条項によっても、法律の改正または変更が許可されない限り、前向き(法律が別途要求されない限り)にのみ、トレーサビリティに基づいて取締役の責任をさらに制限または除去することを可能にする

賠償する

DGCL第145条[br}会社がその役員、高級管理者、従業員または代理人の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解で支払われた金額を特定の場合に賠償することを可能にする。これらの費用、判決、罰金、和解において実際かつ合理的にbr}は、彼らがその会社の取締役、上級管理職、従業員または代理人であったために第三者によって提起された任意の訴訟、訴訟または法的手続きによって生じる費用であり、そのような取締役、高級管理者、従業員または代理人が善意に基づいて行動し、その会社の最大の利益に適合または適合しないことを合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、彼らの行動が不法だと信じる理由がない。派生訴訟では、会社又は会社の権利に基づいて提起された訴訟では、取締役、高級管理者、従業員又は代理人が訴訟又は訴訟の抗弁又は和解により実際かつ合理的に発生した費用についてのみ賠償することができ、善意で行動し、会社の最大の利益に適合又は反対しないと合理的に信じて行動する事項についてのみ賠償を行うことができるが、その人が会社に責任があると判定された場合は、賠償を行うことができない。訴訟または訴訟を提起した裁判所が、これらの責任が裁定されたにもかかわらず、被告取締役、高級職員、従業員または代理人が公平かつ合理的にその費用の賠償を得る権利があるにもかかわらず、裁定を申請しなければならない

当社の登録証明書brは、法律の認可または許可を適用する最大の程度で、従業員福祉計画に関連するサービス、任意の脅威、係争または完了した訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)に関するすべての費用、責任および損失を含む、当社の取締役または上級管理者の間に他の実体、信託または他の企業の取締役、上級管理者、従業員または代理人を担当または務めた者を賠償することが規定されています。1974年に“従業員退職所得保障法”に規定された消費税と罰金、および和解で支払われた金額)のようないかなる者も、そのような訴訟によって合理的にまたは損失を招いた。それにもかかわらず、わが社の登録証明書に基づいて賠償を受ける資格がある人は、私たちの取締役会が許可した場合にのみ、当該人が起こした訴訟で私たちの賠償を得ることができますが、賠償権利を執行する訴訟は除外されます

会社登録証明書に付与された賠償を受ける権利は、上記のいずれかの訴訟の最終処分の前に、弁護または他の方法でこの訴訟に参加することにより生じる費用を支払う権利がある契約権利であるが、DGCLが必要な場合、我々または取締役(わが社の高級社員または役員上級者のみの身分)から発生する費用は、そのような上級職員または取締役またはその代表が私たちに約束したときにのみ前借りすることができる。最終的にこの人がわが社の登録証明書またはその他の規定に基づいてこのような費用の賠償を受ける権利がないと判断した場合、すべての前払い金額を返済します

賠償および前借り費用を得る権利は、当社の登録証明書に含まれる誰もが、法律、当社の登録証明書、私たちの定款、合意、br}株主または利害関係のない取締役の投票または他の方法によって所有される可能性があり、またはその後に得られる任意の他の権利を排除するものとはみなされない

法律に別の要求があることに加えて、当社の登録証明書における賠償権に影響を与える条項の任意の廃止または改正は、我々の株主または法律によって変更されても、またはそれと一致しない任意の他の条項を採用しても、そのような改正または法律変更が、遡及的により広範な賠償権利を提供することを可能にしなければならず、そのような不一致条項を廃止、改正または採択する際に存在する任意の権利または保護にいかなる方法でも減少または悪影響を与えない

II-2

はこのような不一致の規定を採用する.私たちの会社の証明書はまた、法律の許可または許可の範囲内で、法律の許可または許可の方法で、わが社の証明書の具体的な保証を受けた人以外の他の人に賠償と立て替え費用を支払うことを許可します

私たちの定款には、わが社の登録証明書に規定されている費用と賠償権利に一致する前払い費用と賠償権利の条項が含まれています。また、私たちの付例は、私たちが規定された時間内に賠償または立て替え費用を全額支払うクレームがなければ、賠償者は訴訟を提起する権利があると規定している。私たちの細則はまた、DGCLによってそのような費用、責任または損失を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、私たちおよび/またはわが社または他のエンティティ、信託または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理人を保護するために、自費で保険を購入および維持することを可能にします

当社の取締役会、株主、又は法律の変更又はそれと一致しない任意の他の条項を採用することにより、当社規約における賠償権利に影響を与える条項を廃止又は改訂し、法律に別の要求がない限り、当該等の法律改正又は変更が遡及に基づいてより広範な賠償権利を提供することを可能にしない限り、当該等の不一致条項の廃止、改正又は採択前に発生したいかなる権利又は保護としてもいかなる方法でも減少又は悪影響を与えることはない

私たちはすべての現職役員と幹部と賠償協定を締結した。これらのbr協定は、これらの個人が私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のある責任をデラウェア州法律で許容される最大範囲で賠償し、彼らに対する訴訟によって発生した任意の費用を前借りすることを要求している。私たちはまた私たちの未来の役員や幹部と賠償協定を締結するつもりです

第十六項。

展示品と財務諸表明細書

(A)展示品：

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1.1*		引受契約フォーマット。
2.1#		改訂及び再予約された資産購入契約は、日付が2016年3月31日であり、Warrior Met Coal，LLC及びその他の買い手、及びWalterエネルギー株式会社及びWalterエネルギー株式会社のいくつかの付属会社が売り手として(2017年3月7日に証券取引委員会に提出された登録者登録説明書(第333-216499号文書)添付ファイル2.1に編入)
2.2		Warrior Met Coal，LLC変換証明書テーブル(2017年4月3日に委員会に提出された登録者S−1登録声明修正案第2号添付ファイル(ファイル番号333−216499)を参照して組み込む)
3.1		Warrior Met Coal，Inc.の登録証明書(添付ファイル3.1を参照して登録者が2017年4月19日に委員会に提出したS−8フォーム登録声明(文書番号333−217389)に組み込まれる)
3.2		Warrior Met Coal，Inc.社登録証明書改訂証明書(登録者を参照して2020年3月20日に委員会に提出されたタブ8−K現在の報告(ファイル番号001−38061)の添付ファイル3.1が組み込まれている)
3.3		Warrior Met Coal，Inc.社登録証明書の第2回改訂証明書(参照登録者により2022年4月26日に委員会に提出された登録者が現在8−K報告の添付ファイル3.1(文書番号001−38061)を統合)。

II-3

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3.4		Warrior Met Coal，Inc.は2020年2月14日にデラウェア州州務卿に提出されたAシリーズ一次参加優先株指定証明書(登録者を引用することにより2020年2月14日に委員会に提出された現在の8−K報告添付ファイル3.1(文書番号001−38061) )
3.5		Warrior Met Coal，Inc.の規約(2017年4月19日に委員会に提出された登録者S−8登録声明(文書番号333−217389)の添付ファイル3.2を参照して編入)
3.6		Warrior Met Coal，Inc.定款修正案(登録者を引用して2022年8月3日に委員会に提出する8−Kテーブル現在報告の添付ファイル3.1(文書番号001−38061)合併)
4.1		登録者の普通株サンプル証明書は、1株当たり額面$0.01(2017年4月3日に証監会に提出された登録者S-1表(第333-216499号書類)登録者修正案第2号添付ファイル4.1を参照して編入)。
4.2		Warrior Met Coal，Inc.およびComputerShare Trust Company，N.A.は，権利代理人として2020年2月14日に署名された権利協定(添付ファイルAとしてのA系列一次参加優先株指定証明書テーブル，添付ファイルBである権利証明書テーブル，および添付ファイルCとしての権利証明書概要を含む(登録者が2020年2月14日に委員会に提出した8−Kテーブル現在報告(ファイル番号001−38061)の添付ファイル4.1を参照して編入)
4.3		2022年3月4日現在、Warrior Met Coal，Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.の間の権利協定修正案1(登録者を引用して2022年3月4日に委員会に提出された8−Kテーブル現在報告の添付ファイル4.1(ファイル番号001−38061) )
4.4		高級債務証券基礎契約形式(高級債務証券形式を含む)(2019年10月30日に証監会に提出された登録者S-3登録声明(第001-38061号文書)の添付ファイル4.2 を参照して組み込まれる)
4.5		二次債務証券基礎契約形態(二次債務証券形態を含む)(参照により2019年10月30日に証監会に提出された登録者S-3登録説明書添付ファイル4.3(第001-38061号文書))に組み込まれる
4.6*		証明書フォーマットを指定する。
4.7*		優先株証明書フォーマット。
4.8*		請求項プロトコルフォーマット(権利証明書フォーマットを含む)。
4.9*		預金協議形式。
4.10*		預託証明書フォーマット。
4.11*		授権書プロトコル形式。
4.12*		授権書形式。
4.13*		調達契約フォーマット。
5.1**		Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLPは登録中の証券の正当性に対する意見である。
23.1**		安永法律事務所は同意した
23.2**		マーシャル·ミラー法律事務所は同意しました

II-4

展示品 番号をつける		説明する
23.3**		McGehee Engineering Corp.は同意します
23.4**		Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLPは同意する(添付ファイル5.1参照)
24.1**		授権書(署名ページに含まれる)
25.1**		表T-1全国協会ウィルミントン信託会社は、基礎契約下の高級債務証券と二次債務証券受託者の資格と資格宣言とする
107**		料金表

*	必要に応じて、テーブル8−Kの現在の報告の修正案または証拠として提出され、参照によって本明細書に組み込まれなければならない

**

本局に提出します

#	S-K規則601(A)(5)項によれば、本プロトコルの付表は本願では省略されている。会社は要求に応じてアメリカ証券取引委員会にこのようなスケジュールのコピーを提供するだろう

17項です。

約束する

(a)

以下に署名した登録者は以下のように約束する

1.要約または販売の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10条(A)(3)に規定する任意の目論見書を含む

(Ii)登録明細書の有効日(または最近の発効後の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が、有効登録説明書における登録料br}表に記載されている最高総発行価格の変化の20%を超えないことを前提としている

(3)登録説明に以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

しかし前提はなお、第(I)、(Ii)及び(Iii)項は適用されず、第(I)、(Ii)及び(Iii)第2項が発効後の修正案に含まれることを要求する情報が、登録者が取引所法案第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提供した報告に含まれ、当該報告等が参照により登録説明書に組み込まれているか、又は規則424(B)に従って提出された目論見形式に含まれている(この募集説明書は登録説明書の一部である)

2.証券法に規定されている任意の責任を決定するために、募集説明書の形態を含む各発効後の修正案は、その中で提供される証券に関する新しい登録声明とみなされ、そのような証券の発売当時は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

3.施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

II-5

4.証券法に規定する登録者の買い手に対する責任を決定する

(I)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を、提出された目論見書を登録説明書の一部とみなし、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に提出しなければならない各募集規約に基づいて，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)証券法第10(A)節に要求される情報を提供するためには、募集説明書の一部とみなされ、募集説明書がこのフォーマットの株式募集説明書を初めて使用した日から、または募集説明書に記載されている最初の証券販売契約の日(以前の者を基準とする)から登録説明書に含まれるべきである。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、目論見書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該証券を発行することは、その初の誠意が発売されたものとみなされるべきであるしかし前提は登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書において行われた任意の宣言は、その発効日前に販売契約時間の直前に発行された声明を置換または修正することはない

5.証券法に規定する登録者の証券初回流通における任意の購入者に対する責任を決定するために、以下に署名された登録者は、本登録声明に従って署名された登録者に証券を初めて発売する際に、どのような引受方法で証券を購入者に売却しても、以下のいずれかの通信方式を介して購入者に証券を提供または売却する場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(2) 下記登録者又はその代表によって作成された、又は以下の登録者が使用又は言及した発売に関する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する材料情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分

(4)以下に署名した登録者が買手に発行した要約中のカプセルの任意の他の通知

(b)

以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)節又は第15(D)節に提出された各年次報告(及び取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告書(例えば、適用される)に基づいて、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる

(c)

登録者が証券法により生じる責任については、登録者が前述の条項 に基づいて登録者の取締役、上級管理者、制御者に賠償を行うことを許可することが可能であり、あるいは他の方法で賠償を行うことが可能であり、米国証券取引委員会は登録者に通知しており、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法に記載された公共政策に違反していると考えている

II-6

強制実行できない.取締役、上級職員、または統制者がこのような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または手続きに成功して招いたり、または支払いを招いた費用を除く)に対して賠償要求を提出した場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は賠償要求を提出する。適切な司法管轄権を有する裁判所に、証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決を管轄する

II-7

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月30日にアラバマ州ブルックウッド市で、以下の署名者によって、本登録声明に署名することを正式に許可した

授権依頼書

これらのプレゼントですべての人を認識し、次のすべての人にサインしてWalter·J·シェラー3世とデル·W·ボイルズを構成して任命し、彼らのそれぞれを彼または彼女の真実で合法的なものに任命します事実弁護士並びに代理人は、任意及び全ての身分で、任意及び全ての身分で、本登録説明書の任意及びすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、すべての証拠物及びその他の関連書類と共に証券取引委員会に提出し、同一発売について任意の他の登録説明書に署名及び提出する。この等の登録説明書は、1933年の改正された“証券法”第462条(B)条に基づいて施行され、上記を付与する事実弁護士そして代理人は、本人が可能又はできるすべての意図及び目的を完全に達成するために、すべての必要かつ必要な措置及び事柄を行い、実行する権利があり、もし彼が自ら出席した場合、ここで上記のすべての内容を承認及び確認する事実弁護士一方、代理人またはその代替者は、そのようなことを合法的に行うか、またはそのようなことを引き起こすことができる

改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本登録声明は2022年9月30日に次の者によって指定された身分で署名された

サイン				タイトル
ウォルター·J·シェラー3 ウォルター·J·シェラーIII				最高経営責任者(CEO)と役員
/s/Dale W.Boyles デル·W·ボイルズ				首席財務官(首席財務·会計幹事)
/s/スティーヴン·D·ウィリアムズ スティーヴン·D·ウィリアムズ				役員.取締役
/s/Ana B.Amicarella アナ·B·アミカレイラ				役員.取締役
ブレット·ハーヴィー J·ブレット·ハーヴィー				役員.取締役
/エレン·H·シューマッハ アラン·H·シューマッハ				役員.取締役
/s/Lisa M.Schnorr リサ·M·シュノール				役員.取締役