ケリス·Y·程

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メール：ccheng@Cooley.com

June 22, 2022

C 3.ai，Inc.

ハーバーアベニュー一三00号、スイートルーム五百です

カリフォルニア州赤杉市94063

女性たち、さんたち：

米国証券取引委員会にS-8表登録説明書(“登録説明書”)を提出したデラウェア州社C 3.ai，Inc.の法律顧問を務め、最大6，373，501株会社A類普通株(“株式”)、1株当たり0.001ドル(“普通株”)の発行に関する内容である。(A)5，311，251株の自社2020年株式インセンティブ計画(“2020計画”)に基づいて発行可能な普通株および(B)1，062，250株を含み、当社の2020年従業員購入計画(2020年計画とともに“計画”)に基づいて発行可能な普通株式を含む。

本意見については、吾等は、(A)登録説明書及び関連募集規約、(B)当社の改訂及び再予約された会社登録証明書及び改訂及び再予約された現行附例、(C)図則及び(D)吾等に基づいて、吾等が以下の意見を提出するために必要又は適切な記録、文書、証明書、覚書及びその他の文書の正本又は写しを提出できるように判断し、吾等の信納を命令する。吾らは，すべての署名の真正性，原本として吾等に提出されたすべての文書の真正性，写しとして吾等に提出されたすべての文書の正本の適合性，公職者証明書の正確性，完全性と真正性，および会社以外のすべての者がすべての文書に対する適切な許可，署名および交付を仮定しており，許可，署名および交付がその発効の前提条件である。ある事実事項については、吾らは当社の上級管理者の証明に依存しており、このような事項を独立して確認していない

私たちの意見はデラウェア州の“会社法総則”についてだけ発表された。本協定の対象に適用される他の任意の法律の範囲内では、私たちは何の意見も発表せず、いかなる連邦または州証券法律、規則、または法規の遵守にもいかなる意見や保証も提供しません。

上記及び根拠に基づき、吾らは、当該等の株式が計画、登録説明書及び関連募集定款に基づいて売却及び発行された場合には、有効な発行、入金及び評価を必要としないと考えている(繰延支払手配により発行された株式を除き、当該等の繰延支払いがすべて支払われた場合、当該等の株式は数支払及び評価不可を知ることができる)。

私たちはこの意見を登録声明の証拠として提出することに同意する。

真心をこめて

コーリーLLP