アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表 13 D
1934年の証券取引法によると
(第br}号修正案_)
FORAFRIC グローバルPLC
(発行人名： )
普通株は、1株当たり0.001ドルです
(証券種別タイトル )
X 3 R 81 D 102 (CUSIP番号)
シュロモヴァノン
マディソンビル5.3号室
中城、金鐘道
ジブラルタルGX 11 1 AA
(通知および通信を許可された者の名前、住所、電話番号)
2022年9月9日
(本レポートを提出する必要があるイベント日 )
提出者が以前に別表13 Gに本スケジュール13 Dのテーマの買収を報告するための声明を提出した場合、 かつルール13 d−1(E)、13 d−1(F)、または13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください
注： 紙形式で提出されたスケジュールは、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーを含むべきです参照してください§240.13 d-7 コピーを送信する他の当事者に使用します。
1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)については、本表紙の残りの部分に要求される情報は提出されたものとみなされるべきではなく、当該法案の同節の責任を負うべきでもないが、法案の他のすべての条項に制約されるべきである(ただし、“付記”を参照)。
CUSIP 番号[]
| 1 | 報告者の名前：
灯台設置点 | ||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (a) ☐ (b) | ||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| ||
| 4 | 資金源：
オブジェクト指向(1) | ||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて法律プログラムの開示を要求する場合は、 ブロックをチェックしてください
☐ | ||
| 6 | 国籍 または組織所在地
ジブラルタル | ||
番目 株 有益な 所有者： 個々 報道 人員 は： |
7 | 唯一の投票権
19,767,149(2) | |
| 8 | 投票権を共有する
| ||
| 9 | 唯一の 処分権
19,767,149 | ||
| 10 | 共有 処分権
| ||
| 11 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する
19,767,149 | ||
| 12 | 第(11)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかをチェックする
| ||
| 13 | (11)行目金額で表されるクラスパーセント
72.29%(3) | ||
| 14 | 報告者タイプ：
オブジェクト指向(4) | ||
| 1. | 灯台 和解は、既存の関連者ローンのログアウトと交換するために発行者631，614株の株式を受信する(より多くの 具体的な説明は以下の第3項参照)。残りの19，135，535株は灯台和解の子会社が保有している。 |
| 2. | 灯台決済が直接保有する631，614株と、灯台決済全資所有の灯台資本有限会社が発行者が保有する516，666株の株式を購入した18，618，869株および516，666株の株式承認証を含む。 |
| 3. | 27，343，788株の普通株のカテゴリパーセント に基づいて、3つの買い戻し契約に従って1，179，722株 (以下のように定義する)を解約し、516，666株承認証を行使することを含む。 |
| 4. | 灯台 和解は情状酌量信託であり，Yariv Elbazとその家族はその指定の潜在的受益者である。灯台会社は灯台和解の受託者として，灯台和解が受託者として持つ証券の実益所有者と見なすことができる。灯台会社PTC株式会社はその3人の取締役マイケル·エルバズ、ジョセフ·リヴィ·ケス、モーセ·ナホン·コーエンが支配している。灯台会社PTC株式会社，Michael Elbaz，Joseph Levy Cazes，Mosse Nahon Cohenはこれらの証券の実益所有権 を放棄したが，それぞれの金銭的利益は除外した。 |
| 2 |
CUSIP 番号[]
| 1 | 報告者の名前：
灯台資本有限会社 | ||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (a) ☐ (b) | ||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| ||
| 4 | 資金源：
オブジェクト指向(5) | ||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて法律プログラムの開示を要求する場合は、 ブロックをチェックしてください
☐ | ||
| 6 | 国籍 または組織所在地
ジブラルタル | ||
番目 株 有益な 所有者： 個々 報道 人員 は： |
7 | 唯一の投票権
19,135,535(6) | |
| 8 | 投票権を共有する
| ||
| 9 | 唯一の 処分権
19,135,535 | ||
| 10 | 共有 処分権
| ||
| 11 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する
19,135,535 | ||
| 12 | 第(11)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかをチェックする
| ||
| 13 | (11)行目金額で表されるクラスパーセント
69.98%(7) | ||
| 14 | 報告者タイプ：
会社 | ||
| 5. | 灯台 Capital Limitedは、既存の関連者ローンのログアウトと交換するために、64，107株の発行者株式を受信する(以下、第3項でより詳細に説明する)。灯台資本株式会社は以前，ジブラルタルプライベート株式会社Forafric農業持株有限公司の100%合法と実益所有者であり，企業合併(定義は後述)の一部として は16，249，762株を獲得し，それが保有していたFAHL株式を発行者に譲渡した。残りの755，000株は、本別表の他の場所に記載されている業務合併協定の株式信託/補償条項 に従って灯台資本有限会社に発行されています。灯台資本有限会社は引受 プロトコル(定義は以下参照)によって発行者1，550，000株の株式を受け取り、業務合併プロトコルの代価(定義は以下参照)の部分相殺とする。当付表13 Dの 日に、灯台資本有限会社は516，666件の株式承認証を持って、発行者の516，666株の株式を購入した。 |
| 6. | 灯台 資本有限会社は灯台決済全額所有です。 |
| 7. | 27，343，788株の普通株のカテゴリパーセント に基づいて、3つの買い戻し契約に従って1，179，722株 (以下のように定義する)を解約し、516，666株承認証を行使することを含む。 |
| 3 |
CUSIP 番号[]
| 1 | 報告者の名前：
Yariv エルバズ | ||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (a) ☐ (b) | ||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| ||
| 4 | 資金源：
オブジェクト指向(8) | ||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて法律プログラムの開示を要求する場合は、 ブロックをチェックしてください
☐ | ||
| 6 | 国籍 または組織所在地
ジブラルタル | ||
番目 株 有益な 所有者： 個々 報道 人員 は： |
7 | 唯一の投票権
280,213(8) | |
| 8 | 投票権を共有する
| ||
| 9 | 唯一の 処分権
280,213(8) | ||
| 10 | 共有 処分権
| ||
| 11 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する
280,213(8) | ||
| 12 | 第(11)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかをチェックする
| ||
| 13 | (11)行目金額で表されるクラスパーセント
1.02% (9) | ||
| 14 | 報告者タイプ：
はい。 | ||
| (8) | Elbaz氏は、既存の関連者ローンを解約する交換として発行者280，213株の普通株を直接所有している(以下第3項でより詳細に説明する)。彼と彼の家族は灯台和解の潜在的な受益者だ。Elbazさんが信託方式で保有している株式を受け取るまで、彼はその株式などに何の投票権もなかった。したがって、Elbazさんは現在280，213株の (1.02%)の株式を所有し、投票権を持っているだけだ |
| (9) | 27，343，788株の普通株のカテゴリパーセント に基づいて、3つの買い戻し契約に従って1，179，722株 (以下のように定義する)を解約し、516，666株承認証を行使することを含む。 |
| 4 |
第 項1.セキュリティと発行者
証券 買収： |
普通株は、1株当たり0.001ドルです | |
| 発行元： | Forafric グローバルPLC。 マディソンビル5.3号室 中城、金鐘道 |
第 項2.アイデンティティと背景
| (a) | 本付表13 Dは，LighTower Capital Limited，LighTower Setting，Yariv Elbaz(それぞれ“報告者”と総称して“報告者”と呼ぶ)を代表して現場処理を行う. | |
| (b) | 各通報者の営業住所は以下のとおりである |
| i. | 灯台資本有限会社 |
57/63 ジブラルタル，Line Wall Road
| 二、 | 灯台入植地 |
灯台ジブラルタル連壁路57/63会社PTC株式会社
| 三、三、 | Yariv エルバズ |
ジブラルタル金鐘道中城ボストンビル15号マンションGX 11 1 AA
| (c) | 現在の担当者1人当たりの職業や就職状況： |
| i. | 灯台資本有限会社：会社 | |
| 二、 | 灯台決済：信託 | |
| 三、三、 | Yariv Elbaz：商人 |
(D)-(E) 過去5年間、刑事訴訟(交通違法および類似の軽罪を含まない)で有罪判決され、管轄権のある司法または行政機関の民事訴訟にも関与しておらず、そのような訴訟の結果として、連邦または州証券法に拘束された活動を禁止または強制執行する判決、br}法令または最終命令の制約を受けているいかなる通報者もいない。
| (f) | 全ての通報者の市民権は |
| i. | 灯台資本有限会社：ジブラルタル私営株式会社 | |
| 二、 | 灯台和解：ジブラルタル適宜信託 | |
| 三、三、 | アリフ·エルバズ：モロッコ |
| 5 |
第br項3.資金源と金額
2201年，申告者はForafric Ago Holdings Limited(“FAHL”)に一般運営資金融資を提供し，金額はそれぞれ673，124ドル，6，631，951ドルおよび2，942，233ドル(総称して“関連側融資”と呼ぶ)であった。
2022年6月9日Globis，FAHL，灯台資本有限会社(“売り手”)， およびジブラルタル上場企業Forafric Global PLC(f/k/a Globis NV合併子会社)により，2021年12月19日の特定証券 購入プロトコル(改訂，補完または他の方法で修正， “業務統合プロトコル”)により，FAHLとの業務統合(“業務合併”)が完了した。
“企業合併協定”に記載されているように、2022年6月9日(“締め切り”)に記載されており、環球通が2022年5月12日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された最終 依頼書/募集説明書(“委託書/募集説明書”)に記載されている(I)GlobisはGlobis NV Mergeと合併してGlobis NV Merge 2 Corp.に合併し，ネバダ州の会社(“合併子会社”)であり，合併子会社は依然として(“合併”)，(Ii)合併発効後，合併により発行された合併子会社のすべての普通株がNew Forafricに貢献し，(Iii)その後，New Forafricは売り手からFAHLの100%持分を買収し，FAHLはForNew africの直接子会社 となる.
合併発効後，業務合併によりGlobisの制御権が変化し，GlobisはNew Forafricの完全子会社となった。
この等融資の条項によると，締め切りには，すべての関連側融資が1株10.50ドルでNew Forafricの普通株 に変換される.
Globisは委託書/目論見書で述べたように，2022年6月7日に業務合併 について株主特別会議(“特別会議”)を開催した。特別会議は休会し，午前9時に再開する.アメリカ東部時間2022年6月9日。特別会議では、株主はネバダ州法律とジブラルタル法の2014年の会社法の適用条項(“会社法”)とジブラルタル法律の“1996年会社(再登録)条例”(“再登録条例”)の適用条項に基づいて、合併子会社の登録管轄権をネバダ州からジブラルタルに変更することを承認した(“再登録”)。br}移転後、Merge Subは“Forafric Global Limited”というジブラルタルプライベート株式会社となり、そのライセンスと発行の株式を変更した。ジブラルタル上場有限責任会社に再登録し，“ForafricグローバルPLC”(本稿ではNew Forafricと呼ぶ)と改称した。
業務統合プロトコル条項 により，New Forafricは売手に20万ドル不足している(“業務統合プロトコル対価格”)。2022年9月8日、当社は売り手と引受契約(“引受契約”) を締結し、これにより、New Forafricは1，550，000株の普通株の発行および配布に同意し、額面0.001ドル、対価 12，400，000ドルは、売り手が業務合併合意を部分的に相殺する方式で支払うことに同意し、代償は以下の通り：(I)資本12，000，000ドル、および(Ii)2022年6月8日から利息400，000ドル、年利8%を計算しなければならない。
2022年9月9日、当社は売り手と株式承認証協定(“株式承認証合意”)を締結し、これにより、当社は売り手に516，666件の引受権証(“株式承認証”)を発行することに同意し、株式承認証1部当たり現金で当社の普通株を購入する権利を付与し、1株当たり額面0.001ドル、1株当たり11.50 ドル(“使用価格”)を行使し、5年間である。
2022年9月9日、当社は3つの買い戻し契約を締結した：(I)当社、NOMIS Bay LtdとBPY Limited間の買い戻し契約により、当社は最大500，000株の普通株を買い戻し、1株当たり額面0.001ドル；(Ii)当社とK 2主基金L.P.と締結した買い戻し契約により、当社は448，651株の普通株を買い戻し、1株当たり額面0.001ドル。および(Iii)当社がPolal多戦略総基金と締結した買い戻し契約によると、同社は231，071株の普通株を買い戻し、1株当たり額面0.001ドル(総称して“買い戻し契約”)を買い戻す。買い戻し契約の結果、同社は1，179，722株の普通株を購入してキャンセルした。
| 6 |
第 項4.取引の目的
上記買収の目的は投資であり、報告者の投資価値を発行者に投資することを目的としている。
本出願の日までに、報告者は、上述したおよび委託書/募集説明書に記載された取引予想を除いて、何の計画も提案も関与していないか、またはそれにつながるであろう
(A) 誰でも発行者の追加証券を取得する；
(B)合併、再編または清算のような発行者またはその任意の付属会社に関する特別会社取引；
(C)発行者またはその任意の付属会社の大量の資産の売却または譲渡；
(D) 発行者の既存の取締役会または管理層の任意の変動は、取締役任期を変更するか、または取締役会の既存の空きを埋める計画または提案を含む
(E) 発行者の現行資本化または配当政策の任意の重大な変化；
(F) 発行者のビジネスまたは会社構造の任意の他の重大な変化；
(G) 発行者規約，定款あるいはそれに対応する文書の変更，あるいは他者が発行者の制御権を取得する他の行動を妨げる可能性がある；
(H) 発行者の種類の証券を国家証券取引所から退市させるか、または登録された国家証券協会の取引業者間見積システムで許可された見積を停止させる
(I) この法第12(G)(4)条により登録を終了する資格のある発行者の株式証券； または
(J) 上記の行動と類似した任意の行動.
発行者の投資および他の投資選択を継続的に評価する一部として、申告者は、後日、このような事項を考慮することができ、適用法律または他の制限された規定の下で、発行者または発行者の普通株式について他の申告者の実益によって所有される目的、計画または提案、または任意の他の行動と見なすことができ、 は、1つまたは複数の取引タイプに関連することができ、または付表13 D第(Br)項(A)~(J)項に記載された1つまたは複数の結果を生成することができる。
| 7 |
第br項5.発行者の証券権益
(a)-(b)
| 報告者 | 実益所有権 | 普通株式総数の割合を占める(4) | 独占投票権 | 共有投票 電源.電源(1) | 唯一の処分権 | 共有処分権(1) | ||||||||||||||||||
| 灯台資本有限公司(1) | 18,618,869 | 69.4 | % | 18,618,869 | 18,618,869 | |||||||||||||||||||
| 灯台が集まる(2) | 19,250,483 | 71.76 | % | 19,250,483 | 19,250,483 | |||||||||||||||||||
| アリフ·エルバズ(3) | 280,213 | 1.04 | % | 280,213 | 280,213 | |||||||||||||||||||
| (1) | 灯台 資本有限会社は灯台決済全額所有です |
| (2) | 灯台決済が直接保有する631，614株と灯台決済完全所有の灯台資本有限公司が保有する18，618，869株を含む。灯台和解は自由に支配可能な信託であり、Yariv Elbazとその家族は指定された潜在的受益者である。灯台会社PTCは灯台和解の受託者として，灯台和解が受託者として持つ証券の実益所有者とみなされる可能性がある。灯台会社PTC株式会社はその3人の取締役マイケル·エルバズ、ジョセフ·リヴィ·ケス、モーセ·ナホン·コーエンが支配している。灯台会社PTC株式会社、Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes、Mosse Nahon Cohenはこれらの証券の実益所有権を放棄したが、それぞれの金銭的利益は除外した。 |
| (3) | エルバズ氏は発行者の普通株280，213株を直接保有している。彼と彼の家族は灯台和解の潜在的な受益者だ。Elbazさんが信託方式で保有している株式を受け取るまで、彼はその株式などに何の投票権もなかった。したがって、Elbazさんは現在280，213株の (1.04%)の株式を所有し、投票権を持っているだけだ |
| (4) | Br}実益所有権百分率は、発行者の本出願日までの26，827，122株発行および発行済み普通株から計算される。 |
(C)報告者の知る限り、本別表13 Dに開示されている以外に、報告者は誰もいない過去60日間に普通株に関連した取引が行われたかどうか。
(D) 報告者の知る限り、本明細書に開示された者を除いて、報告者以外に、一般配当金または普通株式売却によって得られたお金を受け取る権利があるか、または指示する権利はない。
(E) は適用されない.
| 8 |
第 項6.発行者証券に関する契約、手配、了解又は関係
本付表13 D第3項に規定する情報は、ここで参照して本第6項に組み込まれ、場合に応じて決定される。
上記のプロトコルと手配および共同届出プロトコル以外に、本プロトコルの第2項に列挙された人々の間およびそのような人々と任意の人々との間には、発行者の任意の証券について任意の契約、手配、了解、または 関係を締結することはない。
第br項7.証拠品アーカイブの材料として
| 添付ファイル 番号： | 説明する | |
| 1 | 共同申告プロトコル* | |
| 2 | Form of Subscription Agreement* | |
| 3 | Form of Warrant Agreement* | |
| 4 | 業務合併協定(付表2.1参照合併してS-4を形成し、2022年1月12日に米国証券取引委員会に届出)* | |
| 5 | 調達協議第1号修正案、日付は2022年4月20日(GLOBISを引用して2022年4月21日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表添付ファイル2.2(文書番号333-262126))* | |
| 6 | 調達協定修正案2、期日は2022年6月8日(2022年6月9日に米国証券取引委員会に提出されたGLOBIS 8-K表(書類番号001-39786)添付ファイル10.1編入参照)* | |
| 7 | Forafric Ago Holdings Limited借りYariv Elbaz、Michael Elbaz、LighTower SettingとLighTower Capital Limitedの融資条項要約(2022年4月21日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表第10.7号(第333-262126号文書)を参照して統合された)* |
* 付随アーカイブ
* 前に提出
| 9 |
サイン
Brの合理的な検索を経て、そして私が知っている限り信じて、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付： 2022年9月30日
| 灯台資本有限会社 | ||
| /s/ ジョセフ·リヴィ·ケス | ||
| 名前： | ジョセフ·リヴィ·カゼス | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 灯台入植地 | ||
| /s/ モーゼ·ナホン·コーエン | ||
| 名前： | モーゼスNahon Cohen | |
| タイトル： | 取締役br灯台有限会社は灯台和解受託者として | |
| /s/ Yariv Elbaz | ||
| 名前： | Yariv エルバズ | |
| 10 |