添付ファイル10.2

質抵当と保証協定

本質的押および保証プロトコル(時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる) は、2022年9月30日からデラウェア州有限責任会社Tile Shop LLC、Tile Shop LLC、Tile Shop Lending、Tile Shop Holdings，Inc.，Tile Shop Holdings，Inc.，ミシガン有限責任会社Tile Shop LLC，ミシガン有限責任会社TS によって締結される。本保証プロトコル添付ファイルの形態の保証プロトコル補充プロトコルに署名することによって、本保証プロトコル当事者の任意の他のエンティティ(このような追加エンティティ、Tile Shop LLC、Tile Shop Lending、Holdings， およびTS Michiganとともに、各エンティティは“設定保証人”、総称して“設定保証人”と呼ばれる)、およびモルガン大通銀行(ノースカロライナ州)は、以下に言及するクレジットプロトコル貸手側の行政エージェント(“行政エージェント”)の身分として機能する。

初歩的声明

Tile Shop LLCおよびTile Shop 借主(“借り手”、それぞれ“借り手”)であり、各保証人は融資保証人として、他のbr}貸手および貸手は、2022年9月30日の日付のクレジット協定を締結している(この協定は、修正、再記述、補足、または“クレジット協定”と呼ばれる他の方法で時々修正されることがある)。各保証人は現在本保証プロトコルを締結し、貸主が信用プロトコルに従って保証し、借り手に信用を提供し、そしてbrは信用協定第X条によって保証に同意した保証債務を保証することを保証する。

そこで，保証人 と行政エージェントが保証当事者を代表するものとして以下のように合意した

第一条

定義する

１．１．クレジットプロトコルで定義されている条項 本明細書で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそのような用語が与えられる意味を有するべきである。

１．２．用語 はUCCで定義される.UCCで定義されている用語は、本セキュリティプロトコルでは別途定義されていないが、ここで使用される用語は、UCCで定義されている用語と同じである。

１．３．本明細書で使用されるいくつかの用語の定義。本“セキュリティプロトコル”で使用されるように、本プロトコルの第1の段落および予備宣言で定義された用語に加えて、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“アカウント” は、UCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

“適用される知的財産権局” は、米国特許商標局、米国著作権局、または米国国内または米国国外の任意の類似した機関または機関を指し、4.7節でのみ言及される。

“条項” は，他の文書を特に引用しない限り，本セキュリティプロトコルの番号条項を指す.

“動産紙” はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

“締め切り” は、クレジットプロトコルの日付を意味する。

“担保” は第2条に規定する意味を持たなければならない。

“担保アクセスプロトコル”とは、管理エージェントと、任意の担保を有する第三者(任意の受託保管人、荷受人、税関仲介人または他の類似者を含む)または任意の担保が存在する不動産の任意の大家者との間の任意の大家免除または他の合意を意味し、その形態および実質は行政エージェントを満足させ、大家免責声明または他の合意は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

商事権利侵害クレーム“は、添付ファイルIに具体的に記載された各商事権利侵害クレームを含む、UCC第9条に定義された商事侵害クレームを意味する。

“確認性贈与” は3.10(E)節に規定された意味を持つべきである。

制御“ は、UCC第9条-104、9-105、9-106または9-107条に規定されている意味を有しなければならない。

著作権“ は、誰にとっても、その人が著作権または著作権に関連する法的要件の下で生成されたすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)、ならびにすべてのマスク作品、データベースおよび設計権を意味し、登録または 発行の有無にかかわらず、そのすべての登録および記録、およびこれに関連するすべての出願を意味する。

“違約” は、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味し、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合、治癒または放棄しない限り、違約イベントとなる。

“預金口座制御プロトコル”とは、任意の設置保証人、当該設置保証人資金を持つ銀行機関と行政エージェントとの間で、当該設置保証人が当該銀行機関の預金口座に保有するすべての預金及び残高の徴収及び制御に関する合意を意味し、その形式及び実質はいずれも合理的に行政代理人を満足させることができる。

“預金口座” はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

“文書” はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

“設備” はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

“違約イベント” は5.1節で述べたイベントである.

“除外預金br}口座”とは、その残高が完全に(かつ確立時に口座として識別される)完全に以下の目的で確立される預金口座を意味する：(A)税収(販売税および源泉徴収所得税および連邦、州、地方または外国雇用税を含むがこれらに限定されない)のために保有される金額であり、その金額は、保険者が合理的に判断するために要求される金額であり、来月以内に米国国税局または任意の他の米国、連邦、州、地方または外国政府機関に当該保険者に支払われる従業員でなければならない。(B)米司法省の規定により、従業員福祉計画に支払われる金額が必要となる。アメリカ証券取引委員会です。2510.3-102[br}は、任意の保険者の従業員または任意の保険者の従業員の利益を表し、(C)任意の政府当局の任意の要求または外国年金要件に応じて、担保または他の方法で保証として提供される金額を必要とし、(D)賃金債務を支払うための金額(任意の保険者とそのそれぞれの従業員との間の任意の雇用契約の支払額を含むがこれらに限定されない)、(E)残高口座；条件は、各営業日におけるこのようなアカウントの残高がゼロであること、(F)第三者および受託アカウントの信託形態でのみ保存される金額、(G)ホストアカウント、および(H)通常の業務中に保存される他の預金アカウント であり、いずれの場合も100，000ドル以下であることである。

添付ファイル“ は、別のファイルが特に参照されない限り、本セキュリティプロトコルの特定の添付ファイルを意味する。

“固定装置” はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

“一般無形資産” はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

“貨物”はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

“工業製品外観設計” は、誰にとっても、その人が登録された工業品外観設計および工業品外観設計出願またはそれに関連する法律の規定の下で生成されるすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)を意味する。

“文書” はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

知的財産権“ は、すべての著作権、特許、工業製品外観設計、ソフトウェア、商標、インターネット、ドメイン名、商業秘密およびIPライセンス、ならびにこれに関連するすべてのIP付属権利、またはそれに関連するすべての権利、所有権および利益を意味する。

インターネットドメイン名“とは、誰にとっても、その人がインターネットドメイン名またはインターネットドメイン名に関連する法的要件の下で生成されるすべての権利、所有権および利益(およびすべての関連する知的財産権付属権利)を意味する。

“在庫” はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

“投資性財産” はUCC第9条に規定されている意味を持たなければならない。

“知的財産権付属権利”とは、任意の知的財産権について、任意の知的財産権に適用されるすべての外国対など、およびそのような知的財産権のすべての分割、回復、継続、部分拡張、再発行、再審査、継続および拡張、ならびに上記の任意の知的財産権または上記の任意の知的財産権に基づいて、または上記の任意の知的財産権に基づいて、任意の時間に満了または対応または主張するすべての収入、使用料、収益および負債を意味し、任意の過去、現在または未来の侵害、流用、希釈または他の行為について、または平衡法で起訴または回収されるすべての権利を意味する。侵害または他の損害、およびすべての場合、任意の他の知的財産権 付属権利を世界各地で取得するすべての権利。

“知的財産権ライセンス”とは、書面でも口頭でも、任意の知的財産権または知的財産権に関連する任意の権利、所有権および利益を付与するすべての契約義務(およびすべての関連知的財産権付属権利)を意味する。

貸金人“とは、信用協定の貸金者及びその相続人及び許可された譲受人を意味する。

信用状権利“は、UCC第9条に規定されている意味を持たなければならない。

“法的責任”とは、すべてのクレーム、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、罰金、罰金、制裁、費用、費用、税金、手数料、課金、支出および支出(任意の控訴または準備および/またはこれに関連する書類の要求に応答することによって生じる費用および支出を含む)、任意の種類または性質のそれぞれの場合(それによって生じる利息および財務、法律および他のコンサルタントおよびコンサルタントの費用、課金および支出を含む)、間接的か否か、またはあるか否かにかかわらず、対応する、実際的、懲罰的、3倍、または他である。

“物質知的財産権”とは，設保人が保証人に与えられるかもしれない知的財産権を持つことと，保険者を設置する業務を実施するために使用する材料である。

メンバー権利“br”は、すべての投票権、すべての財務権利、すべての管理権、およびその質抵当担保発行者業務および事務メンバーとなり、その管理に参加するすべての権利、およびその所有者の発行者に対するすべての他の権利および権力を含むが、これらに限定されない任意の質抵当担保に関連する、その質抵当担保所有者のすべての制御権を意味する。

特許“とは、誰の場合も、法律に従って特許手紙およびその出願またはそれに関連する任意の要件 に従って生成されるすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)を意味する。

“質抵当担保” を総称してすべての(A)保険者の手形，(B)保険者の証券，(C)保険者の他の投資財産，および(D)保証人の一般無形資産は，有限責任会社の持分を含む；各 ケースでは，本保証プロトコルに従って実際に行政エージェントに交付されるか否かにかかわらず.

売掛金“ は、一般的な無形資産または他の方法で担保として属する口座、動産、書類、投資財産、手形、および任意の他の入金権利または債権を意味する。

“節 は、別の文書が特に参照されない限り、本セキュリティプロトコルの番号部分を意味する。

“担保のある当事者” は、信用協定に規定されている意味を持たなければならない。

“安全” はUCC第8条に規定する意味を持たなければならない。

ソフトウェア“は、(A)ソースコードおよびターゲットコードバージョンを含むすべてのコンピュータプログラム、(B)機械可読か否かにかかわらず、(B)すべてのデータ、データベース、およびデータアセンブリ、および(C)上記の任意の に関連するすべての文書、トレーニング材料、および構成を意味する。

“保証プロトコル付録”とは、本保証プロトコルの発効日後に本保証プロトコル設定者となるエンティティが、本保証プロトコル添付ファイル1の形態で署名された任意の保証プロトコル付録を意味する。

持分“とは、付与者がいかなる理由で取得すべきか、または取得すべきすべての配当金、手形または他の分配および任意の他の権利または財産を意味し、そのような権利または財産は、担保を構成する任意の持分、または任意の持分を構成する任意の持分、任意の持分を受け取る権利、および任意の収益を受け取る権利を置換または交換するために関連し、人に現在または後にその持分を取得する発行者によって発行される任意の権利を付与することを意味する。

“支援義務” はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

ビジネス秘密“ は、誰にとっても、秘密の考え方、技術、概念、方法、プロセス、式、報告、データ、顧客リスト、郵送リスト、商業計画、およびすべての他の商業秘密を含むが、これらに限定されないすべての権利、所有権および利益(およびすべての関連する知的財産権付属権利)によって生成される、専用、機密および/または非公開情報、またはそれに関連する任意の要求に基づいて生成されるすべての権利、所有権および利益(およびすべての関連する知的財産権付属権利)を意味する。

商標“ は、誰にとっても、商標、商号、会社名、会社名、ビジネス名、架空のビジネス、名称、貿易スタイル、サービスマーク、ロゴおよび他のソースまたはビジネス識別情報において生成または関連するすべての権利、所有権および利益(およびすべての関連する知的財産権付属権利)、 のすべての登録および記録、およびそれに関連するすべてのアプリケーションを意味する。

UCC“ は、ニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味し、その法律は、任意の担保に対する行政代理人または任意の他の保証者の留置権の追加、完全または優先権、またはそれに関連する救済措置の適用が要求される。

上記の定義は、定義された用語の単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。

第二条

抵当権益の付与

各保険者は、行政代理を質権、譲渡及び付与し、当事者を保証し、そのために課税利益に応じて、設置者がすべての個人財産及びその他の資産、すべての個人財産及びその他の資産に対するすべての権利、所有権及び権益、並びにすべての個人財産及びその他の資産のすべての権利、所有権及び権益を保証し、現在設定者が所有しているか、又は未設保険者が所有しているか否かにかかわらず、又はその後に設定保証人によって取得又は生成された(任意の商号又はその派生名称を含む)、並びに が所有しているか否かにかかわらず、又は設置保証人から保証人へのレンタルを行う。どこに位置していても(これらすべてを総称して“担保”と呼ぶ)、

保証債務をタイムリーかつ完全に支払い、保証債務を履行することを保証するために。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルで付与された保証 権益制約を受けた財産は担保に限られ，排除された資産は明確に排除される.

第三条

説明と保証

各保証人が代表して保証し，保証プロトコル補充プロトコルの署名により本保証プロトコルの側となる各保証人 は，行政エージェントと保証当事者に陳述と担保を行う(本保証プロトコル付録に添付されている保証人の各証拠物を補充した後)

３．１．タイトル、授権性、有効性、実行可能性、完全性、優先権。当該担保者は，担保権益を付与する担保権及び担保所有権に対して良好かつ有効な権利を有すると主張し，又は当該担保品と当該担保品の所有権を譲渡する権利があり，第4.1(E)節で許可された留置権以外のすべての留置権を免除及び明確にし，必要な権力及び権限を有し，本条項に基づいて担保品の担保権益を行政代理人に付与する。保証人が本保証契約に署名し、交付した場合、本保証人(例えば、適用される)の適切な会社または有限責任会社のプログラムの正式な許可を得ており、本保証契約は当該保証人の法律上有効かつ拘束力のある義務を構成し、保証権益を作成し、この保証権益は、当該保証人が現在所有しているか、または今後得られるすべての担保に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、brまたは他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および一般平衡法の制約を受けなければならないが、衡平法訴訟においてまたは法律上考慮されなければならない。表Hに列挙された場所で該当事務室に当該保険者に対する正式に記入された融資報告書を提出した後、行政エージェントは、4.1(E)節で許可された留置権のみによって完全に完全な優先担保権益を有する。

３．２．組織、組織、身分証番号の種類と管轄範囲。保証人の実体タイプ，その組織状態， がその組織状態から発行される組織番号とその連邦雇用主識別番号が添付ファイルAにリストされているとする。

３．３．エージェント 位置.当該設置保証人の郵送住所及びその営業場所(1つのみであれば)又はその首席実行事務室(1つ以上の営業場所があれば)は添付ファイルAに開示され、当該保険者には他の営業場所はない。

3.4。宣伝品 場所。期限までに、保証品が存在するすべての保証人地点(非輸送途中)は、添付ファイルAに記載されている。上記のすべての地点は、保証人が所有しているが、(I)保証人がテナントとしてレンタルし、添付ファイルA第7(B)部分で指定された場所、および(Ii)在庫が倉庫に保管されている場所 または添付ファイルA第VII(C)部分に指定されているように、受託保管者によって所有または委託されている場所を除く。

3.5。 口座に入れます。このような保険者預金口座はすべて表Bに記載されています。

3.6.正確な という名前です。当該設置保証人が本セキュリティ協定に署名する際に用いられる名称は、当該保険者の組織文書に表示されている名称と全く同じであり、その文書は改訂されて当該保険者の組織管轄権によって届出される。過去5年間、許可者は、任意の他の会社または架空の名前のために知られたり使用されたりしておらず、合併または合併にも参加していない、または任意の買収に参加していない。

３．７．信用状 権利と動産紙。添付ファイルCには、当該保険者が保有するすべての信用状権利と動産書類が記載されている。保護者が添付ファイルCに列挙された各物品に対する行政エージェントの留置権を保護·改善するためのすべての必要または適切な行動(すべての原本の交付および本プロトコルの要求に従ってすべての動産紙上に図例を置くことを含む)が正式に採用されたとする。行政エージェントは添付ファイルCに列挙された担保品に対して完全に完全な優先担保権益を有し，4.1(E)節で許可された留置権のみに制限される.

３．８．アカウント と動産紙です。

(A)保険者が所有する債務者の名前、借金、満期日、およびその勘定および動産文書に関する他の情報 は、当該保険者のすべての関連記録および当該保険者が行政代理人に時々提供するすべての請求書に正確に記載されている。各口座または各動産紙が生成されたときから、当該保険者は、アカウントまたは動産紙(どのような状況に応じて決定されるか)およびそれに関連するすべての記録が実際に誤りなく、様々な態様で主張されているように、陳述され、保証されているとみなされなければならない。

(B)その勘定の場合、すべての勘定は、当該設定保証人が通常の業務中に勘定債務者に在庫を誠実に売却するか、またはサービスを提供することを表し、証明として判決、文書または動産書類がない

3.9.在庫。 その任意の在庫について：(A)4.1(G)節で許可された場合を除いて、(A)現在在庫がなく(途在庫を除く)、その後の任意の時間または任意の時間に任意の他の位置に保存すべきではなく、(C)当該保証人は、当該在庫に対して良好で譲渡不可能かつ販売可能な所有権を有し、その在庫はいかなる留置権または保証権益または文書の制約を受けないが、管理エージェントに付与された保証br権益、管理エージェントおよび被保険者の利益および許可された財産権負担を除く。(D)このような在庫は良好かつ販売可能な品質を有し、(E)そのような在庫は、1938年の連邦公平労働基準法(改正)およびその下のすべての規則、条例、および命令に従ってすべての実質的な側面で生産された。

３．１０．知的財産権 。

(A)添付ファイルD は、登録者が所有、許可、または他の方法で使用する権利がある以下の知的財産権の完全かつ正確なリストを含む：(I)登録または登録申請された知的財産権、(Ii)インターネットドメイン名および(Iii)材料知的財産権および材料ソフトウェアは、当該加入者に所有および許可された知的財産権を個別に識別し、上記各項目(1)所有者、(2)所有権を含む。(3)当該物品が登録されているか、又は他の方法で生成又は提出された登録出願が存在する司法管轄区域、(4)登録又は出願番号及び登録又は出願日、並びに(5)保証人がこれについて付与した任意の知的財産権許可又は他の権利(特許経営権を含む)。当該保険者は、現在展開されている当該保険者業務に必要なすべての知的財産権を許可または他の方法で使用する権利を直接有するか、または所有する権利がある。すべての米国の登録申請、登録申請、または知的財産権発行申請は良好な状態にあり、 はその保険者の名義に記録されているか、または記録されている。

(B)発効日 には、当該保証人が所有するすべての重大知的財産権は有効、有効、存続、期限が切れておらず、強制実行可能であり、いかなる重大知的財産権も遺棄されていない。以下のいずれの事項も、任意の重大な知的財産権に対する保険者の所有権、使用、有効性、または実行可能性、またはその任意の権利を制限または損害してはならない：(I)任意の融資文書によって予期される取引を完了するか、または(Ii)任意の政府機関による任意の保有、決定、判決、または命令。保証人の任意の重大な知的財産権の所有権、使用、有効性、実行可能または保証人の権利については、未解決の(または保証人に知られている限り、脅かされている)行動、調査、訴訟、訴訟、手続き、監査、クレーム、要求、命令、または論争はない。当該保険者によれば、当該保険者の知的財産権を侵害、流用、希釈、侵害、または他の方法で損害した者は誰もいない。

(C)当該保証人は、その設定者と慣用的な秘密および秘密協定を締結している従業員、請負業者、顧客、代表、および代理人以外の任意の人に任意の重大な知的財産権を開示していないことを保証するために、または任意のステップを取っているか、またはそのようなステップを取っており、この重大な知的財産権の価値は、そのセキュリティの維持に依存する。この保証人は、任意の重大な知的財産権の開発または創造に参加する各従業員および請負業者(Br)は、当該知的財産権における当該人の任意およびすべての発明および考えを当該保証人に譲渡している。

(D)保証人は、任意の和解または同意、不起訴のチノ、いかなる権利の保証または解除を主張していないか、または任意の知的財産権を所有または使用する権利に悪影響を及ぼす義務があり、合理的に が予想されない限り、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす。

(E)本“担保協定”は、設置者が所有する当該等の著作権、知的財産権許可、特許及び商標に対して有効な持続的な保持権を有し、適用される知的財産権局に著作権担保権益確認性付与、特許担保権益確認性付与及び商標担保権益確認性付与(いずれも“確認性付与”)を提出した後、本プロトコル添付ファイルHに列挙された司法管轄区域に作成された適切な融資報告書を提出し、必要なすべての記録及び申請費を支払う。保証人の特許、商標、著作権または知的財産権許可のうち、関連特許、商標、著作権または知的財産権許可の権益を保護および改善するために取られたすべての必要または必要に応じた行動が完了し、保証人の任意およびすべての債権者および購入者に対して完全な保証権益を強制的に実行することができる。当該加入者は、当該保険者業務の経営に関する必要な著作権を所有していないが、米国著作権局に登録されている添付ファイルDで決定された著作権は除外される。

3.11。 要求を提出します。添付ファイルE第I部分に記載されている車両を除いて、そのすべてのデバイスは、所有権証明書によって保護されていない。 所有する担保品は、任意の連邦法規に従って届出することによって保証権益または留置権を完備することができるタイプ ではないが、以下の場合を除く：(A)添付ファイルE第II部分に記載されている車両および(B)保証人が所有し、添付ファイルDに記載されている特許、商標および著作権。添付ファイルFには、すべての固定装置が存在する各物件のストリートアドレスおよびそのような各物件の記録所有者の名前およびアドレスが記載されている。

3.12。財務声明、セキュリティ協定はありません。融資声明または担保プロトコル(A)が保証当事者を代表する行政 代理人を保証者とし、(B)信用協定第6.02条によって許可された他の留置権を除いて、いかなる司法管轄区域で届出または届出されていない、失効または終了していない担保品の全部または任意の部分の融資声明または担保合意(br}は失効または終了していない(保証者によって許可された文書)。

3.13.質押担保。

(A)添付ファイルGは、当該保証人が所有するすべての質抵当品の完全かつ正確なリストをリストする。この設定保証人は添付ファイルGに記載された質抵当品の直接、唯一の実益所有者と唯一の記録保持者であり、いかなる留置権もないが、行政代理に付与された担保権益は本契約項の下で当事者の利益と許可を担保する財産権負担を除く。また、当該保証人は、(I)持分を構成するすべての質抵当担保(当該等の質抵当品の概念が当該質抵当品に関連する場合)が正式に許可され、有効に発行され、全額支払われ、かつ評価できないことを保証し、(Ii)株式を代表する行政代理に交付された任意の証明書について、発行者の行動又はその他の理由により、司法管轄区“UCC”第8条に定義された証券であるか、又は、当該等の証明書が証券でない場合、この保証人は、行政エージェントが一般無形資産としての担保 権益を改善するステップをとることができ、(Iii)行政エージェントが要求する範囲内で、証券仲介機関が所有するすべての当該等質抵当品は、当該保証人、証券仲介及び行政エージェント間の制御プロトコルによってカバーされ、(br}行政エージェントはそれによって制御権を有し、(Iv)は当該保証人の債務を借りているすべての担保が当該債務の発行者によって正式に許可され、認証又は発行及び交付されたことを代表する合法である。発行者の有効かつ拘束力のある義務であり、発行者は本プロトコル項の下で約束を違反しない。

(B)さらに、(I)その所有する質抵当品は、証券登録、証券開示または任意の司法管轄区域の同様の法律に違反して発行または譲渡されておらず、(Br)そのような発行または譲渡は、その管轄を受ける可能性がある；(Ii)いかなるオプション、株式承認証、催促または任意の性質の承諾もない、(A)このような質抵当品上に存在するか、または(B)質抵当品に含まれる任意の持分を要求する発行者は、追加の持分を発行する義務があり、(Iii)同意、承認、許可、許可、および(Iii)同意、承認、許可、許可、および(B)追加の持分の発行義務がない。保証人が本保証プロトコルに基づいて質抵当担保品を行使するか、又は当該設置保証人が本保証プロトコルに規定された投票権又は他の権利を行使するか、又は本保証プロトコルに従って質抵当品について救済措置を行使するか、政府当局又は他のいかなる者が他の行動をとる必要もなく、それに通知及び届出を行う必要もないが、証券発行及び販売に影響を与える一般的な法律で規定されている処分に関する規定は除く。

(C)添付ファイルGに記載されている を除いて、当該保証人は、その所有する質抵当品を構成する発行済みおよび未償還持分の100%を有し、当該設置保証人の債務を借りていることを表す質抵当品は、支払権 において他の債務に従属しないか、または契約条項に制限されていない。

第四条

聖約

本保証プロトコルの日から、本保証プロトコルが本保証プロトコル条項に従って終了するまで、本保証プロトコルが締結された日から、および任意の保証人に適用される任意の保証プロトコル補足条項が発効した日から(そして、この保証プロトコル付録に添付されている各証拠物を補充した後(あれば)、その後、本保証プロトコルが本条項に従って終了するまで、各追加保証者は、br}に同意する

4.1. General.

(A)保証品 記録。保証人は、その所有する担保に関する完全、正確な帳簿と記録を保存し、各貸金者に十分なコピーを行政エージェントに提供し、行政エージェントが時々合理的に要求すべきその担保に関する報告を提供する。

(B)融資レポートの提出を許可し、承認する。当該保証人は、行政エージェントが保証品を記述するすべての融資報告書及び他の文書を提出することを許可し、行政代理人が時々合理的に要求する可能性のある他の行動を取って、当該保証人が所有する保証品の最初の完全な担保権益 を維持し、適用される場合には当該保証品を制御するが、本プロトコル又は信用協定第6.02条 項で許可された留置権を遵守しなければならない。行政エージェントによって提出された任意の融資声明は、任意のUCC司法管轄区の任意の届出事務室に提出することができ、(I)保証人の担保(1)保険者のすべての資産または同様の効力を有する語であることを示すことができ、担保に含まれる任意の特定の資産が司法管轄区域のUCC第9条の範囲に属するか否かにかかわらず、 または(2)本保証プロトコルに含まれる説明と合理的に類似した他の任意の説明によって；しかし、いずれの場合も、 の他の記述は、本保証プロトコル下での財産の質権の範囲を拡大するものと解釈されてはならず、(Ii)当該保証人が組織であるか否かを含む“UCC”第9条第5部分が、(A)当該保証人が組織であるか否かを含む、任意の融資声明又は修正案を十分に又は届出受理するために必要な他の情報を含むものと解釈されてはならない。保証人に発行される組織タイプおよび任意の組織識別番号；および(B)固定装置として提出された融資声明である場合、または設定者の担保が抽出された担保または伐採されるべき木材であることを示す, 担保に関する不動産の十分な記述。保証人はまた の要求に応じて、前述の文に記述されているいずれかのこのような情報を行政エージェントに直ちに提供することに同意する。この保証人はまた、その許可行政エージェントが任意のUCC司法管轄区域に任意の初期財務諸表またはその修正案を提出することを許可する(本契約日前に提出される場合)。

(C)さらなる保証.管理エージェントが要求を出した場合，その保証人は管理エージェントの要求に従って管理エージェントにそれが持つ担保をさらに識別し記述する宣言やスケジュール，および管理エージェントが合理的に要求する可能性のあるその担保に関する他の 報告や情報を管理エージェントに提供し，すべての詳細は管理エージェントによって指定される.当該保証人はまた、担保の所有権をすべての人から保護し、行政エージェントのその担保における担保権益及びその優先権を信用協定第6.02節又は本協定第6.02節で明文で許可された任意の留置権から保護するために、任意の必要な行動をとることに同意する。

(D)担保の処置 .この保証人は、担保を売却、賃貸、または他の方法で処分することはないが、信用協定第6.05節によって明確に許可された処置は除外される。

(E)留置権。 このような保証人は、担保上にいかなる留置権も発生、生成、または我慢しないが、以下の場合を除く：(I)本保証プロトコルによって生成される保証権益、および(Ii)クレジットプロトコル第6.02節で許可される他の留置権。

(F)その他 財務諸表。この保証人は、債務者として指定されたいかなる融資声明も提出することを許可せず、その所有するすべてまたは任意の部分担保をカバーするが、以下の融資声明は除外する：(I)担保当事者を代表する行政エージェントを保証者として指定すること、および(Ii)信用協定第6.02節で許可された他の留置権について。当該保証人は、行政代理が事前に書面で同意されていない場合、本合意に関連する任意の融資声明または修正または終了宣言を提出する権利はないが、UCC第9-509(D)(2)条に規定される権利の制限を受けることを認める。

(G)場所。(I)表Aに記載されている場所以外の場所(経由庫に存在することを除く)に所有する任意の重大な担保を保持しないか、(Ii)他の方法でそのような場所を変更または追加するか、または(Iii)上記(I)~(Iii)のいずれの場合も、その主要営業場所または最高経営責任者オフィスを表Aに列挙された場所から変更することはできない。保証人(又はそのいずれか)は，変更後30(30)日以内に行政エージェントに書面通知を提供しなければならない(本協定第4.13節の要求に基づいて，商業的に合理的な努力をとって担保アクセス協定を交付しなければならない)。

(H)条項を守る.当該保険者は、その所有する担保に関するすべての重大な義務と、当該等の担保に関連するその所属又はその制約を受けたすべての重大な合意とを履行して遵守する。

4.2.売掛金。

(A)入金に関するいくつかのプロトコル。この保証人は、違約事件が発生する前でなければ、その現行政策および通常の業務中に口座金額を減少させることができる、または対応する売掛金に対応する元のbr金額に任意の割引、信用、リベートまたは他の減価を行うことができない、または同意しないであろう。

(B)入金。本保証契約には別の規定があるほか、当該保険者は、その所有する受取金に基づいて当該設置保証人に支払うすべての金を徴収して強制執行し、費用は当該設置保証人が負担する。

(C)伝票の交付.この保証人は，イベント発生後およびそれが持つ口座ごとのデフォルト重複伝票イベントが継続している間，その要求時に，管理エージェントが指定すべき譲渡言語を持つ伝票をただちに行政エージェントに渡すべきである.

(D)電子動産紙。当該保証人はすべての必要な手順をとり、“統一電子取引法”と“全世界と国家ビジネス電子署名法”の規定に基づいて、行政エージェントにすべての電子動産紙に対する制御権を付与し、すべての譲渡可能な記録に対する制御権を付与すべきである。

４．３．在庫 と設備です。

(A)貨物のメンテナンス。当該保険者は、その在庫及び設備を良好な修理状態、作業状態及び販売可能状態に維持するために、すべての必要な措置をとるが、当該保険者の正常な業務過程で発生した損傷又は欠陥貨物及び当該設備に関連する一般損失を除外する。

(b) Reserved.

(C)在庫 棚卸し；永続棚卸制.このような保険者は，会計年度ごとに少なくとも1回はその在庫を実地点検し，違約事件が発生し続けた後と期間に，管理エージェントの要求に応じて他の時間に在庫をカウントする.当該保険者は、その全部または任意の部分の在庫に対して、または他人がそれを代表して行う毎回の実物チェックの結果を自費で行政エージェントに提出しなければならない。その執事は常に永久的な在庫報告システムを維持するだろう。

(D)設備. 当該保険者は、いかなる物質設備が不動産の固定装置になることを許可してはならないか、又は行政代理が留置権を持たない他の不動産又は非土地財産との付着物を許可してはならない。行政代理が事前に書面で同意していない場合、当該設置保証人は、保証品を構成する任意の当該設置保証人物質設備上の任意の識別記号又は番号を変更または削除してはならない。

４．４．手形、証券、動産書類、書類を交付する。保証人は，(A)その所有する担保を構成するすべての動産紙，証券，文書の原本を行政エージェントに渡す(当時存在すれば)，(B)受信後信託方式で行政エージェントに所有し，受信直後に担保を構成する任意の動産紙，証券(証明された範囲内)と文書を行政エージェントに渡す，(C)行政エージェントの書面要求に応じて，行政エージェントに を渡す(その後，担保を証明または構成する任意の文書を受け取った場合に信託形式で行政エージェントに保管し，ただちに行政エージェントに渡す).

４．５．未認証の 質抵当品。この設定保証人は、行政エージェントが、未認証証券またはそれが所有する他のタイプの質抵当品の適切な発行者(証券仲介機関によって所有されている場合、その証券仲介機関のために)の帳簿および記録に、このようなすべての未認証証券または証明書に代表されていない他のタイプの質抵当品の番号および額面、およびそのすべての展示期間および置換を随時手配することを許可して、本担保プロトコルによって付与された行政エージェントの留置権を反映する。その所有する任意の質抵当品に対して、保険者は任意の必要な行動をとり、(A)質抵当担保としての無証明証券の発行者 と(B)任意のこのような質抵当品の所有者証券仲介機関を促し、行政代理機関にこのような質抵当品に対する制御権を所有し、保持するように促す。前述の規定を制限することなく、当該設置保証人は、証券仲介機関に保有する任意のこのような質抵当担保について、商業的に合理的な努力を行い、当該証券仲介機関と行政代理機関との形式と内容が合理的に行政代理機関を満足させる制御協定を締結するように促し、行政代理機関に制御権を付与する。

４．６．質押担保。

(A)発行者資本構造 を変更する.信用協定の許可に加えて、許可者は、(I)その所有する質抵当品を構成する任意の持分の発行者を許可または許容しないであろう(br}解散、合併、清算、その任意の持分または他の所有権を証明する手形または証券を抹消し、その資本を減少させ、売却するか、またはその全部またはほぼすべての資産に対して財産権負担 (第4.1(D)節で許可された許可財産権負担および処分を除く)、または任意の他の実体との合併または合併、または(Ii)投票は、上記のいずれかの担保に賛成する。

(B)追加証券 を発行する.クレジット協定の許可がない限り、その付与者は、その所有する質抵当品の権益を構成する発行者が追加の持分を発行する権利、その権利を徴収する権利、または収益を徴収する権利を許可または許容しないであろう。

(C)質抵当担保登録。保証人は、任意の登録可能な質抵当品が必要な貸金人の選択の下で、いつでも行政代理人又はその指定者の名義で登録することを許可する。

(D)質抵当権を行使する。

(I)上記の規定をいかなる方法でも制限することなく、本保証プロトコル、クレジットプロトコル、または任意の他の融資文書に違反することなく、当該保証人は、本保証プロトコル、クレジットプロトコル、または任意の他の融資文書に違反することなく、すべての投票権またはそれが所有する質抵当品に関連する他の権利を行使する権利を有するしかし前提は, それはいかなる投票権又は他の権利を行使してはならないか，又はいかなる行動をとっても，行政エージェントが任意の実質的な態様で当該質抵当品の権利を損害するようにしてはならない。

(Ii)当該保証人は、違約事件の発生後および継続中の行政代理またはその代名人の任意の時間、通知なしに、それが所有する質抵当品に関連するすべての投票権または他の同意された権利を行使することを可能にし、担保を構成する任意の持分または投資財産に関連する任意の他の権利、特権またはオプションを含むが、これらに限定されないが、担保の絶対所有者であるように；

(3)当該担保者は、その所有している質抵当品について支払うすべての現金配当金及び利息を受け取る権利があるが、信用協定に違反しない範囲を除く：(A)このような質抵当品 が現金で支払うか又は対応する配当金及び利息、及び任意の質抵当担保について受け取り、受け取るか、又は他の方法で分配された手形及び他の財産、又は任意の質抵当品と引き換えに支払うか又は対処する配当金及び利息；(B)当該等質抵当品について支払う又は対処する現金配当金及びその他の分配；及び(C)当該等質抵当品の元金，償還又は交換について支払い，対処又はその他の方法で分配された現金；及びしかし前提は実際の支払いの前に、そのような配信に対するすべての権利は、本保証プロトコルによって生成される留置権によって制限されるべきである

(IV)(A)保証人が所有する任意の質抵当品に関連するすべての非現金除外支払および他のすべての非現金分配は、いつ支払われても、または行われても、担保として行政エージェントに交付されなければならない。(B)保証人が所有する任意の質抵当品のすべての現金除外支払いおよび他のすべての現金分配については、いつ支払われても、または行われても、信用協定の強制的な前払い条項によって要求される範囲内で、すべての除外されたお金は、クレジット協定に規定されたbrに従って保有および運用され、および(C)すべての排除された支払いが、当該保証人によって受信された場合には、信託形態で受信され、その保証人の他の財産または資金とは別に、上記(Iv)(A)または(B)項に要求される範囲内で直ちに保証人に交付され、その質的担保の形態は、受信されたものと同じである(任意の必要な裏書きを有する)。

(E)有限責任会社と有限責任組合企業の権益。各設置保証人は、設置保証人が所有する担保に含まれる有限責任会社又は有限責任組合企業の所有権権益は、いかなる場合も適用管轄区“UCC”第8条に規定する担保を構成しない。

(F)質抵当権と制限を放棄する。TSミシガン州組織文書のいくつかの条項は、質権、担保、質権、または他の方法で質権の担保および会員権利の担保に関する制限を含む。TSミシガン州の組織文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、融資者は任意およびすべてのこのような制限および制限を放棄するが、双方は明確に理解し、同意する。そして、このような制限がいかなる方法でも担保当事者の能力を制限しないことに同意する：(I)質抵当担保またはメンバー権利の質権を獲得すること、または(Ii)違約事件の発生後および持続期間、(A)質抵当担保またはメンバー権利が担保償還権を喪失すること、(B)質抵当担保またはメンバー権利を売却または譲渡すること。

4.7.知的財産権 。

(A)添付ファイルD(またはその上で開示を要求する情報)に任意の変更が発生した後、適用される保証人は、クレジットプロトコル要求に従って交付された次のコンプライアンス証明書に行政エージェント通知を提供し、本4.7節に記載された対応する確認された贈与および行政エージェントの合理的な要求の任意の他の文書を適用可能な範囲内に提供しなければならない。

(B)付与者は(かつ，そのすべての被許可者に促進されなければならない)(I)(1)商標が現在使用されている各種類の商品について，使用されていないために放棄されたいかなるクレームも受けずに，現在使用されている各商品について十分な効力および効力を維持するために，その所有する重大な知的財産権に含まれる各商標を継続し，(2)少なくとも商標の下で提供される製品およびサービスの品質基準を現在維持しているものと同じである。(3)商標を、適用法の要件を適用する適切な登録通知およびすべての他の通知および図示と共に使用してはならない、(4)行政エージェントが本保証プロトコルに従って他の商標の完全な保証権益を獲得しない限り、または使用してはならない、(4)行政エージェントが本保証プロトコルに従って他の商標の完全な保証権益を獲得しない限り、または使用してはならない、および(Ii)いかなる方法でも廃棄、失効、損害、または損害をもたらす可能性のあるいかなる行為もしない、またはしない。(X)材料知的財産権に含まれる任意の 特許が没収される可能性があり、誤用され、強制的に実行できない、放棄されているか、または一般に属している可能性があり、 (Y)材料知的財産権に含まれる著作権の任意の部分が失効する可能性があり、他の方法で損傷または公共分野に落下する可能性があり、または(Z)材料知的財産権に属する任意の商業秘密が公開可能になる可能性があり、または他の方法で保護できない可能性がある。

(C)当該保証人が、所有する任意の特許、商標、著作権または他の材料の知的財産権に関連する任意の出願または登録が没収され、誤用される可能性があることを知っているか、またはそれを知っているか、または公衆に強制的に実行、放棄または奉仕することができない場合、または任意の特許、商標、著作権または他の材料の知的財産権の所有権、権益、使用権、登録権、所有または維持の有効性、または実行可能な任意の不利な判定または発展について、当該保証人は直ちに行政エージェントに通知しなければならない。または、上記に関連する任意の適用可能な知的財産局の任意のプログラムにおける任意のそのような決定または開発)。保険者は、行政代理が要求するすべての必要又は合理的な要求の行動をとって、各出願を維持及び実行し(関連登録又は記録を取得し)、それが所有する重大な知的財産権に含まれる各登録及び記録を維持しなければならない。

(D)当該保証人は、他人の知的財産権を侵害、流用、希釈、侵害、または他の方法で損害するために、知られていない場合には、またはいかなる行為もしてはならず、これらは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されてはならない。もし保証人の任意の重大な知的財産権が第三者に侵害され、流用、侵害、希釈或いは他の方法で損害された場合、当該保険者の合理的な商業判断の前提の下で、当該保険者は直ちに権利侵害、流用或いは希釈について訴訟を提起し、そして当該侵害、流用或いは希釈について任意及びすべての損害賠償を取り戻すべきであり、そして違約事件が発生した後と違約事件が継続している間、行政代理は当時の状況下で適切な他の行動を取って当該重大な知的財産権を保護すべきである。

(E)当該保証人は、第4.7(A)節の要求の範囲内で、代理が合理的に受け入れられる形式及び実質的に行政エージェント に署名して行政エージェントに提出しなければならない(I)当該保証人のすべての著作権、商標及び特許に関する確認性付与を行政エージェントが受け入れることができる形態及び実質的に行政エージェントに提出する。

(F)当該保証人は、各出願を維持及び実行し、関連登録を取得し、それが所有するすべての重大知的財産権の登録(現在又は以後存在)を維持及び維持するために、行政エージェントが必要又は合理的に要求するすべての商業合理的行動をとるべきであり、継続申請の提出、誓約書の使用、抗弁不能な誓約及び反対、妨害及び撤回手続きを含む。

4.8商業侵害クレーム。保証人は直ちにその取得した任意の商業侵害クレームを行政エージェントに通知し，かつ行政エージェントが別途同意しない限り，保証人は本保証プロトコル添付ファイルJの形で本保証プロトコルを改訂し，当該商業侵害クレームにおける行政エージェントに優先的な保証権益を付与しなければならない.

４．９．信用状 権利。当該保険者が信用状の受益者であるか、又は信用状の受益者となる場合は、当該保険者は、受益者になってから5営業日以内に迅速に行政代理に通知し、行政代理が請求する際に、商業上の合理的な努力を行い、開証行及び/又は保証銀行(I)が任意の信用状権利を行政代理に譲渡することに同意し、(Ii)信用状項目の下のすべての金を行政代理の預金口座に振り込むことに同意し、又は預金口座制御協定に基づいて担保債務を申請することに同意しなければならない。信用協定第2.18節の規定により、すべての形式と実質内容は行政エージェントを合理的に満足させる。

4.10.連邦、州、市政のクレーム。保証人は直ちに設置者が所有する任意の担保を行政エージェントに通知しなければならないが、この担保はアメリカ政府或いは任意の州或いは地方政府又はその任意の機関又はその任意の機関又は機関に対するクレームを構成し、その譲渡は連邦、州又は市政法律によって制限される。

4.11. ノイズはない.保証人は、本保証プロトコルに規定されている、または現在または将来的に法律、衡平法、法規または他の態様に存在する行政エージェントの任意の権利、権力および修復措置に干渉することなく、または行政エージェントがそのような任意の1つまたは複数の権利、権力または修復措置を行使し始めるか、いずれの場合も、これらの権利、権力または救済措置は、本プロトコルおよび適用法に従って行使されることに同意する。

4.12. Insurance.

(A)任意の担保が連邦緊急事務管理庁によって“特別洪水地域”として指定された任意の区域にある場合、当該保険者は、担保の洪水保険を購入して維持しなければならない(保証人が“特別洪水地域”内でレンタルされている任意の不動産上の任意の個人財産を含む)。本節で要求される洪水保険金額は、総承諾額または改善工事の総リセットコスト価値のうちより小さい金額に等しくなければならない。

(B)本契約及び信用協定第5.10条に規定するすべての保険証書は、行政代理人(行政代理人及び担保当事者の利益のため)を追加の被保険者又は貸金人の損失受取人として指定しなければならず、(状況に応じて)、貸金者が損失に対処する条項又は担保権条項を含むべきであり、裏書きの形態及び実質は行政代理人を満足させるべきであり、(I)任意の担保のすべての収益は行政代理人に支払われるべきである。(Br)(Ii)このような保険は、被保険者またはそのような保険証券に記載されている財産所有者のいかなる行為または不注意によっても影響されない； (Iii)このような保険シートおよび貸金者の対処損失または担保権条項は、少なくとも30(Br)日前に行政エージェントに書面で通知された後にのみキャンセル、修正または終了することができ、(Iv)は、このような保険が主であり、貸主が得ることができる任意の他の保険から賠償を求めることはないと規定する。

(C)このような任意の保険のすべての保険料は、付与者が満了したときに支払わなければならず、保険証副は行政エージェントに交付されるべきである。もし付与者が本節で要求された任意の保険を取得または維持できなかった場合、行政エージェントはそのような保険を取得することができ、費用は借り手が負担する。このような保険を購入することによって、行政エージェントは、保険加入者がこのような保険を維持できなかったこと、または任意の保険料を支払うことによって生じるいかなる違約も放棄したとみなされてはならない。

4.13.担保 アクセスプロトコル.保険者は商業上合理的な努力をしなければならず，設保人の“帳簿と記録”を構成する任意の倉庫，加工工場又は転換施設又はその他の場所，又は行政代理人の合理的な要求の下で，保険者が所有する他の担保品の重要部分が保管又は位置づけられている場所において，各賃貸財産のレンタル人，自己財産の担保権者又は受託保管人又は荷受人から担保アクセス協定を取得し，当該協定又は書簡はアクセス権，すべての保有権を含む放棄又は従属関係又は所有者，担保権者，担保権を提供すべきである。被保険者または荷受人は、その場所で保証人を設置する担保を担保とすることができ、そうでなければ、形式および実質的に合理的に行政エージェントを満足させるべきである。

4.14.Brアカウント制御プロトコルを格納します。行政代理人の書面請求によると、当該保険者は、商業的に合理的な努力を尽くして行政代理人に提供する：(A)本保証協定の当該加入者の預金口座(預金口座を除く)を有する各金融機関が正式に署名した“預金口座制御協定”を代表する。 及び(B)違約イベントが発生した場合、本担保プロトコルに記載されている“除外預金 口座”を代表して、第(F)項でいう当該保証人の任意の預金口座を有する各金融機関が正式に署名した“預金口座制御プロトコル”を定義する。

4.15。名称または場所 ；会計年度を変更します。当該保証人は、(A)その登録又は組織状態の正式ファイルに表示されている名称を変更してはならない、(B)その最高経営責任者事務室、主要営業場所、郵送住所又は会社事務室又は本保証プロトコルに規定されている担保に関する記録の位置を変更し、(C)その所属エンティティのタイプを変更し、(D)その登録状態又は他の組織が発行した組織識別コードを変更し、又は(E)場合毎にその登録状態又は組織を変更してはならない。行政代理人が少なくとも30(30)日前に変更の書面通知を受けない限り、行政代理人は、(1)この変更が、行政代理人が保証品の担保の有効性、完全性または優先権に悪影響を与えないこと、または(2)行政代理人が要求するこれに関連する任意の合理的な行動が完了したか、または取るべきであることを書面で確認しなければならない(任意の保証品において行政代理人の留置権を継続的に改善するための任意の行動を含む)しかし前提はいかなる新しい場所も、米国大陸に位置しなければならない。この授権者は、現在12月31日に終了する財政年度を変更してはならない。

第五条

違約事件と救済措置

5.1.デフォルトイベント .以下のいずれか1つまたは複数のイベントの発生は、本プロトコル項の下の違約イベントを構成しなければならない

(a) [保留されている].

(b) [保留されている].

(C)任意の保証人は、本保証協定の任意の条項または規定(本条項第5条の任意の他の条項に基づいて、違約イベントを構成する違約を除く)を遵守または実行することができず、当該違約は、行政エージェントが事前に知っているか、または通知してから15日以内に継続しなければならない。

(D)信用プロトコル項の下および定義が指す任意の“違約事件”の発生。

(E)担保に含まれる任意のbr持分は、いつでも担保を構成しなければならない、または任意のそのような持分の発行者は、(I)担保を構成するすべての証明書または他の文書が行政エージェントに交付されない限り、いかなる行動を取っても、司法管轄区“UCC”第8条の規定に基づいて適切に定義されている。あるいは(Ii)行政エージェント は，当該等証券の発行者や証券仲介機関と当該等証券に関する制御プロトコルを締結しているが，司法管轄区域に適用される“UCC”第8条により，その発行者の行動やその他の原因にかかわらず，そのような証券として定義されている.

(A)違約事件が発生した場合、行政エージェントは、以下の任意またはすべての権利および救済措置を行使することができる：

(I)本保証プロトコル、クレジットプロトコル、または任意の他の融資文書に規定されている権利および救済措置前提は、本5.2(A)節は、違約事件が発生する前に、行政エージェントおよび他の保証された当事者が得ることができる任意の権利または救済措置を制限するものと理解すべきではない

(2)債務者が担保契約の下で違約した場合、担保当事者が“統一コスト条約”(影響を受ける担保に適用されるか否かは問わない)又は任意の他の適用法(銀行が相殺権又は銀行家の留置権を行使することを管理する法律を含むがこれらに限定されない)に基づいて享受可能な権利及び救済方法

(Iii)任意の預金口座規制協定または他の規制協定に基づいて、任意の証券仲介機関に独占制御権通知または任意の他の指示を発行し、その担保について任意の行動をとること

(Iv)通知なし(本プロトコル第8.1条または他の場所に明示的に規定されている者を除く)、任意の保証人または任意の他の人に任意の要求または任意の形態の広告を発行し、任意の保証品が存在する保証人の場所に入る(セルフで司法手続きを必要としない) 収集、受信、組み立て、加工、適切、販売、レンタル、譲渡、購入または他の方法で処理、交付または現金化する1つまたは複数の選択権を付与するために、開示または個人販売または販売の1つまたは複数の小包中の担保またはその任意の部分(販売 は、通知または通知なしに時々延期または継続して行うことができ、任意の保証人の住所または他の場所で行うことができる)、現金、売掛または将来の交付は、いかなる信用リスクも負担せず、行政エージェントが商業的に合理的であると考える他の条項に従って行うことができる。そして

(V)適用された保証人に書面通知を出すとともに、質抵当品、担保された交換証明書又は手形の全部又は任意の部分 をその名義又はその代名人の名義で譲渡及び登録し、又はより小さい又は大きな額面の手形を質押担保品の所持者として投票権及びその他のすべての権利を行使し、それについて作成されたすべての現金配当金、利息、元金及びその他の分配を受け取り、担保担保について他の行動を行い、行政代理が担保である直接所有者のように行動する。

(B)行政エージェントは、担保側を代表して担保処分に関連する任意の適用される州または連邦法律要求を遵守することができ、コンプライアンスは、いかなる担保販売の商業合理性にも悪影響を与えるとはみなされない。

(C)行政エージェントは、そのような公開販売または販売のいずれかの場合に、法的に許容される範囲内で、任意のそのようなプライベートで販売または販売されているときに、そのような売却された担保の全部または任意の部分を行政エージェントおよび他の保証当事者の利益のために購入する権利があり、いかなる持分償還権も存在せず、保証者がここで持分償還を明示的に解除する権利がある。

(D)行政代理人が担保の売却、レンタル、または他の処置を行うことができる前に、行政代理人は、担保またはその価値を保存するために、または行政代理人が適切と思う範囲内で担保またはその任意の部分を保有または使用する権利があり、または行政代理人が適切であると思う任意の他の目的のために使用する権利がある。行政代理人は，この選択があれば，指定係や管理人が担保を引き継ぐことを求め，行政代理人の任意の救済措置(行政代理人や他の担保当事者の利益のため)を実行することができ，事前に 通知やその委任に関する通知や聴聞を聞く必要はない。

(E)クレジット協定がその条項で終了し、すべての債務が完了した後も、返済されていない交換プロトコル債務がある場合、いかなるbrイベントが発生した場合、このイベントは、交換プロトコルの条項に従って任意の交換プロトコル債務の終了または加速を許容または要求する場合、必要な融資者は、本5.2節に規定する救済措置を行使することができる。

(F)上記の規定にもかかわらず、行政エージェントまたは任意の他の保証された当事者は、(I)担保債務の支払いについて、任意の保証人、任意の他の債務者、保証人、担保者、または任意の他の人に任意の要求または追加を行うか、またはその任意の権利または救済方法を使い切るか、またはその任意の担保またはその任意の直接的または間接的な担保について、またはその任意の権利または救済方法を使い果たすべきである。(Ii)担保または担保債務の任意の保証を招集するか、または任意の特定の順序で担保または任意のそのような保証に訴えるか、または(Iii)任意の担保を公開販売する。

(G)各保証人は、行政エージェントが任意のまたはすべての質抵当を公開販売できない可能性があることを認識し、上記(A)項の規定に従って、1つまたは複数の個人的な担保の売却を余儀なくされる可能性がある。各授権者も、いかなる個人的な売却により、価格や他の条項の売り手に対する割引の程度が公開販売に及ばない可能性があることを認め、このような個人的な販売は、このような私的な販売だけで商業的に不合理な方法で行われるべきではないことに同意した。行政代理は、改正された1933年証券法または適用された州証券法に従って公開販売のためにこのような証券を登録し、適用された保証人や発行者がそうすることに同意しても、任意の担保担保品の売却を必要な時間延期する義務はない。

(H)有限責任会社の持分からなる全部又は任意の部分抵当品(“譲渡権益”)を売却、譲渡、担保償還権の喪失又はその他の方法で譲渡した後、当該会社は解散することなく経営を継続し、当該譲渡権益の購入者又は他の譲渡者は、(I)適用される設定者の当該会社の損益におけるシェアを継承し、当該設定保証人は、当該会社の分配を受ける権利がある。(Ii)当該付与者が当該会社のすべてのメンバーに対する権利を継承し、(Iii)当該付与者を当該会社のメンバーとして自動的に受け入れ、当該付与者の代わりに、購入又は取得した譲渡権益を限度とする。

５．３．違約の場合は保証人の義務を設ける.違約が発生した後，管理エージェントの要求に応じて，各保険者は：

(A)行政代理人が指定した任意の1つまたは複数の場所で、保証人の住所または他の場所にかかわらず、保証品およびそれに関連するすべての帳簿および記録を収集し、行政代理人に提供する

(B)行政代理人が、行政代理人の代表および代理人によって担保の全部または任意の部分、またはそれに関連する帳簿および記録の全部または任意の部分を立ち入り、占有および使用することを可能にするか、またはその両方を引き継ぎ、担保の全部または任意の部分の担保またはそれに関連する帳簿および記録、または両方を移動させ、担保の販売を行うことができる。このような使用および占有費用を保険者に支払う義務はない

(C)質担保担保を準備または手配する発行者は、質抵当担保に関する登録説明書、目論見書および行政エージェントが要求する可能性のある他の文書を証券取引委員会または任意の他の適用可能な政府機関に提出し、これらのすべての文書の形態および実質内容は、行政エージェントに合理的に満足させることができ、質抵当担保に関する任意の情報を行政エージェントに提供するか、または質抵当品の発行者に質担保担保に関する任意の情報を行政エージェントに提供させることができる

(D)行政代理機関が質抵当品の公開販売またはその他の処置を完了することができるように、質抵当担保の発行者が登録質抵当品または質抵当担保を合格させるために必要な任意およびすべての行動をとるか、または促進すること

(E)自費手配当時各保険者によって採用された独立公認会計士は、行政代理人と各貸金人が要求を出した後、随時、時々、迅速に作成し、行政代理人および各貸金人に適用保険者に関する以下の報告を提出する：(I)すべての勘定の入金；(Ii)すべての 口座の帳簿年齢；(Iii)試算表；および(Iv)当該等のアカウントのテスト確認は，いずれの場合もその保証人が所有するアカウント に関係する.

５．４． 知的財産権ライセンスを付与します。行政代理人が違約事件発生後および違約事件の継続期間(接収、収集、受信、集合、処理、適切、除去、現金化、売却、譲渡、譲渡、または任意の担保を購入する選択権を付与することを含む)が行政代理人が合法的にこれらの権利と救済を行使する権利を有する場合に当該権利と救済を行使することができるようにするために、各保険者が行政代理人を付与する(A)行政代理人を付与する。代理および他の保証当事者の利益を管理するために、撤回不可能な非排他的なグローバル許可(使用料または他の補償をいかなる設定者にも支払うことなく行使することができる)、その許可において使用、許可、再許可、または現在設定者によって所有されているか、または今後取得された任意の知的財産権の権利、およびこれらの知的財産権がどこに位置している可能性があるかを含む。そして、許可には、任意の許可項目を記録または格納可能なすべての媒体および許可項目をコンパイルまたは印刷するためのすべてのコンピュータソフトウェアおよびプログラムへのアクセスが含まれ、(B)任意の保証人の任意の在庫を管理することに撤回不可能に同意することは、本セキュリティプロトコル下の権利を管理する権利を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、このような販売または他の方法で本セキュリティプロトコル下の権利を管理する権限を強制的に実行することができる, 行政エージェントは、その保証人が所有することができるかもしれない任意の商標を有する在庫と、その保証人が所有することができるかもしれない任意の著作権によってカバーされるかもしれない任意の在庫とを販売することができ、行政エージェントは、進行中の作業を完了し、その保証人がその保証人に所有または許可する任意の商標に任意の商標を貼り付け、本契約の規定に従って在庫を販売することができる。

第六条

勘定の検証

６．１．アカウント 検証。違約事件発生後及び違約事件が継続している間、行政代理人は、任意の時間において、行政代理人本人の名義、又は行政代理人の指定された人の名義、又は任意の保険者の名義で、当該任意の保険者の口座債務者、当該等の保険者と契約を締結した当事者、及び当該等の保険者の手形に関連する義務者と通信して、行政代理人が当該等の者と口座、手形を満足的に確認することができる。 動産紙、支払無形資産および/またはその他の入金。

6.2.許可管理エージェントはいくつかの操作を実行する.

(A)第6.2(B)項に該当する規定の下で、各保険者は、いつでも、かつ随時行政代理人の全権決定権で行政代理人を許可し、行政代理人をその事実代理人として指定し、(I)裏書きし、当該保証人が所有する担保の任意の現金収益を受け取ることができる。(Ii)保証人が所有する担保について任意の融資報告書を提出し、行政代理が必要であると判断したまたは適切な事務所に任意の他の融資報告書または融資報告書の改訂(新たな担保または債務者を増加させることなく)を提出して、当該保証人が所有する担保権に対する行政エージェントの保証権益の完全性および優先権を完全かつ維持し、(Iii)保証人が所有または許可された任意の知的財産権を有する場合には、実行し、行政代理人が合理的に証明、発効、公表または記録することができる行政代理人の当該知的財産に対する保証権益及び設定者が所有する、又はそれによって代表される商標権及び一般無形資産の任意の文書を交付し、記録し、(Iv)関係し、質抵当品である無証明書証券の発行者又は当該保険者が所有する質抵当品を持つ証券仲介機関と1つ又は複数の合意を締結して、行政代理人に当該等の質抵当品に対する制御権を与え、(V)期限を越えた税金、評価を履行する。保険者が所有する担保に対する課金、手数料又は留置権 (クレジット協定第6.02条に許可された留置権を除く)、(Vi)は任意の理由で口座債務者に連絡する, (Vii)行政代理人または設定者の名義で受取金を要求または強制的に支払い、任意およびすべての小切手、為替手形、およびその他の入金に関連する支払手形を裏書きし、(Viii)保証人が所有する受取金、設定者に対する任意の口座債務者の為替手形、譲渡および確認に関連する任意の領収書または船荷証券に保険者の名前を署名する。(Ix)当該保険者の所有するすべての権利及び当該保険者が所有する受取金及び任意の他の担保品の入金に関する救済措置、(X)和解、調整、 和解、延長又は更新、(Xi)当該保証人が所有する受取金を回収するために和解、調整又は妥協するための任意の法的手続き、(Xii)当該保険者に対する任意の口座債務者の破産債権証明又は類似文書に作成、アーカイブ、及び当該保険者の名前に署名する準備、(Xiii)準備、保証人が所有する入金に関する任意の 留置権通知、留置権譲渡または弁済通知または同様のファイルに設定者の名前を保存して署名し、(Xiv)保険者宛のメール配達アドレスを行政エージェントが指定したアドレスに変更し、その保証人に送信されたすべてのメールを受信し、 開いて処理し、(Xv)本保証プロトコルを実行するために必要な他のすべての行為および事柄；そして、この授権者は、上述した事項のために行政代理人に支払われた任意の金または発生した任意の費用の返済を行政代理人に要求すべきであることに同意する前提は、本許可は、本保証プロトコルまたはクレジットプロトコルの下での当該保証人のいかなる義務も解除すべきではない。

(B)上記の受権者又は指定者のすべての行為を承認し、承認する。行政代理人及び被担保当事者の利益のために、第6.2条行政代理人に付与される権力は、担保品における行政代理人の利益を保護することに限定され、行政代理人又は他の担保当事者には、そのような権力を行使する責任を適用してはならない。行政代理人は、第6.2(A)(Ii)-(V)節で付与された権力を除いて、違約事件が発生して継続している限り、いかなる権力又は権力も行使してはならないことに同意する。

6.3.依頼書。各保険者は、このような質抵当品に対する投票権を含み、完全な代替権を有する行政エージェントをその質抵当品に関するエージェントおよびエージェント(上記6.2節で述べたように)として撤回不可能に構成し、指定する。いずれかの当該等質抵当品を議決する権利がある以外に、行政管理代理人は代理及び事実代理人に委任され、当該等質抵当権所有者が享受する権利を行使する他のすべての権利、権力、特権及び救済措置(株主の書面同意の付与又は差し押さえ、株主特別総会の開催及び当該等の会議での投票を含む)を含むべきである。この依頼書は自動的に施行されなければならない。brは、違約事件が発生および継続したときにのみ、いかなる行動(その発行者記録簿上の任意のそのような質抵当品を譲渡することを含む)を含む誰(質抵当品の発行者またはその任意の高級管理者または代理人を含む)を必要としない。

6.4.任命の性質；職務制限。行政代理人を第6条のエージェント及び事実エージェント として指定することは，利益に関連し，本保証プロトコルが第7.14条により終了した日までに撤回してはならない。本合意には、行政代理人、任意の貸金人、任意の他の保証当事者、そのそれぞれの任意の付属会社、またはその任意またはその付属会社のそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人または代表の責任がないにもかかわらず、または他の方法で付与された任意の権利または権力を行使する責任がなく、またはこれらの権利または権力を維持し、当事者自身の重大な不注意または管轄権に完全に起因する裁判所の最終裁定の意図的な不正行為を損なわない限り、そうすることができなかったか、または遅延するように責任を負うことができない。しかし、いずれの場合も、彼らはいかなる懲罰的、懲罰的、間接的、または後果的損害にも責任を負わない。

第七条

一般条文

7.1放棄。各保険者が任意の公開販売の時間および場所の通知を放棄するか、またはその後、すべてまたは任意の部分担保に対して任意の個人販売または他の処置を行うことができる時間 。適用法に従って当該等の通知を放棄してはならない範囲内で、(I)任意の当該等の開示販売の日又は(Ii)任意の当該等の私的販売又は他の処置がなされることができる時間の少なくとも10日前(I)任意の当該等の開示販売の日又は(Ii)当該等の私的販売又は他の処置を行うことができる時間の少なくとも10日前に、保険者に通知を行う場合(住所は第IX条参照)である場合は、任意の通知は合理的とみなされるべきである。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各保険者は、担保の回収、保留または売却によって行政代理人または任意の保証者に提起されたすべてのクレーム、損害賠償および要求を放棄し、そのようなクレーム、損害賠償および要求が完全に行政代理人または保証者の重大な不注意または故意の行為によって引き起こされない限り、管轄権のある裁判所によって最終的に裁定される。合法的な範囲内で、各保険者は、行政代理または任意の他の保証者の任意の推定値、猶予、評価、延期、一時停止、償還、償還、または同様の法律およびすべての権利または抗弁を絶対的および撤回不可能に放棄および放棄し、このような規定がない場合、そのような権利または抗弁は、任意の裁判所の判決、命令または法令による任意の担保の売却、または本保証協定によって付与された販売権力または他の方法によってひそかに行われた任意の担保の販売に適用される可能性がある。本プロトコルにはまた明確な規定がある以外に、各設定者は、提示、要求、抗弁、または本保証プロトコルまたは任意の担保に関する任意の通知(適用法律が許容される最大範囲内)を放棄する。

7.2.行政代理と被担保当事者の担保に対する責任制限。行政代理店は担保を整理したり、他の方法で売る準備をする義務がない。行政代理人と個々の担保相手は，その所有または制御の担保に対して合理的な慎重な態度をとるべきである。行政エージェントまたは任意の他の保証者が所有または制御するか、または任意のエージェント、行政エージェントまたはその他の被保険者の代理人または指定された人によって所有または制御される任意の担保、またはその上の任意の収入、または前の当事者の権利またはそれに関連する任意の他の権利を保持することは、いかなる他の責任も負わない。法律が適用されて行政代理人が商業的に合理的な方法で救済措置を行使する義務がある範囲内で、各保険者は認めて同意し、行政代理人(I)は行政代理人が重大と思う費用を発生させて処分に備えることができなかったか、または他の方法で原材料または製品を完成品または他の完成品に変換して処分に供することができず、(Ii)からbr}まで第三者の同意を得て第三者の同意を得て処分することができなかったか、または第三者の同意を得て処分のために担保を得ることができなかった。担保の収集又は処分のために政府又は第三者の同意を得ることができなかった者、(Iii)口座債務者又は他の担保義務を有する者に対して担保救済措置を行使することができなかった者、又は担保に対する留置権又はいかなる不利なbr債権を取り消すことができなかったか、(Iv)直接又は催促機関及び他の催促専門家を介して口座債務者及びその他の担保義務を有する者に対して委託救済を行使する, (V)一般的に発行された出版物またはメディアを介して、担保に専門性があるか否かにかかわらず、担保を処分する広告を発行する。(Vi)保証人と同じ業務に従事しているか否かにかかわらず、そのような担保の全部または一部を買収することに興味があることを示す他の者に連絡し、(Vii)担保が専門的であるか否かにかかわらず、1人以上の専門的なオークション師を招いて担保の処分に協力する。(Viii)競売担保に含まれるまたは合理的な能力を有する資産を提供するインターネットサイトを使用して、または資産の売買の双方を一致させる、(Ix)~(Br)小売市場で資産を処分するのではなく、卸売市場で資産を処分する、(X)所有権の放棄、占有権またはbrの静かな享受などの処置担保、(Xi)行政エージェントが損失リスクから守ることを保証するために、保険または信用増強を購入すること。担保を収集または処分するか、または行政エージェントが適切と考えられる範囲内で、行政エージェントに担保の収集または処分の保証リターンを提供して、行政エージェントが任意の担保を収集または処置することを支援するために、他の仲介人、投資銀行家、コンサルタントおよび他の専門家のサービスを得る。各保証人は，本7.2条の目的が非詳細な指示を提供することであり，行政エージェントが保証品に対して救済措置を行使する際に，行政エージェントのどのような行為や不作為が商業的に合理的であるかを説明することであり，行政エージェントの他の行為や不作為は，本7.2条が指定されていないだけで商業的に不合理であるとみなされてはならないことを認めている。上記の規定に限定されない, 7.2節に含まれるいかなる内容も、設定者にいかなる権利を付与するか、または7.2節なしに行政エージェントに本セキュリティ協定または適用法律が付与または適用されないいかなる責務を付与すると解釈されてはならない。

7.3.妥協 と抵当品収集。保証人及び行政代理は債務者がいくつかの売掛金について相殺、反請求、抗弁及びその他の請求を提出することができ、ある売掛金は全部或いは部分的に回収できない可能性があり、論争のある売掛金について訴訟を提起する支出及び勝訴確率は売掛金について合理的に回収可能な金額を超える可能性がある。このため、各保険者は同意し、もし違約事件が発生し、まだ継続している場合、行政エージェントはいつでも債務者と任意の受取金について妥協することができ、br行政エージェントは任意の受取金を全額支払うことを全権的に決定することができ、あるいは任意の受取金を放棄することができ、行政エージェントがいかなるこのような行動をとる時に知っている情報に基づいて誠実に行動する限り、行政エージェントが取るいかなるこのような行動も商業的に合理的である。

7.4.保証 当事者は債務者義務を履行する.いかなる義務も負わない場合、行政エージェントは、本保証協定において任意の保証人が履行または支払いに同意した任意の義務を履行または支払うことができ、保険者は、行政エージェントに第7.4条に従って支払われた任意のお金を返済しなければならない。保険者が前項の規定により行政代理人に支払う義務を必要に応じて支払う担保債務とする。

7.5特定の協約の具体的な履行状況。各保証人は、第(Br)条4.1(D)、4.1(E)、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8、4.9、4.10、4.12、4.13、4.14、4.15、5.3または7.6のいずれかの約束に違反することは、行政エージェントおよび他の保証当事者に取り返しのつかない損害を与えることを認め、同意する。行政エージェント又は他の保証当事者が本保証契約に含まれる加入者の他の義務を具体的に履行する権利を求めることを制限することなく、本条項7.5に記載されている条項に含まれる加入者の契約は、特に設定者に対して強制的に実行することができる。

7.6.処置 は許可されていない.4.1(D)節および第br節で述べた以外に、保証人が担保を売却または処分する権利がない場合、保証人と行政エージェントとの間に任意の取引プロセスまたは行政エージェントの他の行為があるとするにもかかわらず、 売却または他の方法で担保を処分する許可(第4.1(D)節で説明したものを除く)は、 行政エージェントまたは他の保証当事者に対して拘束力がなく、このような許可が行政エージェントによって同意されるか、または必要な貸金人の指示の下で書面で署名されなければならない。

7.7.放棄なし；改訂；累積救済。行政エージェントまたは任意の他の保証者は、本保証プロトコルの下の任意の権利または権力の行使を放棄するか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、その権利または権力の任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理及び他の担保当事者の本合意項の下での権利及び救済措置は蓄積されており、彼らが本来有しているいかなる権利又は救済措置も排除しない。いずれの場合も、行政エージェントが融資協定第9.02節の要求を受けた場合、または貸金人の指示の下で書面で署名し、その後、文書に明示的に規定された範囲に限定されない限り、本保証協定の任意の条項の放棄または保証人の任意の離脱に対する同意は発効しない。

7.8.法的制限；条項の分割可能性。本保証プロトコルに規定されているすべての権利、救済措置、および権力は、いかなる適用法の規定に違反しない範囲でのみ行使することができ、本保証プロトコルのすべての規定は、すべての適用された強制的な法律規定に制限され、必要な範囲内で制限されなければならず、それにより、本保証プロトコルの全部または部分を無効にし、強制的に実行または記録または登録することができない。本“安全協定”のいずれかの管轄区域内で無効、不法または実行不可能と認定された条項は、当該司法管轄区にとって、その無効、不法または実行不可能な範囲内で無効であり、その残りの条項の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域内のある特定の条項の無効であり、 はその条項を任意の他の司法管轄区域内で無効にしてはならず、そのため、本“安全協定”の条項は分離可能であると宣言されている。

7.9回復。任意の保証人が任意の保証人に清算または再編申請を提出または反対する場合、任意の保証人が破産した場合、または任意の債権者または債権者の利益の譲渡を行う場合、または任意の保証人のすべてまたは任意の重要部分資産のために係または受託者を指定する場合、本保証プロトコルは、完全な効力を維持し、有効性を維持し、任意の時間に保証債務を支払いおよび履行する場合、本保証プロトコルは、有効または有効な回復を継続しなければならない。またはその任意の部分(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)、適用法に従って撤回または減少された金額、または保証債務の任意の権利者によって他の方法で回復または返却されなければならない、“撤回可能な特典”、“br}”詐欺的譲渡“または他の方法(担保当事者に従って適宜達成された任意の和解を含む)にかかわらず、 のすべての支払いまたは履行は、行われていないとみなされる。任意の支払いまたはその任意の部分(相殺権の行使によって支払われた支払いを含む)が撤回、減少、回復または払い戻しされた場合、保証債務は回復され、支払いされた金額のみが減少されるべきであり、そのように撤回、減少、回復、または払い戻しではないとみなされるべきである。

7.10.プロトコルのメリット 本保証協定の条項及び条項は、設置保証人、行政代理及び他の担保当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(本保証プロトコル債務者として拘束された所有者を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理が事前に書面で同意しておらず、保証人は、本保証協定又は本保証協定のいずれかの利益項の下での権利又は委託義務を譲渡する権利を有する権利がない。担保債務又はその任意の部分又は権益に関する合意の参加、譲渡、譲渡又はその他の処置の売却は、行政代理人及び本契約項の下の他の担保当事者が利益を得るために、行政代理人に付与された留置権をいかなる方法で損害してはならない。

7.11.代表的生存 本保証協定に含まれる保証人に対するすべての陳述および保証は、本保証協定の署名および交付後も有効である。

7.12。税金 と費用です。連邦または州当局は、本保証協定について、支払うべき任意の税金(所得税を含む)を支払うべきであると判断し、付与者によって支払われ、利息および罰金(ある場合)を支払わなければならない。保証人は、本保証協定の準備、実行、交付、管理、徴収および実行のために行政代理人に支払いまたは発生した任意およびすべての合理的および証拠的に調査可能な自己支払い費用(合理的および検証可能な自己保険料、監査役および会課金を含む)を行政代理人に返済し、信用協定に規定されている範囲内で保証品を監査、分析、管理、収集、保存または販売しなければならない(保証品の任意の定期または特別監査に関連する費用および費用を含む)。保険者が本契約条項を執行するために要求される訴訟によって生じる任意及びすべての費用及び支出は、保険者が独自に負担しなければならない。

7.13.タイトル. 本セキュリティプロトコルにおけるタイトルと章タイトルは参考にのみであり，本セキュリティプロトコルのいかなる条項や規定の解釈にも適用できない.

7.14.終了します。本保証プロトコルは、(I)クレジットプロトコルがその明示的な条項によって終了し、(Ii)すべての保証債務(未返済債務を除く)が完全に返済されるまで、(時々返済されていない保証債務がない可能性があるにもかかわらず)継続的に有効である。

7.15。完全な プロトコル.本担保プロトコルと他の融資文書は，保証人と行政エージェント間の担保に関するすべての合意と了解を含み，付与人と行政エージェント間の担保に関するすべての以前の合意と了解の代わりになる.

7.16。法律の選択。本保証協定はニューヨーク州国内法に管轄され，ニューヨーク州国内法に基づいて解釈されるべきであるが，国立銀行に適用される連邦法が発効している。

7.17. 管轄に同意します。本保証協定または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、各保険者は、ここで、それ自身およびその財産をニューヨーク州ニューヨークに位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所の排他的管轄権 に撤回または実行することができ、ここで任意の判決を承認または実行することができ、各保険者は、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、この訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、任意のこのような裁判所で聴聞および裁決を行うことができ、撤回することができ、その合法的かつ有効な最大限で無条件に放棄することができる。そのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所、またはそのような裁判所が不便な裁判所である場合、それは現在または後に何の異議もある可能性がある。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本条例は、行政代理人又は任意の貸金人が任意の他の司法管区の裁判所が任意の保険者に対して訴訟を提起する権利に影響を与えない。任意の保証人が行政代理人または行政代理人またはその任意の付属会社または任意の貸金人に提起する任意の司法手続き、例えば、本保証協定または任意の他の融資文書によって引き起こされる、関連または関連する任意の事項に直接的または間接的に関与する場合は、ニューヨークの裁判所でしか提起できない。

7.18.陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、本保証プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者 (A)は、任意の他の当事者の代表または他の代理人(任意の弁護士を含む)が明確に示されていないか、または他の方法で示されており、訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)本保証プロトコルの相互放棄およびbr}証明を含む本保証プロトコルの締結が誘引されていることを確認する。

7.19.賠償。信用貸付協定第9.03(C)節に規定する制限に適合する場合、各保険者は、ここで、行政代理人及び他の担保当事者、並びにそれぞれの相続人、譲受人、代理人及び従業員を賠償することに同意し、br}の任意の種類及び性質の責任、損害賠償、罰金、訴訟、費用、費用及び支出から保護する(ただし、行政代理人又は任意の担保当事者が当事者のすべての訴訟又は準備費用を含むか否かにかかわらず)。行政エージェントまたは他の保証当事者またはそのそれぞれの後継者、譲受人、代理人および従業員は、本保証プロトコルに関連する、または本保証プロトコルによって引き起こされる、またはそれに対して提起された任意の主張、または任意の担保の製造、購入、引受、拒否、br}所有権、交付、レンタル、占有、使用、運営、条件、販売、差し戻しまたは他の処置(行政代理人または他の保証当事者または任意の設定保証者が発見できるかどうかにかかわらず、特許、商標または著作権侵害の任意のクレームを含むが、これらに限定されない)である。

7.20。コピー. 本“セキュリティプロトコル”は、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって1つのプロトコルを構成し、 本プロトコルのいずれか一方は、そのような任意のコピーに署名することによって、本“セキュリティプロトコル”に署名することができる。この“セキュリティプロトコル”署名ページをファクシミリまたは他の電子送信によって交付する署名コピーは、本“セキュリティプロトコル”コピーを手動で交付する効果と同じでなければならない。

第八条

通達

８．１． 通知を送ります。本保証プロトコルの要求または許可に従って発行される任意の通知は、クレジットプロトコル9.01節の規定に従って送信されなければならない(および受信されたとみなされる)。

8.2.通知アドレス中の を変更する.保証人，行政エージェント，貸金者はいずれも他の各方面に書面通知を出すことで，送達通知の住所を変更することができる.

第9条

行政代理

信用協定第VIII条によれば、モルガン大通大通銀行は、本協定項の下の貸金者の行政代理として指定されている。本保証プロトコル当事者は、本保証プロトコルに従って行政エージェントに付与された任意の権力は、クレジット協定第8条に従って行政エージェントに許可される条項によって制限されなければならないことを明確に理解し、同意し、行政エージェントは、この第8条に含まれる明示的条件のみに基づいて行政エージェントとして行動することに同意した(かつ、任意の継承者行政エージェントは、この身分で行動しなければならない)。信用プロトコル第8条に基づいて指定された任意の後継者行政エージェントは、本保証プロトコル第8条に規定された行政エージェントのすべての権利、利益、福祉を享受しなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

ここで，保証人と行政代理人が上記の最初の日に本“保証協定”に署名したことを証明する.

[署名は以下のページで継続します]

タイルショップホールディングスは
デラウェア州の会社です

[署名は以下のページで継続します]

ミシガンの有限責任会社のタイルショップは
ミシガン有限責任会社です

[署名は以下のページで継続します]

タイルショップローン会社は
デラウェア州の会社です

[署名は以下のページで継続します]

モルガン·チェース銀行N.A
管理エージェントとして