アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初のイベント報告日 )：2022年9月30日

タイルショップホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款を参照)

カールソン公園通り14000号プリマスミネソタ州55441

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

(763) 852-2950

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、前回の報告以来変更があれば )

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社¨

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください。 ¨

2022年9月30日からTile Shop Holdings，Inc.(“当社”)を保証人とし，その経営子会社であるTile Shop，LLC(“Tile Shop”)を借り手とし，当社およびTile Shopのいくつかの付属会社(各融資先)および行政代理であるモルガン大通銀行(“JPMorgan”)と信用協定(“信用協定”)を締結した。クレジットプロトコルは、Tile 商店に75，000，000ドルの循環信用限度額からなる高級信用スケジュールを提供し、その中で最大10，000，000ドルはbr信用証の発行に使用できる。いくつかの条件によると、循環信用限度額は最高50，000，000ドル増加することができる。br信用協定は2027年9月30日に満了する。

信用協定の規定によると、借金はタイル商店の選択権によって利息を支払い、年金利は：(I)調整期間SOFR金利(信用協定の定義参照)、別途保証金brを加え、範囲は1.25%~1.75%である；(Ii)毎日簡単SOFR(信用協定参照)を調整し、別途保証金1.25%~ 1.75%を加える；あるいは(Iii)予備基本金利(信用協定を参照)、別途保証金0.25%~0.75%を加える。信用プロトコル はまた信用限度額の未使用部分に対して0.20%~0.30%の承諾料を徴収することを規定している。保証金とマージンbr料金は、Tile Shopのレンタル料調整レバー率(クレジット協定の定義参照)に基づいて決定される。

信用協定には財務及びその他のチノが含まれ、いくつかの固定料金カバー比率の維持及びレンタル料調整レバー率のチノを含む。クレジットプロトコルはまた、通常の違約事件、借入条件、および限定的な契約を含み、融資先に対する資産の処分、買収または合併、株式の分配または買い戻し、追加債務の発生、留置権の発生、または投資を行う能力の制限を含む。ある違約事件が発生した時、モルガン·チェースは行政代理として、貸金人の指示の下で、任意の残りの約束を終了し、信用協定項の下での未返済融資と他の債務が直ちに満期と対応することを宣言することができる。破産、債務返済不能、類似事件に関連する違約事件が発生すると、約束は自動的に終了し、信用協定項目の下の未返済融資と他の債務は直ちに満期と対応する。

当社、Tile Shop、Tile Shop Lending，Inc.およびミシガンTile Shop，LLC(総称して“融資先”と呼ぶ)は、クレジットプロトコルによって他の融資先の債務を保証することに同意している。そのほか、融資先とモルガン大通は期日が2022年9月30日の質抵当及び担保協定(“質抵当及び担保協議”)を締結し、この協議に基づいて、各貸金方は信用協議に基づいて貸手 にいくつかの口座、在庫、設備、固定装置、一般無形資産、動産紙、信用証及びその他の資産の優先抵当権益を授与し、貸金先が信用協議項目の下での責任を保証する。

信用協定は、当社が2018年9月18日にアメリカ銀行(ノースカロライナ州)と行政代理及び時々融資先と締結した高級保証信用手配として全面的に置換及び代替された(“2018年信用手配”に改訂された)。

当社は信用協定に基づいて信用限度額を使用し、2018年に信用が返済されていないすべての既存債務の再融資を行い、信用協定に関連する決済費用を支払う。クレジットプロトコルによる追加の借金は、brの追加の商品在庫の購入、会社の店舗の維持、および一般企業の用途に使用することができます。

前述のクレジットプロトコル、質権、および保証プロトコルの記述は要約のみであり、完全であることを意図しておらず、クレジットプロトコルおよび質権および保証プロトコルの全文 をそれぞれ参照することによって定義され、そのコピーは、それぞれ添付ファイル10.1および添付ファイル10.2として、本8−Kテーブル(本“テーブル8−K”)の現在の報告にアーカイブされ、参照によって本報告に組み込まれる。

本表格8-K第1.01項に規定する開示内容は、参照により本第1.02項に組み込まれる。



本表格8-K第1.01項に規定する開示内容は、参照により本第2.03項に組み込まれる。

*S-Kルールによれば、601(A)(5)項は、表および証拠品を省略しています。会社は、任意の漏れたスケジュールまたは証拠品のコピー を証券取引委員会またはそのスタッフに提供することを要求しなければならない。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。