本展示品の中のいくつかの機密情報は省略されており，代わりに“[***]なぜならそれは実質的ではなく、会社が個人的または機密的だと思う情報だからだ。

添付ファイル10.1

カタログ

ページ

第一条定義と解釈‌1

第二条免許証‌17

2.1Seagenの独占ライセンス‌18

2.2排他性‌18

2.3競争相手の番組を買収する‌19

2.4暗黙の許可証がない‌19

2.5第三者許可証‌19

2.6特許権取得権‌20

2.7追加目標に関する合意‌20

第三条統治する‌22

3.1共同研究開発委員会‌22

3.2構成と会議‌22

3.3意思決定権‌23

3.4生産を停止する‌23

3.5権限に対する制限‌23

第四条研究活動‌24

4.1研究計画‌24

4.2規制材料‌24

4.3勤勉である‌24

4.4研究コスト‌24

4.5下請け業者‌25

4.6記録を監査する‌25

第五条開発と商業化‌25

5.1技術移転‌25

5.2発展と商業化‌26

5.3[***]‌31

5.4参照権‌28

5.5脅し行動の通知‌28

5.6費用の返済‌28

第六条製造と供給‌29

6.1製造技術移転‌29

6.2Lavaスタッフの協力は‌29

6.3費用の返済‌29

6.4一般供給‌29

6.5次項の技術移転[***]MSA‌33

6.6溶岩材の納入‌30

第七条支払い‌30

7.1前払い費用‌30

7.2発展の里程標‌30

7.3販売マイルストーン‌32

7.4特許権使用料支払い‌32

7.5溶岩買い入れオプション‌34

7.6支払条件‌35

添付ファイル10.1

7.7貨幣種を支払う‌35

7.8期限を過ぎて支払う‌35

7.9はい。はい[***]他の第三者と‌36

7.10記録と審査権‌36

7.11税金.税金‌37

7.12封鎖された貨幣‌39

第八条機密性‌39

8.1機密情報‌39

8.2守秘義務‌39

8.3許可された開示‌40

8.4あらかじめ秘密にしておく‌41

第9条出版物や宣伝‌41

9.1出版物‌41

9.2宣伝する‌42

第十条知的財産権‌43

10.1所有権‌43

10.2特許の起訴とメンテナンス‌44

10.3特許展示期間協力‌49

10.4共同利益開示‌49

10.5特許法執行‌50

10.6第三人の権利を侵害する‌52

10.7特許マーク‌53

10.8商標‌53

第十一条陳述、保証、チェーノ‌53

11.1各方面の陳述·保証‌53

11.2Lavaの陳述と保証は‌53

11.3共同聖約‌56

11.4チェーノを付加する‌57

11.5他の保証はありません‌58

第十二条賠償する‌58

12.1西根社の賠償‌58

12.2Lavaの賠償‌59

12.3プログラム.プログラム‌59

12.4保険‌60

12.5法的責任の制限‌60

第十三条期限と解約‌60

13.1用語.用語‌60

13.2便宜上、西根社が終了します‌60

13.3実質的な違約で契約を打ち切る‌61

13.4破産して中止する‌61

13.5全終了の効果‌63

13.6部分終了の効果‌64

13.7機密情報‌64

13.8特許への挑戦を中止する‌64

13.9終わりは唯一の救済策ではない‌65

13.10生死存亡‌65

第十四条他にも‌65

添付ファイル10.1

14.1代入する‌65

14.2関連会社を使う‌66

14.3訳文‌66

14.4分割可能性‌66

14.5法に基づいて国を治める‌66

14.6論争が解決する‌66

14.7不可抗力‌68

14.8免除と改訂‌68

14.9当事者間の関係‌68

14.10通達‌68

14.11第三者受益者の権利はない‌69

14.12許可証の登録‌69

14.13さらに保証する‌70

14.14完全な合意‌70

14.15同業‌70

14.16費用.費用‌70

14.17説明する‌70

14.18救済措置を累積する‌71

14.19輸出‌71

展示品リストとスケジュール：

添付ファイルAその他目標許可条項

付表1.97溶岩−1223化合物

別表1.110溶岩特許

付表4.1研究計画

付表5.1.1技術移転

付表5.2.2(B)Lava CTAセグメント

別表5.3[***]

付表6.1製造技術移転

別表6.4(A)初回供給

別表6.4(B)予備供給契約の主な条項

別表6.4(C)既存品目

付表9.2.1プレスリリース

添付ファイル10.1

独占許可協定

本独占ライセンス契約(“合意”)は、2022年9月23日(“発効日”)に、米国ワシントン州ボゼル30街21823号SEに位置するデラウェア州社Seagen Inc.とオランダ上場有限会社Lava Treateutics N.V.(住所はオランダウデラー支Yalelaan 60，3584 CM)(“Lava”)によって締結された。本プロトコルでは，LavaとSeagenを単独で“一方”と呼ぶか，総称して“双方”と呼ぶことができる.”

背景

Seagenは世界的なバイオテクノロジー会社であることから、癌治療の標的療法の研究、開発、商業化に専門的な知識を持っている

Lavaは生物技術会社であり、独自のGammabodyプラットフォームを持ち、いくつかの目標に対する二重特異性および多重特異性T細胞結合タンパク質(総称して“msTCEs”と呼ばれる)の発見と開発に関する専門知識を持っている

Lavaは、本明細書で定義するようなLava−1223化合物に関連するいくつかの特許および他の知的財産権を所有または制御することを考慮して、

したがって、Seagenは、Lavaからこの地域での開発、製造、および商業化許可化合物および許可製品の独占的許可(場合によっては本明細書で定義される)を取得することを望んでおり、Lavaは、ここで規定された条項および条件に基づいて、Seagenにそのような許可を付与することを望んでいる。

そこで，本プロトコルに記載されている相互チェーノとプロトコル，および双方がここで十分な他の善意と価値のある対価を認めることを考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条第一項の定義と解釈

本協定で大文字の用語を用いる場合，本条第1条と本協定の他の場所で定義されている用語は，単数でも複数でも指定された意味を持つべきである.

1.1“AAA”は、14.6.2(A)節で規定された意味を有する。

1.2“会計基準”とは、その帳簿および記録を保存する際に一方または他のエンティティが一貫して採用されているGAAP、国際会計基準/国際財務報告基準、または同等の会計基準を意味する。

1.3“買収”とは、買収によって取得された第三者、およびその第三者が買収完了直前に存在する任意の関連会社を意味する

添付ファイル10.1

この買収しました。明確にするために、一方の“買付書”には、当該締約国及び買収案の完了直前に存在するすべての付属会社は含まれていないものとする。

1.4“買収”とは、いずれかの当事者にとって、(A)第三者が一回の取引または一連の関連取引において、当該当事側の50%(50%)以上の未償還および議決権持分証券の直接または間接実益所有権を直接または間接的に取得することを意味する(明確のため、第三者の買収は含まれていない。すなわち、この取引の直前に、当該被買収側の株主は、その取引直後に生き残った実体の既発行持分の多数の議決権株式を保有する)。(B)当事者の合併または合併に関連し、合併、再構成または合併後、第三者は、存続エンティティの50%(50%)を超える投票権の直接または間接実益所有権を直接または間接的に獲得するか、または(C)一回の取引または一連の関連取引において、当事者の全部またはほぼすべての資産を第三者に売却する。“あさって”にもそれなりの意味がある。

1.5“加速承認”とは、21 C.F.R.§601第E部分または21 C.F.R.§601第H部分(場合に応じて)またはその任意の後続計画に規定されたFDA加速承認計画に従って得られた米国の規制承認を意味する。

1.6“追加目標”の意味は2.7.1節で述べたとおりである.

1.7“追加目標ライセンス”は、2.7.4節で規定された意味を有する

1.8“追加目標ライセンス交渉期間”の意味は、第2.7.4節に参照される

1.9“付属機関”は、締約国の場合、直接または間接的に制御され、締約国によって制御されるか、または締約国と共同で制御される任意のエンティティを意味するが、このような制御が存在する場合にのみ有効である。この定義に関して、“制御”(“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む関連する意味を有する)は、(A)証券所有権または他の所有権権益、契約または他の方法によって、または(B)実体中の投票権を有する証券、他の所有権または一般組合企業権益または他の比定可能な持分を直接または間接的に所有し、直接または間接的に50%(50%を超える)(または制御権を提供する適用法によって許容される最大所有権権益)を意味する

1.10“買収後の溶岩知的財産権”は、第2.5節に規定する意味を有する

1.11“抗体”は、(A)抗原に結合する任意の抗体(完全ヒト化、バクテリオファージディスプレイ、キメラ、ポリクローナルなどにかかわらず)、(B)任意の抗原結合ドメイン、配列、部分、誘導またはその断片、または(C)結合または上記のいずれかまたは複数を含む任意の融合または組成物を意味する。抗体は、単特異性、二重特異性または多重特異性形態であってもよい。

1.12“適用される法律”とは、すべての法律、法規、条例、法令、司法および行政命令(および次の条項に従って付与される任意のライセンス、特許経営権、ライセンスまたは同様の権利を意味する

添付ファイル10.1

また、本協定に関連する締約国の活動に適用される任意の他の要件には、適用可能な政府当局が管理または他の方法で適用する。

1.13“被監査者”は7.10節で規定した意味を持つ

1.14“監査役”は、7.10節で規定した意味を持つ

1.15“利用可能”[***].

1.16“破産側”は13.4.2(A)節で規定された意味を持つ

1.17[***]

1.18[***]

1.19“生物類似応用”は、10.5.8節に規定されている意味を有する

1.20ライセンス製品および国の場合、“生物類似製品”とは、(A)その国の関連規制機関によって簡略化された規制メカニズムによって承認され、(B)非二次譲渡者の第三者によって同一国で販売される(または別の国から輸入されることによって、同一国で販売されることによって)そのようなライセンス製品として販売され、Seagenまたはその任意の関連会社または分譲許可者を含む流通チェーンでそのような製品が購入されないことを意味する。(C)2009年の米国“生物製品価格競争および革新法”に従って承認された任意のそのような製品または任意の類似製品を含むライセンス製品(EUでは、2001/83/EC命令第10条(4)条に従って生物類似バイオ医薬製品について提出されたマーケティング許可申請を含む)について、“比較可能性”、“互換性”、“生物学的同等性”、“生物学的類似性”または他の同様の意味の等価性判定を有する

1.21“生物学的に類似したトリガー要因の減少”は、7.4.2(C)節で規定された意味を有する。

1.22“BLA”とは、米国公衆衛生サービス法第351条(A)項に基づいてFDAに提出された出願、又はそのすべての修正案及び補充を含む米国国外監督管理当局に提出された任意の同等の出願を意味する。

1.23“営業日”とは、米国シアトル、ワシントン州またはオランダのウデレ支の銀行機関が閉鎖を継続することを法的許可または要求する任意の土曜日、日曜日、または他の日以外の日を意味する。

1.24“購入料”の意味は7.5.1節を参照

1.25“買収通知”の意味は7.5.1節で述べたとおりである

1.26“購入選択権”の意味は7.5.1節である

添付ファイル10.1

1.27“カレンダー四半期”とは、いずれかの年の1月1日、4月1日、7月1日または10月1日からの連続する3つのカレンダー月のいずれかを意味するが、第1のカレンダー四半期は、発効日から始まり、発効日後の第1のカレンダー四半期の前日に終了し、すなわち、発効日後の1月1日、4月1日、7月1日または10月1日であり、最後のカレンダー四半期は、その期限の最終日に終了しなければならない。

1.28“暦年”とは、1月1日から12月31日までの連続した12(12)暦月のいずれかを意味するが、最初の暦は発効日から始まり、発効日後の最初の12月31日に終了し、最後の暦は期限の最終日に終了する。

1.29“総合評価核”という語の意味は8.4節で述べたとおりである.

1.30“クリア”および“クリーニング”は、2.7.3節で規定された意味を有する

1.31“臨床試験”とは、人体への薬物または生物製品の使用に関する臨床研究を意味する

1.32“CMC”は、化学、製造、および制御を意味する。

1.33“CMO”とは、第三者代行組織を意味する

1.34“協力技術ノウハウ”とは、本プロトコルの下での活動の実行中に、一方またはその付属会社またはその付属会社またはそのサブライセンス者が、特許を出願可能であるか否かにかかわらず、LAVA-1223改良化合物に関連するノウハウを含むが、これらに限定されないが、特許を出願可能であるか否かにかかわらず、生成、開発、構想、または実践に簡略化された任意およびすべてのノウハウを意味する。

1.35“組合せ製品”とは、(A)治療または予防作用を有する1種以上の化合物または成分(コーティング、安定剤、賦形剤、溶媒または制御放出技術などの製剤成分を含まない)を含み、これらの成分が個別に販売されている場合(各成分が“追加活性”)である場合、本プロトコルによって規定される印税を支払う必要がないこと、または(B)1つまたは1つまたは複数の追加の活性物質と一緒に包装または組み合わせて単一価格で販売することを意味する。

1.36“商業化”とは、マーケティング、販売促進、広告、詳細な説明、貯蔵、流通、輸入、輸出、販売および提供販売(注文の受け取り、受け入れおよび記入を含む)、登録および記録販売、および価格設定および清算承認を求めることを含む、マーケティング、販売促進、広告、詳細な説明、貯蔵、流通、輸入、輸出、販売および提供販売に関する任意のおよびすべての活動を意味する。疑問を生じないために、製品が商業化される権利は、上記の目的のための製造、製造、使用、販売、要約販売、および当該製品を輸入する権利を含む。“商業化”と“商業化”には相応の意味がある

添付ファイル10.1

1.37“ビジネス上の合理的な努力”とは、(A)本プロトコル項の下での一方の義務(本プロトコル項の下のライセンス製品の開発、製造または商業化に関するSeagenの任意の義務を除く)に関する努力、および(B)本プロトコルの下で製品の開発、製造および商業化に関するSeagenの義務について、その義務を履行するための合理的、勤勉、誠実な努力を意味し、この義務は、同様の場合に類似した製薬または生物製品会社が通常同様の義務を履行するために使用されるものと同じである。一般に、同様の研究、開発、製造、商業化または商業生活段階にあり、同様の治療および疾患分野にあり、このような製品の(I)安全性および有効性を考慮した類似の研究、開発、製造、商業化または商業生活段階にある類似の製薬または生物製品会社によって、その制御された生物製品の開発、製造および商業化のための努力および資源が適用される。(Ii)特許および規制の排他性を含み、第三者知的財産権に関連する任意の問題を含む独自の地位；(Iii)規制承認および定価および補償承認の可能性、予想または承認のラベル、および予想または承認の承認後要件を含む監督管理状況、(Iv)競争的市場条件、期待および実際の利益能力および投資リターンを含む現在および将来の市場および商業潜在力, (V)代替製品(生物類似製品を含む)および開発または市販されている計画の予想および実際の競争力、(Vi)開発段階および製品プロファイル、(Vii)他の関連技術(製造を含む)、法律、科学的、または医療的要因。ライセンス製品については，ビジネス上の合理的な努力は具体的なライセンス製品の国/地域に依存し，市場によって努力の程度が異なることが予想され，適用許可製品や関連市場の状況変化を反映するために時間の経過とともに変化する。

1.38“競合製品”[***].

1.39“競争的侵害”は、10.5.1節に規定する意味を有する

1.40“機密情報”は8.1節で与えられた意味を持つ

1.41任意の独自技術、特許権、材料または他の権利について、“制御”または“制御”とは、一方またはその任意の付属会社が法的権限または権利(所有権、許可、不起訴の契約または他の方法によって、本プロトコルにおけるライセンスおよび他の付与された動作を除く)を有し、他方にライセンス、再許可、使用権、またはそのノウハウ、特許権にアクセスする権利を付与することを意味する。この材料または他の権利は、本合意に違反することなく、第三者が許可、再許可、使用権、またはアクセス権を付与することを要求するときに、第三者と達成された任意の合意または他の手配の条項を使用する。上記の規定にもかかわらず、一方は、いかなる独自技術、特許権、材料、または他の権利を“制御”とはみなさないが、当該ノウハウ、特許権、材料または他の権利は、第三者を買収者とする買収が完了する直前に、第三者によって所有または許可され、第三者は、発効日後に買収によって当該買収者の付属会社となるか、またはその後、その買収者がアクセスしていないか、またはその取得者がその後、アクセスしていないか、またはその取得者がその後、アクセスしていないか、またはその取得者がその後訪問していないか、またはその特許権、特許権、材料または他の権利を“制御”とみなさない

添付ファイル10.1

本プロトコルに従って許可された任意の知的財産権を行使するには、(A)本プロトコルの下での活動を実行するために、特許権、特許権、材料、または他の権利が実際に被買収者または買収者によって使用されない限り、または(B)買収の前に、第三者によって他の方法で被買収者またはその付属会社に許可または再許可を発行する(場合に応じて)。明確にするために、有効期間内に、Lavaは任意の時間に支配されるとみなされなければならない[***]合意する

1.42“カバー”とは、(A)特許権および製品のクレームが発行された場合、製品の製造、使用、要約販売、販売または輸入がその活動で発生する国がクレーム(ライセンスまたはその所有権を有さない)、または(B)係属中の特許権および製品のクレームについて、当該製品の製造、使用、要約販売、販売または輸入がその現在の形態で発行される場合、その製品の製造、使用、要約販売または輸入がその活動で発生する国が当該クレーム(ライセンスまたはその所有権を有しない)を侵害することを意味する。“隠された”にもそれなりの意味がある

1.43“データ保護法”は11.3.1節で規定した意味を持つ。

1.44“デッドロック事項”は3.3節で与えた意味を持つ

1.45“開発”とは、研究活動、修正および最適化活動、臨床前研究、臨床試験、毒性学、薬物動態学、薬物相互作用、安全性、耐性および薬理学研究、上述の活動のための製品(プラセボおよび比較剤を含む)、統計分析、INDS、BLASおよび他の法規文書の準備および提出を含む薬品または生物製品の任意およびすべての臨床前、非臨床および臨床研究および開発活動を意味し、このような製品の規制許可を得、登録し、維持するため、およびこれらの内容について規制当局とのすべての相互作用を行う。疑問を生じないように、製品または化合物を開発する権利は、上記の目的のために、そのような製品または化合物を製造、製造、使用および輸入する権利を含むであろう。“発展”と“発展”には相応の意味がある

1.46“開発マイルストーンイベント”は、7.2節で規定された意味を持つ

1.47“開発マイルストーン支払い”は、7.2節に規定する意味を有する

1.48抗体の場合、“標的”は、抗体(または抗体の関連分枝)が標的に優先的かつ選択的に結合する能力を意味する。

1.49“論争”の意味は14.6.1節で述べたとおりである

1.50“流通業者”とは、地域内で転売し、許可製品所有権を所有するためにSeagen、その関連会社、または分割ライセンシーからライセンス製品を購入する任意の第三者を意味するが、第三者は、ライセンス製品の転売に関連する印税をSeagenまたはその任意の関連会社または分割ライセンシーに支払わない。はっきりさせるために使ってください

添付ファイル10.1

本プロトコルの場合、“流通業者”は、当該流通業者がその転売活動を展開するために許可(流通業者)許可を付与しても、従属譲渡者とみなされるべきではない。

1.51“剥離”と“剥離”[***]”.

1.52“用量漸増研究”は、その安全性、新陳代謝、薬物動態特性、または臨床薬理学を評価するために、用量が徐々に増加した製品を少量の患者キューに導入することによって、製品の潜在的用量を評価することを目的とした製品の臨床試験を意味する。

1.53“用量拡張研究”とは、(A)製品の用量最適化研究によって決定された製品の推奨用量のみを患者に導入する製品の臨床試験を意味し、(B)少なくとも2つの同時に蓄積された患者キューを使用して、各キューは、その安全性、新陳代謝、薬物動態特性、臨床薬理学的または抗腫瘍活性など、製品の異なる態様を評価することを意図している

1.54“用量最適化研究”は、製品の複数の用量を患者に紹介する製品の臨床試験を意味し、等価用量の選択は、製品の用量増加研究の結果に基づいて決定され、(B)製品のその後の臨床試験において使用される推奨用量を決定することが意図されている。

1.55“DPA”は、11.3.1節で与えられた意味を有する。

1.56“EGFR”は、ヒト上皮増殖因子受容体と呼ばれるタンパク質を意味する

1.57“電子交付”は、14.15節に規定する意味を持つ

1.58“強制実行行動”は10.5.2節で規定した意味を持つ

1.59[***]

1.60“欧州連合”または“EU”とは、欧州連合を意味する

1.61“役員”とは、Seagenの企業開発および連合管理実行副社長またはその指定者、ならびにLavaのCEOまたはその指定者を意味するが、そのような指定者のいずれかは、適用者を代表する意思決定権を有しなければならない。

1.62“既存のCTA/IMPDドラフト”は，5.2.2(B)節で規定された意味を持つ.

1.63“既存材料”は、6.4節に規定する意味を有する。

1.64“外部コスト”とは、研究計画または第5条および第6条に従って負担される義務を履行する際に発生し、第三者に支払い(または第三者に支払い、LAVA会計基準に従って計算される)のコストおよび支出を意味し、以下の場所から購入された材料のコスト(税金および関税を含む)を含む

添付ファイル10.1

第3者は、Lavaが第三者に調達または第三者に提供する第三者サービスに関連する材料のコスト(税費および関税を含む)、および第三者が提供するサービスであるが、(A)資本支出および融資コスト、ならびに(B)従業員の賃金および福祉は含まれていない。

1.65“FDA”は、米国食品医薬品局またはその任意の後続実体を意味する。

1.66“アメリカ連邦食品、薬品と化粧品法”はアメリカ連邦食品、薬品と化粧品法を指す[“アメリカ法典”第21編第301条及びその後の各節)、時々改正することができる。

1.67“領域”とは、人間および動物のすべての用途を意味する。

1.68“最初の追加目標”の意味は節2.7.3を参照されたい

1.69“最初の追加目標発行日”は、節2.7.3に規定されている意味を有する

1.70“初の商業販売”ライセンス製品の場合、そのライセンス製品がすべての規制承認および定価および精算承認(ただし、定価および精算承認が必要でない場合は、定価および精算承認を含まない)を取得した後、Seagen、その関連会社または再許可者またはその代表が、その地域のある国/地域で第三者にライセンス製品の最初の販売を流通、使用または消費するか、または規制承認または定価および精算承認が必要でない場合は、法律で販売が許可された日の後である。上述したにもかかわらず、ライセンス製品規定は、(A)研究および臨床試験目的、(B)使用に同情し、患者販売、患者援助計画を指定すること、(C)規制承認を支持すること、(D)試験マーケティング計画または他の同様の計画または研究、またはサンプルまたは販売促進目的のための(許可製品が適用国/地域で他の方法で一般的に購入できないことを前提とする)、および(E)早期アクセス計画、いずれの場合も((A)~(E))は、そのような許可製品の最初の商業販売を構成しない。また、Seagenとその関連会社または分被許可者との間でライセンス製品を販売することは、初の商業販売を構成してはならない

1.71“初指示”は7.2節で規定した意味を持つ.

1.72“最初の目標命名期間”の意味は、節2.7.3を参照されたい

1.73“不可抗力”は14.7節に規定する意味を持つ

1.74“全時間当量”とは、合計を含むフルタイム技術または科学従業員1(1)の日数に相当する仕事量を意味する[***]1年ごとの時間数ですこのような個人であれば投入時間が少ないと[***]例年全体の時間数を実際の作業時間数で割った割合で全時間当量とする[***]それは.全職員には、会社の一般管理者などの一般や行政者を含めてはならず、財務、法律又は業務開発者も含まれてはならない

添付ファイル10.1

1.75“全時間当量コスト”とは、任意の時期および活動において、以下のようにして得られる製品を意味する倍増する(A)期間内にこれらの活動を実行するための実際のフルタイム従業員総数(またはその一部)；から(B)全時間作業効率.

1.76“全時間作業効率”とは[***]すべてのFTEです。明確にするために、当事者の場合、このようなフルタイム雇用を雇用する側は、このようなフルタイム雇用にすべての補償を支払う責任があり、任意の政府当局がこのようなフルタイム雇用を雇用するために要求するすべての源泉徴収税、社会保障、労働者補償、失業、および障害保険、または同様の項目を支払う

1.77“公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられ、一貫して適用される会計原則をいう。

1.78“門番”の意味は2.7.2節で述べたとおりである

1.79“GCP”は、当時適用された医薬品または生物製品の臨床活動基準、例えばFFDCAおよびこの条例に基づいて公布され、時々改訂された任意の条例または指導文書に記載されており、米国以外の国で行われている仕事と、同国の任意の規制当局によって要求される任意の類似した良好な臨床実践基準とを意味する

1.80“ドイツ源泉徴収要求”は7.11.2節で規定した意味を持つ。

1.81“GITA”は7.11.2節で規定した意味を持つ.

1.82“GLP”系は、FFDCAおよびFFDCAによって公布され、時々改訂された任意の条例または指導文書に記載されているような、医薬品または生物製品の実験室活動に当時適用されていた基準、および米国以外の国で行われた作業に関連する、その国の任意の規制当局によって要求された任意の類似した良好な実験室接近基準を意味する

1.83“GMP”は、領土内の任意の適用可能な規制当局によって要求される医薬品または生物製品(または活性医薬成分)の製造活動を行う際に適用される基準を意味する

1.84“政府当局”とは、任意の連邦、州、国家、省レベルまたは地方政府、またはその政治的分岐、または任意の国際組織、または任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使する権利を有する任意の機関、機関または委員会、または任意の裁判所または法廷(またはその任意の部門、局または支部、または任意の政府仲裁または仲裁機関)を意味する。

1.85“国際会計基準/国際財務報告基準”とは、一貫して適用される国際会計基準理事会の国際会計基準/国際財務報告基準を意味する。

1.86“IND”とは、研究用新薬出願、臨床試験認可出願(“CTA”)または同様の出願または提出(以下のいずれかの追加を含む)を意味する

添付ファイル10.1

上述したように)監督機関の薬品又は生物製品の臨床試験を監督機関に提出又は提出することを許可して、規制機関の要求に適合する

1.87“補償された処方”は、12.3.1節で与えられた意味を有する。

1.88“賠償者”は12.3.1節で与えた意味を持つ

1.89“適応”とは、特定のタイプのヒト疾患または医療状態を意味し、許可製品がその疾患または健康状態を対象とし、承認されることを意図している(または承認される)[***].

1.90臨床試験またはそのキューについて、“開始”とは、臨床試験またはキュー内の第1の患者の最初の用量(場合に応じて)を意味する

1.91“知的財産権担当者”とは、Seagenの知的財産権担当者またはその指定者、ならびにLavaの総法律顧問またはその指定者を意味するが、任意のそのような指定者は、適用者を代表する決定権を有しなければならない。

1.92“共同連携ノウハウ”とは、(A)Seagen、その関連会社または分割ライセンシー、および(B)Lavaまたはその関連会社によって共同で生成、開発、構想、または実践に簡略化された任意およびすべての協働ノウハウを意味する[***]西根背景の改善です

1.93“共同協力特許”とは、共同協力ノウハウを有すると主張する任意およびすべての特許権を意味する。

1.94“JRDC”は3.1節で与えた意味を持つ

1.95“Key [***]ライセンス製品にとって，臨床データとは，以下のように生成されたそのライセンス製品のすべての臨床データの要約である[***].

1.96“ノウハウ”とは、発明、発見、データベース、セキュリティ情報、やり方、説明、技術、プロセス、図面、文書、仕様、処方、調製、知識、ノウハウ、商業秘密、技能、経験、試験データ、および製剤、成分または製品またはその製造、開発、登録、使用、マーケティングまたは販売または分析または試験方法に適した他の情報および技術を含む任意の有形または無形の形態の任意の固有科学または技術情報、発明、発見、結果およびデータを意味する。毒理学と臨床試験データ、物理と分析、安全、品質管理データ、製造と安定性データ、研究とプログラム、及び製造過程と開発情報、結果とデータ。

1.97“Lava−1223化合物”[***]

1.98“LAVA-1223複合改良剤”[***]

添付ファイル10.1

1.99“LAVA-1223複合改良特許”[***]

1.100“LAVA-1223型改良サイズ”[***]

1.101“LAVA-1223型改良型複合接着剤通告”[***]

1.102“LAVA-1223製品”は、LAVA-1223化合物またはLAVA-1223化合物を含む許可製品を意味する。

1.103“LAVA連携ノウハウ”とは、LAVAまたはその子会社のみを代表して、実践として生成、開発、発想、または簡略化された任意およびすべての協働ノウハウを意味する。明確にするために、Lava Collaboration技術のノウハウはSeagen背景の改善を排除しました[***].

1.104“LAVA協働特許”とは、LAVA連携ノウハウを有すると主張する任意およびすべての特許権を意味する。

1.105“LAVA既存CRO/CMOプロトコル”は、11.2.11節で規定された意味を有する

1.106“LAVA既存ライセンス内”は、11.2.11節で規定された意味を有する

1.107“溶岩受難人”は、第12.1節に規定する意味を有する

1.108“Lavaノウハウ”とは、有効日または有効期間内に、Lavaまたはその任意の関連会社が制御する任意およびすべての独自技術を意味し、化合物およびライセンス製品の開発、製造および商業化に合理的に必要である。Lava独自の技術にはLava連携技術があります[***].

1.109“Lava材料”とは、有効日または有効期間内に、Lavaまたはその任意の関連会社が制御する、開発、製造または商業化許可化合物およびライセンス製品に合理的に必要な任意およびすべての材料を意味する

1.110“ラテックス特許”とは、発効日から、または(A)任意の許可化合物または許可製品の全部または任意の部分または中間体の組成、製造または使用方法、または(B)ライセンス化合物およびライセンス製品の開発、製造または商業化が合理的に必要とされる場合に、Lavaまたはその任意の関連会社が制御する任意およびすべての特許権を意味する。LAVA特許にはLAVA連携特許、LAVAプラットフォーム改良特許、[***]それは.ここでの添付表1.110は、有効日までに存在するLava特許を示している。その間、LavaはSeagenの合理的な要求の下でスケジュール1.110を更新する。

1.111“溶岩プラットフォーム”[***].

1.112“溶岩プラットフォームの改善”は、10.1.1節で与えられた意味を有する。

添付ファイル10.1

1.113“LAVAプラットフォーム改良特許”は、第10.2.3(B)節に規定された意味を有する。

1.114“溶岩下請け”は、4.5節に規定する意味を有する

1.115“Lava Technology”は、Lavaノウハウ、Lava特許およびLava材料、ならびにLavaの共同協働特許および連携ノウハウにおけるLavaの権利を意味する

1.116“ライセンス化合物”とは、LAVA-1223型化合物を意味する[***].

1.117“ライセンス製品”とは、許可化合物を含むか、または含む任意の医薬または生物学的製品、およびそれらのすべての製剤、用量および剤形を意味する。ライセンス化合物を含有又は含有するライセンス製品と、異なるライセンス化合物を含有又は含有するライセンス製品とは、2つの異なるライセンス製品である。

1.118“ライセンス製品固有の宣言”は、10.2.3(A)節で規定された意味を有する

1.119“損失”は、節12.1に規定される意味を有する

1.120“製造”とは、医薬品または生物製品の製造、加工、調製、試験(品質管理、品質保証およびロット放出試験を含む)、バルク、充填、整理、包装、ラベル付け、検査、受信、貯蔵、放出、輸送および配送、材料調達、プロセス同定、検証および最適化、および安定性試験に関連するすべての活動を意味する。疑問を生じないように、製品または化合物を製造する権利は、上記の目的のために製造、製造、使用および輸入される権利を含むであろう。“製造”と“製造”にはそれなりの意味がある。

1.121“製造技術移転”は、6.1節で示した意味を有する。

1.122“製造技術移転計画”は、6.1節に規定する意味を有する

1.123“材料”とは、抗体、細胞株、試薬、賦形剤、およびアッセイを含む任意およびすべての生物および他の物理材料を意味する

1.124“調停ルール”は、14.6.2(A)節で規定された意味を有する

1.125“国家舞台入場”は、10.2.4(A)節に規定されている意味を有する。

1.126“純売上高”とは、ライセンス製品の場合、セゲンズ、その関連会社または分割ライセンシー(それぞれ“売り手”)が地域内で第三者(流通業者を含む)に発行した当該ライセンス製品の請求書総額から減算することを意味する

添付ファイル10.1

1.126.1[***]

純売上高は適用される売り手の帳簿と記録から決定すべきであり、これらの帳簿と記録は売り手が一貫して適用される会計基準に従って保存されている。ライセンス製品のSeagen、その付属会社と許可者との間の譲渡は、その後の転売に使用され、純売上高に計上すべきではないが、その後の最終販売は純売上高に計上されなければならない[***].

ライセンス製品が1つの国/地域で組合せ製品として販売されている場合、許可製品の純売上高は、組合せ製品の総純売上高にスコアA/(A+B)を乗じて計算され、ここで、Aはライセンス製品が製品単独で販売されている場合の単位当たり平均価格であり、Bは各場合のすべての追加活性物質がその国/地域で完成品単独で販売されている場合の単位当たり平均価格の合計である。特定の国で：(A)許可製品が製品形態で国で単独で販売されていない場合、または(B)1つまたは複数の追加の活性物質がその国で完成品形態で個別に販売されていない場合、双方は、組合せ製品における許可製品の組合せ製品の総市場価値への貢献の公正な価値を合理的に反映するために、純売上の調整を誠実に決定すべきである。

1.127“選択期間”の意味は7.5.1節に示す

1.128“特許委員会”は、第10.2.6(A)節に規定された意味を有する。

1.129“特許権”とは、任意の国又は管轄区域内のすべての特許及び特許出願(任意の発明証明書、補充保護証明書及びその出願、発明証明書出願及び優先権出願を含む)を意味し、継続審査請求、支部出願及び継続、並びにそれについて付与されたすべての手紙、特許又は発明証明書、並びにすべての再発行、再審、延長期限、期限調整、期限回復、更新期間、代替、確認、登録、再確認、改訂、及び上記のいずれかの内容を含むすべての再発行、再審査、延長期限、期限調整、更新期間、代替、確認、登録、再確認、改訂及び補足を含む。どの国や司法管轄区でも。

1.130“特許権期限延長”は、第10.3節に規定する意味を有する

1.131“個人”とは、任意の個人、会社、会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、またはその政府または政治的分岐を意味する。

1.132“個人データ”は11.3.1節で規定した意味を持つ

1.133“第2段階臨床試験”とは、(A)対照群を含むことができる製品/地域において実施される臨床試験を意味し、(B)研究中の疾患または適応に対する製品の有効性を評価することが意図され、(Ii)製品に関連するよく見られる短期副作用およびリスクを決定することが意図されている。

添付ファイル10.1

1.134“重要な臨床試験”とは、(A)研究中の疾患または適応患者において十分な治療効果および安全性データを得て、その製品の疾患または適応に対する規制の承認を得るために、および(B)その疾患または適応のために処方された用量範囲内で、臨床試験の発起人が適用されるレジメンにおいて“第3段階”、“IIb段階”または“IIb/III段階”(またはその他)として記載されているか否かにかかわらず、研究中の疾患または適応患者において十分な治療効果および安全性データを得ることを目的とする、任意の国/地域で製品に対して実施される臨床試験を意味する。Clinicaltrials.govまたは任意の他のコンテキストで。

1.135“価格設定及び清算承認”とは、特定の国又は司法管轄区域について、(A)政府当局の承認、合意、決定又は決定、当該国又は司法管轄区における薬品又は生物製品の商業化に必要な合法的に消費者に徴収される価格を決定すること、(B)政府当局の承認、合意、決定又は決定、当該国又は司法管轄区における医薬品又は生物製品の商業化に必要な、又は他の商業上有益で政府当局による清算レベルを決定することを意味する。

1.136 [***]

1.137[***]

1.138“起訴及び維持”とは、(A)特許権の準備、提出及び起訴、(B)任意の干渉、異議の管理、再発行、再審、補充審査、無効訴訟手続(含む)を意味する各方面間(C)上記に関連するいかなる干渉、反対、再審査、無効、無効またはキャンセル手続を解決するが、特許権への挑戦を宣言的判決訴訟として、または侵害訴訟における反訴抗弁として含むことはない。

1.139“リリース”は、9.1.1節で規定された意味を有します

1.140“規制承認”とは、医薬品または生物製品および特定の国または司法管轄区域について、関係規制当局が当該国または司法管轄区で当該製品のマーケティングおよび販売を開始するために必要な任意およびすべての承認を得ることを意味するが、当該国または司法管轄区域における当該製品の価格設定および精算承認は含まれていない。

1.141“規制当局”とは、薬品または生物製品の流通、輸入、輸出、製造、製造、使用、貯蔵、輸送、臨床試験または販売の権利を有する任意の適用可能な政府当局を意味し、規制承認または定価および補償承認を与える権利を有する任意の政府当局を含む。

1.142“規制排他性”とは、ライセンス製品及び国について、適用法により付与又は提供される排他期間(特許権排他性を除く)を意味する

添付ファイル10.1

公衆衛生サービス法第351(K)(7)(C)条に規定する法律又は当該国の規制当局は、参照製品の排他性及びいかなる外国等価物も含む、当該許可製品を承認又は販売する任意の生物類似製品を当該国で規制することを禁止する

1.143“規制材料”とは、すべての(A)申請(すべてのINDおよび規制承認または定価および精算承認の申請を含む)、登録、許可、許可および承認(規制承認および定価および精算承認を含む)、(B)規制部門に提出または監督部門から受け取った手紙および報告(任意の規制機関との任意のコミュニケーションに関する会議録および公式連絡報告を含む)、およびこれに関連するすべてのサポート文書、すべての有害事象アーカイブおよび苦情アーカイブを含む、(C)上記の任意の内容の追加または変更、および(D)上記の任意の内容に含まれるまたは依存する臨床および他のデータを意味する

1.144“規制提出”とは、医薬品または生物製品の開発または商業化を支援するために監督管理機関に提出されるすべての出願、アーカイブおよびアーカイブ、ならびに他の文書、データ、結果および材料を意味し、規制機関の規制承認または定価および補償承認を得るための目的を含む。規制提出は、すべてのIND、BLAS、および他の規制承認または定価および精算承認を含む出願およびその等価物を含む

1.145“研究予算”は4.1節に規定されている意味を持つ

1.146“研究コスト”とは、研究計画に関して、(A)LAVA(またはその付属会社)が会計基準に従ってその間にコストまたは費用として発生するFTEコストおよび外部コスト、(B)研究計画に記載された活動に直接起因または合理的に割り当てることができる費用、および(C)研究予算に基づくことを意味する。

1.147“研究計画”は4.1節で規定した意味を持つ

1.148“研究記録”は4.6節で規定した意味を持つ

1.149“研究期間”とは、発効日から最初の許可製品のIND提出後12(12)ヶ月が終了するまでの期間を意味する。

1.150“結果”は4.6節で規定した意味を持つ.

1.151“審査期間”の意味は9.1.1節を参照されたい

1.152“特許使用料条項”とは、個々のライセンス製品及び国/地域に基づいて、ライセンス製品の一国での最初の商業販売から(A)最後の有効クレームが満了するまでの期間をいう[***]これは(I)を含む[***]、(B)[***]この特許製品の初商業販売の日の記念

添付ファイル10.1

(C)このライセンス製品の当該国/地域における規制の排他的終了または満了。

1.153“販売マイルストーンイベント”は、節7.3に規定されていることを意味します

1.154“販売マイルストーン支払い”は、節7.3に規定する意味を有する

1.155“自動車背景改善”は、10.1.1節で与えられた意味を有する。

1.156“Seagen背景知的財産権”とは、発効日にSeagenまたはその任意の関連会社によって所有または制御される任意およびすべての独自技術または特許権、または本プロトコルとは独立した期間内にSeagenまたはその関連会社によって開発または取得された任意およびすべての独自技術または特許権を意味する。

1.157“Seagen連携ノウハウ”とは、Seagen、その関連会社または代表Seagen、その関連会社または分被許可者によって単独で生成、開発、構想または簡略化された、任意のSeagen背景改善を含む任意およびすべての協働ノウハウを意味するが、いかなるLavaプラットフォーム改善および[***].

1.158“レーガン協働特許”とは、レーガン協働ノウハウを主張する任意およびすべての特許権を意味する。

1.159“サイオン制御の特許”は、10.2.4節で与えられた意味を有する。

1.160“海生賠償人”は12.2節に規定する意味を持つ

1.161“第2の追加目標”の意味は、節2.7.3を参照されたい。

1.162“2回目の追加目標クリア日”の意味は、2.7.3節を参照。

1.163“第2の指示”は、7.2節で規定された意味を有する。

1.164“第2の目標命名期間”の意味は節2.7.3を参照されたい。

1.165“証券監督機関”の意味は9.2.1節を参照。

1.166“隔離”[***].

1.167“下請け”は、2.1.3節で規定した意味を持つ。

1.168“次譲受人”は、2.1.2節で規定した意味を有する。

1.169“標的”は、抗体に結合可能な任意の抗原(タンパク質、ポリペプチド、炭水化物、またはそれらの組み合わせ)を意味する。

1.170“技術移転”は、5.1.1節で規定された意味を持つ。

添付ファイル10.1

1.171“技術移転予算”は、5.1.1節に規定する意味を有する。

1.172“用語”は、節13.1に規定される意味を有する。

1.173“終了製品”は、13.5.3節で規定された意味を有する。

1.174“領土”とは世界各地を指す。

1.175“第3の指示”は、7.2節で規定された意味を有する。

1.176“第三者”とは、締約国またはその付属機関以外の誰かを意味する。

1.177“第三者クレーム”は、第12.1節に規定する意味を有する

1.178“利用不可能”は、ターゲットのために、そのターゲットが利用できないことを意味する。

1.179“アメリカ”または“アメリカ”アメリカ合衆国とその領土と財産のことです。

1.180“前払い料金”の意味は7.1節を参照。

1.181“米国破産法”は、第13.4.2(A)節に規定された意味を有する

1.182“ドル”または“ドル”はドルを表します。

1.183“有効な権利要件”とは、(A)特許局、裁判所または他の管轄権を有していない政府当局が、最終的、控訴不可能な判決(または許可された期間内に控訴していない判決)において無効または無効または実行不可能であること、および(Ii)再発行、再審査、免責または他の方法で拒否されず、無効または実行不可能であるか、または(B)特許出願が提出され、誠実に起訴され、撤回、撤回されていない未解決の特許出願を意味する。上訴または再提出申請がない場合には放棄または最終的に却下される[***].

1.184[***]

1.185[***]

1.186[***]

1.187“[***]出版物“は9.1.2節で規定した意味を持つ.

1.188“源泉徴収税金”の意味は7.11.1節を参照。

第二条免許

添付ファイル10.1

2.1 Seagenの排他的ライセンスの付与

2.1.1ライセンス付与。本協定の条項および条件に基づいて、Lavaは、自身およびその付属会社を代表して、Seagenに独占的(Lavaおよびその付属会社と同様に、第2.1.4条の制約を受けても)、譲渡可能(第14.1条による)の特許使用料許可を付与し、地域内の現場での製造、製造、使用、輸入、販売、販売、開発、製造および商業化許可化合物および許可製品を提供するために、第2.1.2条に基づいてLava Technologyに再許可を付与する権利がある。

2.1.2再許可権。SeaGenは，Lavaの事前同意なしに，2.1.1節で付与された権利に基づいて，複数の階層を介してその付属会社および第三者(各第三者とも“二次譲受人”)に再許可を付与する権利がある.このようなすべての再許可者は、本協定の適用条項および条件に適合する書面合意(知的財産権の所有権および管理を含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならない。SeaGenはこのような活動がSeagenによって行われたように、Lavaに責任を負い続けなければならない。SeaGenは，分割ライセンシーと締結された各再ライセンス契約のコピーを以下の時間内にLAVAに提供しなければならない[***]このような再ライセンス契約に署名した後、Seagenは、その中に含まれるSeagenまたは分割許可者の任意の機密または独自の情報を編集する権利があり、これらの情報は、Lavaが本2.1.2節に準拠するかどうかを決定するためには必要ではない。

2.1.3パケット権。SeaGenは、Seagenに雇われた1つまたは複数の許可製品の開発、製造、および商業化された1つまたは複数の第三者下請けに、本プロトコルの下での任意の義務の履行を1つまたは複数の第三者下請けに委託することができる(各第三者は“下請け業者”である)。このようなすべての下請け業者は、本協定の適用条項と条件を満たす書面合意を遵守しなければならない。SeaGenはこのような活動がSeagenによって行われたように、Lavaのすべての下請け業者の表現に責任を負い、責任を負わなければならない。明確にするために、契約研究組織、CMO、臨床試験サイト、流通業者と契約販売組織などの実体は2.1.3節の下請け業者とみなされ、2.1.2節の分割可能者ではない。

2.1.4 Lavaは権利を保持している。2.1.1節でSeagenに付与された許可は排他的であるにもかかわらず，LavaはLava Technologyを実践する権利を保持している(A)研究計画項での義務を含め，本プロトコル項の義務のみを履行し，(B)2.1.1節で与えられた排他的許可の範囲を超えている.

2.2排他性

2.2.1 Lava排他性..の間に[***]Lavaは、その関連会社が、(A)任意の第三者と共に地域内の任意の場所で任意の競合製品を開発、製造、または商業化しないこと、または(B)任意の第三者が地域内の任意の競合製品を開発、製造または商業化する任意の権利(ライセンスの付与、選択権、または他の権利を含む)を許可または付与しないことを保証してはならない

2.2.2 Seagenの排他性..の間に[***]西根はそうはしません

添付ファイル10.1

その関連する側は、(A)任意の第三者と単独または協力して、領土の任意の場所で任意の競合製品を開発、製造および商業化すること、または(B)許可または商業化のいずれかの第三者の任意の権利(許可証、選択権、または他の権利を含む)を許可または付与することによって、領土の任意の場所で任意の競合製品を開発、製造、または商業化してはならない

2.3競争相手の番組を取得します。2.2.1節と2.2.2節の規定があるにもかかわらず，もし：

2.3.1 Lavaまたはその任意の関連会社が、第三者(第三者の株式または資産の全部またはほぼすべての株式または資産または第三者の任意の運営または業務部門または同様の取引を合併または買収することによっても)を買収することによって、任意の競合製品または領土のどこでも任意の競合製品を開発、製造または商業化する権利を取得する場合、その買収およびその後の競合製品の開発、製造または商業化は、2.2.1節に対する違反を構成しない[***];

2.3.2 Lavaは、買収時または後に領土の任意の場所で競合製品を開発、製造または商業化する第三者によって買収された場合、買収および買収者またはその関連会社による競合製品の開発、製造または商業化は、2.2.1節の違反を構成すべきではない[***];

2.3.3いずれの場合も、Seagenまたはその任意の関連会社は、第三者(第三者の株式または資産または第三者の任意の運営または事業部門または同様の取引の全部またはほとんどを合併または買収することによっても)を買収することによって、任意の競合製品または領土の任意の場所で任意の競合製品を開発、製造または商業化する権利を取得する場合、そのような買収およびその後の競合製品の開発、製造または商業化は、2.2.2節の違反を構成してはならない[***]および

2.3.4 Seagenは、買収時または後に領土の任意の場所で競合製品を開発、製造または商業化する第三者によって買収された場合、買収および買収者またはその関連会社による競合製品の開発、製造または商業化は、第2.2.2節の違反を構成すべきではない[***].

本2.3節では，[***]

2.4黙示許可はありません。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、任意の一方またはその関連会社は、本プロトコルに従って、他方またはその関連会社が所有または制御する任意の独自技術、特許権、材料、または他の知的財産権の任意の許可または他の権益を黙示または他の方法で取得してはならない。

2.5サードパーティライセンス。SeaGenは、任意の第三者独自技術、特許権、または以下の条件を満たす他の権利の許可を交渉して得ることができる[***]それは.LAVAがライセンス交渉を任意の第三者独自技術、特許権、または以下の条件を満たす他の権利に交渉する場合[***](このような3つ目は

添付ファイル10.1

当事者のノウハウ、特許権、または他の権利)は、Lavaが商業的に合理的な努力を使用して獲得する[***]また，買収後のLava IPがSeagenに発行した再許可により，その範囲は2.1.1節の許可付与範囲とほぼ類似しており，Lavaがその等買収後のLava IPの独占許可を得ないことを前提として，Seagenのどのような交渉の状態も合理的に通知する[***]西根の事前書面同意は得られなかった。さらに、Lavaが買収後のLava IP以外の任意の第三者独自技術、特許権、または他の権利を知っている場合、Lavaは直ちにSeagenに書面で通知する[***].

2.6特許権を取得する。Lavaの買収が完了した後、Lavaは、Seagenの任意の特許権、すなわち、Lavaの任意の買収者が、任意の国/地域での化合物の開発、製造または商業化許可製品の開発または制御に必要な、または所有する制御権を書面で通知しなければならない。本プロトコルの場合、そのような特許権がLavaによって制御されていない場合は、Seagenの要求に応じて、Lavaは、そのような特許権に基づいて、化合物および許可製品が現場および地域内で開発、製造および商業化されることを可能にするのに十分な範囲のSeagenを代表して非独占的許可を申請することに同意する。

2.7追加目標に関するプロトコル。

2.7.1分離プロトコル。双方は、Seagenが以下の条件を有する追加のmsTCEsを独占的に許可するために、単独の合意を締結することに興味を示している[***]および(B)[***].

2.7.2ネットワーク守秘。Seagenの要求の下で、Lavaは双方が同意した独立した第三者門番(“門番”)を雇い、利用できない目標のリストの維持を担当する。双方は、門番がいずれかの側から本協定に関する任意の情報を受信する前に、双方と門番が共同で受け入れる守秘義務および非使用義務を含む合意を双方と締結させるべきである。このようなセキュリティプロトコルを実行した後、LAVAは、直ちに門番に利用できないターゲットリストを提供し、このリストは時々更新される。LAVAは、(A)第1の目標命名期間および(B)第2の目標命名期間の遅い1つの終了前に、利用不可能な目標リストの任意の変更を門番にタイムリーに提供する。門番に関するすべての費用は私たちが負担します[***]Lavaと[***]西根が書いています

2.7.3名前とクリア。SeaGenは権利があるが(A)目標を第1の追加目標として指名する義務はないが、(I)第1の追加目標クリア日および(Ii)まで[***]発効日(“第1の目標命名期間”)の後、(B)第2の追加目標クリア日および(Ii)まで、第2の追加目標の目標として、(I)第2の追加目標クリア日まで[***]発効日(“第二目標命名期間”)の後。上記の規定にもかかわらず、その日までに目標がクリアされていなければ、[***]発効日以降に追加する[***]Seagenは平日内にこの2.7条の下のさらなる権利を持つことができないだろう。SeaGenは、門番にその指名の書面通知を提供することによって、目標を第1の追加目標または第2の追加目標に指名しなければならない。はい[***]Seagenの目標指名を受けてから数営業日

添付ファイル10.1

第一の追加目標又は第二の追加目標は、門番がLava、Seagenに指名を提出したことを通知し、かつ[***]このような通知の平日内に、LAVAは、利用できないターゲットリストを門番に提出しなければならない(または最近提出された利用不可能なターゲットリストに何の変化もないことを書面で確認しなければならない)。はい[***]更新リストを受信してから数営業日以内に(または変更がないことを確認する)、指定されたターゲットが利用できない場合、ネットワーク守はSeagenに通知するか、または指定されたターゲットが利用可能である場合、ネットワーク守はSeagenおよびLavaに通知し、各場合、ネットワーク守の通知は指定されたターゲットの識別情報を含むであろう。Seagenが第1の追加目標または第2の追加目標として指定されたターゲットが利用できない場合、Seagenは、第1の目標命名期間または第2の目標命名期間内に別の目標を第1の追加目標または第2の追加目標としてそれぞれ指名する権利がある。Seagenが第2.7.3節に従って指定された第1の追加目標または第2の追加目標が利用可能である場合、目標は、場合に応じて、目標クリア日から(第1の追加目標クリア日、すなわち“第1の追加目標クリア日”、および第2の追加目標クリア日、すなわち“第2の追加目標クリア日”)とみなされるべきである。本2.7節において，“クリアした”とは，関守がSeagenとLavaに通知されたことを意味する.“一掃”にもそれなりの意味がある

2.7.4交渉。双方は誠意に基づいて交渉を行い，ビジネス上の合理的な努力を用いて以下の範囲で合意することに同意した[***]第1の追加目標ライセンス日の後、本契約添付ファイルAに規定された条項および他の商業的に合理的な条項に従って(双方が書面で同意した場合にのみ延長可能な期限、すなわち“追加目標ライセンス交渉期間”、およびそのような合意は、“追加目標ライセンス”と呼ばれる)。上記の規定を制限することなく、追加の標的許可が完了した場合には、(A)(I)を有する(1)を開発、製造および商業化するために、LavaによるSeagenへの独占ライセンスの付与を含むべきである[***]および(Ii)(1)第1の付加標的への可変ドメイン、および(B)第2の標的命名期間中に第2の追加標的を除去すれば、(I)(1)第2の付加標的への可変ドメインを有する二重特異性または多重特異性抗体[***]および(Ii)第2の追加標的に対する1つの(1)可変ドメイン。

2.7.5追加の目標は排他的である。第1の追加目標および第2の追加目標の各々については、第1の追加目標クリア日および第2の追加目標クリア日(場合に応じて)から開始され、以下の両方のより早いものを基準とする期間内に、(A)追加ターゲットライセンスの署名および(B)[***]第1の追加の目標除去日または第2の追加の目標除去日(場合によって決定される)の後、Lavaは、その関連会社が(I)第三者締結条項説明書、最終合意または他の商業的手配、または第三者締結条項説明書、最終合意または他の商業的手配との任意の交渉に直接または間接的に関与しないことを保証してはならず、場合によっては、第三者は、(A)1(1)を有する二重特異性または多重特異性抗体の開発、製造、または商業化を含む任意の権利を有するか、または有するであろう

添付ファイル10.1

より多くの可変域に向けて[***]および(B)第1の追加標的または第2の追加標的(場合によっては)に対する1つの(1)または複数の可変ドメイン、または(Ii)単独または任意の第三者と共同開発、製造または商業化され、(A)1つ(1)または複数の可変ドメインを有する1つの(1)または複数の可変ドメインを有する二重特異性または多重特異性抗体[***](B)第1の付加標的または第2の付加標的に対する1つまたは複数の可変ドメイン(適用可能であれば)。

第三条統治

3.1共同研究と開発委員会。はい[***]発効日後、双方は次の具体的な職責を履行するために、共同研究·開発委員会(“JRDC”)を設置しなければならない

3.1.1研究計画および研究予算の修正を検討し、アドバイスを提供する

3.1.2研究計画の実施を監視し、4.6節に基づいてLAVAからの報告を受信し、検討する

3.1.3 LAVAのためのフォーラムを提供し、LAVA-1223製品の第1用量アップグレード研究の設計に意見を提供する

3.1.4節5.1および5.2.2節によるLAVAの活動監視；

3.1.5“製造技術移転計画”および“製造技術移転予算”の改訂を検討し、提案する

3.1.6製造技術移転計画の実施を監視する

3.1.7 Seagenが“初期供給プロトコル”に従って初期供給を受ける前に、GMP医薬品およびGMP希釈剤の製造を検討するフォーラムを提供すべきである

3.1.8本プロトコルで明示的に規定されている他の機能を履行します

3.2作文と会議。

3.2.1構成する。JRDCはSeagenとLavaのそれぞれ少なくとも2つの(2)名の代表から構成され、各締約国はその最初のJRDC代表を他方に通知しなければならない[***]発効日の後に。いずれも自分でJRDC代表を随時交換することを決定し、他方に通知した後に有効にすることができる。各締約国のJRDC代表は、当該締約国の従業員であり、当該締約国の組織内で適切な経験及び権限を有しなければならない。各締約国の合理的な数の非JRDCメンバーの代表は、JRDCの会議に出席することができるが、いずれかの当事者が任意の第三者(任意のコンサルタントを含む)を参加させることを意図している場合

添付ファイル10.1

このような会議に参加する際には，当該締約国はあらかじめ他方に書面通知を出し，当該第三者の承認を得，当該第三者が本合意条項に適合する守秘義務及び不使用義務を遵守することを確保しなければならない。JRDCはJRDCが必要と考えている状況に応じて連合グループを設立·解散することができる。各このような連合グループは、各締約国からの同じ人数の代表で構成され、人数は双方が合意しなければならない。各締約国は、書面で他方に通知した後、その連合グループ代表を自由に交換することができ、または合理的な基礎の上で任意の連合グループ会議に代わりの代表を時々派遣しなければならない。各連合グループは共同研究開発委員会に報告しなければならず、いかなる場合でも、連合グループの権力は共同研究と開発委員会の権力を超えてはならない。

3.2.2会議。JRDCは1年おきに会議を開催します[***]または適切な場合により頻繁に使用される。このような会議は、対面で、ビデオ会議を介して、または電話会議を介してもよい。対面会議の場所は当事者たちによって決定されるだろう。少なくとも[***]共同研究開発委員会会議の数営業日前に、司会者は、会議で議論するための議題項目およびこれに関連する適切な情報を共同研究開発委員会のメンバーに配布する。すべてのJRDC会議はかなり詳細な書面記録を維持するだろう。議事録は、JRDCのメンバー1名によって作成され、以下の時間内にJRDCの各メンバーに送信されて審査·承認される[***]会議が終わってからの平日です。JRDCメンバーが以下の時間内に議事録の正確性に異議を唱えない限り、議事録は承認されたとみなされる[***]領収書は平日です。

3.3意思決定権。JRDCの承認を必要とするすべての事項に関する決定はJRDCが一致して決定すべきであり，各締約国の代表集団は1(1)票を持つ。JRDCができなければその内部に[***](それぞれ“膠着状態事項”である)、Seagenは、Seagenが以下のように引き分けを打破する投票権を行使してはならないことを前提として、いかなる膠着状態事項に対しても引き分けを打破する投票権を有するであろう：(A)適用法違反をもたらす可能性があるまたは合理的に予想されるいかなる行動をとるか、(B)当時の研究計画において現在考慮されていないいかなる義務を履行すること、(C)当時の研究計画および本合意の下で約束された範囲外に金銭または資源を使用すること。または(D)Lavaは、非道徳的または患者の安全、健康または福祉にリスクを構成する任意の行為を合理的に考える。明確にするために、Seagenは、膠着状態に陥った問題に対して、本合意条項と条件を満たす方法で引き分けを打破する投票権を行使しなければならない。

3.4生産停止。JRDC及びその任意の連合グループは、適用されれば解散し、本合意項の下ではこれ以上の権限を持たない[***]それは.疑問を生じないように、JRDCが上記の規定により解散すると、Seagenはこの地域で化合物および許可製品を開発、製造、商業化する唯一の決定権を持つことになる。JRDC解散後、最初の許可製品の第1剤拡張研究が完了していない場合、SeagenとLavaは、Seagenが鍵を提供する日まで6(6)ヶ月ごとに面会しなければならない[***]Lavaに臨床データを提供し，本プロトコル項での活動状況およびLavaプラットフォームと許可製品の発展を検討する。

3.5権力の制限。JRDC及びその任意の連合グループは、本第3条及び本協定の他の場所にのみ明確に割り当てられた権力を有するものでなければならず、すべきではない

添付ファイル10.1

(A)本プロトコルの条項および条件を修正または修正する権利があり、(B)いずれか一方が本プロトコルの条項および条件を遵守することを放棄するか、またはいずれか一方が本プロトコルの条項および条件を履行していないかを決定するか、または(C)本プロトコルの明示的条項および条件と衝突、拡大または減少する方法で任意の問題を決定する権利がある。

第四条研究活動

4.1研究計画。Lavaは、(A)Lavaが行う具体的な活動、(B)これらの活動を完了するための時間的枠組み、および(C)研究期間内のカレンダー四半期毎に、そのカレンダー四半期内に関連活動を展開する予算(この計画は“研究計画”、この予算は“研究予算”)を詳細に示す双方が合意した書面計画に基づいて何らかの許可を得た化合物および許可製品の臨床前研究活動を遂行する担当である。“研究計画”と“研究予算”は付表4.1として本文書に添付されており，現在双方が合意していると見なす.他方の事前書面の同意を得ず，いずれも“研究計画”を修正する権利はなく(“研究予算”に応じて修正する)権利はなく，無理な抑留，条件付け，LAVAの同意を遅らせることはできない。本協定に適合する範囲では，溶岩基金は当時の研究計画に基づいてそれに割り当てられたすべての活動の日常実施を担当しなければならない

4.2材料を規制します。第5.2.2節の規定によれば、Lavaは、研究計画下の義務の取得および履行に関連する許可化合物および許可製品の任意およびすべての規制材料の取得および維持を担当しなければならない(明確にするために、研究予算規定を除いて追加精算する必要はない)、Lavaは、Seagenの事前書面の同意を得ず、地域内の任意の規制機関に許可化合物または許可製品の任意の規制を提出してはならない。Lavaが許可化合物または許可製品について、その研究計画の下での義務の履行に関連する任意の規制提出を領土内の任意の規制機関に提出しようとしている場合、Lavaは、Seagenの審査およびコメントのために、提出前にSeagenにそのような規制提出のコピーを提供しなければならず、LavaはSeagenのすべての合理的な意見に組み込まれなければならない。この協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、Seagenは自分の名義で任意の規制機関に申請を提出し、許可化合物および許可製品のすべてのINDを所有しなければならない。

4.3苦労に耐える溶岩は研究計画中に規定された時間枠組みに基づいて、商業上の合理的な努力を行い、研究計画を完成すべきである

4.4研究費。SeaGenは，LAVAが実施研究予算で規定されている研究計画で発生した研究費用を返済すべきである(明らかにするため，研究予算に列挙されていないLAVAが実施研究計画で発生したすべてのコストと支出はLAVAが独自に負担すべきである)[***]それは.いずれの場合も、Seagenは当時の研究予算に規定されているLava研究費を超える金額をLavaに返済する義務はないが、Lavaが研究計画下の活動を実行する際に外部コストが発生すると、[***]当時の研究予算でこのような活動に割り当てられた金額を超えて、Lavaは申請を提出することができます

添付ファイル10.1

SeagenおよびSeagenに補償された超過額は、4.4条に従ってLavaに超過額を補償しなければならない。また、少なくとも[***]研究期間中の任意のカレンダー四半期が終了する数日前に、LAVAは、カレンダー四半期の精算のための非拘束性推定研究コストを求めることをSeagenに報告しなければならない(カレンダー四半期の2ヶ月前(2)ヶ月の推定実際の金額とカレンダー四半期の最後の月の予測金額に基づくべきである)。

4.5下請け業者。本4.5節の残りの部分によれば、Lavaは、これらの下請け業者が当時の研究計画に明確な標識があることを前提として、第三者下請けを使用して研究計画下での義務を履行することができ、またはSeagenによって書面で事前に承認され、Seagenの承認は無理に抑留され、条件を付加されたり、遅延されたりしてはならない(このような各下請け業者は“Lava下請け”である)。LAVAは、各LAVAが、(A)守秘および秘密情報を使用しない義務を書面で承諾することを含む本プロトコルの条項および条件に一致する書面プロトコルを遵守することを保証し、これらの義務は、少なくとも第8条に規定された保護と一致し、(B)このような下請け活動によって生成されたすべての知的財産権の譲渡または独占的許可(多層再許可を通過する権利がある)をLAVAに提供して、LAVAがそのような知的財産権を制御する。このようなLava下請けに割り当てられた仕事については，LavaはSeagenに責任を負い続けて法的責任を負うべきであり，その程度はその下請け者自身がこのような作業を遂行する程度と同程度である。上記の規定を制限することなく、Lavaは、米国政府または任意の他の政府当局または第三者が、Lavaが研究計画に基づいて展開するいかなる作業も援助しないことを保証するであろう。

4.6記録；監査；報告。研究期間と期間内に、溶岩は維持または維持につながるべきである[***]その後数年(または法律要件の適用の長い期間)、科学、特許、および規制目的に適した良好な科学的方法で、研究計画下でのその活動を十分に詳細、完全、正確な書面または電子記録で記録すべきであり、これらの記録は、研究計画の下でLavaまたはLavaを代表して行われるすべての作業を合理的に反映すべきである(“研究記録”)。SeaGenは、合理的な事前書面通知の下で、本合意の遵守を確保するために、または研究計画下での活動を行っている研究記録や施設を監査する権利があり、毎年1回を超えないようにしている。さらに、Seagenの書面の要求の下で、LavaはSeagenまたはその指定者に研究記録のコピーを提供しなければならない。研究期間内の各カレンダー四半期、またはSEAGENの合理的な要求の下で、LAVAは、研究計画下のLAVA活動の最新の状況および要約、ならびにLAVAまたはその付属会社またはLAVAまたはその付属会社を代表してそのような活動を展開することによって生成または開発された任意のデータ(生データを含む)、結果および分析(“結果”)をJRDCに提供しなければならない。

第五条第一項の開発及び商業化

5.1技術移転

5.1.1技術移転。発効日後すぐに発効しますが、どうしても[***]その後(ただし、Lavaは既存のCTA/IMPD草案のコピーをSeagenに提供しなければならない[***]発効日の後)、LavaはSeagenに譲渡または提供されなければならない

添付ファイル10.1

Seagen承認の形態またはフォーマットで、Seagenまたはその指定者に、本契約別表5.1.1に記載された項目ならびにLava制御許可化合物および許可製品のすべての規制材料および規制文書を譲渡し、Lava制御許可化合物および許可製品の任意の規制材料および規制文書をSeagenまたはその指定者(“技術移転”)に譲渡しなければならない。技術移転を行う予算を付表5.1.1(“技術移転予算”)に示す.技術移転が完了した後であるが、米国のライセンス製品の最初のINDが提出される前に、SeaGenは、技術移転の一部として合理的に技術移転の一部として含まれるべきであるが、添付表5.1.1に漏れた重要なものを理解した場合、SeagenはLavaにこれらの物品を要求する権利があり、Lavaは直ちにSeagenにこれらの物品を譲渡し、費用はSeagenによって自負されるべきである。

5.1.2さらなる技術移転。研究期間の終了後、Lavaは、すべての結果を含むすべてのLavaノウハウおよびLava材料を直ちにLavaによって生成または開発しなければならないが、Seagenまたはその指定された人には提供されていない。溶岩は、このようなLavaノウハウおよびLava材料をSeagenによって承認された形態またはフォーマットで譲渡しなければならない

5.1.3溶岩サプライヤーおよび下請け業者。Lavaによって提供される任意のLava独自技術、Lava材料、規制材料または規制材料が第三者に位置し、Lavaが本プロトコル項目の譲渡義務を履行するために、Lava独自技術、Lava材料、規制材料、または規制材料をSeagenに譲渡させるように第5.1節または第5.1節に規定されている場合、Lavaは第三者にそうさせなければならない。Seagenの合理的な要求の下で、Lavaは、LavaとそのようなLava独自技術、Lava材料、規制材料、または第三者の規制提出に関連するLava通信コピーをSeagenに提供しなければならない。Lavaは、Lavaライセンス化合物またはライセンス製品に関連する開発活動を実行する任意の第三者サプライヤーまたは下請け業者(CMOを除く)にSeagenを紹介し、Seagenがサプライヤーまたは下請け業者と直接合意に達する努力を合理的に協力する。

5.1.4 Lava担当者による支援。技術移転が完了した後、Lavaは、Seagenの合理的な要求に基づいて、Seagenまたはその指定者にLavaの技術または科学者を提供して、Seagenが技術移転の内容を理解することを支援し、または第5.1.2節に従って実施または任意の譲渡の内容を使用しなければならない。さらに、Seagenの合理的な要求の下で、Lavaは、そのような協力を提供するための任意のLava CMOまたは他のLavaプロバイダまたは下請け業者の協力および協力を促進するために合理的な努力をしなければならない

5.2開発と商業化。

5.2.1責任。本明細書で明確に規定されている以外に、Seagen(それ自体またはその付属会社または分割許可者)は、登録販売および収入、費用および費用自負を含む地域内の現場で特許化合物および特許製品の開発および商業化を独自に担当し、許可しなければならない。さらに、(A)Seagenは、本明細書で明確に規定されていることを除いて、(それ自体またはその付属会社または

添付ファイル10.1

(B)Seagenまたはその指定者は、地域内ライセンス化合物およびライセンス製品のすべての規制提出、規制承認、価格設定および補償承認、ならびに(B)Seagenまたはその指定者が、地域内ライセンス化合物およびライセンス製品のすべての規制提出、規制承認、定価および補償承認の唯一の権限および裁量権を所有しなければならない

5.2.2法律援助局は、規制文書の提出を支援する

(a)[***]

(b)[***]

(C)要約すると.ライセンス化合物およびライセンス製品の規制提出の準備において、Lavaは、Lavaによって制御される任意のライセンス化合物またはライセンス製品に関連する任意の法規および技術文書をタイムリーに取得、使用、およびサポートすることを含む、Seagenの合理的な要求に基づいて、Seagenにタイムリーに支援を提供する。さらに、Seagenの合理的な要求の下で、Lavaは、そのような規制提出書を準備する際の任意のLava CMOまたは他のLavaプロバイダまたは下請け業者の協力および協力を促進するために、またはSeagenによって要求された情報または文書の取得を支援するために、合理的な努力をしなければならない。

5.2.3レーガンの勤勉さ

(A)Seagenは、開発及び商業化のために商業的に合理的な努力を使用しなければならない(自分またはその関連会社または分割ライセンシーを介して)少なくとも1(1)個のライセンス製品を各(1)の指示に記載する[***].

(b)[***].

(c)[***].

5.2.4開発報告。SeaGenは，Lavaに地域における特許製品開発状況に関する年次報告(Seagenが提出した規制文書，受信された規制承認，および前回の報告以来の進展を含む)をLavaに提供し，最初の報告書を提出しなければならない[***]しかし、報告日の間に、Seagenがその開発計画を大きく変更し、開発マイルストーンイベントの期待実現に大きな変化が生じた場合、Seagenは、この重大な変更を直ちにLavaに通知すべきである。疑問を生じないように，許可製品の初めての商業販売後にこのような報告書を提出してはならない[***]それは.このような各報告書は，前年にSeagen，その付属会社，分被許可者が許可化合物やライセンス製品について行った開発活動をまとめ，LavaがSeagenが5.2.3節の開発義務を遵守しているかどうかを決定するのに十分である。このような開発報告はすべてSEAGENの秘匿情報である

添付ファイル10.1

5.2.5ビジネスレポート。SeaGenは、その地域でのライセンス製品の商業化状況に関する年次報告書をLavaに提供しなければならず、最初の報告は、地域初の許可製品の初商業販売後12(12)ヶ月後に提出され、その後年に1回提出されなければならない。このような各報告書は、前年のSeagen、その関連会社、および許可者が地域全体で許可製品について行った商業化活動をまとめなければならず、その詳細は、LavaがSeagenが5.2.3節の商業化職務遂行調査義務を遵守しているかどうかを決定するのに十分である。このようなすべての商業的報告書はSeagenの秘密情報だ

5.3[***]

5.4参照権。Lava(それ自体およびその付属会社を代表する)は、Seagen、その付属会社および再許可者が交差参照、アクセス、または参照によってLavaによって地域内で制御される任意の規制提出文書(およびその中に含まれる任意のデータ)に組み込む権利を付与し、Seagen、その付属会社または再許可者が地域内で許可製品の規制承認または価格設定および補償承認を取得または維持する目的のみを付与する。現在、LAVAは、任意の規制機関に本同意書を提出することを許可しているが、LAVAが、このアクセスおよび参照権利を達成するために適用される規制機関に交差参照レターまたは同様の通信を提供することを含む、本5.4節の意図を実施するために行動する必要がある場合、LAVAは、Seagenの合理的な要求のすべての行動を取らなければならないことを前提としている

5.5脅威アクション通知；救済アクション。各締約国は、任意の規制機関によって受信された任意の書面脅威または待機行動、検査またはコミュニケーションに関する任意の情報を直ちに書面で通知しなければならず、これらの情報は、任意の許可化合物または許可製品の開発、商業化または安全または効果主張に影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性がある。前述の規定を制限することなく、Lavaが取得した書面情報が、Lava T−cellアームを含むか、または含む任意の製品が、規制機関の任意のリコールまたは是正行動の影響を受けることを示す場合、Lavaは直ちにSeagenに通知しなければならない。SeaGenが書面情報を取得した場合、任意の許可製品が規制機関の任意のリコールまたは是正行動の影響を受ける可能性があることを示す場合は、直ちにLAVAに通知しなければならない。

5.6費用を精算する。SeaGenは，LAVAの合理的な全時当量費用と，5.1.1節(技術移転予算または第5.1.1節の最終文に従い)，5.1.2節，5.1.4節，第5.2.2節で規定された義務を履行する際に発生する外部費用を補償しなければならない.溶岩はこのようなFTEコストと外部コストを説明する報告書を西根に送信しなければならない[***]それは.SeaGenは、FTEコストおよびそのような報告に記載された外部コストをサポートする追加ファイル(例えば、外部コスト受領書およびFTE割り当てを証明するファイル)の提供を合理的に要求することができる[***]Lavaは合理的な要求の文書を提供しなければならない。SeaGenは論争のないすべての請求書金額を支払う必要があります[***]それは.Lavaは、費用および外部コストを見積もるために精算を求める非拘束性FTEをSeagenに報告しなければならない[***].

添付ファイル10.1

第六条第一項の製造及び供給

6.1製造技術移転。双方は、Seagenが選択した1つまたは複数の第三者CMOを含むLava独自技術およびLava材料のすべての計画および予算を、Seagenによって選択された1つまたは複数の第三者CMOを含むLavaまたはその指定者に譲渡することで合意されており、CMCのすべてのファイル、データおよびプロセスを含み、SeagenまたはSeagenのための製造許可化合物および許可製品(このような計画および予算は、それぞれ“製造技術移転計画”および“製造技術移転予算”であり、このような移転は“製造技術移転”にある)である。“製造技術移転計画”及び“製造技術移転予算”は、付表6.1として本契約に添付される。各方面は誠実な努力で製造技術移転を完成するであろう[***]それは.発効日後の製造技術移転計画(および製造技術移転予算の相応の改訂)の任意の変更は、Lavaが無理にその合意を抑留または延期してはならないことを前提として、双方の書面で同意されなければならない。前述の規定を制限することなく、Seagenの要求の下で、Lavaは、合意条項の適用が許可される範囲内で、Lavaと第三者CMOとの間のライセンス化合物またはライセンス製品の製造に関する任意の合意をSeagenまたはその指定者に譲渡しなければならない。代替的に、合意が譲渡できない場合、またはSeagenの要求の下で、LavaはSeagenをLava CMOに紹介し、許可化合物またはライセンス製品の製造についてSeagenが第三者と直接合意する努力に合理的に協力するであろう。

6.2 Lava担当者の協力。製造技術移転が完了した後、Lavaは、Seagenが製造技術移転の内容を理解することを支援するために、Seagenが製造技術移転の内容を理解することを支援するために、Seagenまたはその指定されたLava技術または科学者にSeagenが合理的に要求する可能性のあるLavaを提供しなければならない。さらに、Seagenの要求の下で、Lavaは、そのような協力を提供するための任意のLava CMOまたは他のLavaプロバイダまたは下請け業者の協力および協力を促進するために合理的な努力をしなければならない

6.3費用を精算する。SeaGenは，LAVAが製造技術移転を行う際の合理的なFTEコストと外部コストを補償すべきであり，これらのコストが製造技術移転予算に適合していれば，6.2節による援助に関係している。溶岩は西根に報告書を送信し、このようなFTEコストと外部コストを説明し、[***]それは.SeaGenは、FTEコストおよびそのような報告に記載された外部コストをサポートする追加ファイル(例えば、外部コストの受領書およびFTE割り当てを証明するファイル)の提供を合理的に要求することができる[***]Lavaは合理的な要求の文書を提供しなければならない。SeaGenは論争のないすべての請求書金額を支払う必要があります[***]Lavaからこのような任意の請求書と関連証明文書を受け取った後。また、[***]Lavaは、費用および外部コストを見積もるために精算を求める非拘束性FTEをSeagenに報告しなければなりません[***].

6.4全体的な供給；初期供給；既存の材料。この6.4節で明確に規定されていることを除いて、Seagenは独自に、または3分の1以上の第三者によって責任を負わなければならない

添付ファイル10.1

締約国CMOは領土実地所有許可化合物と許可製品の製造と供給を担当する。LAVA自体または1つ以上の第三者CMOによってGMPに従って製造され、Seagenに(A)LAVA-1223製品(“GMP医薬製品”)および(B)希釈剤(“GMP希釈剤”)を供給し、各場合((A)および(B))は、本プロトコル付表6.4(A)(“初期供給”)におけるより完全な説明および量(“初期供給”)供給で、第1段階臨床試験をサポートする。はい[***]発効日後、双方は、本契約別表6.4(B)の初期供給に関する条項と一致する合意(関連する品質協定、“初期供給協定”と共に)に誠実に交渉し、署名しなければならない。SeaGenは初期供給プロトコルに従ってLAVAに初期供給の費用を支払わなければならない。LavaのGMP薬品とGMP希釈剤の製造と供給義務は，付表6.4(A)で明確に規定されているラベルなしボトルに限定すべきである。また，Lavaは本契約付表6.4(C)に列挙した非GMP薬物物質，薬品と希釈剤の既存在庫をSeagen(“既存材料”)に譲渡し，Lavaが研究計画で規定されているLava義務を達成するのに必要な数の既存材料を保持できることを前提としている。研究計画下の義務が完了した後，Lavaは既存材料の余剰在庫をSeagenに移した。このような譲渡が完了する前に、Lavaは既存材料の賞味期限条件をサポートし続けなければならない。

6.5[***]

6.6溶岩材料の送達。第5条、第6条または“初期供給プロトコル”に従ってSeagenに供給されるすべてのLava材料(明確化のために既存の材料を含む)、GMP薬品およびGMP希釈剤は、GMP医薬製品およびGMP希釈剤の初期供給プロトコルで規定される可能性がある場合を除いて、Seagenによって指定された目的地にFCA(“国際貿易用語解釈通則2020”)が交付されなければならず、Lava材料の所有権は、このような“国際貿易用語解釈通則”に従ってSeagenに譲渡されなければならない

第七条支払

7.1前払い料金。LavaがSeagenに付与したライセンスと他の権利との一部の対価格として、Seagenは以下の時間内にLavaに5000万ドル(5000万ドル)の払い戻し不可、計上できない前払い費用を一度に支払わなければならない[***]発効日(この費用、すなわち“前払い費用”)

7.2発展のマイルストーン

7.2.1次の表に記載されている各開発および規制のマイルストーンイベントの最初の成果に基づいて、Seagen、その関連会社または二次譲受人は、7.2.2節および7.5.3節に準拠する開発マイルストーン事件“)は、Seagenは、第7.6.1節に従って、対応する使い捨て、払い戻し不可能、貸切不可の支払い(それぞれ”発展マイルストーン支払い“)をLavaに支払わなければならない。


#	発展一里塚事件	発展の里程標

添付ファイル10.1

		(ドルを)払う
1	[***]	[***]
2	[***]	[***]
3	[***]	[***]
4	[***]	[***]
5	[***]	[***]
6	[***]	[***]
7	[***]	[***]
8	[***]	[***]
9	[***]	[***]
10	[***]	[***]
11	[***]	[***]
12	[***]	[***]
13	[***]	[***]
14	[***]	[***]
15	[***]	[***]
	合計する	[***]

開発マイルストーンイベントにおいて使用される用語“第1の指示”は、開発マイルストーンイベントを実装する第1の指示を意味し、指示が開発される第2の指示であっても、用語“第2の指示”および“第3の指示”は、同じ方法で解釈されるべきである。本7.2節の各発展マイルストーンの支払いは最高で支払わなければなりません[***]ここでは，適用する開発マイルストーンイベントを実現した回数にかかわらず.疑問を免れるために，本7.2節により，Seagenが本契約項の下で支払うべき最高総額は[***].

7.2.2開発マイルストーンイベント#4が完了したが、この時点で開発マイルストーンイベント#3が完了していない場合、Seagenは、発展マイルストーン支払いイベント#4の満期日または前に、発展マイルストーンイベント#3の全額発展マイルストーン支払いをLAVAに支払わなければならない

添付ファイル10.1

7.3販売マイルストーン。次の表に記載された各販売ベースのマイルストーンイベント(それぞれが“販売マイルストーンイベント”である)が初めて達成された場合、Seagenは、対応する使い捨て、払い戻し不可、クレジット不可の支払い(それぞれが“販売マイルストーン支払い”)をLAVAに支払うべきである。

販売マイルストーン事件	販売マイルストーン払い(ドル)
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
合計する	[***]

本7.3節の上記販売マイルストーン支払いは最高で支払わなければならない[***]ここでは，適用される販売マイルストーンイベントの回数にかかわらず.疑問を生じないために，本7.3節によると，Seagenが本契約項の下で支払うべき最高総額は[***].

7.4特許使用料を支払います

7.4.1ライセンス製品の印税支払い。本7.4節の残りの部分によると，許可製品が製品ごとに許可されているうえで，その許可製品の印税期限内で，Seagenはその許可製品の地域内の年間純売上高の合計に基づいて次表に示すLAVA印税を支払うべきであり，計算方法は，適用する印税料率にその許可製品のその地域内の年間純売上高合計の該当部分を乗じたものである。このような支払いと関連報告書は7.6.2節の規定に適合しなければならない。特定国·地域のライセンス製品の印税期限が満了した後、当該ライセンス製品の当該国·地域における純売上高は純売上高から除外され、本協定項の下で支払うべき印税を決定する。明確にするために，本節7.4.1の表1と表2に規定する印税レベル間の純売上高分配を決定する際には，このような許可製品のその国/地域での純売上高を考慮すべきではない.

表1

各ライセンス製品の地域内での年間純売上高合計(Lavaが買収選択権を速やかに行使して買収費用を支払わなければ)

印税税率

適用許可に対する年間総純売上高の当該部分

[***]

添付ファイル10.1

以下の積[***]
適用されるライセンス製品に対する年間総純売上高は[*]それ以下のものです[*]	[***]
適用されるライセンス製品に対する年間総純売上高は[*]それ以下のものです[*]	[***]
適用されるライセンス製品の年間総純売上高のこの部分については[***]	[***]

表2 Lavaが速やかに買収選択権を行使して買収費用を支払った場合、各許可製品の地域内での年間純売上高合計	印税税率
適用許可製品に対する年間純売上高総額は以下である[***]	[***]
適用されるライセンス製品に対する年間総純売上高は[*]それ以下のものです[*]	[***]
適用されるライセンス製品に対する年間総純売上高は[*]それ以下のものです[*]	[***]
適用されるライセンス製品の年間総純売上高のこの部分については[***]	[***]

7.4.2特許使用料を削減します。

(A)有効な申告索がない.ライセンス製品のライセンス製品及び国·地域に基づいて、当該ライセンス製品の印税期限内のいかなる時間においても有効なクレームがない場合[***]なお，第7.4.1節の適用表において当該許可製品のために規定される特許権使用料率は，その国/地域では低減されなければならない[***]また、当該国/地域にこのような有効なクレームがない場合には、残りの特許使用料期間内にこのような減値を維持しなければならない。

(B)第三者支払い。Seagenまたはその任意の付属会社または再許可者がライセンスまたは権利を取得する場合[***]第三者からの[***]シーガンは信用を得る権利があります[***]のです[***]ライセンスまたは権利が第三者に実際に支払われる費用は、Seagen、その付属会社または二次譲受人によって提供される[***]Vbl.反対、反対[***]それは.それにもかかわらず西根が完全に[***]ある特定のカレンダー四半期のそのような特許権使用料に未クレジットの特許権使用料が存在する場合、Seagenは、そのような未クレジットの特許使用料の貸手権利を将来のカレンダー四半期に繰り越す権利があり、その後、完全に使用されるまで、そのような未クレジットの金額をカレンダー四半期ごとに適用し続ける権利がある

(C)生体類似製品。ライセンス製品について--ライセンス製品によって

添付ファイル10.1

1つ以上の第三者が1つの国/地域で生物類似製品を販売し、その許可製品がカレンダー四半期内の国/地域における純売上高が低い場合[***]この特許製品の当該国·地域における平均四半期純売上高[***]このような生物類似製品が当該国/地域で販売されている最初のカレンダー四半期の前のカレンダー四半期(“生物類似性低減トリガ要因”)では、当該国/地域は、第7.4.1節で適用される表において当該許可製品のために規定された特許使用料率を低下させなければならない[***]生物相似減値事件が発生したカレンダー四半期から，その国/地域の印税期限の残り時間内である。

(D)累積削減量下限。いずれの場合も，任意の所与のカレンダー四半期において，7.4.2(A)，7.4.2(B)，7.4.2(C)節で規定された減少(累積)は超えないためである[***]このライセンス製品はカレンダー四半期に満期になり、Lavaに支払われなければならない金額です

7.5 Lava-Upオプション

7.5.1オプションおよび料金を購入します。SeaGenは，7.4.1節で製品の純売上を許可する表#2に規定されている印税(“購入オプション”)を得るためにLavaに一度に選択権を付与し，その条項と条件は7.5節で述べたとおりである.はい[***]肝心な日[***]臨床データが最初に許可された製品となった場合，SeagenはLAVAにその鍵を提供する書面通知を行う[***]臨床資料(“買収通告”)。溶岩は[***]購入通知が出された日から数日以内に購入選択権(“選択権期間”)を行使する。Lavaが買収選択権の行使を希望する場合、Lavaは、選択期間が終了する前に、(A)Seagen Lavaが買収選択権を行使していることを書面で通知し、(B)Seagenに一度に支払うべきである[***]はい[***]書面通知の日の平日(“購入料”)。もしLavaが買収選択権を行使すれば[***]それは.第13.2条に明文の規定がない限り、買収費用は返金されない

7.5.2版税への影響。Lavaが買収費用の支払いを含む買収選択権を速やかに行使する場合、第7.4.1節表2に規定された特許権使用料は、許可製品の純売上高に適用されなければならず、明確のため、第7.4.1節表1に規定された特許権使用料は、このような純売上高には適用されない。Lava(A)がオプション期限終了前にSeagenに買収オプションを行使しないことを書面で通知した場合、または(B)買収オプションが速やかに行使されなかった場合、または買収費用がタイムリーに支払われなかった場合、それぞれの場合、第7.4.1節表1に規定する印税は、ライセンス製品の純売上に適用され、Lavaは、7.4.1節表#2に規定されたライセンス製品の純売上に関する印税を得る権利がない

7.5.3発展のマイルストーン支払いへの影響。Lavaが買収選択権を速やかに行使し、買収費用を支払った場合、(A)発展マイルストーンイベント#3と#4の発展マイルストーン支払いが実現すれば、減少する[***](B)最初の開発マイルストーンイベント#6-#9の開発マイルストーン支払いが実現すれば、減少する[***](例えば、開発マイルストーンイベント#7が実現される最初のこのようなマイルストーンである場合、開発マイルストーン支払い#7は減少する[***],

添付ファイル10.1

Seagenは、発展マイルストーンイベント#6、#8、および#9のために全額発展マイルストーン支払い(達成される場合)、および(C)実現される発展マイルストーンイベント#6-#9の最初が開発マイルストーンイベント#6であり、発展マイルストーンイベント#5が発展マイルストーンイベント#5の実現によってLAVAに支払われる場合、((B)条項を制限することなく)LAVAは直ちに返金しなければならない[***]発展マイルストーン社が西根に支払った5号の金額。

7.6支払い条件。

7.6.1発展のマイルストーン支払い。SeaGenはLAVAに書面通知を提供し，以下の開発マイルストーン事件の完了状況を説明すべきである[***]その後の平日。このような通知を受けた後、Lavaは開発マイルストーンの支払いに適用される領収書をSeagenに発行しなければなりません。Seagenは[***]領収書を受け取ってから数日以内に。

7.6.2マイルストーン支払いおよび印税支払いを販売します。期限内に、ライセンス製品の地域内での初の商業販売の後、SeagenはLAVAにカレンダー四半期ごとの書面報告を提供し、各ライセンス製品のカレンダー四半期内の地域内の純売上を報告し、本合意により7.4節で支払うべき印税を説明しなければならない。各報告書は、(A)販売された各許可製品の請求書総額、(B)各許可製品の純売上高、(C)すべての許可製品の支払印税(ドル)および総額、および(D)第7.7節に従って任意の通貨両替を行う方法および根拠を含む許可製品および国/地域に準拠しなければならない。このような報告はまた、カレンダー四半期内に達成された任意の販売マイルストーンイベント(ある場合)の通知を含むべきである。このような報告書の締め切りは遅くなってはならない[***]各カレンダー四半期終了後の日数。本7.6.2節で提供される報告によれば、対応する販売マイルストーン支払いおよび特許権使用料は、その報告が満了した日に満了して支払われなければならない

7.7支払い金種；為替レート；相殺なし。この合意に基づいて支払われたすべてのお金はドルで支払われなければならない。一方への支払いは，すぐに利用可能な資金を電子送金方式で他方の支払先の口座に書面で指定しなければならない。本契約項の下で支払うべき金額を計算する際に任意の両替を行う必要がある場合は、適用側がその内部会計システムで使用する為替レートに応じて、発生費用や販売当月の平均実外貨レートに応じて両替しなければならない。本合意が明文で規定されているか、または双方に別の約束がある場合を除いて、いずれの一方も、他方が不足しているが支払われていない任意の金を相殺する権利がない

7.8期限を過ぎた支払い。任意の係争のない支払いまたは本プロトコルの下で満了した部分は、本プロトコルの下の支払いが満了した日にまだ支払われていない場合、以下の金利のうちの小さいものに計上しなければならない[***]“ウォール·ストリート·ジャーナル”またはその任意の後続機関が発表した最も優遇された金利よりも高く、各カレンダー四半期の初日に、そのような支払いが期限を過ぎたか、または(B)法律で許可された最高金利を適用し、それぞれの場合、

添付ファイル10.1

延滞日数(ただし、支払いに論争がある場合は、利息は争議解決の日から計算しなければならない)、月ごとに利息を返済する。

7.9支払い[***]他の第三者と。溶岩は(A)のすべての金の支払いを独自に担当しなければならない[***]はい[***]契約および(B)発効日または第2.5節に規定される他の態様では、Lavaまたはその任意の関連会社に、任意のLava特許、Lava独自技術またはLava材料権利を許可または他の方法で付与し、それぞれの場合、(A)および(B)地域内でのライセンス化合物およびライセンス製品の開発、製造または商業化、またはSeagen(またはその任意の関連会社または分割ライセンシー)に権利を付与することに関連する任意の他の第三者、すべての開発、規制および販売マイルストーンを含む、特許権使用料の支払いおよび任意の再許可収入または他の金額の任意の共有

7.10記録および審査権。各当事者は、本協定項の下で支払うべき金額を決定するために、完全、真、正確な帳簿および記録を保存しなければならない。このような帳簿及び記録は，少なくとも一定期間は締約国によって保存されなければならない[***](または法律の要件が適用される長い期間)その所属年数が終了した後。各側(“被監査側”)は、他方(“監査側”)が合理的な通知を出した後、正常営業時間内に閲覧のために当該等の会計記録を提供し、かつそれ以上でなければならない[***]上述した監査側によって指名され、監査側によって合理的に受け入れられた独立公認会計士事務所が発行した平日事前書面通知は、被監査側が提供した任意の報告書又は報告の正確性を確認し、本協定項目の下の任意の例年満期支払いの正確性を確認することを目的とする。監査人は、監査を完了した後、同時に迅速に双方に通知し、本契約項の下で満期になった支払いが正確に記録、計算、報告されているかどうかを通知し、ない場合は、差異の金額を通知しなければならない。故意の不正行為や詐欺行為を除いて、(A)一方の一定期間内の財務記録は、各例年において1回のみ(1)回の監査を受け、(B)監査側が任意の例年に関連する監査を行う権利の満了[***]この例年が終わってから数年以内に。監査人は、任意のこのような検査で理解されたすべての情報を秘密にし、被監査者側の声明または報告の正確性を報告するために、必要な詳細のみを監査側に開示することを要求されなければならない。監査側は、監査側が適用された監査中に監査側に提供された報告に差があるために少額を超えていることが監査側によって証明されない限り、監査側の費用に責任を負わなければならない[***]この場合、被監査者はこのような監査のすべての費用を負担しなければならない。もしこの会計士事務所がその期間内に何か一致しない点があることを発見した場合、もし何か未払いあるいは余分なお金を発見した場合は、直ちに支払い/返却しなければならないが、いずれにしても[***]当該会計士事務所の書面報告が正しい方法で終了するか又は当事者が別途約束した交付日の日数を決定する。監査側は、本条項第7.10節に基づいて審査を受けたすべての財務情報を第8条の守秘及び不使用条項に従って扱い、その会計士事務所が被監査者側と受け入れ可能な機密協定を締結することを促すべきであり、この守秘協定に基づいて、被監査側はこのような情報をすべて秘匿することを義務付けなければならない。満了時に[***]いずれの暦が終了してから数ヶ月以内に、この例年の特許権使用料の計算は双方に対して拘束力と決定性を持っている

添付ファイル10.1

この期間を監査していない限り、各当事者は、当該例年の上記計算に関連するいかなる責任又は責任も免除しなければならない

7.11タクシー

7.11.1一般的には持税である。7.11節で述べた以外に、各当事者は、双方の本合意項の下での活動によって直接的または間接的に生じる、その占める収入シェアに対して徴収されるすべての税金を単独で支払う責任を負わなければならない。Seagenが適用される法律または任意の政府当局がLAVAに支払う任意の金額の任意の税金、税、徴収費、収用、評価、控除、費用および他の同様の費用(“源泉徴収税”)を適用することを法律で要求する範囲内で、Seagenは、適用される政府当局にそのような源泉徴収税を支払い、LAVAにそのような税金を控除または源泉徴収した後に支払うべき純額を支払い、LAVAにそのような支払いの書面証拠を確保し、送信する。Seagenが本プロトコルの下の任意の支払いから任意の税金(以下7.11.2節に規定する任意の控除を含む)を源泉徴収しようとしている場合、Seagenは、LAVAが任意の表または情報を提供する機会があるか、または任意の税務機関の免除または減免を得て、そのような源泉徴収を低減または除去するために、そのようなお金を支払う前にLAVAに合理的に通知しなければならない。さらに、Seagenは、本7.11.1節に従って控除された任意の金額が適用法によって許容される最大程度減少されることを確実にするために、任意の有効な関連協定または条約に基づいて、そのような減額または控除の払い戻しまたは免除を要求するLavaとの合理的な協力に同意する。

7.11.2ドイツの源泉徴収税。ドイツ税務当局の意見によると、現行法により、非ドイツ許可者が一時許可のためにドイツ国内公共名簿又は登録簿に登録する権利による特許権使用料収入は、米国証券取引委員会に基づいてドイツ所得税を納付しなければならない。49第1項ドイツ所得税法(“GITA”)。したがって，本プロトコルに従ってLAVAに支払われた任意の金の全部または一部が米国証券取引委員会に従って源泉徴収税を納付しなければならない。50 a第1項GITA(“ドイツWHT要件”)では、この税金はLavaが負担しなければならない。以下の具体的な規定はドイツのWHT要求に適用される：

(A)Lavaは、オランダとドイツとの間の二重課税条約に基づいて、ドイツのWHT要件がLavaに支払う特許使用料に適用されないことを証明する免税証明書(Freistellungsbecheinigung)の申請をドイツ税務当局に提出しなければならない。Seagenが本契約の下で適用される支払いを支払う前に、Seagenに証明書の免除申請を提出し、そのような申請の提出証明書を提供した限り、Seagenはドイツの源泉徴収税を徴収しないだろう。

(B)ドイツ税務当局がLavaの免税証明申請を承認した場合、Seagenは免税証明が含まれている間にドイツの源泉徴収税を源泉徴収しない。

(C)ドイツの税務機関がLavaの免税証明書の申請を拒否した場合、または証明書の期限が切れたか、または適用されなくなった場合、

添付ファイル10.1

SeaGenは、申請が拒否された場合に、第7.11.2(A)節に従って源泉徴収されていない支払源泉をたどることを含む、その日にドイツの源泉徴収税を開始する。免除証明書申請を提出する前，または前述のイベントが発生した場合，LAVAは本契約項のLAVAの金のどの部分を控除し，ドイツのWHT要求を満たすかを合理的かつ誠実に決定すべきである。この評価を考慮すると、Seagenはドイツ税法の規定に基づいて源泉徴収しなければならないドイツの源泉徴収税を合理的かつ好意的に源泉徴収し、適切な時期にその金額をドイツ主管税務機関に送金しなければならない。前の文に基づいてドイツの税務機関に控除されて支払われた金額、またはドイツの税務機関がその後にこれについて行った任意の納税評価に関連する任意の金額は、この合意の下でSeagenの義務を履行するためにLavaに支払われた金額とみなされなければならない

(D)ドイツ税務機関が、第7.11.2(C)節に従って送金された金額がドイツWHT要求を満たすのに十分でないと認定した場合、またはLAVAの免税証明書申請が拒否されて抑留せずにLAVAに支払われた金額にドイツWHT要求が適用された場合、LAVAは、ドイツWHTの要求によって生じた税金、利息、または罰金の損害からSeagenを賠償し、損害を受けないようにしなければならない。SeaGenは、Seagenが本プロトコルに従ってLavaに支払う任意のさらなる金額について、ドイツ当局に支払われた金額を相殺するために、ドイツWHTに対して後続の評価または任意の遡及適用を要求することができる

(E)双方はドイツWHTに誠実な協力を要求すべきである。SeaGenは、特に(I)適切な支払い証拠(例えば、税務証明書)をドイツの主管税務機関に提出することを遅延せず、(Ii)任意の可能なドイツ納付義務を最小限に抑えるために最善を尽くさなければならない。LAVAは、特別に(I)免除証明書申請を提出する証明書をSeagenに提供し、(Ii)その申請を承認または拒否する任意の状況を迅速にSeagenに通知しなければならない。

(F)Seagenがドイツの税務機関から以前に源泉徴収および送金されたドイツWHTから要求された金を受け取り、一定の範囲内であれば、Seagenは直ちにLavaに返済しなければならない。

(G)適用されるドイツ税法が変化した場合、Seagenはドイツの源泉徴収税を源泉徴収しないことに同意し、ドイツのWHT要求はこの法律の変化によって適用されなくなることを前提としている

(H)本7.11.2節が本プロトコルの他の規定と衝突した場合は、本7.11.2節を基準とする

7.11.3アメリカの源泉徴収税金。有効日から2営業日後の2営業日以内に、Lavaは、真で正確で完全なIRSフォームW−8 BEN−E、フォームW−8 ECI、または他の適切なフォームW−8(総称して米国税務テーブルと呼ぶ)をSeagenに提供しなければならない。さらに、時間の経過または環境変化がこのような米国納税申告書の任意の態様で時代遅れ、期限切れ、または不正確な場合、Lavaは直ちに更新されたまたは他のものを更新しなければならない

添付ファイル10.1

適切なアメリカ納税申告書に記入したり、レーガン社にはできないことをすぐに書面で知らせてください

7.11.4付加価値税。本プロトコルの下のすべての支払いは、付加価値税、販売および使用税、消費税、印紙税、または同様の特定の国、政府または地方税(総称して付加価値税と呼ぶ)を含まない。サービスを提供または提供する一方が適用法律に基づいて任意の付加価値税を支払うことを要求する場合、他方は、当該等の支払いのために発行された適切な形態の有効な付加価値税領収書を受信した後、適用される税率で任意のこのような支払いについて付加価値税を支払い、当該付加価値税は、当該等付加価値税に関連する支払い期日に支払うべきである。双方は合理的に協力し、本合意項の下で支払うべきすべての金額のために付加価値税の要求に符合する有効な付加価値税領収書を発行する。一方は、(有効な付加価値税領収書に含まれていない場合)、またはそのような付加価値税の送金によって生じる任意の罰金および利息については、他方が徴収できなかった場合には責任を負わない。双方は合理的に協力し、法律が適用可能な最大範囲内で、本プロトコルで想定される取引に対して徴収された任意のこのような付加価値税の返還または免除を報告し、直ちに必要なすべての付加価値税納税申告書を提出しなければならない。前述のように一般的であるにもかかわらず、Lavaは、本合意の日までに発効した事実および状況に基づいて、本プロトコルに従ってSeagenから受信したいかなる金額にも付加価値税を徴収する必要がないことを認め、同意する

7.12通貨を封鎖する。領土内のある国又は管轄区域の適用法により、ドルへの両替又は米国への両替可能な通貨の移転が重大な制限、禁止又は大幅な遅延を受けた場合、Seagenは直ちにLAVAに通知し、その後、当該国又は司法管区において本条項第7条に基づいて累積した金額は、当該国又は司法管区のLAVA(又はその指定者)に現地通貨で支払い、LAVAが指定した現地銀行に入金し、LAVAの貸方に記入しなければならない。

第八条機密性

8.1機密情報。本プロトコルの場合、一方の“秘密情報”とは、一方またはその任意の関連会社が、本プロトコルに従って他方またはその関連会社に開示または他の方法で他方またはその関連会社のすべての独自または他の固有または機密に提供する科学、マーケティング、金融または商業情報を意味し、特許を出願可能であるか否かにかかわらず、第三者の情報を含む任意の形態(書面、口頭、写真、電子、磁気または他の形態)で提供される。本プロトコルの条項と条件は双方の秘密情報である

8.2守秘義務；例外。各締約国は、任期中及び一定期間内に同意する[***]その後、他方が明示的に書面で同意しない限り、秘密にしなければならず、発行または開示されてはならず、他方の任意の機密情報を本プロトコル規定以外の任意の目的に使用してはならない(本プロトコル項の下でその一方の権利および許可を付与することを含む)。前述の守秘および不使用義務は、受け入れ側が合格した書面証明によって証明できる開示者秘密情報のいずれの部分にも適用されない

添付ファイル10.1

8.2.1受信者が情報を開示する前に、受信者は、情報を合法的に知って占有しているか、または受信者によって独立して開発されており、通常の業務中に保存された書面記録によって証明されたか、または受信者によって実際に使用されている他の文書証明のように、開示者の秘密情報を使用または参照しない

8.2.2受信者への開示時に、公衆または他の方法で公有領域の一部として一般的に利用可能になった

8.2.3公有分野で開示された後、受信者によって本プロトコルに違反する任意の行為またはしないことに加えて、公有領域は一般に公開されているか、または他の方法で開示されている

8.2.4守秘義務に加えて、第三者が開示する情報は、受信者に知られており、第三者は、開示者に対してそのような情報を他人に開示しない義務はない。

任意の特徴または開示された組み合わせは、単に、個々の特徴が公開されるか、または公衆に提供されるか、または受信者によって合法的に所有されるために、上述した排除範囲に属するものとみなされるべきではなく、組み合わせ自体および動作原理が公開されるか、または公衆に提供されるか、または受信者によって合法的に所有されなければならない。

8.3開示を許可します。第8.2条の規定にもかかわらず、以下の場合、かつ合理的に必要な範囲内であれば、一方は他方に属する秘匿情報を開示することができる

8.3.1第10条の規定による特許権の届出、起訴、メンテナンス、または看板；

8.3.2本契約によって許可されたライセンス化合物およびライセンス製品の規制承認または定価および補償承認の提出、起訴、または維持；

8.3.3第10.5、10.6、12.1、および12.2節で述べた起訴または弁護；

8.3.4 9.2節の制約の下で、適用される法律、または9.2節で許可された他の場合；

8.3.5実際または潜在的な投資、買収、協力、許可または他の取引の目的を評価または達成するために、実際または潜在的な再許可者(Seagenの場合)、購入者、投資銀行家、投資家、融資者または他の同様の融資源にのみ、それぞれの場合、少なくとも本合意と同様に秘密および使用義務を含む書面合意に従って、

添付ファイル10.1

8.3.6 ITSおよびその関連会社の従業員、コンサルタント、コンサルタント(会計士および弁護士を含む)、請負者および代理人は、それぞれの場合、理解が必要であることに基づいて、本プロトコルの条項に基づいてその権利を行使するか、またはその義務を履行し、それぞれの場合、守秘および不使用義務を含む書面合意に基づいて、少なくとも本プロトコルに規定されている義務と同様に厳しい(または専門行動規範に従って財務または法律顧問を担当する受信者に対しては、少なくとも本プロトコルに規定されているような厳格な守秘および不使用を使用しない)。

上記の規定にもかかわらず、一方が第8.3.3-8.3.4節に従って他方の秘密情報を開示する必要がある場合、それは、他方に挑戦または開示義務を制限する機会を提供するために、他方に求められた開示を直ちに通知し、他方が要求したときに、すべての合理的な態様で他方の努力に協力して、そのような開示に関する任意の秘密待遇または保護令を得るために、費用は他方が負担する。いずれの場合も，双方はすべての合理的な行動をとり，他方の機密情報の漏洩を最小限にすることに同意した.本第8.3条に基づいて開示される任意の情報は，依然として開示者の秘密情報であるが，本第8条の規定に適合しなければならない

8.4以前のセキュリティプロトコル。本プロトコルは，SeagenとLava Treateutics，B.V.(現在Lava)との間の相互セキュリティプロトコルの代わりに，自[***]修正され再署名されたSeagenとLavaの間の相互秘密協定は[***]いずれの場合も、適用されるように修正される(総称して“総合開発プロトコル”と呼ばれる)。双方が“全面開発協定”に基づいて交換したすべての情報は、本協定に基づいて開示されたものとみなされ、本第8条の規定を遵守しなければならない。

第九条出版物及び宣伝

9.1出版物

9.1.1瓦を引かれる。任意の要約、原稿、ポスターまたはスライドプレゼンテーションを含む任意の出版物の提出または任意のプレゼンテーションを望む場合、いずれの場合も、任意の許可された化合物または許可製品に関連する場合(いずれの場合も“出版物”)である場合、本9.1.1節の規定に従って出版物を提出または提出することしかできないが、以下の項目は、本9.1.1節に規定された義務の制約を受けない[***](B)以前に発表された情報のみを含む出版物、(C)8.3.5節の開示を許可する出版物を構成し、(D)Seagenについて、Seagen、その付属会社または再ライセンシーによるライセンス製品の臨床研究に関する出版物、またはSeagen、その付属会社または再ライセンシーとの合意に基づいて学術機関または非営利機関によって共同で作成された出版物。出版側は少なくとも他方に提案された出版物の写しを提供しなければならない[***]その提出または発表の提出の前に；ただし，要約については，この期限は少なくとも[***]平日(このような適用期間を、“審査期間”と呼ぶ)。各締約国は、(A)適用された審議期間内にそのような出版物に書面を提供する前に、または(B)適用される審議期間が経過する前に、いかなる出版物も提出または提出しないことに同意する

添付ファイル10.1

先方の書面意見です。一方が審査期間内に他方の書面意見を受信した場合、当事者は、(A)他方が決定した任意の秘密情報を出版物から削除すること、(B)Lavaの場合、Seagenが出版物から任意のデータ、結果、または他の情報を削除するために提出した要求を心から考慮することに同意し、この要求は、Seagenが任意の許可化合物または許可製品の開発、製造、または商業化に悪影響を及ぼすと合理的に考えている要求であり、(C)他方が要求した場合、出版物を最大一定期間遅らせることができる[***]審査期間が終了した数日以内に，任意の標的に関する特許権を当該出版物に提出(又は提出)することを許可する(他方が当該特許権を提出する権利がある限り)。出版者は、出版物を提出または提出する際に、出版物の写しを他方に提供しなければならない。出版物が公衆に提供された後、それぞれの側は、事前に他方の書面の同意を得ることなく、その会社のウェブサイトにその出版物またはそのリンクを掲示することができる。

9.1.2By [***]それは.9.1.1節を制限しない場合，LAVAが受信すれば[***]任意の要約、原稿、ポスターまたはスライドプレゼンテーションを含む任意の出版物の提出または発表に同意し、いずれの場合も、許可された化合物または許可製品に関連する[***]合意(いずれも“[***])、Lavaは、直ちに(ただし、いずれにしても10(10)日以内に)そのようなものを提供しなければならない[***]Seagenに発表して、これに対するSeagenの書面同意を得ます[***]発表は，無理に同意を拒否してはならず，Lavaの書面同意請求を受けてから30(30)日以内に提供されなければならない(この段落の残りの部分の規定に適合する)。Seagenが上記30(30)日以内にこのような要求に応答しなかった場合、Lavaは自由にレンタルすることができる[***]このように続けましょう[***]出版します。SeaGenは次の場合にのみ同意を拒否する権利がある[***]出版物(A)は、特許出願が出願されていない特許出願の対象である可能性のあるライセンス化合物またはライセンス製品に関する情報を含むか、または(B)ライセンス化合物またはライセンス製品に関するLava固有の情報を含み、Seagenは秘密にしなければならないと考えており、この場合((A)または(B))には、Lavaはその根拠を行使すべきである[***]合意しています[***]このような状況に延期したり適応したりする[***]西根の指示に従って出版します

9.2公開性。

9.2.1プレスリリース；公開開示。双方は、本プロトコルの添付ファイル中の本プロトコルに関する9.2.1号共同プレスリリースを共同で承認しており、いずれの側も、このプレスリリースの内容を後で開示することができる。上記の規定を除いて、双方は、他方の事前書面の同意を得ず、いかなるプレスリリース又はその他の公開声明を発表してはならない。本合意の条項又は本合意に基づいて展開されたいかなる活動も、口頭であっても書面であっても、開示してはならない。それにもかかわらず、第9.2.2節の規定によれば、(A)いずれか一方は、開示側株式取引所がある任意の証券取引所(それぞれ証券監督管理機関)の適用法律または規則を遵守するために、本合意に関連するプレスリリースまたは他の公開声明を発行する権利があるが、開示側は、少なくとも他方に少なくとも他方を与えるために合理的な努力をすべきである[***](B)Seagenは、プレスリリースまたは他の公開声明を発行することができる

添付ファイル10.1

その内部政策と一致した許可化合物や許可製品の開発，製造あるいは商業化に関連して，Seagenが合理的な努力をして少なくともLavaに与えるべきであることを前提としている[***]平日に事前にお知らせします。本9.2.1節で配布したいずれのニュース原稿の内容によれば，他方の承認を得ることなく，どちらも再配布することができる.

9.2.2プロトコルを作成します。双方は、法律または証券監督管理機関の規則または条例が本協定のコピーを提出する任意の方向に提出することを要求することができることを確認し、同意する。法律が適用される場合、任意の証券監督管理機関が本合意条項の説明を提出するか、または任意の証券監督管理機関に本プロトコルのコピーを提出することを要求する場合、そのような開示および(適用される場合)本プロトコルのための秘密処理要求を準備して提出することに同意し、他方との協議および調整を行うことに同意する。上記の規定にもかかわらず、法律が適用される場合、任意の方向の証券監督機関が本合意条項の記述を提出するか、または任意の証券監督機関に本プロトコルのコピーを提出し、一方が(A)その要求および任意の対応する時間制限を迅速に書面で他方に通知し、(B)提出または他の開示の前に合理的に他方に提案された開示または届出の写しを提供し、(C)この場合、他方に合理的な時間を与えて当該開示のレビューおよび機密処理を要求する。その当事者は、法律又は適用された証券監督管理機関が要求した時間に、その弁護士が合理的に確定した方法で開示又は届出を行う権利がある。一方が本条項9.2.2の規定による開示または届出を求め、他方が本プロトコルに規定されたそれぞれの期限または制限内に意見を提供した場合、そのような開示または届出を行うことを求める側は、そのような意見を合理的に考慮し、そのような意見を開示または届出に含めるように誠実に努力しなければならない。前提は、本プロトコルに対して任意のこのような届出を行う前に、そのような意見を開示または届出に組み込むことである, 双方は、このように提出するために、本合意の編集フォーマットを合意するために、合理的に協力し、誠実に努力すべきである。

第10条知的財産権

10.1所有権

10.1.1技術的ノウハウを連携する。協力ノウハウの発明権及びそのすべての知的財産権は、米国の法律下の発明権の原則に基づいて決定されなければならず、所有権は発明権に従うべきであるしかし前提は(A)(I)は、Seagen、その付属会社、または許可された人によって、単独で、またはLavaの従業員、代理または独立請負業者と共同で生成され、開発、構想、または実践に簡略化された任意の協調技術、すなわち(A)(I)[***]または(Ii)[***]((A)のいずれかのこのような協働ノウハウについて、“LAVAプラットフォーム改善”)、または(B)上記(A)(I)を含まない[***](A)と(B)の2つの場合，双方の間はLavaが独自に所有すべきである.それにもかかわらずLAVAプラットフォームの改善と[***](C)いかなるものも排除すべきである[***]、及び(D)[***]((D)については、“Seagen背景改善”)。双方の間で、SeagenはSeagenコンテキストIPとSeagenコンテキスト改善を独占的に所有しなければならない(明確にするために、

添付ファイル10.1

本プロトコルによれば、LAVAは、Seagen背景知的財産権またはSeagen背景改善にアクセスまたは実施する権利がない)[***].

10.1.2連携連携ノウハウ。本協定の条項及び条件によれば、第8条及び第2.1.1節で付与された許可を含み、各当事者は、他方を計算したり、義務を負うことなく、又は相手の同意を得ることなく、すべての共同協力ノウハウ及び共同連携特許の所有権を使用して行使する権利がある。各当事者は、その当事者、その関連会社または下請け業者の取締役、高級管理者、従業員、請負業者、または代理人が、任意の場合にそれに関連する任意の特許出願を提出する前に提出されたすべての発明開示または同様の文書を含む、合理的に特許標的と考えられているか、または可能性のある任意の共同協力ノウハウを迅速に他方に書面で開示しなければならない

10.1.3割り当て；連携。適用される法律には別の規定があるほか、各当事者は、すべての取締役、高級管理者、従業員、請負業者、代理人、および本合意の下で当該当事者のために活動する任意の他の者に、任意の協力ノウハウにおける権利およびその中のすべての知的財産権を当事者に譲渡する義務がある。上記の規定を制限することなく、(A)Seagenは、本プロトコル項の下の再許可者がいつでもそれを義務化することを保証しなければならない[***](その中のすべての知的財産権を含む)SeagenまたはSeagenのためのライセンス化合物またはライセンス製品の開発または商業化に関連する任意の活動を実行する間に生成、開発、発想、または実践を減少させ、および(B)Lavaは任意のことを保証すべきである[***]LAVAに出向し、研究計画に従ってLAVAまたはLAVAに代わって本プロトコルに規定されたまたは本プロトコルに関連する活動を実行する従業員またはエージェントは、そのような活動を実行する前に、そのような活動の実施中に、そのような活動の実施中に、そのような活動を実施するために生成、開発、構想、または実践された任意の協働ノウハウ(その中のすべての知的財産権を含む)に生成、開発、発想、または削減されるすべての権利をLAVAに譲渡する義務がある。各当事者は、特許権の提訴及び維持に関して第10条に基づいて他方にすべての合理的な協力及び協力を提供し、必要な授権書、誓い、声明、譲渡、並びに任意の他の必要な文書又は文書に署名することを含む、第10.1条に基づいて協力ノウハウの所有権を実現しなければならない。SeaGenは直ちに書面でLAVAに何でも開示しなければならない[***]実際は、Seagen、その関連会社、または許可者に分けてのみ、またはその代表によって単独で生成、開発、発想、または簡略化される。

10.2特許起訴およびメンテナンス

10.2.1一般的。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、どちらも唯一の権利と責任を持ち、自負の費用でそれぞれ独自の特許権の起訴と維持を制御している。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、本プロトコルの任意の内容は、(A)任意の一方の特許権、独自技術、材料または他の固有情報または技術の任意の権利、所有権または利益を他方に譲渡するとみなされてはならず、(B)他方の特許権に関する任意の授権書、許可または代理を付与するか、または(C)LavaまたはSeagenが他方の特許権の任意の拘束力を有する義務を生成するとみなされてはならない

添付ファイル10.1

10.2.2共同協力特許。SeaGenは権利があるが、双方の名義で共同協力特許を起訴と維持する義務はなく、双方は共有しなければならない[***]この起訴と維持の費用。特定の共同協力特許の起訴及び維持を担当する側は、特許委員会を介して他方に当該共同連携特許の状況を合理的に理解させ、(A)任意の特許当局から受信した共同協力特許の起訴及び保守に関連するすべての手紙の写しを特許委員会に提供し、(B)そのような文書又は回答を提出する前に特許当局に提出すべき任意の文書又は回答の草稿を提供しなければならない。起訴側は相手の合理的な意見を誠実に採択しなければならない。起訴側は、任意の共同協力特許の起訴及び保守を一時停止又は停止しようとしていることを他方に通知しなければならない。この場合、他方は、自ら決定し、自費で双方の名義で当該共同協力特許の起訴及び維持を継続する権利があるが、上記情報共有義務及び審査及び評議権を遵守しなければならない。

10.2.3 Lava特許

(A)溶岩特許。LavaとSeagenはLava特許の起訴と維持の面で協力するだろうが、Seagenが制御している特許は除外され、これらの特許は10.2.4節で管轄される。LAVAは、ライセンス製品の開発、製造、または商業化が必要または合理的に有用なLAVA特許状態の最新情報を特許委員会に定期的に提供することを含む、特許委員会を介してSeagenにこのようなLAVA特許の起訴および維持に関する合理的な情報を提供する。前述の規定を制限することなく、当該Lava特許の任意の請求項については、物質の組成、許可化合物または許可製品の製造または使用、および[***]LAVAは、(A)任意の特許当局から受信した、そのようなライセンス製品固有の権利要件の起訴および維持に関連するすべての通信のコピーを特許委員会に提供し、(B)そのような文書または応答を提出する前に、Seagenがそれを審査およびコメントするために、そのようなライセンス製品固有の権利要件に関連する任意の届出(出願ドラフトを含む)または応答のドラフトを特許当局に提出する。LAVAは、このようなライセンス製品固有のクレームを起訴し、維持する際に、Seagenのすべての合理的な意見および指示を実行する。明確にするために、許可製品に固有の声明は、物質組成、製造、または使用に関することを含むことができる[***]それは.さらに、レーガンの事前書面による同意なしに、Lavaは、(I)ライセンス製品固有のクレームに実質的な影響を与えるか、またはその範囲を変更する任意の行動を取ってはならない、または(Ii)ライセンス製品固有の任意の新しいクレームを提起してはならない。Lavaがライセンス製品固有のクレームを含む係属中または発行されたLava特許を提出または放棄しないか、または他の方法で保持しないことを決定した場合、Lavaは直ちにその決定をSeagenに通知しなければならないが、いずれにしても少なくとも[***]このような許可製品固有のクレームの失効を許可し、放棄されたか、または実行できなかった数日前に、Seagenは、Lavaにそのようなライセンス製品固有のクレームの起訴および維持を継続させる義務はないが、費用はSeagenが負担する。Lavaは、Seagenの事前書面による同意なしに、Lava特許を起訴および維持するための以下のいかなる行動も取らないことに同意した：(I)記録に疑問を提起したり、

添付ファイル10.1

そうでなければ、Seagen制御を制限する特許は、製品固有の特許請求の範囲または特許請求の範囲または優先権を制限することができるかもしれない、または(Ii)Seagen制御の特許または製品固有の特許請求を許可するLAVA特許請求の優先権を含む任意のLava特許の在庫または優先権主張を修正することができるかもしれない

(B)溶岩プラットフォーム改良特許。特許法の適用が許可された場合には，LAVAは，特許権を含む商業的に合理的に出願しなければならない[***]領土にあります。第10.2.3(A)条は、任意のLAVAプラットフォームに対して特許の提訴及び保守を改善するために適用されなければならない(明確にするために、この特許は、本プロトコルのLAVA特許でなければならない)が、本プロトコルに逆の規定があっても、LAVAが継続又は区画出願を提出しない場合、提出しない、又は放棄するか、又は他の方法で未解決又は発行されたLAVAプラットフォーム改善特許を維持しないと決定した場合、LAVAは直ちにこの決定をSeagenに通知しなければならないが、いずれにしても少なくとも少なくとも[***]このようなLAVAプラットフォームが特許の失効を改善し、放棄されたか、または強制的に実行できないことを可能にする数日前、Seagenは、Lavaの名義で特許権の起訴および維持を制御する権利があり、費用および費用はSeagenが独自に負担する。したがって，Seagenが制御権を取得した場合，第10.2.3(A)節または本プロトコルに従って支払われるべき任意の使用料を決定する場合，適用される特許権はLAVA特許とみなされない.Seagen制御された任意のこのような特許権を提訴および維持する場合、Seagenは、LAVAの事前書面による同意なしに、以下の行動を行わないことに同意する：(I)記録上に疑問を提起するか、または他のLAVA特許の任意の開示または主張の範囲または優先権を制限しようと試みる任意の論点、または(Ii)そのような任意の特許権の発明権または優先権主張を修正する。

10.2.4 Seagen制御の特許

(A)いずれのライセンス製品についても，各国に基づいて，特許法の適用が許可されている場合には，双方は，当該ライセンス製品に対して特許期間を延長する基礎として，1(1)項又は複数の特許権を発行しようとする。したがって，発効日の後，特許委員会は会議を開き，LAVAが1(1)の国または複数の段階で参加作品の国/地域に提出する(または提出を促す)ことを決定する[***](1)または複数のライセンス製品固有のクレームを提出することができる任意の他のLava特許とを含む。このようなすべての国及び適用されるLava特許について、締約国は、各当事者に基づいて当該国で発行される特許委員会を通過する[***]特許事件シリーズ([***])は，最長特許期間を有する。Seagenの書面請求によると、Lavaは、適用される各Lava特許について、特許委員会が決定した各国/地域に、Lava特許の1つ(1)または複数の国段階参加作品(各国段階参加作品)を提出(または提出)し、Seagenがさらに書面で要求する場合、[***]国家段階参加作品からの特許出願は以下のとおりである[***](いずれもこのような特許権は“海根制御特許”である)、[***]それは.明確にするために、Seagen制御の特許は、物質の組成、製造、または使用をカバーする特許請求項を含むことができる[***]それは.より明確にするために、上記(Ii)節に記載された国家段階参加作品および特許権は、10.2.3(A)節の目的を含むLAVA特許でなければならない。シーゲンは[***]任意の国または管轄区域以外のいかなる国または管轄区域でも[***].

添付ファイル10.1

(B)本文に相反する規定があっても、いかなるカバーも[***](このような特許権は[***])10.2.4節、第10.3節、および第10.5節のSeagen制御特許を含む本第10条とみなされるべきである。ただし、そのような請求項のいずれかに限り[***]物質の組成、製造又は使用許可化合物以外の化合物又は許可製品以外の製品をカバーしてはならない

(C)本プロトコルが明文で規定されていることを除いて、Seagenは：[***](第10.2.4(A)(I)節に従って提出されたこのようなSeagen制御特許の特許請求の予備起草を含む)Seagen制御の特許の起訴および維持を制御する。SeaGenは、(A)任意の特許機関から受信されたSeagen制御された特許の起訴および維持に関連するすべての手紙のコピーと、(B)Lavaが合理的な機会を有するように、そのような出願または回答を提出する前に特許当局に提出されなければならない任意の出願または応答の草稿とをLavaに提供し、SeaGenは、Lavaがこれについて提起したすべての合理的な意見を誠実に考慮すべきである[***]それは.SeaGenは、Lavaが事前に書面で同意していない場合、Seagen制御された特許を提訴および維持する際に、(I)記録上に任意の疑問を提起する論点を提示するか、または他のLava特許の任意の開示または権利請求の範囲または優先権を制限しようと試みるか、または(Ii)任意のSeagen制御特許の発明権または優先権主張を修正しようと試みるいかなる行動も取らない。SeaGenは、その特許請求が許可製品固有の権利要件に限定される限り、代替、継続、部分継続、継続起訴出願、支部出願、および更新の権利を有する権利があり、そのような特許権は、本プロトコルにおいてSeagen制御特許とみなされるべきである。

(D)Seagenが、特定の国でいかなる保留または発行されたSeagen制御特許を放棄または他の方法で保持せず、その国に他のSeagen制御特許の代替、継続、部分的継続、起訴出願、支部出願または更新保留を継続することを決定しなかった場合、Seagenは直ちにその決定をLavaに通知すべきであるが、少なくともいずれの場合も[***]Seagen制御の特許の失効を許可し、放棄されたか、または強制的に実行できなかった数日前に、Lavaは、SeagenがSeagenによって制御された特許の起訴および維持制御権をLavaに移管させ、任意の文書に署名し、その制御権の移転を達成するために合理的に必要な行動をとるか、またはそのような合理的に必要な行動をとるように促す義務はない。

10.2.5 Seagen協働特許。双方の間で、SeagenはSeagen協力特許の起訴と維持を統制する唯一の権利と責任、費用自負を持っている。

10.2.6特許委員会。

(A)作成。はい[***]発効日後，双方は双方の(1)名の代表からなる特許委員会(“特許委員会”)を設立しなければならない。一締約国の各代表は十分な年功序列と専門長を持たなければならない

添付ファイル10.1

特許権の起訴と維持-特許委員会に参加する。いずれも他方に書面で通知した後，特許委員会での代表を随時交換することができる。

(B)会議。特許委員会はそれが必要と思われる時間、場所、そして頻度で会議を開催しなければならない。特許委員会の同意により、会議は電話、ビデオ会議、または自ら行うことができ、各締約国はそのような会議に参加するすべての費用を負担する

(三)責任。特許委員会は、(I)協力ノウハウ(またはその特許権)の在庫または所有権に関連する任意の問題を10.1.1節の条項に従って解決し、(Ii)LAVAがどの国で適用されるLAVA特許の国家段階エントリを提出(または提出を促す)するかを決定し、第10.2.4(A)節に従ってそのような国段階エントリの権利請求戦略を検討し、(Iii)第10.2.2節に従って共同協力特許の提訴および維持に関する双方の協力を促進しなければならない。(Iv)双方が10.2.3節によるLava特許の提訴及び保守、並びに10.2.4節に基づいてSeagen制御された特許の起訴及び保守に関する情報共有及び協力を促進し、(V)どのLava特許、共同連携特許及びSeagen連携特許(ある場合)が許可製品の特許期間延長の基礎となるべきかに関する戦略及び共有情報を検討し、(Vi)双方が時々書面で合意する可能性のある他の責任を履行する。

(D)決定.本合意には別の規定があるほか、特許委員会のすべての決定は協議一致方式で行われなければならず、いずれも1(1)票を有する。特許委員会が特許委員会の権限の範囲内の事項について合意できなければ、[***]双方が面会してこの決定を達成しようとした営業日後、いずれも書面で他方に通知し、当該問題を知的財産権管理者に提出して解決することができる。双方のそれぞれの知的財産権担当者は[***]その問題が彼らに提出された後、この問題を解決するために誠実に交渉しなければならない。もし知的財産権管理者が[***]このような紛争は、本協定第14.6項に基づいて解決されなければならないが、条件は：

(I)Seagenは、第10.2.4(A)節に従って、Lavaがどの国に参加作品を提出するかを決定する最終決定権を有する

(2)係争が協力ノウハウの発明権及び所有権に関連している場合は，特許委員会により選択された特許弁護士，当該弁護士(及びその法律事務所，適用されるような)(A)は直ちに提出されなければならず，またそうでもない[***]このような論争が発生する数年前に、取締役の従業員、コンサルタント、法律顧問、高級管理者、コンサルタントまたは株主は、いずれとも利益衝突が存在しなかった。(B)少なくとも[***](C)(A)，(B)または(C)の項において，別の規定がない限り抗体に関する専門知識を持つ

添付ファイル10.1

特許委員会の同意を得た。この特許弁護士は、本合意に基づいて、協力ノウハウの発明権および所有権を決定しなければならず、この特許弁護士の決定は、双方に対して拘束力がある。特許弁護士の費用は当事者が折半する。

10.3特許延期協力。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(A)双方は、1984年の米国“医薬品価格競争および特許期限回復法”、EU加盟国の補足保護証明書、および任意の他の国または司法管轄区域の他の同様の措置(各措置が“特許期間延長”)によって、ライセンス製品およびLava特許(任意のSeagen制御特許を含む)、共同協力特許およびSeagen連携特許の任意の潜在的権利を失うことを回避するために、特許委員会によって戦略を誠実に議論しなければならない。(B)Seagenは、どのLava特許(いかなるSeagen制御特許を含む)、共同協力特許及びSeagen協調特許(ある場合)がSeagenが許可製品の特許期間の延長を求める特許権であるかを決定する権利があるが、Lavaの事前書面同意がない場合、Seagenは、いかなる許可製品についてSeagen制御されていない任意のLava特許の特許期間の延長を求めることができず、その同意は無理に差し押さえられ、条件を付加したり、遅延したりしてはならない。LAVAは、Lavaが任意の許可または文書に署名すべきであること、任意の出願を提出すべきか、またはそのような任意の特許期限延長を実施および取得するために、Seagenが要求する可能性のあるさらなる行動をとるために、10.3節に従ってSeagenと合理的に協力しなければならない。上述したように、ライセンス製品の特定の権利要件を含むLava特許が特定の国/地域に存在し、特定の国/地域でSeagen制御されていない特許が特許期間を延長する資格がある場合、(I)Seagenは、その国がライセンス製品のためにLava特許を取得する特許期間を延長する権利がある, 及び(Ii)シーゲン社の事前書面の同意を得ず，Lavaは当該Lava特許の特許期間の延長を求めてはならない。

10.4共通利益開示。双方(またはその関連側)が本合意に従って第三者が所有する知的財産権について交換する任意の情報または意見について、双方は、第10条に記載されているように、それぞれの特許権を協調起訴および維持する上で共通の法的利益を有し、第三者知的財産権が許可化合物およびライセンス製品の開発、製造または商業化にどの程度影響を及ぼす可能性があるかを決定する上で共通の法的利益を有し、開発に関連する知的財産権の濫用または侵害疑惑に基づく実際または予想される第三者クレームに対抗する上でさらなる共通の法的利益を有することに同意する。ライセンス化合物とライセンス製品の製造または商業化。したがって、SeagenとLavaは、SeagenまたはLavaが相手から取得したこのようなすべての情報および材料は、本プロトコルを実行するための双方の共通の法的利益にのみ使用されることに同意する。すべての情報および材料は、弁護士-依頼人特権、作業製品特権、および任意の他の適用可能な特権または免除権によって保護されるとみなされるであろう。このような情報および材料を共有することによって、いずれの当事者も、共有される情報および材料に適用される可能性のあるいかなる特権または免除を放棄または制限することを意図していない。他方の同意がなければ，どちらも他方を代表していかなる特権や免除を放棄する権利もない

添付ファイル10.1

一方の当事者が事前に書面で同意し，一方の当事者の行為によって放棄された特権または免除権も，他のいずれかに適用されるものと見なすべきではない。

10.5特許法執行

10.5.1通知。契約締結双方は以下の期限内に相手に通知しなければならない[***]任意の第三者告発または脅威は、任意のLava特許(明確のために、任意のSeagen制御特許を含む)または共同協力特許(この侵害行為は、分野内の任意の許可化合物または許可製品の開発、製造または商業化に悪影響を及ぼすことが合理的にまたは予想されることができる)、および任意の関連する宣言的判決または同等の行動であり、その任意の特許権の無効、強制実行または非侵害(“競争的侵害”)を告発する

10.5.2強制実行

(A)Seagen(またはその指定者)は、共同協力特許、Seagen制御の特許、Seagen制御起訴および保守のLavaプラットフォーム改善特許、ならびに領土内の任意の競争的侵害行為に対して任意の他のLava特許によって提起されたライセンス製品固有のクレームを強制的に実行するために、法的訴訟を提起して制御する権利がある(いずれも“強制実行行動”[***]それは.SeaGenはどんな実行行動の状態も合理的にLavaに知らせ、これに対するLavaの意見を誠実に考慮しなければならない

(B)Seagen(又はその指定者)が領土内の競争侵害について強制執行訴訟を提起していない場合、又は競争侵害を減少させる措置を講じていない場合[***]第10.5.1節によれば、Lavaは、このような競争的侵害について任意の他のLava特許の共同協力特許、Seagen制御特許を提起し、制御する権利がある(ただし、製品固有の権利要件の強制執行訴訟(または接収終了の強制執行訴訟)を提起する権利があるかもしれないが、費用および費用はLavaが負担するが、(A)Lavaは、その強制執行行動の状況をSeagenに合理的に通知し、Seagenがこれに対する意見を誠実に考慮すべきであり、(B)Seagenが合理的で合理的であれば、(B)Seagenが合理的にSeagenに通知すべきであることが条件である。このような強制執行行動を取らない客観的な理由(権利侵害第三者によるSeagenの所有または制御に対する特許権の反クレームの実質的懸念を含む)は、双方はSeagenの懸念を誠実に議論しなければならず、LavaはSeagenの同意なしにいかなる強制執行行動を提起して制御する権利もない。

(C)明確にするために、Lavaは、非許可製品固有のクレームのLava特許のクレームを強制的に実行するために、任意の法的訴訟を提起して制御する権利があるが、Lavaは、(I)Seagenに法的訴訟の状況を合理的に通知すべきであることを前提とし、(Ii)そのような任意の法的訴訟におけるSeagenの利益を心から考慮する。

10.5.3コラボレーション。いかなる強制執行行動についても，すべての当事者はこのような強制執行行動において強制執行側にすべての合理的な協力を提供しなければならない

添付ファイル10.1

一方の請求及び費用は、法的要件又は執行者の合理的な要求の下で当該強制執行行動に参加することを含む。非強制執行側は、執行訴訟において自分が選択した弁護士が単独で代表し、その費用および費用を支払う権利があるが、その側はいつでも強制執行側と十分に協力しなければならない。さらに、Seagenが実行行動中に強制的に実行されたLava特許の任意のライセンス製品特定クレーム(Seagen制御特許またはLavaプラットフォーム改善特許、Seagen制御その起訴および保守)については、Seagenは、(A)ライセンス製品固有クレームの強制執行提案ポリシーについてLavaと合理的に交渉し、(B)提案され、取られたすべての実質的なステップをLavaに合理的に通知し、強制実行行動中にそのようなライセンス製品特定クレームに関連して提出または受信されたすべての重要文書のコピーを提供し、(C)Lavaがこれについて提起した任意の意見を誠実に考慮する。

10.5.4決済です。競争侵害または強制執行訴訟の和解、同意判決、または他の自発的最終処分は、非強制実行者の同意なしに強制実行者によって達成することができるが、任意の和解、同意判決または他の処置は、非強制実行者が事前に書面で同意していない場合には、(A)非強制実行者またはその任意の関連側に任意の責任または義務を課すことができ、または(B)非強制実行者が所有または制御している任意の特許権の無効または強制実行不可能を認めるか、または他の方法で損害またはその範囲に重大な悪影響を与え、無理にそのような同意を抑留、追加または延期してはならない。

10.5.5リカバリ。10.5.2節で提起された強制執行訴訟によって生成された任意の追跡によれば、まず、当事者がこれに関連する費用および費用を支払うために使用されなければならないが、追跡が当事者が訴訟で生じる総コストおよび支出よりも少ない場合、追跡応答は当事者間で分配される比例するこのような行動で発生する相対的な費用と費用に基づいて。当該等の費用及び支出を超えたいかなる当該等回収金も，次のように分担しなければならない：(A)[***]執行側へ；及び(B)[***]非強制執行側に与える

10.5.6協力特許(他の侵害)。契約締結双方は以下の期限内に相手に通知しなければならない[***]第三者は、競争的侵害の営業日ではない任意の共同協力特許の侵害を告発または脅迫する。はい[***]双方は、このような第三者の権利侵害に対する戦略を面会し、共同で合意すべきである。

10.5.7 Seagen協働特許。SeaGenは、Seagen Collaboration特許の強制執行を自ら決定する権利があり、または世界の任意の第三者によるSeagen Collaboration特許の疑いまたは実際の侵害を減少させるための措置を取る権利がある。SeaGenは、Seagenが世界のどこでも提起したSeagen協力特許の任意の強制執行行動によって発生したいかなる賠償を得る権利がある。

10.5.8生物類似行動。すべての当事者は他方に書面で通知しなければならない[***]第三者は、“米国連邦法規”第21条第351(K)項又はその任意の等価物(それぞれ生物学的類似出願)に基づいて、類似している

添付ファイル10.1

許可された製品と交換できる製品は規制当局によって受け入れられる。通知を出した後、双方は直ちに会議を開いて生物学的類似出願に対する応答を検討しなければならないが、Seagenは、法的に許容される範囲内で、生物学的類似出願に対する任意の応答を制御すべきである。非制御側はこのような反応について制御側にその他方が把握している、当該制御側が合理的に必要とする文書を提供し、人員を手配して面談と証言を行うことを含むすべての合理的な協力と協力を提供すべきである。双方は協力して“米国法典”第42編第262(L)(3)(A)条又はそれに相当するいずれかの条項に基づいて提供されるすべての特許権の正確なリストを要求しなければならない。それにもかかわらず，Seagenは任意のBiosimiilarアプリケーションに関連するその許可製品のすべての適用特許権の最終決定権を保持する.

10.5.9特許リスト。SeaGen(またはその指定者)は、FDAの“紫書”または領土内の任意の国/地域の任意の同様の製品に特許権(任意のLava特許、共同協力特許、およびSeagen協働特許を含む)をリストする権利があるか、またはその地域の任意の国/地域から除名する権利がある。Lavaはこのような上場についてSeagenと合理的に協力するだろう

10.6第三者の権利への介入

10.6.1通知。各当事者は以下の時間内に速やかに他方に書面で通知しなければならない[***]任意の国/地域における任意の許可化合物または許可製品の侵害または流用に関する任意の国/地域の特許権または他の知的財産権のクレームまたは主張に関する通知を受けた数日以内に、この通知は、認証された英語訳(適用される場合)を含む、前述の内容に関する任意の伝票または訴え(またはその等価物)の受信されたコピーを含むべきである。その後、各当事者は迅速に会議を開催し、当該主張又は主張及び適切な行動案を審議し、適宜、このような潜在的な紛争の結果に対して享受する共通利益に同意する“共同弁護協定”を合意し、締結することができる。双方の当事者は、共同弁護特権、弁護士仕事製品原則、弁護士依頼人特権、または任意の他の特権または保護を放棄するのではなく、双方間の当該主張または主張の弁護に関連する任意の通信に適用可能であると主張すべきである。

10.6.2防御。第12.1項および12.2項に別の規定がある以外は、共同防御協定に他の約束がない限り、各当事者は、その合理的な決定が適切である場合に、自費でそれに対して提起された任意の第三者クレームを弁護する権利がある。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、このような第三者のクレームについて任意の和解を達成してはならず、それにより、本合意の下での他方の権利または利益に重大な悪影響を与えるか、または他方に任意の義務または責任を課すことができない

10.6.3共同研究プロトコル。本協定は、米国法第35編第103条(C)(3)項に基づく製品の開発及び商業化許可に関する共同研究協定である。第10.2節特許権の提訴及び維持に関する規定を除いて、本参照文書のいずれも、特許権の利用又はこのような第103(C)(3)項に規定されていることを要求しない

添付ファイル10.1

10.7特許タグ。SeaGenは，適用される特許記法に基づいてすべてのライセンス製品をマークし，そのすべての付属会社および分割ライセンシーにもそうすることを要求しなければならない。

10.8商標。SeaGenは、任意の商標のすべての権利、所有権、および権利を独占的に所有し、その登録、届出、維持、実行に責任を負うだろう。Lavaおよびその関連会社は、いかなる時においても、商標上のSeagenの権利を実質的に損害する可能性のあるいかなる行為または許可も行わず、いかなる時においても、そのような商標またはその登録または出願に対していかなる権益または権利を有することを要求しない。Lavaおよびその任意の付属会社は、Seagenまたはその任意の付属会社の商標、またはその商標と困惑して同様の商標を使用しない

第十一条第十一条陳述、保証及びチノ

11.1各締約国の陳述、保証。発効の日から、それぞれが他方に宣言して保証した

11.1.1この組織はその組織の管轄範囲内で組織が妥当で、有効に存在し、良好な地位を持っている

11.1.2会社は、本契約に署名、交付、履行するすべての会社の権力と権力を有し、本協定の実行および交付を許可し、本合意の予期される取引を完了するために、法律およびその組織文書に要求されるすべての会社の行動を取っている

11.1.3本協定は正式に署名され、法的拘束力があり、その条項に従って強制的に実行することができるが、債権者の権利の強制執行に影響を受けなければならない破産、破産または他の一般的な適用法律、具体的な履行可獲得性に影響を与える司法原則および衡平法一般原則の影響を受けることができる(強制実行可能性が法律手続きとみなされるか平衡法手続きとみなされるか)

11.1.4本プロトコルに署名および交付され、本プロトコルに従って署名されなければならないすべての他の文書および文書は、本プロトコル項目の下での契約および責任を履行し、本プロトコルの下での取引を完了することは、(A)その組織文書の任意の条項と衝突または違反を招くこともなく、(B)当事者としてのその付属会社またはその付属会社の任意の合意の違反を招くこともなく、または(C)任意の適用法に違反することもない。

11.2 LAVAの代表と保証。発効日から溶岩は西根を代表して保証されている

11.2.1 Lava技術によれば、Lavaは、2.1.1節の許可をSeagenに付与する権利があり、(A)付表11.2.1に記載されていることを除いて、Lavaは、いかなる許可、不起訴、放棄、またはLava技術下の他の権利、または他の態様の権利を付与していない

添付ファイル10.1

Lava-1223化合物またはLava-1223製品については、これは許可と一致せず、(B)本プロトコルに従ってSeagenに許可されたすべてのLava技術は無料であり、留置権、課金、および財産権負担はなく、(C)制限または他の要件(任意の政府当局またはLavaまたはその付属会社に資金を提供する誰の制限または要求を含む)もなく、(I)防止のために、Lavaが第2.1.1節に従ってSeagenに許可を付与することを禁止または制限するか、または第5.1節または6.1節に従って任意のLava技術をSeagenに譲渡するか、または(Ii)第2.1.1節に従ってSeagenにライセンスを付与することを阻害する

11.2.2付表1.110は、発効日までのすべてのLAVA特許を示し、(A)付表1.110に記載されているすべてのこのような特許権(I)は、LAVAによって独占的に所有されており、(Ii)適切かつ正確に提出され、維持されており、すべての適用費用は、任意の最終支払い期日または前に支払われており、LAVAは、LAVA特許の提出、起訴および保守に関連する適用特許庁への任意の正直な義務を含むすべての実質的な側面で遵守されており、(B)いかなるクレームまたは訴訟を提起していないか、またはLAVAに知られている限り、書面上の脅威を受けていない。いかなる第三者も，このような特許権の無効又は強制執行が不可能であると主張し，(C)未解決，告発又は脅威がない，(I)各方面間LAVA特許に関する任意の特許庁(または同様の機能を果たす他の政府当局)または以前のLAVA特許の審査、付与後審査、介入、再審査または反対、または(Ii)任意の特許庁または他の政府当局または以前のLAVA特許に関する発明性または所有権挑戦；

11.2.3 Lavaは、各Lava特許の発明者を正しく識別し、そのような各発明者が、適用されるLava特許の全ての権利、所有権、および権益を取得しており、そのような発明者は、Lava特許の権利、所有権、および権利を譲渡する文書に対して有効かつ強制的に実行可能である

11.2.4(A)Lavaは、本プロトコルに従ってSeagenに付与されたLava技術の唯一および独占的な所有者であるか、または他の方法で技術を制御するものであり、(B)本プロトコルに従ってSeagenに許可されたLava技術に対していかなる政府当局も権利を有しておらず、Lavaはそのようなエンティティに義務がない

11.2.5 Lavaは、本合意に従ってSeagenに許可されたLava技術またはLava-1223化合物の所有権、使用、または開発を制限するいかなる和解、競業禁止協定、制限条約、または任意の他の合意にも達成されていない

11.2.6(A)未解決または脅かされていない(書面)クレーム、訴訟、訴訟または手続は、本プロトコルに従ってSeagenのLava TechnologyまたはLava-1223化合物に許可されているか、または発効日前にLavaまたはその付属会社またはその代表によって行われる任意の開発または製造、任意の第三者の知的財産権を侵害または流用していると主張しており、(B)Lavaによれば、合理的な予想が(A)そのようなクレーム、訴訟、訴訟または訴訟を引き起こす事実または状況は存在しない

11.2.7 Lavaによれば、本プロトコル(A)項で予想されるLava技術、Lava-1223化合物またはLava-1223製品の開発、製造、または商業化は、発行された第三者のいかなる請求項も侵害することはない

添付ファイル10.1

(A)および(B)Lava技術によって制御され、Lava技術に含まれる任意の第三者特許権、独自技術または他の知的財産権を排除する第三者特許権、および(B)Lava技術によって制御され、Lava技術に含まれる任意の第三者特許権、独自技術または他の知的財産権を、付表11.2.7に記載されていることに加えて、または(B)いかなる第三者特許権も盗用しないか、または盗用しない、第三者特許権

11.2.8 Lavaによると、第三者の権利侵害または流用がなく、権利侵害または流用がなく、またはLava特許またはLavaのノウハウを侵害または流用することが脅しられており、Lavaおよびその任意の付属会社は第三者に告発されておらず、第三者の権利侵害または流用を告発しているか、または任意のLava特許またはLava独自技術を侵害または流用している

11.2.9 Lavaおよびその付属会社は、Lava-1223化合物に関連する任意およびすべての臨床前研究を含む、適用可能な法律(適用範囲内でGLPを含む)に基づいて、すべての実質的な態様でLava-1223化合物のすべての開発を行った

11.2.10それによれば、Lavaは、Lava-1223化合物またはLava-1223製品に関連するすべての材料の安全および効果データおよび情報をSeagenに書面で開示している

11.2.11(A)付表11.2.11(A)は、Lavaまたはその関連会社と第三者との間のすべてのプロトコルの完全かつ正確なリストをリストし、これらのプロトコルに基づいて、Lava技術の任意の部分(Lavaまたはその関連会社とそれまたはその従業員との間のプロトコルを制御するLavaまたはその関連会社との間の合意を除いて、Lava技術のこの部分における従業員の権利、所有権および権益をLavaまたはその関連会社に譲渡することが適用される(“Lava既存のライセンス内”)；(B)付表11.2.11(B)ラバまたはその関連会社と第三者との間のすべてのプロトコルの完全かつ正確なリストを示し、これらのプロトコルに従って、ラバまたはその関連会社は、ライセンス化合物またはライセンス製品(またはその任意の構成要素)を開発または製造する第三者を招聘した(“ラバ既存CRO/CMOプロトコル”)；(C)ラバは、すべてのLava既存ライセンス内およびLava既存CRO/CMOプロトコルの真、正確、および完全なコピーをSeagenに提供した。(D)Lavaおよびその関連会社は、任意のLava既存許可またはLava既存CRO/CMOプロトコルの下で重大な違約または重大な違約は発生しておらず、Lavaの知っている限り、Lavaはいかなる取引相手もLava既存の許可またはLava既存CRO/CMOプロトコルに重大な違反を犯しておらず、発効日まで、Lavaおよびその関連会社はいずれもLava既存許可またはLava既存CRO/CMOプロトコルに関する違約または違約書面通知を受信または発行していない；および(E)Lava既存許可およびLava既存CRO/CMOプロトコルは完全に有効である

11.2.12反独占、反競争、賄賂または腐敗違反に関連する各事件において、LAVAまたはその任意の関連会社に対する法的クレーム、判決または和解もなく、係属中またはLAVAに知られている書面的脅威もない

11.2.13 Lavaによれば、Lavaまたはその任意の関連会社、またはLavaまたはその関連会社、またはLava-1223化合物の開発または製造に参加する従業員、請負業者または代理は、任意の規制機関によって禁止または失格されている

添付ファイル10.1

11.2.14 Lavaおよびその任意の関連会社は、Lava-1223化合物についていかなる規制材料も提出しなかった

11.2.15 Lava-1223化合物またはLava T-cellアームを含む任意の他の製品は、リコール、撤回、一時停止または生産停止(自発的または非自発的であっても)されておらず、どのような規制当局は、このような化合物または製品について警告状または同様の書面通知を発行しておらず、Lavaによれば、そのような製品のリコール、撤回、一時停止、生産停止、警告状または同様の書面通知は、または書面で脅威ではない

11.2.16(A)両者[***]そのいかなる付属会社もLava-1223化合物またはLava特許に対して何の所有権もなく、未解決の訴訟もなく、Lavaも以下の会社から書面通知を受けていない[***]その関連会社または任意の第三者が、主張または主張する[***]またはその関連会社がLava-1223化合物またはLava特許を所有する任意の所有権；および(B)[***]すでに、またはLavaに出向されている人、現在、またはこれらの従業員または代理開発または生成された任意の作業製品およびそのすべての権利、所有権、および利益をLavaに譲渡する義務がある

11.2.17 Lavaによれば、Lavaホストのデータルームでは、Lavaが本プロトコルを考慮するためにSeagenに提供するすべての情報、ファイル、および材料は、すべての重要な点で真実であり、正確で完全である

11.2.18すべての既存材料に関連するすべての製造活動は、適用法および[***]合意と[***]合意する。

11.3相互契約。各当事者は、本プロトコルの下での義務を履行するか、またはその権利を行使する過程で、当該当事者および(下請け業者)に、適用されるGMP、GLP、およびGCPを含むすべての適用可能な法律を遵守させるべきであることを他方と約束しなければならない。上記の規定を制限することなく、双方はまた、以下のように同意する

11.3.1データプライバシー。各締約国は、(A)健康保険携帯性および責任法、一般データ保護条例(EU)2016/679)(GDPR)、および任意の他の司法管轄区域に関するデータ保護、プライバシー、または任意のタイプの個人データ処理の制限または要件に関連するすべての適用可能な法律を遵守しなければならない。本プロトコルの下または本プロトコルに関連する活動(本プロトコル項目の任意の許可製品の開発および商業化を含む)に関連する主体健康情報または他の個人データ(適用されるデータ保護法では、総称して“個人データ”と定義される)の集約または他の使用；(B)データ保護法に基づいて個人データのセキュリティおよびプライバシーを保護するために、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する活動について適切かつ合理的なセキュリティプログラムおよび制御を実施し、(C)データ保護法を遵守するために必要なステップをとる

添付ファイル10.1

当該一方が本協定に基づいて他方に個人資料を開示することを許可し、他方が自分の目的のために当該等の個人資料の使用及び開示を許可する。上記の規定を制限することなく、法的要求が適用されれば、双方は、本合意で想定する当事者及びその付属会社が個人データ(以下、“DPA”と略す)を収集、保存、移転、処理及び使用することについて交渉し、書面で合意する。

11.3.2弁護士資格を取り消したり、規制された制裁を受けたりしてはならない。各締約国は、本協定に関連するサービスを使用する任意の請負業者、下請け、流通業者、または他の本協定に関連するサービスを使用する者を雇用(またはそれに知られている限り)任意の適用可能な規制機関(例えば、FDAが法案306(A)および(B)条に規定する権力を含む)の禁止、失格、ブラックリストへの登録、または同様の制裁を受けることを禁止する者、または任意の適用可能な規制機関が、各場合において、本合意項における活動の履行に関連する任意の調査または手続きの対象、資格取り消し、ブラックリストへの登録、禁止または任意の同様の制裁をもたらす可能性がある。いずれかの適用可能な規制機関が、資格を禁止し、失格し、ブラックリストに登録し、禁止または任意の同様の制裁を受けた場合、または任意のそのような調査または手続きの対象となった場合、各当事者は直ちに書面で他方に通知しなければならない

11.4条約を追加する

11.4.1 Lava任期中にシーガン社に約束した：

(A)業界基準に適合し、研究計画および本協定に適合する良好な科学的方法で研究計画の下での義務を履行しなければならない

(B)これは、すべての実質的な態様で各Lavaの既存の許可内プロトコルを遵守し続け、初期供給がSeagenによって受け入れられる前に、[***]合意と[***]プロトコルは、Seagenが初期供給を受けるまで、Lava既存のライセンスプロトコルの任意の取引相手からそのプロトコルに受信または提供される任意の通知をSeagenに直ちに提供しなければならない[***]合意や[***]契約違反または違約通知を含む、本プロトコル項目におけるSeagenの権利または義務に関連するプロトコル；

(C)Seagenが事前に書面で同意していない場合は、(I)既存のLava許可内プロトコルを終了するか、またはSeagenが初期供給を受ける前に、[***]合意や[***]プロトコル、(Ii)任意のLava既存の許可内のプロトコル項目の下での任意の権利を修正、修正、または放棄するか、または初期供給がSeagenによって受け入れられる前に、[***]合意や[***]それぞれの場合、本プロトコル項目におけるSeagenの任意の権利または義務に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される方法で、または(Iii)任意の第三者に譲渡し、他の方法で任意の既存のLava許可プロトコルを譲渡または更新するか、またはSeagenが初期供給を受ける前に、[***]合意や[***]合意(または上記のいずれかの実行に同意する)；

添付ファイル10.1

(D)本協定の下の義務を履行できるように、有効なすべての必要な同意、許可、許可、承認及びその他の許可を維持しなければならない

(E)本プロトコルに従ってSeagenに付与された任意の権利と衝突または損害することができるように、Lava Technologyに関連するいかなる留置権または保証権益も付与されない

(F)本プロトコルに従ってSeagenに付与された権利と衝突または損害する可能性があるかもしれないLava Technology号の下の任意の許可または他の権利は、いかなる第三者にも付与されない。

11.4.2 SeagenここでLavaに約束し、任期中：

(A)業界基準に適合し、本協定に適合する良好な科学的方法で協定項の下での義務を履行しなければならない

(B)GMPおよびGCP、既存の材料および初期供給を維持、貯蔵、輸送、および識別することを含む、本協定およびすべての適用可能な法律に従って、および

(C)本協定の下の義務を履行することができるように、任意の政府当局から有効なすべての必要な同意、許可、許可、承認、認証、および他の許可を取得し、維持しなければならない。

11.5他の保証はありません。本プロトコルで明示的に規定されていることに加えて、(A)任意の当事者またはそのそれぞれの関連する当事者またはその代表は、いかなる陳述またはいかなる保証も提供しない；および(B)適合性、特定の目的への適用性、有効性、実行可能または非侵害の保証を含む他のすべての保証を明確に排除する。いずれの側も明示または黙示の声明または保証を行わず、許可化合物または許可製品に関連する任意の開発、製造、または商業化努力が成功することを保証する

第十二条賠償

12.1シーゲン社が賠償します。SeaGenはここで、Lava、その付属会社およびそれらのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人(それぞれ“Lava被弁済者”)を弁護、賠償し、すべての責任、費用および損失(合理的な法的費用および弁護士費を含む)(総称して“損失”)の損害を受けないようにすることに同意し、任意のLava被弁済者は、第三者(それぞれ“第三者クレーム”)の任意のクレーム、要求、訴訟、または他の訴訟によってこのような損失を受ける可能性があり、そのような損失が(A)任意の許可の開発、使用、製造、処理、保存、または商業化によって生じる可能性がある

添付ファイル10.1

いずれの場合も、(A)-(C)、(I)このような損失は、第12.2(A)-(D)節に規定される任意の条件に起因し、この損失は、第12.2(A)-(D)節に規定される任意の条件によるものであり、LAVAは、第12.2条に基づいて、いかなるSeagen賠償者、または(Ii)任意のSeagen被賠償者の深刻な不注意または故意不正行為を賠償する義務がある。

12.2賠償はLavaによって提供される。Lavaはここで、(A)Lava-1223化合物またはLava-1223製品の開発、使用、製造、処理、記憶または商業化、または使用または(本プロトコル以外による)任意のLavaプラットフォームの改善、Lavaプラットフォームの特許、特許の改善、特許、特許の改善、Lavaプラットフォームの改良、Lava-1223製品の開発、使用、製造、処理、記憶または商業化、または使用または(本プロトコル以外による)任意のLavaプラットフォームの改善、Lavaプラットフォームの改良、Lavaプラットフォームの特許の改善、Lavaプラットフォームの改善、Lavaプラットフォームの改良、Lavaプラットフォームの特許の改善、Lavaプラットフォームの改善、Lavaプラットフォームの改良、Lavaプラットフォームの特許の改善、Lavaプラットフォームの改良、Lavaプラットフォームの特許の改善、Lavaプラットフォームの改良、Lavaプラットフォームの改良、Lavaプラットフォームの特許の改善、Lavaプラットフォーム[***]あるいは、あるいは[***]それぞれの場合、Lavaまたはその関連会社(またはそれを代表する任意の第三者)：(B)任意のLava被賠償者が本合意に関連する深刻な不注意または故意に不適切な行為、(C)Lavaが本合意に違反する、または(D)Lava違反[***](A)~(D)のそれぞれの場合を除き、そのような損失は、(I)第12.1(A)-(C)節に規定される任意の条件(第12.1条によれば、Seagenは、任意のLava賠償者を賠償する義務がある)、または(Ii)任意のSeagen被賠償者の深刻な不注意または故意不正行為に起因するものである。

12.3プロセス

12.3.1通知。第12.1条または第12.2条に基づいて賠償を請求する一方(“補償される側”)は，当該条項に基づいて賠償義務を有する第三者のクレームを引き起こすことを他方(“補償側”)に通知しなければならない[***]しかし、当該第三者クレームの書面通知を受信してから数営業日以内に、補償者がこのような通知をタイムリーに発行または遅延することができず、補償者がこのような通知を発行することができなかったか、または遅延して実際かつ重大な損害を受けない限り、補償者がこのような通知を発行することができない場合、本契約の下で提供される賠償に影響を与えてはならないことを理解し、同意しなければならない

12.3.2プロセス。補償側はその選択された、補償された合理的に受け入れられた弁護士を使用して第三者のクレームの負担と弁護を行う権利がある；しかし条件は、補償された側は自費で弁護士を選択してこのような弁護に参加し、監督することができるが、補償側がこのような弁護を制御する権利の制限を受けることである。補償された側は賠償を要求した第三者クレームの抗弁について補償側に合理的な協力を提供し、費用は補償側が負担しなければならない。以下の場合、補償された当事者が事前に書面で同意されていない場合、補償者は、任意の第三者のクレームについて和解してはならない：(A)補償された当事者に任意の義務(任意の支払い義務を含む)をもたらすか、または(B)補償された当事者が誤りまたは非を認めることをもたらす。賠償者側が誠実に第三者クレームを弁護している限り、賠償者側の事前書面による同意を得ていない限り、賠償者側は当該第三者クレームについて和解してはならない。もし賠償者が負担して進行しなければ

添付ファイル10.1

第三者クレームは上述したように、(A)補償された側は、合理的で適切であると考えられる任意の方法で第三者クレームに対して抗弁し、任意の判決を下すことができ、または第三者クレームについて任意の和解を達成することができ、(B)補償者は、第12条の規定に従って被賠償者を賠償する責任がある。双方が第12.1条または第12.2条のいずれかの第三者クレームの適用について合意することができない場合は、第14.6条の論争が解決される前に、双方は当該第三者クレームに対して単独の抗弁を行うことができる。基礎クレームが解決された後，いずれも第12.1条または第12.2条(適用状況に応じて)に基づいて他方に賠償を請求する権利を保持する

12.4保険です。任期中に[***]その後数年以内に、各当事者は、本協定の下での義務に基づいて、製品責任保険および他の適切な保険(Seagenであれば自己保険)を含む商業一般責任保険を自費で維持し、その金額は業界基準と一致する。各当事者は，他方にこのような保険の証拠を提供することを要求し，少なくとも他方に書面通知を提供しなければならない[***]このような保険が廃止され、保険が更新されない、または重大な変化が発生する数日前に。このような保険は、本プロトコルの下での一方の責任に制限を与えると解釈されてはならない。

12.5責任制限。(A)任意の特殊、事後的、付随的、懲罰的または間接的な損害賠償、または(B)本契約によって引き起こされる、または本協定に関連する任意の利益または収入損失((A)または(B))については、いずれの当事者も、そのようなクレームが契約、保証、侵害、不注意、厳格な責任、または他であっても、そのような損害の可能性に関する通知も考慮しない。上記の規定にもかかわらず、第12.5節のいずれの規定も、第12.1または12.2節のいずれか一方の賠償権利または義務、またはいずれか一方に対する故意の不正行為、詐欺または第2.2節の救済措置に制限または制限または制限するつもりはない

第十三条第一項の期限及び終了

131 Term。本協定は、発効した日から発効し、第13条の規定による早期終了又は双方の書面による同意がない限り、本協定の下で無支払義務が満了又は満了する可能性がある日(以下、“本協定”という。)はすべて失効する。特定国/地域の特定許可製品の印税期限が満了した後，LAVAが2.1.1節でSeagenに付与した許可は，その国/地域でその許可製品に対する全額支払い，印税免除，永久的，取消不可とみなされる

132は便宜上、西根社によって終了される。SeaGenは本プロトコル(A)の全コンテンツを研究期間内に終了することができる[***]SeagenがLavaを補償することを前提として、数日前にLavaに書面通知を出した[***]または(B)研究期間が終了した後

添付ファイル10.1

すべてまたは国を基礎として、何の理由もない[***]数日前にLavaに書面で通知した；しかし、Seagenが第13.2条に従ってLavaが買収選択権を行使した後、それまでの任意の時間に本契約を終了した場合[***]Seagenは、本プロトコルの終了日にLavaに買収費用を返金し、第7.5.3節に従ってLavaに支払われたこのような行為に起因することができる発展マイルストーン支払いによって減少した合計金額を加算しなければならない

13.3実質的な違約の終了。他方が本プロトコルに深刻に違反し，以下の場合に本プロトコル違反を是正しない場合，双方とも他方に書面で通知した直後に本プロトコルを完全に終了する権利がある[***]違約者以外の違約通知を受けた日から数日以内であるが，支払い違約については，このような違約はあるべきである[***]通知を受けてから数日以内に。支払いが違約した場合を除き、違約行為が救済されることができるが、合理的な場合には[***]日期限内に、違約側は合理的な時間範囲内でこのような違約を是正するために、合理的な計算の計画を非違約側に提出しなければならないが、いずれにしても、[***]このような違約に関する非違約側の通知を受けてから数日以内に。違約者がこの計画を実行しようと努力しさえすれば，違約しない者はその間に本合意を終了する権利がない[***]ピリオド。もし違約者がその計画を実行するために努力できなかった場合、または不在の場合[***]この期間、非違約者は書面で違約者に通知した後、本合意を終了することができる。前述の規定にもかかわらず、告発された違約者が、他方が提供した通知に規定されている違約の存在又は重要性に誠実に異議を唱えた場合、当該告発された違約者は、以下の範囲内で他方に当該係争に関する通知を提供する[***]日、他方は、第13.3項に従って本合意を終了する権利がなく、第14.6項に従って決定されるまで、告発された違約者が実質的に本合意に違反していない限り、その違約者はいない[***](または)[***]支払い違反について)このような決定の後。上述したにもかかわらず、本合意に実質的に違反する行為が(A)Seagenである場合、(B)そのような違反は、1つまたは複数の国に限定される(ただし、それを超えない[***](C)このような違約行為が5.2.3条に違反せず、Lavaが第13.3項に従って本合意を完全に終了する権利がある場合、Lavaは、このような未治癒の重大な違約行為に限定された国/地域についてのみ本合意を終了する権利がある。

13.4破産を終了します

13.4.1右へ終了します。以下の場合、締結他方は、書面で契約を締結した後、他方が直ちに本協定を終了する権利がある：(A)債権者の利益のための一般譲渡、(B)破産届を提出し、任意の引継者、受託者又は類似者の清算又はその業務又はその任意の主要部分資産の保全を請求又は黙認し、(C)任意の司法管区の法律に基づいて、その破産、破産、債務調整、解散、清算、又は財務的苦境に陥った債務者を免除するために行われた他の類似手続、又は当該等の手続又は上記タイプの訴訟の一方となり、当該等の手続がある[***]発効日から数日後です。

添付ファイル10.1

13.4.2破産の権利

(A)要約すると.一方が本協定に基づいて他方のすべての権利及び許可を付与し、“米国破産法”(以下、“米国破産法”という。)第11章365(N)条又は破産法又は破産法を適用する類似条項については、“米国破産法”第101条又は破産法又は破産法を適用する類似条項により定義された“知的財産権”権利ライセンスであり、かつ、米国破産法又は適用される破産法又は破産法の類似条項に基づいて提起された事件がいずれか一方(“破産側”)によって開始され又はそれに対して提訴された場合、他方は、その許容される最大範囲内で第365(N)条又は破産法を適用する類似条項に規定されるすべての権利を享受しなければならない。有効期間内に、双方は実行可能な範囲内でこのようなすべての知的財産権の最新のコピーを作成して維持しなければならないが、本プロトコルに従って他方にライセンスを発行しなければならない。第365(N)条又は破産法又は破産法を適用する類似条項に基づいて当事者が規定する権利を制限することなく、破産者が米国破産法又は破産法を適用する類似条項に基づいて訴訟を提起した場合、他方はそのような知的財産権及びそのすべての具現化された完全コピー(又は完全アクセス権限を得る権利を有することができ、場合に応じて)、これらの知的財産権がその所有されていない場合は、破産者又はその代表が本合意を拒否する前に(I)になる[***]破産者又はその受託者又は接収者が、本合意項の下でのすべての義務を履行し続けることを選択しない限り、又は(Ii)破産者又はその代表が他方からの書面の要求に応じて本協定を拒絶した後、(Ii)上記(I)の項に基づいて交付されていない場合は、他方が書面で請求した後、破産者又はその代表は、本協定を拒否する。各当事者が本協定第13.4.2(A)条及び“米国破産法”又は適用される破産法又は破産法の類似条項に基づいて享受するすべての権利は、本協定、“米国破産法”又は適用される破産又は破産法の類似条項、及び任意の他の適用法によって享受される可能性のある任意及び他のすべての権利、権力及び救済措置の補充であり、代替ではない。

(B)第三者と締結した契約。法律で許容される最大範囲内で非破産者の権利および第三者と締結される適用契約の任意の条項を拡大しようとしていることに同意する。(I)破産者または破産者が本契約の下で破産者側の義務を履行するために契約を締結する任意の知的財産権(破産者がそれと契約を締結する任意の第三者を含む)の権利、および(I)破産者または破産者が本協定に基づいて破産者側の義務を履行する権利、および(I)破産側または破産側が本契約の下で契約を締結するために契約を締結する権利、および(I)破産側または破産側とその契約を締結して破産者側の契約を履行するために必要な権利、および(I)破産者または破産者がその契約を締結して破産者側が本契約の下で締結する義務を履行するために必要な権利、および(I)破産側または破産者とその契約を締結するために必要な権利、および(I)破産者または破産者がその契約を締結するために必要な権利、および(I)破産者または破産者とその契約を締結して破産者が本合意の下で締結する義務を履行するために必要な権利、および(I)破産者または破産者とその契約を締結して破産者が本合意の下で義務を履行するために契約を締結する権利、および(I)破産者またはその破産者との契約を履行するために必要な権利、および(I)破産側または破産者との契約を履行する権利、および(I)破産者が本契約の下で義務を履行ライセンス化合物又はライセンス製品の製造及び商業化、並びに(Ii)第(I)項に記載のいずれかの第三者と直接契約を締結して契約作業を完了する権利

(C)直接ライセンス。本13.4.2節の規定により提供される任意の知的財産権は、本プロトコルの他の部分に規定された許可及び本プロトコルの支払義務を遵守すべきであり、米国破産法の目的により、これらの義務は印税とみなされるべきである。Lavaが第三者ライセンス契約の一方である場合、または第三者と以下の知的財産権に関するライセンス契約を締結した場合

添付ファイル10.1

本合意によれば、LavaはSeagenがLavaとその第三者と合意できるように商業的に合理的な努力をし、Lavaが破産側になった場合、Seagenはその第三者から直接許可を得る

13.5契約終了の全体的な効果。いずれか一方が本合意を完全に終了すると，本13.5条の条項は終了した日から適用される.明確にするために、本プロトコルのすべての条項および条件は、13.3条または任意の終了通知期間に従って実質的な違約の存在または修復に関する任意の係争が懸案されている間、引き続き有効でなければならず、双方は、本合意項の下でそれぞれのすべての義務を履行し続けるべきである。

13.5.1ライセンス；段階的に減少します。Lavaは2.1.1節でSeagenを付与するライセンスは終了し、Seagenは自費でその付属会社の地域内での許可化合物と許可製品の開発、製造、商業化を迅速に終了しなければならない。本第13.5.1節に何らかの逆の規定があっても、(A)Seagen及びその付属会社は、その既存の特許製品在庫を一定期間販売する権利がある[***](B)終了した場合、Seagenまたはその関連会社がライセンス製品の任意の臨床試験を行っている場合、Seagenおよびその関連会社は、適用法律に基づいて、患者の安全問題を考慮しなければならない。それぞれの場合、(A)および(B)第7条に従って負担される支払い義務を含む、(A)および(B)本契約が適用される条項および条件を含む、本合意が適用される条項および条件を遵守する。

13.5.2回のライセンス。LAVAは、各二次被許可者の要求の下で、その際にその従属許可協定に違反していないことを前提として、二次被許可者に直接許可を付与し、そのような直接許可の条項を遵守することに書面で同意しなければならない。直接許可は、二次ライセンスが本プロトコルに規定された契約義務よりも大きい契約義務を履行することを要求すべきではなく、直接許可の範囲は、本プロトコルにおいてSeagenが付与され、二次受信者への許可が再許可される範囲よりも小さくなければならない。

13.5.3 Lavaへのライセンス。Seagenが13.2条により本プロトコルを終了した場合，またはLavaが13.3条により本プロトコルを終了した場合，Lavaでは[***]西根は発効終了日から五日間、Lavaと誠実に交渉することに同意した[***]Lavaの書面請求を受けて数ヶ月後、Seagenは、商業合理的条項に基づいて、Seagenによって制御される独自技術および特許権に基づいてLavaライセンスを付与し、開発、製造および商業化終了日の既存形態のライセンス化合物およびライセンス製品(このようなライセンス化合物およびこのような形態のライセンス製品を“終了製品”と呼ぶ)が必要であり、この地域の現場で開発、製造および商業化が終了した製品、および(B)Seagenは、製品の終了に関連するすべての既存の規制提出、規制承認、定価および補償承認をLavaに譲渡する

13.5.4臨床期間前に終了します。もし西根がこの計画を中止したら

添付ファイル10.1

第13.2条に基づいて達成されたすべての合意またはLAVAが第13.3条に従って本合意を終了した場合、許可製品の第1回用量アップグレード研究を開始する前に、Seagenは、いかなる未使用の既存材料をLavaに返却しなければならず、Lavaは、Seagenのような既存材料の輸送および完全負担の製造コストを賠償しなければならない。

13.6契約終了の部分的な影響。Seagenが第13.2条またはLavaに基づいて第133条の部分に従って本協定を終了した場合、本13.6条の条項は、終了の発効日からその終了した国/地域に適用される。明確にするために、本プロトコルのすべての条項および条件は、13.3条または任意の終了通知期間に従って実質的な違約の存在または修復に関する任意の係争が懸案されている間、引き続き有効でなければならず、双方は、本合意項の下でそれぞれのすべての義務を履行し続けるべきである。

13.6.1ライセンス；段階的に減少します。2.1.1節において、LavaがSeagenを付与するライセンスは、終了した国/地域について終了し、Seagenは、これらの国/地域におけるライセンス化合物およびライセンス製品の開発、製造、および商業化を自費で迅速に停止しなければならない。もし終了時に、Seagenまたはその関連会社がその国/地域で許可製品に対して任意の臨床試験を行っている場合、Seagenおよびその関連会社は、適用法律に基づいて、患者の安全問題を考慮し、本協定の適用条項および条件を遵守し、このような任意の臨床試験を秩序よく終了しなければならない。

13.6.2回のライセンス。LAVAは、各二次被許可者の要求の下で、その時点でその再許可協定に違反しておらず、直接許可の条項を遵守することに書面で同意することを前提として、二次被許可者に終了国に関する直接許可を付与しなければならない。この直接許可の範囲は、本協定に記載された義務よりも大きい契約義務を履行することを許可することを要求すべきではなく、直接許可の範囲は、本協定においてSeagenが付与された許可の範囲よりも小さくなく、その国/地域について当該許可受給者に再許可されるべきである。

13.7機密情報。本プロトコルのすべての満了または終了時に、受信者は、開示者の選択の下で、受信者またはその関連会社または(二次)被許可者が所有する、開示者の任意の機密情報を含むまたは携帯するすべての有形材料を返却または廃棄し、そのような廃棄の書面証明(適用される場合)を開示者に提供し、受信者が(1)のような機密情報のコピーを保持することができ、本プロトコルの義務を履行している場合のみを監視するために使用することができ、または任意の持続的な権利を有するそのような機密情報を保持することができることを前提とする。さらに，受信側は，その業務情報バックアッププログラムの正常な過程で作成されたこのような秘密情報を含む電子文書の破棄を要求すべきではないことを規定している.

13.8特許挑戦の終了。Seagenまたはその任意の付属会社が直接いかなる行動をとるか、または知っている場合には、任意の第三者に財政的または他の援助(直接的な法律または技術的提案を含む)を提供する場合、領土内の任意の管轄権のある裁判所に提訴する

添付ファイル10.1

(裁判所、特許庁、仲裁廷にかかわらず)任意のLava特許のいずれかの主張が無効であり、強制的に実行できない場合、または他の方法で特許を出願することができない場合、Lavaは、以下の状況によって質問が撤回され、放棄または終了されない限り、Seagenに通知することができ、Lavaは、次の状況によって質問が撤回され、放棄または終了されない限り、本合意を終了することができる[***]その通知の日付から数えた日数。もしSeagenまたはその関連会社が(状況に応じて)撤回、放棄、または終了しない場合(状況に応じて)[***]期限内に、Lavaは本プロトコルを終了することができる。LAVAが書面でSeagenに通知し、任意の二次譲受人が直接行動した場合、または裁判所または行政訴訟において任意のLAVA特許における無効、強制実行できない、または他の方法で特許を申請できない権利要件を疑問視するために、任意の第三者に財務または他の協力(直接の法律または技術的提案を含む)を意図的に提供した場合、Seagenは、二次譲受人がいない限り、二次ライセンス譲受人の従属許可を完全に終了すべきである[***]ラバがシーガンに知らせた数日後。本第13.8条は、Lava又はその任意の関連会社のために被告として提起されたまたは開始されたクレームを弁護するためのSeagenまたはその任意の関連会社または分権者が提起した任意の反訴、または交差クレームまたは反クレームの主張に関連する任意の反訴、またはSeagenまたはその任意の関連者または分権者が司法または仲裁手続きにおいて強制的に発見、伝票または他の情報要求に応答することを許可された任意の応答には適用されない

13.9終了は唯一の修復方法ではない。終了は、本プロトコルの下での唯一の救済措置ではなく、本プロトコルに別の約束がない限り、終了するか否かにかかわらず、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、法律または平衡法上のすべての他の救済措置が利用可能でなければならない。

13.10生存。本プロトコルの満了または終了は、双方が満了または終了前に生じるいかなる義務または権利を解除してはならない。また、本契約の次の条項は、本プロトコルの満了または終了後も継続的に有効でなければならない：第1条(存続条項で使用される明確な用語のみ適用)、第2.4項(満了または終了通知の前に生じる支払い義務のみ適用)、第4.6項5.6項(満期または終了通知前に生じる支払義務のみ適用)、第6.3項(満期または終了通知前に生じる支払い義務のみ適用)、第6.6項第7条(満期または終了通知前に生じる支払い義務のみ適用)、第8条、第9.2条、第10.1条、第10.2条、第10.4条、第10.5条(満了又は終了前の未解決の執行訴訟のみについて)、第10.8条、第11.5条、第12条、第13.5条(全て終了した場合)、第13.6条(部分終了の場合)、第13.7条、第13.9条、本13.10条及び第14条。

第十四条雑項

14.1.割り当て。他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本プロトコルを全部または部分的に譲渡または譲渡してはならず，本プロトコル項のいずれかの権利または義務を譲渡または譲渡してはならない.上記の規定にもかかわらず、(A)Seagenは、Lavaの書面による同意なしに、本合意および本合意の下でSeagenの権利および義務(I)の全部または一部をSeagenの関連会社に譲渡することができる(ただし、Seagenは依然として責任を負わなければならない

添付ファイル10.1

または(Ii)合併、買収、経営または法律または他の方法によって、本プロトコルの対象に関連するすべてまたはほぼすべてのSeagenおよびその関連会社の資産または業務を全部または譲渡または販売し、(B)Lavaは、Seagenの書面の同意なしに、本プロトコルおよびLavaの本プロトコル項目の下の権利および義務(I)をLavaの関連会社に全部または一部譲渡することができる(ただし、Lavaは依然として当該関連会社の履行についてSeagenに責任を負わなければならない)。または(Ii)Lavaプラットフォームに関連するLavaおよびその連属会社の全部またはほぼすべての資産または事業(合併、買収、運営または法律または他の方法にかかわらず)の譲渡または販売に関連する全部または全部。一方は以下の時間内に本協定のいずれかの譲渡を書面で他方に通知しなければならない[***]こんな日です。この14.1条に規定されていない譲渡の試みは無効である。すべての譲渡を許可された者は、その譲受人の本プロトコルの下でのすべての譲渡義務を負わなければならない。

142.関連会社を使用する。いずれの当事者も、その任意の付属会社を介して、本協定の下での権利を行使し、その義務を履行する権利がある。また、いずれか一方の関連者が本合意に基づいて義務を負う場合、または本合意に基づいて義務を履行する場合には、(A)当該当事者が当該義務を履行して本合意を遵守することを促すべき条項、および(B)当該関連者が本合意に違反する任意の条項または条件は、当該当事者が当該等の条項または条件に違反しているとみなされるべきである

14.3訳文。本プロトコルによれば、任意のLava独自技術、ファイル、記録、データ、情報、通信または書面または電子材料は、LavaまたはLavaに代わってLavaによって譲渡、提供、または他の方法でSeagen(JRDCおよびJPCを介して含む)に提供され、Lavaは、その元のフォーマットおよび言語のコピーを譲渡、提供、または提供すべきであり、元の言語が英語でない場合、それを英語に正確に翻訳すべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、英語への翻訳はLavaが責任を負い、Lavaがすべての費用と費用を負担しなければならない。

14.4保守性。本プロトコルの1つまたは複数の条項が法律の適用によって失効または実行できない場合、本プロトコルはそのような条項が含まれていないとみなされ、本プロトコルの残りの部分は完全に有効でなければならず、双方は、無効または実行不可能な条項の代わりに、双方の意図に可能な限り有効かつ実行可能な条項の代わりに最善を尽くすであろう。

14.5行政法；英語。本プロトコルは、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであり、本プロトコルの解釈または解釈を別の司法管轄区域の実体法に導く可能性のある法的衝突規則に関連するものではない。1980年4月11日“国連国際貨物販売契約条約”(“販売条約”)は適用されなかった。本協定は英語で書かれており、本協定条項の解釈及びいかなる論争も英語を基準としなければならない。

14.6係争解決。

14.6.1論争。これによって引き起こされた、またはそれに関連する任意の論争、論争、またはクレーム

添付ファイル10.1

本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの形成、存在、有効性、実行可能性、履行、解釈、違約または終了(“係争”)を含むプロトコルまたは任意の付属プロトコルは、14.6.2節に従って最終的に解決されなければならない(“係争”)。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルが明確に規定されているすべての場合、一方(または双方が共同同意し、場合に応じて決定される)またはJRDCまたは特許委員会の最終決定権の任意の決定は、本プロトコルに基づいて行われる限り、本節で規定される制約を受けない。

14.6.2調停；仲裁。

(A)調停.いずれの側も、当時発効した米国仲裁協会(“AAA”)商業調停ルール(“調停ルール”)に従って、任意の係争を調停解決に提出することができる。いずれの側も#年内に調停による紛争解決を誠実に試みない限り、仲裁による紛争解決を開始してはならない[***]“調整規則”によると、このような論争が提出されてから数日以内に。調停費用は当事者が折半する。

(B)仲裁.当事者が第14.6.2(A)節の規定に従って調停によって係争を解決することができない場合、いずれか一方がそのような係争を提出することができ、提出時に発効するAAA“商事仲裁規則”(本14.6.2(B)節によって修正された)に従ってAAAによって仲裁最終解決が行われる。仲裁は3人の仲裁人が審理と裁決を行うであろう，彼らは少なくとも[***]製薬産業では長年の関連経験があり、すべての人は公正で独立するだろう。各方面は1(1)名の仲裁人を指定し、第3(3)名の仲裁人は双方が指定した2(2)名の仲人員削減が選択され、もしいなければ[***]AAAが2人目の仲裁員を指定してから数日以内に。そのような仲裁はニューヨークで行われ、英語で行われるだろう。仲裁裁決は争議に対する最終的かつ拘束力のある裁決となり、第12.5条で明確に禁止されたいかなる損害賠償も含まれない任意の管轄権のある裁判所で完全に実行されることができる。仲裁チームが任意の裁決を下す前提の下で、各当事者は仲裁を行う費用、費用、支出を担当すべきであり、双方が3人目の仲裁人の費用を分担することを前提としている

14.6.3秘密にする。適用される法律、法律手続きまたは裁判所命令または最終和解合意の強制実行または任意の仲裁裁決の実行を確保するために必要な範囲に加えて、当事者は、任意の調停または仲裁の存在、条項および内容、任意の調停または仲裁において開示された、または任意の調停または仲裁結果、裁決、判決または和解の履行状況を証明するためのすべての情報および文書、および任意の調停または仲裁において任意の当事者が行った任意の告発、声明および承認または採択された任意の立場は、秘密にすべきであり、任意の他の目的または任意の他のフォーラムで使用または開示するために使用または開示されてはならない。

14.6.4除外のクレーム。本第14.6節で用いられるように、用語“除外クレーム”とは、(A)次の事項の有効性又は侵害性に係る係争、係争又はクレームをいう

添付ファイル10.1

特許権、商標、著作権または商業秘密、または(B)任意の反独占、反独占、または競争に関連する適用法。本第14.6.4節(A)又は(B)項で決定された排除クレームに関するいかなる訴訟も、任意の管轄権のある裁判所で提起することができる

14.6.5公平な救済。第14.6節の規定は、任意の調停または仲裁の前または間に管轄権のある裁判所に平衡法救済または一時的または一時的救済を求めることを妨げるものではなく、一時制限令、予備禁止または他の仮平衡法救済を含み、当該当事者の利益を保護するため、または調停または仲裁手続きの前に現状を維持する。

14.7不可抗力。本プロトコルの下の支払い義務を除いて、いずれの当事者も、このプロトコルの下のいかなる義務を履行していないか、または本プロトコルの下の他の義務を履行していないか、またはそのような遅延または不履行が、襲撃、火災、洪水、地震、事故、戦争、テロ行為、流行病または流行病、天災または任意の国または地方政府の行為(緊急閉鎖、封鎖または自宅にいる命令を含む)または本プロトコルのいずれか一方の制御を超えた原因(“不可抗力”)によるものである場合には、責任を負わない。この場合、影響を受けた側は直ちに他方に通知し、その義務の履行を回復するためにすべての合理的な努力を行い、それに関連する行動を他方に通知し、影響を受けていない一方の義務の履行は、影響を受けた側の履行状況に直接依存し、その間に費用を徴収しなければならない。もし一方が本プロトコル項目の下でそのような不履行または遅延持続時間を超える場合[***]その間、双方は公平な解決策を達成するために、本協定条項の任意の必要または適切な修正を誠実に交渉することができる。

14.8免除と改訂。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を放棄するか、または他方が履行できなかった任意の権利を放棄するか、または他方の任意の違約行為を放棄することは、本プロトコルの下の任意の他の権利を放棄するか、または同様の性質を有するか否かにかかわらず、他方の他の任意の違反または履行しない権利を放棄する行為とみなされてはならない。この協定の下のどんな免除も施行されるために書面でなければならない。双方の許可を受けて代表が署名した書面を除いて、本協定のいかなる規定も修正または修正してはならない。

14.9当事者間の関係.本プロトコルに含まれるいかなる内容も、LavaとSeagenの間の任意のタイプの共同企業、合弁企業、または法的実体とみなされてはならず、一方が他方の代理人として扱われてはならない。各当事者は、独立した請負者としてのみ行動すべきであり、本プロトコルの任意の内容は、他方の行動、制約、または約束を表すいずれかの一方に権限または許可を与えると解釈されてはならない。

14.10ノード。本協定の下のすべての通知、同意または免除は、書面で送信され、(A)携帯ファイルフォーマットファイル(すなわちpdfファイル)をスキャンして変換し、電子メールの添付ファイルとして送信されるべきであり、このようなメッセージを受信した場合、送信者は、読み取り済電子メールを受信した場合、または(B)受信者が受信した場合、または送信日の5日後(5)日、国際公認の隔夜配信サービス(受領証明書を要求)を介して書留または隔夜宅配便で送信された場合、正式に発行されたとみなされる

添付ファイル10.1

各場合、以下の適切なアドレスまたは電子メールアドレスに送信される(または締約国は、通知によって指定された他のアドレスおよび電子メールアドレスを通知することができる)

Lavaの場合：

溶岩治療会社クルミ街520号、1120号スイートルーム

ペンシルバニア州フィラデルフィア、郵便番号19106

アメリカです

注意：総法律顧問
メール：agarabedian@levaTreateutics.com

コピーの一部を送信する(このコピーは通知を構成しない)：

Ballard Spahr LLP
市場街1735番地、51番地^STフロア.フロア
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
ブライアン·D·ドルナEsq

メール：doerner@balardspahr.com

もしそうなら、シーゲン

海洋発電会社

21823第30ハードディスク東南エリア

ワシントン州ボゼル、郵便番号：98021

アメリカです

注意してください[***]

メール：[***]

14.11第三者受益者権利はない。本プロトコルは、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれるまたは予期される任意のプロトコルまたは規定された任意の利益または権利(任意の第三者受益者権利を含む)についていかなる第三者にも与えるものとして解釈されるべきではない。

14.12ライセンス登録。SeaGenは、Lavaが本合意に基づいてSeagenの独占許可を付与することを自費で領土内の任意の国または管轄区域の関連政府当局に登録する権利があり、その国または管轄区域で許可製品を販売する場合

添付ファイル10.1

国家または司法管轄区域はLava特許の有効な権利要件によってカバーされるだろう。Lavaは、Seagenが時々Lavaに提出する任意の表または他の文書を迅速に実行することによって、1つの国または司法管轄区域でそのような登録を行うことを含む、Seagenがそのような登録を取得し、維持するための任意の努力に十分かつ迅速に協力しなければならない。

14.13さらに保証します。溶岩とセゲンは、これ以上考慮することなく、本合意の意図と目的を達成するために、任意およびすべての文書を署名、確認、交付することができ、本合意の意図および目的を達成するために、合理的に必要な閣僚級の行動をとることに同意する。

14.14最終プロトコル。本プロトコルは、本プロトコルのすべての展示物およびスケジュール、初期プロビジョニングプロトコルおよびDPAを含み、CDAを含む双方間のすべての口頭または書面提案および他のすべての通信の代わりに、本プロトコルの主題に関する双方の完全なプロトコルおよび理解を説明する。

14.15対応項。本協定は，双方が同じ文書に署名したように，1式2件の署名が可能であり，同等の効力を持つ.これらすべてのコピーは正本とみなされ、一緒に解釈され、同じ文書を構成しなければならない。ファクシミリまたは電子メールを介した.pdf、.tif、.gif、.jpeg、または同様の添付ファイル(任意のそのような交付、すなわち“電子交付”)によって配信される範囲内で、任意のそのようなコピーは、元の署名されたコピーとみなされ、直接交付された署名された元のバージョンのような同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本契約のいずれか一方は、電子交付署名又は任意の署名、合意又は文書を使用して電子交付を使用して伝達又は伝達する事実を提出してはならず、契約を締結する抗弁として、各当事者はこのような抗弁が真実性不足に関連しない限り、いかなる種類の抗弁も永遠に放棄してはならない

14.16満了。各当事者は、本協定との交渉、準備、署名に関連する費用、料金、および支出を自ら支払わなければならない。

14.17施工；説明

14.17.1構築。双方は、(A)各当事者及びその弁護士は、本協定の条項と規定を審査·交渉し、本協定の改訂に貢献した；(B)解釈規則は、起草側に不利ないかなる曖昧な点も除去するために、本協定を解釈するために使用されてはならない

14.17.2説明。本プロトコルのタイトルおよびタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項を説明または説明する上で何の効力も効果もない。逆の説明がない限り、条項、章または展示品を言及することは、本プロトコルまたは本プロトコルの特定の条項、章、または展示品を意味し、本プロトコルが本プロトコルのすべての展示品および添付表を含むことを言及する。本プロトコルの本文が本プロトコルの任意の添付ファイルまたはスケジュールと競合する場合、本プロトコルの本文を基準とする。文意に別の明確な要求があるほか、本プロトコルで使用される場合：(A)“含む”または“含む”は、含まれると解釈されるべきであり、“ただし限定されない”または

添付ファイル10.1

“しかし、限定されない；(B)別の規定に加えて、”日“または”年“という語は、1つの日歴日または1年を意味し、(C)”本合意“、”ここ“という語および派生または同様の語は、このような語が存在する特定の条項だけではなく、本協定の全体を意味し、(D)本協定については、”すべき“および”は“を交換する意味を有し、(E)”または“という語は、通常”および/または“に関連する包括的な意味を有するべきであり、(F)任意の性別の語は他の性別を含む。(G)単数または複数の語を使用することも、それぞれ複数または単数を含むことであり、(H)任意の具体的な法律、規則または条例、またはその条項、節または他の部分を言及することは、当時のそれに対する改正またはその任意の代替法律、規則または条例を含むものとみなされるべきである。

14.18累積修復。明確に規定されていない限り、本プロトコルで言及されたどのような修復措置も排他的ではなく、各修復措置は累積されなければならず、本プロトコルで言及された、または法律によって得られる任意の他の救済措置の追加であるべきである。

14.19出口です。本プロトコルは、時々SeagenまたはLavaに適用されるか、またはそれに関連する可能性がある米国または他の国の製品または技術情報を輸出する任意の制限によって制限される。各締約国は、事前に対応する政府当局の書面の同意を得ない限り、本協定に従って他方から取得された任意の技術情報またはその技術情報を使用する任意の製品を輸出に輸出する際に輸出許可証または他の政府当局によって承認された場所または方法を直接または間接的に必要としない。

[署名ページは以下のとおりである]

添付ファイル10.1

拘束しようとする当事者たちは、その正式に許可された代表によって本協定に署名したことを証明します。

/s
溶岩治療会社です。	シーゲン社は

作者：/s/Stephen hurly	作者：ロジャー·ダンシー
名前：スティーヴン·ヘリー	名前：ロジャー·ダンシー
肩書：CEO	肩書：首席医療官