第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-267094

目論見書副刊

(募集定款まで、期日は2022年9月6日)

$64,700,000

普通株

私たちは、B.Riley Securities，Inc.(前身はB.Riley FBR，Inc.)またはB.Riley Securities，Inc.と既存の市場で発行されている販売協定、または販売協定(2022年8月26日に販売協定第1号改正案を経て改正された)を締結し、本募集説明書の付録と添付の目論見書が提供する我々の普通株式の株式に関連している。私たちは最初に販売契約に基づいて2022年8月22日に満期になった登録声明に最大75，000，000ドルの普通株式を登録しました。そこで，新たに提出された登録説明書と添付されている目論見書にこの目論見書を付録として提出する。本募集説明書増刊で提供される普通株式は、以前に販売契約に基づいて売却された残り株式を登録しており、販売契約に基づいて追加の売却株式を登録しません。したがって、販売契約の条項によれば、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によれば、販売代理または依頼者であるB.Riley Securitiesおよび/またはB.Riley Securitiesを介して、1株当たり0.001ドルの額面で、時々B.Riley Securitiesに提供および/または当社の普通株の株式を提供および/または販売することができ、総発行価格は64，700，000ドルに達する

私たちの普通株はそれぞれナスダック世界市場と東京証券取引所ジャスダック市場に上場しています。コードはそれぞれ？MNOV？と？4875です。私たちの普通株がナスダック世界市場で最後に発表した販売価格は1株2.44ドルで、期間は2022年8月16日です

本募集説明書付録及び添付の目論見書項において、われわれ普通株の販売(あれば)は、改正された1933年に証券法(証券法)が公布された第415条規則で定義された市場製品による販売と見なすことができる。B.ライリー証券は、B.ライリー証券と私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売やり方に符合する商業合理的な努力を行い、最大の努力を尽くして販売代理として機能する。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

販売契約に基づいて普通株を売却すると、B.Riley証券会社への補償は1株当たりの売却で得られた毛収入の3.5%に達する。私たちはまたB.ライリー証券の特定の費用を返済することに同意する。私たちに代わって普通株式を売るという点で、B.Riley Securitiesは証券法の意味 の範囲内の引受業者とみなされ、B.Riley Securitiesの補償は引受手数料または割引とみなされるだろう。私たちはまた、証券法の下の責任を含むいくつかのbr責任について、B.Riley Securitiesに賠償と出資を提供することに同意する。これらのスケジュールに関するより多くの情報は、割当計画を参照してください

私たちの普通株の株式を購入する前に、本募集説明書付録のS−4ページおよび付随する入札説明書の5ページ目から、本入札説明書付録および添付の入札説明書に引用的に本明細書に組み込まれ、添付された入札説明書の他の文書に同様のタイトルで記載されたリスク要因を、リスク要因をよく考慮しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録および添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

B.ライリー証券

本募集説明書の増刊日は2022年9月6日です

カタログ

		ページ
目論見書副刊
本目論見書補足資料について			S-II
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-3
リスク要因			S-4
前向き陳述に関する特別説明			S-6
収益の使用			S-8
薄めにする			S-9
配送計画			S-10
法律事務			S-12
専門家			S-12
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-12
引用によって組み込まれた情報			S-13

目論見書
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			5
前向きに陳述する			5
収益の使用			6
私たちが提供する可能性のある証券説明			7
株本説明			7
債務証券説明			12
手令の説明			20
単位への記述			22
証券の法定所有権について			23
配送計画			26
法律事務			29
専門家			29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			29
引用によって組み込まれた情報			30

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、引用により組み込まれた文書を含む目論見説明書付録であり、今回発行された具体的な条項が記載されている。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供する。一般に，本入札説明書に言及すると， 本文書の2つの部分の総和を指す.本募集説明書付録項で提供されている任意の証券を購入する前に、本募集説明書付録および添付されている募集説明書および本文およびその中に含まれる文書をよく読むことを促します。本募集説明書付録は、添付されている目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する可能性があります。本募集説明書の付録に記載されている任意の陳述が、添付の目論見書中の陳述または参照によって組み込まれた任意の文書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書付録に記載されている陳述は、添付の目論見書に記載された陳述および参照によって組み込まれたそのような文書を修正または置換するものとみなされるであろう。 あなたはまた、タイトルを読んで考慮すべきであるか？参照によっていくつかの文書および？ここでより多くの情報のタイトルに含まれる情報を見つけることができる

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる、または引用によって本明細書および添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。B.ライリー証券も許可していません。任意のディーラー、販売者、または他の人員は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれていない任意の情報または任意の内容を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書付録は、本明細書で提供される証券のみを販売する要約のみを提供し、合法的な場合にのみ 司法管轄区域内で販売される。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報は、適用文書の正面の日付のみが正確であると仮定しなければならず、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、本入札明細書の付録または添付の入札説明書の交付時間または任意の証券の販売にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本入札明細書の付録または添付の入札明細書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である

文意が別に言及されているか、または別の説明がある以外に、本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されているMediciNova、？The Company、 ？We、？Us、？Our，？または類似の名称は、すべて合併後のMediciNova，Inc.，デラウェア州の会社およびその子会社を指す

S-II

S-1

S-2

S-3

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書に属する登録説明書に基づいて登録された任意の証券を購入するか否かを決定する前に、米国証券取引委員会に提出されたbr年次報告および我々の10−Q表四半期報告に含まれる以下のリスクおよび不確定要因、ならびに我々が最近提出したForm 10−K年次報告およびForm 10−Q四半期報告に含まれるリスクおよび不確定要因、および米国証券取引委員会に後続して提出される文書または任意の適用可能な入札説明書補足材料または無料で書かれた入札説明書に含まれるこれらのリスクおよび不確定要因の更新を慎重に検討しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券投資の価値に悪影響を与える可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。しかも、説明された危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが今知らない他のリスクや私たちは現在どうでもいいリスクは私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があると思っています

この製品に関するリスク

今回の発行で私たちの普通株を売却するか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります

私たちは時々私たちの普通株の株を発行して販売するかもしれません。総収益は64，700，000ドルに達します。これらの新普通株の発行と売却、あるいは今回の発行でこれらの新普通株を発行する能力は、私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性があります

我々の管理チームは，今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持つことになる

私たちの経営陣はその裁量権を用いて今回発行された純収益を指導します。私たちはすべての純収益を手元の現金とともに研究開発と一般企業用途に使うつもりです。一般企業用途には、運営資本、資本支出、開発コスト、戦略投資或いは可能な買収が含まれる可能性がある。私たちの経営陣の判断はあなたの投資に正のリターンをもたらすことができないかもしれませんし、あなたは私たちの経営陣の決定に基づいた経済、財務、または他の情報を評価する機会がありません

もしあなたが今回の発行で販売された普通株を購入したら、あなたの投資は直ちに希釈されるだろう。もし私たちが将来の拠出取引で追加の持分証券を発行すれば、あなたはさらなる希薄化に出会うかもしれない

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。今回発売された26，516，393株を1株2.44ドルの仮説発行価格で売却し、今回の発売で支払うべき推定発売費用brを差し引くと、今回の発売発効後の2022年6月30日までの調整後の1株当たり有形帳簿純値と仮想発行価格との差額 を直ちに希釈します。発行された株式オプションと引受権を行使することは、あなたの投資をさらに希釈する可能性があります。この製品が生成する希釈に参加する場合のより詳細な説明については、以下のタイトルの？希釈？の章を参照されたい

私たちは私たちの普通株でどんな現金配当金も発表しないと予想している。今回発行された投資家たちは決して彼らの投資から見返りを得ることができないかもしれない

私たちは普通株について現金配当金を発表したり、支払ったりすることもなく、予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりもない。私たちの現在の政策は行動のためにすべての資金と収益を維持することです

S-4

と業務拡張。したがって、私たち普通株の資本増価(あれば)は、予測可能な未来における私たち普通株保有者の唯一の収益源になるだろう

ここで提供される普通株は市場発行時に販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、 は異なる程度の希釈と異なる投資結果を経験する可能性がある。私たちは市場の需要に応じて株式の売却時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。 また、私たちの取締役会の最終決定または私たちがどのような適用可能な配給通知に加えられる可能性のある制限に基づいて、今回の発行で販売された株には最低または最高販売価格はありません。投資家は彼らが支払った価格より低い価格で株を売却することで株式価値の低下を経験するかもしれない

販売契約によると、いつでも、または合計で 株を発行する実際の数量はまだ確定していません

B.Riley Securitiesとの販売プロトコルのいくつかの制限に適合し、適用法律を遵守する場合、私たちは、販売契約期間全体のいつでもB.Riley Securitiesに配給通知を送信する権利がある。B.Riley証券が配給通知を出した後に販売される株式数は，販売期間中の普通株の市場価格およびB.Riley証券と設定した価格と出来高制限に応じて変動する.売却株の1株当たり価格 は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため，現段階では発行される株式数やそれによる毛収入を予測することはできない

S-5

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照して本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された文書、および今回発行された任意の無料執筆のために許可された株式募集説明書は、証券法第27 A節または証券法、1934年証券取引法第21 E節(改正)または取引法定義に適合する展望的な陳述を含む。これらの表現は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現の中で明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なることを招く可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する 陳述を含むことができるが、これらに限定されない

•

必要に応じて追加資本を集めることはできません

•

事業運営を維持するために製品販売から収入を得ることができない

•

私たちの候補製品を開発し商業化することはできません

•

臨床試験の完成を延期したり、食品薬品監督管理局或いは外国の監督管理機関の許可を得られなかったりする

•

成功しない臨床試験は臨床試験設計、十分な数の患者を募集できなかった、不良副作用とその他の安全問題に由来する

•

候補製品が十分な効果を持っていることは証明できない

•

私たちに依存するMN-166(イソブスト)とMN-001(テペルースト)候補製品の成功；

•

臨床試験の開始または完了を遅延させるか、または臨床試験を一時停止または終了する；

•

基礎ライセンス契約の終了により、候補製品の開発と商業化の許可権利 ；

•

競争相手は私たちの候補製品を時代遅れにして競争力のない製品を開発するかもしれません。

•

疾病或いはその他の伝染病の広範囲の発生、例えば新冠肺炎は、肝心な従業員がしばらく病気になることを招く

•

パートナーを引き付けることに成功せず、受け入れ可能な条項で協力することができない；

•

第三者に依存した臨床試験と生産候補品；

•

第三者のマーケティングと流通製品に依存しています

•

私たちの候補製品が承認されれば、市場の承認を得られないか、十分な第三者精算保険を得ることができない可能性がある

•

私たちの知的財産権に関する紛争や他の事態の発展

•

当社の四半期または年度の経営業績の実際と予想変動

•

株式市場全体の価格と出来高が変動する

•

私たちの潜在的な製品の安全性に対する訴訟や大衆の懸念

•

国際貿易や外貨制限、関税の増加、外貨両替；

•

私たちの製品の高品質の材料は入手しにくくなったり高価になったりするかもしれません

•

政府は私たちの業務を厳格に規制しています

•

私たちの候補製品の生産やマーケティングを管理する規定

•

重要な人を失ったり引き付けることができません

•

国際業務に関連する経済、政治、外貨、その他のリスク。

S-6

場合によっては、目的、予想、仮説、信じ、可能性、継続、可能性、予定、予想、計画、目標、目標、計画、潜在的、計画的、潜在的、プロジェクト的、予測的、探すべき、すべき、目標、将、および同様の用語によって、前向きな陳述を識別することを目的とする同様の用語によって識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。我々は，本目論見付録と我々の米国証券取引委員会届出文書に含まれるリスク要因のタイトルの下で，その多くのリスクをより詳細に検討した。また，これらの前向きな 陳述は，適用陳述を含む文書日までの我々の推定と仮定のみを表す

本募集説明書の付録、添付の目論見書、米国証券取引委員会に提出された引用的に本明細書に組み込まれた文書、および今回発行された任意の無料執筆のための目論見書を完全に読まなければなりません。同時に、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想しているものとは大きく異なるかもしれません。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報、添付された入札説明書 、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた入札説明書のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。B.ライリー証券も許可していません。本募集説明書に基づいて提供される証券 は、要約が許可されていない州では発売されません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書および今回の発売に関連するbrで使用することを許可した任意の無料で作成された入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の日付以外の日付が正確であるか、または本入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の日付で正確であることを仮定してはならない。法的要件がない限り、私たちは、新しい情報または未来のイベントまたは開発を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない

S-7

収益の使用

今回発行された純収益を，候補製品や研究計画の継続的な研究·開発，臨床試験，商業化活動，業務発展活動の支援など，運営資金や一般企業用途に利用する予定である。私たちは現在そうしている約束や合意がないにもかかわらず、私たちの業務に相補的な業務、製品、br技術、またはライセンスの買収に純収益の一部を使用することができる

支出の金額と時間は大きく異なるかもしれません。これは私たちの独自の研究と計画、私たちの臨床試験、私たちの運営に使用する現金の数を含む多くの要素に依存します.したがって，我々の経営陣は純収益の応用に広範な裁量権を持つことになり，投資家はこれらの収益の適用に対する我々の経営陣の判断に依存するであろう.私たちはこれらの 収益用途を変更する権利を保留する

上記の純収益が適用される前に，今回発行した純収益を 利息のある短期有価証券に投資する予定である

S-8

薄めにする

2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は6220万ドル、あるいは普通株1株当たり1.27ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産の計算方法は、私たちの総有形資産から私たちの総負債、すなわち総資産から無形資産を減算し、その額を発行された普通株式の数で割ることである。1株2.44ドルの仮定発行価格で26，516，393株の私たちの普通株を売却した後、私たちの普通株が最後にナスダック世界市場で報告された販売価格は2022年8月16日で、推定された発売手数料と私たちが支払うべき費用を差し引くと、2022年6月30日までの有形帳簿純価値は1.245億ドル、あるいは普通株1株当たり1.65ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.38ドル増加し、新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに0.79ドル大幅に希釈されることを意味する。次の表はこの1株当たりの支出を説明している

1株発行価格を仮定する						$	2.44
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	1.27
新投資家による1株当たり収益の増加		$	0.38
今回の発売後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価						$	1.65
新投資家の1株当たり純希釈						$	0.79

説明のために、上の表は合計26，516，393株の私たちの普通株 が1株2.44ドルで販売されていると仮定して、これは私たちの普通株が2022年8月16日の世界市場で最後に報告した販売価格であり、総収益は64，700，000ドルである。今回発行中に販売された株(あれば)は不定期に異なる価格で販売される。合計64，700，000ドルの普通株がすべてこの価格で販売されていると仮定し、売却株の価格は上に示す仮定発行価格から1株2.44ドルから1.00ドル増加し、発売後の調整後に1株当たり有形帳簿純価値を1.83ドルに増加させ、マージンと私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発行で新規投資家に1株当たり有形帳簿純値を1株1.61ドルに削減する。合計64，700，000ドルの普通株がすべてこの価格で販売されていると仮定すると、売却株の価格は上の表 に示す1株2.44ドルの仮定発行価格から1.00ドル低下し、今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純価値を1.32ドルに低下させ、マージンと推定される私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、今回の発行で新投資家に登録した1株当たりの有形帳簿純値は0.12ドルになる。この情報は説明目的のみに用いられる

以上の計算は、2022年6月30日現在の49，046，246株の発行済み株に基づいており、その日までの株は含まれていません

•

発行済みオプションを行使するために8，013，920株の普通株式を予約し、加重平均価格は5.55ドルであった

•

私たちの株式インセンティブ計画によると、未来の発行のために1，920，647株の普通株を保留します。

S-9

配送計画

我々は以前、B.Riley Securities，Inc.またはB.Riley Securities，Inc.またはB.Riley Securitiesと市販販売契約、または販売協定(販売協定第1号修正案が2022年8月26日に改正された)を締結しており、この合意によれば、販売代理または依頼者として、時々B.Riley証券に私たちの普通株の株式を発行または販売することができ、総販売収入は最大64，70万ドルに達する。B.ライリー証券は、証券法第415条規則で定義されている市場発売とみなされる任意の方法で普通株を販売することができる

私たちは、販売契約に従って普通株を発行し、売却したいたびに、B.ライリー証券が発行する株式の数またはドル価値 を通知し、このような売却が予定されている日と、いかなる最低価格を下回っても売却してはならない。このようにB.Riley Securitiesに指示すると、B.Riley Securitiesがこのような通知を受け入れることを拒否しない限り、B.Riley Securitiesは、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的な努力を利用して、このような株を販売することに同意し、このような条項に規定された金額に達することができる。B.Riley証券が販売協定の下で私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの慣行条件によって制限される

私たちの普通株の株式決済は売却日後の第二取引日に行われます。本募集説明書付録に想定するわが普通株の販売は、預託信託会社の施設又はB.ライリー証券と合意した他の方法で決済します。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

B.ライリー証券に売却総収益の3.5%までの手数料を支払います。B.Riley証券の販売協定第1号改正案に関する合計10，000ドルの法的費用の返済と，販売協定に基づいて株式を発行するカレンダー四半期ごとに販売合意が予想される取引所で発生する継続調査に関する合計2，500ドルを返済することにも同意した.今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，現時点では我々の実際の公募株総額，手数料，br}収益(あれば)を決定することはできない.私たちを代表して普通株式を売るという点では、B.Riley Securitiesは改正された証券法の意味での引受業者とみなされ、B.Riley Securitiesの補償は引受手数料または割引とみなされるだろう。私たちは、ある民事責任(証券法に規定されている責任を含む)についてB.ライリー証券に賠償と出資を提供することに同意した。販売契約条項によるB.Riley証券への補償は含まれておらず，今回発行された総費用は約15万ドルに達すると予想される

販売契約により我々の普通株を発売するのは販売契約終了時に終了します 私たちとB.ライリー証券は十日前に通知された場合、いつでも販売契約を終了することができます

本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な陳述ではない。米国証券取引委員会に販売契約書の写しを提出し、参照によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書の補編は登録説明書の一部である。以下の詳細を参照してください

取引法で規定されている法規M が要求する範囲では，B.Riley証券は本募集説明書に規定されている発売期間中，我々の普通株に関連した市営活動には何も従事しない

B.ライリー証券およびその付属会社は、過去および未来に、私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、彼らは将来、これらのサービスのために通常の費用を徴収するかもしれない

S-10

さらに、販売協定は、(I)普通株の販売または転売を促進するために、または誘導したり、構成したり、合理的な予想構成を安定させたり、私たちの任意の証券の価格を操作したりすることを目的とした行動を取らず、(Ii)M規定に違反して普通株を売却、入札または購入することを規定している。またはB.Riley Securities以外の誰にも販売契約に基づいて普通株の購入を誘致するいかなる補償を支払うか、または(Iii)日本で販売を誘致する方式 は、日本証券法で規定されている発売規定の登録または資格要件を免除しない

S-11

法律事務

本入札説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される普通株式の有効性は、Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian、LLP、サンディエゴ、カリフォルニア州によって私たちに渡される。いくつかの法的問題はニューヨークDuane Morris LLPがB.Riley Securities，Inc.によって渡されるだろう

専門家

2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表および当時、本募集説明書の補編に引用して入編した各年度の連結財務諸表は、BDO USA，LLPの報告に基づいて組み込まれており、BDO USA，LLPは独立公認公共会計士事務所であり、ここに引用して登録することにより、同事務所の監査と会計専門家としての許可を得ている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。我々のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の改正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、インターネットを介して無料でアクセスすることができる。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録説明書を提出しており、このうち 本募集説明書の付録及び添付されている目論見書は、当該等の証券の発行に関する部分である。登録説明書(添付の証拠物を含む)は、当社および証券に関する他の関連情報を含む。 本願明細書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。登録声明および以下、会社項のファイルを参照して、当社のサイトでも入手できます。 www.Medicinova.com。私たちはウェブサイトの資料を参考にして本募集説明書に入れていません。閣下もこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません

S-12

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、この入札説明書において、私たちが提出したいくつかの情報を引用によって補完することを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書の付録に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、 となる。我々は、以下に列挙する文書および本募集説明書の付録の日から今回の発行終了までの間に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って、提供ではなく、米国証券取引委員会に任意の将来情報を提出するが、Form 8−K現在の報告第2.02項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報も組み込まないことを前提とする

•

我々は2022年2月16日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書

•

2022年5月12日と2022年8月11日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日と2022年6月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年4月5日、2022年6月15日、2022年6月21日に提出されている

•

2022年4月26日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会に関する最終依頼書から、2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kの情報を引用することで具体的に組み込む

•

取引法第12(B)節によると、2006年12月5日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書に含まれる私たちの普通株の記述。

吾等も、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、発売完了または終了前に米国証券取引委員会に提出される可能性のある追加文書を含み、初期登録宣言日後および登録宣言brが発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含み、本入札説明書に参照して組み込まれるが、米国証券取引委員会に提出されていないが提供されているとみなされる情報は含まれていない。本明細書の付録に引用的に組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録またはその後に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる

本募集説明書の付録は、更新、修正、または本明細書の付録に参照および添付された1つまたは複数の文書内の情報とは反対の情報を含むことができる。あなたはただ本募集説明書の付録に引用された情報または提供された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。本募集説明書付録に記載されている情報は、本募集説明書付録の日付または引用により本募集説明書付録に添付されている書類の日付以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない。

本募集説明書の付録を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、本募集説明書の付録に引用的に組み込まれた任意およびすべての情報のコピーを提供し、請求者に無料で提供する

あなたはファイルを要求する要求を送信しなければなりません

メディシノバ社は

4275行政広場、300軒の部屋

カリフォルニア州サンディエゴ、92037

注意：投資家関係

(858) 373-1500

S-13

目論見書

$200,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

単位

私たちは時々本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発行し、販売する可能性があります。総金額は最大200，000，000ドルに達し、1つ以上のシリーズに分けて、または発売時に決定された条項に従って行われます

私たちは本募集説明書の付録に任意の製品の具体的な条項を提供します。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。ここで発売された任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な目論見説明書の副刊、または特定の発行に関連する発行者が自由に書かれた目論見書を慎重に読まなければならず、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書とみなされるべきである

これらの証券は、同一発売で発売されてもよいし、異なる発売で発売されてもよいし、引受業者、取引業者、代理店に発売されてもよいし、引受業者、取引業者、代理店を介して発売されてもよいし、購入者に直接発売されてもよい。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の超過配給選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。当該証券の発行方法及び条項の適用目論見書補足資料が交付されていない場合には、われわれのいかなる証券も売却してはならない。流通計画を参照してください

私たちの普通株はMNOVをコードとしてナスダック世界市場に上場しています。2022年8月16日、私たちの普通株の最後の報告販売価格は1株当たり2.44ドルです。普通株以外の任意の証券が任意の証券取引所に上場することに関する情報を、任意の適用される目論見書付録に提供する

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。？任意の証券に投資する前に、本募集説明書5ページと適用される目論見説明書付録のリスク要因を参照してください。

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年9月6日です

カタログ表

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			5
前向きに陳述する			5
収益の使用			6
私たちが提供する可能性のある証券説明			7
株本説明			7
債務証券説明			12
手令の説明			20
単位への記述			22
証券の法定所有権について			23
配送計画			26
法律事務			29
専門家			29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			29
引用によって組み込まれた情報			30

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり、この声明は、登録保留プロセスを使用する。この保留手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを時々販売して、1つまたは複数の製品の形態で販売することができ、総金額は最大200，000，000ドルに達する

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を売るたびに、私たちは発行条項に関する具体的な情報が含まれている株式募集説明書の補充資料を提供します。目論見書付録は、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。目論見書 付録は、目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできるので、一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、目論見書付録の情報に置き換えられる

本募集説明書の正面に添付されている目論見書副刊が適用可能な方法は、証券発行条項、初公開発行価格、支払証券の価格、純収益、及び証券発行に関する他の具体的な条項を説明することができる

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録または発行者によって無料で書かれた特定の発行に関連する入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録及び任意の関連発行者が自由に作成した目論見書と、本募集説明書及びその中で記載された発売に関連する資料又は陳述とを除いて、いかなる者も、今回の発売についていかなる資料を提供することを許可していないが、このような資料又は陳述は、吾等の許可を得たとみなされてはならない。本募集説明書又は任意の目論見書副刊又は任意の関連発行者が自由に作成した目論見書は、任意の司法管轄区で発行された証券の売却又は購入を招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を行うことは違法である。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください

投資決定を下す前に、株式募集説明書と任意の目論見書副刊と任意の関連発行者が自由に書いた目論見書、および本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の関連発行者が自由に目論見書を書く文書を引用して入力しなければならない。いずれの場合も、本募集説明書または任意の募集説明書の副刊または任意の発行者が入札説明書を自由に作成するか、または本プロトコルに従って行われる任意の販売は、本入札説明書または任意の募集説明書の副刊または発行者が入札説明書に含まれるまたは統合された情報を自由に書くことを示唆してはならず、本募集説明書またはその募集説明書の副刊または発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の日付が正しい。本募集説明書、任意の目論見書付録、または参照によって統合された任意の文書中の情報は、本募集説明書の交付時間または任意の証券販売とは無関係に、適用される文書の日付においてのみ正確でなければならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

1

2

3

4

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券の毎回発行に適用される目論見書付録には，我々の証券に投資するリスクの検討が含まれている.私たちの証券への投資を決定する前に、適用される目論見明細書の付録のリスク要因のタイトルの下で議論されている具体的な要素と、目論見明細書の付録に参照されているか、または組み込まれているすべての他の情報、または参照によって本明細書に出現または組み込まれた他のすべての情報とを慎重に考慮しなければならない。閣下はまた、我々の最近の10-K表年次報告および10-Q表四半期報告で議論されたリスク、br項の下の不確実性および仮定、ならびに米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告および表10-Q四半期報告で議論された不確実性および仮定を考慮すべきであり、これらのすべての内容は、参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告、および特定の製品に関連する任意の募集説明書brに含まれる情報によって修正され、補充または置換される可能性がある。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在、どうでもいい他の危険と不確実性が私たちの運営に影響を及ぼす可能性があると知らないか、考えていない

前向きに陳述する

本募集説明書、各株式募集説明書の付録及び引用により本募集説明書及び各入札説明書の付録に格納された情報 は、1933年証券法第27 A節及び1934年証券取引法第21 E節の意味を構成するいくつかの前向きな陳述を含むことができる。語彙 目的、期待、仮説、信じ、カール、思考、継続、カール、可能、カール、予測、カール目標、志向、カール、目標、進行中の、カール計画、潜在、カール項目、カール予測、カール検索、カールすべき、カール目標、カール意志、カールおよび類似の発現およびそれらの変異体は、前向きな陳述を識別することを意図しているが、このような陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの陳述は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に登場し、特に“募集説明書の概要”、“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営業績に対する議論および分析”などの章では、会社および管理職の意図、信念、または現在予想されている陳述を含み、これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける可能性がある。

本募集説明書、任意の目論見書付録、及び引用により本募集説明書及び任意の目論見書付録に組み込まれた情報には、わが社及び経営陣の現在の予想に基づく陳述も含まれている。このような展望性表現はいずれも未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素に関連し、各種の要素のため、実際の結果は前向き表現中の予測結果と大きく異なる可能性があることに注意してください

展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているため、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として前向き陳述に依存してはならない。前向き表現に反映されるイベントや状況 は実現できないか発生しない可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測されたものと大きく異なる可能性がある.実際の結果が、我々の前向きな陳述において予期または示唆された結果と大きく異なるリスク、不確定要因および仮定には、上記のリスク要因の章および適用される目論見明細書の付録に記載されたリスク、不確実性および仮定を含むが、これらに限定されないが、目論見明細書には、本明細書に含まれているか、または参照で組み込まれているか、または引用的に本明細書に組み込まれているか、または本明細書に組み込まれている他のすべての情報が含まれているか、または参照されているか、または本明細書に含まれているか、または組み込まれている

法律(米国証券法および米国証券取引委員会の規則および法規を含む)の要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、または他の理由によって、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正することを意図していない

5

収益の使用

募集説明書の付録に説明があるほか、当社は、本募集説明書が提供する証券を売却して得られた純額を一般会社用途に使用し、運営資金、資本支出、その他の会社の支出及び資産の買収、許可証、製品、技術或いは業務などを含む。私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。したがって、募集説明書の付録が別途説明されていない限り、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を分配するための幅広い情動権を持っています。それらが最終的に使用される前に、私たちは純収益を短期、投資レベル、利息計算ツールに投資するつもりだ

6

私たちが提供する可能性のある証券説明

本募集説明書によれば、1回または複数回の発売において、任意の組み合わせ(以下に時々説明する単位を含む)で最大200，000，000ドルの普通株、優先株、債務証券、および株式承認証を発売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは証券を発行するたびに目論見書補足資料を提供し、 はこれらの証券の具体的な金額、価格、条項を記述する。私たちが1つまたは一連の証券を提供するたびに、私たちは株式募集説明書の補充資料を提供して、これらの証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条項を説明します

株本説明

以下の情報は、当社の普通株式及び優先株、並びに当社の会社登録証明書、並びに改正及び再記載された定款のいくつかの条項を記載する。この記述はただの要約に過ぎない。あなたはまた、私たちの登録声明の証拠物としてアメリカ証券取引委員会に提出された当社の登録証明書および改訂および再記載された定款を参照しなければなりません。本募集説明書はその一部です

一般情報

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.001ドル、および3，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面1，01ドルであり、すべての優先株は指定されていない。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれない。2022年8月9日までに、49，046，246株の普通株が発行·発行され、11人の株主が登録して保有しているが、私たちの普通株の利益所有者数ははるかに多い可能性があると考えている

普通株

普通株の保有者は、株主によって議決されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)を比例して獲得し、合法的に利用可能な資金から を得る権利があるが、優先株(ある場合は未償還優先株)に適用される優遇を受ける。当社で清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、優先株の優先分配権(あれば未償還優先株)の制限を受けなければなりません。普通株には優先引受権や転換権または他の引受権がない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない

私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、将来指定され発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

私たちの普通株はbrナスダックグローバル市場で看板取引をしています。コードは？MNOVです。私たちの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です。住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219、電話番号は(8009375449)

優先株

以下の優先株の記述および本協定の下で発行され、関連募集説明書の付録に記載される任意の特定系列優先株を選択する条項の記述は不完全である。我々が再記述した会社登録証明書と任意の系列に関する指定証明書 を参照すると，これらの記述のすべてが保持されている.各シリーズの優先株の権利、特典、特権、および制限は、シリーズに関連する指定された証明書によって決定される。目論見書付録はまた、購入と保有目論見書付録に記載されている一連の優先株に関するいくつかのアメリカ連邦所得税の結果を紹介する

7

当社の会社登録証明書の条項によれば、我々の取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の優先株を発行することを許可されています。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を適宜決定する権利がある。現在、私たちの優先株の買い戻しや償還には何の制限もありません

一連の優先株の目論見書補編は具体的に説明する

•

最高株数

•

株式の指定

•

年間配当率(ある場合)、配当率が一定であるか可変であるか、配当が発生する日、配当金の支払日、および配当が累積されるか否か

•

償還期間、および任意の累積配当金または保険料を含む、我々の選択または所有者の選択に応じて償還することを含む、価格および償還の条項および条件

•

清算優先権(ある場合)及び清算、解散又は当社事務の終了により蓄積された任意の配当金

•

債務超過基金または同様の準備があれば、基金の目的および運営に関連する条項および準備がある；

•

任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリのシリーズ株、または任意の他のカテゴリの任意のシリーズ株、または任意の他のカテゴリの証券または資産の条項および条件を変換または交換することは、変換または交換された価格または比率および調整の方法(ある場合)を含む

•

投票権

•

任意またはすべての他の優先オプション、ならびに相対、参加、オプション、または他の特別な権利、特権または 資格、制限、または制限

優先株の発行は影響を与え、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。取締役会が優先株に付随する具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。優先株発行の影響は、以下の1つまたは複数を含むことができる

•

普通株配当を制限する

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普通株の投票権を希釈する

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普通株の清算権を損なう

•

当社の支配権や経営陣の変更を延期または阻止します

私たちは現在優先株を発行する計画はありません。私たちの優先株は現在何の流通株もありません。優先株 は発行時に全額支払われ、評価できない

私たちが新たに発行した会社登録証明書と付則のいくつかの条項の効力

私たちが再記述した会社登録証明書と私たちの改訂と再記載された定款の条項は、他方が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある.これらの条項の設計部分もまた、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することが条項の改善につながる可能性があるため、買収を阻止するデメリットよりも大きいと信じている

8

非指定優先株。わが取締役会が優先株を発行する権力は、第三者が合併、要約買収、代理競争、その他の方法でわが社への支配権を獲得しようとしたり、わが社の支配権を獲得する難しさやコストを増加させることを阻止するために使用される可能性があります。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株を発行する可能性があり、これらの権利を行使すれば、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある

株主が特別会議を開く能力制限。著者らが改訂した重述会社の登録証明書及び改訂及び重述された付例の一般規定は、株主特別会議は取締役会主席、最高経営責任者或いは取締役会決議によってのみ開催することができる。株主は特別会議を開いたり、私たちの取締役会に特別会議を開催することを要求してはいけません

株主行為の制限に書面で同意します。株主が取ることを要求または許可するいかなる行動も、書面で同意するのではなく、正式に開催される年次会議または特別会議で取らなければならない

分類取締役会それは.私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、そのうちの1つは毎年私たちの株主選挙によって選出されています。各クラスの役員の任期は三年です。株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある

株主指名と提案は事前に通知された要求です。我々の改正·重記の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、我々の取締役会又は取締役会委員会の指示による指名は除く。しかし、適切な手続きに従わない場合、私たちが修正して再説明した添付例は、会議でいくつかの問題を行うことができない可能性がある。これらのbr条項はまた、潜在的な買収者がエージェントを募集して購入者自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止するか、または他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようと試みる可能性がある

累積投票はありません。デラウェア州会社法では、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がありません。私たちが再記載した会社証明書が別途規定されていない限りです。私たちが再記述した会社登録証明書および改正と再記載の定款は累積投票権を明確に規定していません

取締役会の規模と空きそれは.私たちが再記述した証明書は、私たちの取締役会の取締役数 は完全に私たちの取締役会が決定することを規定しています。我々が許可している取締役数の任意の増加、または死亡、辞任またはその他の理由(株主投票罷免を含む)による取締役会の空きにより、新たに設立された取締役職は、指定取締役総数に基づく多数票(定足数より少ないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役によってのみ補填されることができる。選任取締役の任期は、次の株主周年総会で満了し、それぞれの後継者が選ばれるまでですが、取締役のいずれかの取締役が亡くなり、職務遂行能力を喪失し、辞任または免職された場合は、この限りではありません

管理文書の改訂。私たちが再記載した会社登録証明書は、少なくとも66および3分の2の持株者の賛成票(Br)(66)を規定している ²/₃私たちが当時発行した議決権のある株(%)は、取締役の人数、任期、選挙と罷免、取締役会の空きを埋め、株主特別会議の開催と取締役補償に関するいくつかの条項を修正する必要があります。

責任制限、上級者たちと役員の補償、そして保険

デラウェア州一般会社法(DGCL)ライセンス会社は会社登録証明書の規定により、取締役が取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に与える金銭損害の個人責任を制限又は免除するが、いくつかの例外的な場合は除外する。我々が再記述した会社証明書は1つの条項を含み，以下の個人責任を免除する

9

我々の取締役はDGCLが許容する最大範囲内にある。また、重述する会社登録証明書は、吾等の取締役又は主管者としての行動、又は吾等の要求に応じて取締役又は主管者又は他の会社又は企業の他の職(場合に応じて)としてとる行動、又は取締役主管者又は他の会社又は企業の他の職として吾等の役員及び主管者の金銭的損害を賠償することを要求する条項を含む。改めて述べた会社登録証明書はまた，我々の役員や上級管理者に合理的な費用を前払いしなければならないことを規定しており，DGCLが要求する可能性のある賠償者側の承諾を受けていることを前提としている

DGCLはまた、私たち、私たちの役員、高級管理者、そしてある従業員がいくつかの責任を負うことを保護するために、取締役と上級管理者保険を購入することを許可している。我々が再記述した会社登録証明書および改訂·重記された定款における責任制限と賠償と先行条項は、株主が受託責任違反により株主が訴訟を起こすことを阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても でなければ我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、我々が再記載した会社登録証明書の条項は、DGCLが許可する最大限度で我々取締役の個人的責任を免除し、取締役の受信義務(注意義務を含む)に違反した場合に非金銭救済(禁止または撤回など)を求める権利を制限または除去することはない。賠償条項 は連邦証券法で規定されている役員責任を変えない。また、デリバティブまたは直接訴訟では、これらの賠償および前払い条項に基づいて取締役および上級管理者の訴訟費用を支払い、取締役および上級管理者に和解および損害賠償の費用を支払うため、あなたの投資は悪影響を受ける可能性がある

私たちは標準保険書を維持し、(I)失職やその他の不正行為によるクレーム損失の保険と、(Ii)このような役員や上級管理者に支払う可能性のある賠償と前払いを私たちの役員や上級管理者に提供する予定です

私たちは私たちのすべての高級管理者と役員と賠償協定を締結しました。これらの合意は、私たちが私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のあるこれらの個人の責任を最大限に賠償し、彼らが賠償を受けることができるように、デラウェア州の法律で許可されたすべての費用を補償することを要求する。私たちが再記述した会社の登録証明書と賠償協定の責任制限条項は、私たちのbrが引き続き合格した個人を取締役と上級管理者に引きつけ、維持するのに役立つと信じています

上記の賠償条項が取締役、上級管理者、または我々を制御する者が証券法に基づいて負う責任の賠償を許可していることから、この賠償は証券法で表現されている公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできないと米国証券取引委員会は理解している

デラウェア州反買収法規

我々は“デラウェア州会社法総則”第203節の会社買収に関する規定に支配されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止している

•

取引日の前に、会社取締役会は企業合併や株主が利益株主になる取引を承認した

•

株主が利益株主となる取引完了後，取引開始時には，利害関係のある株主は少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を所有しているが，利害関係のある株主が所有している未発行の議決権株は含まれていない，(1)取締役と上級管理者が所有する株式，および(2)従業員株式計画所有株式は含まれておらず，これらの株式のうち，従業員参加者はその計画に基づいて保有する 株式が入札や要約を交換する形で入札するかどうかを秘密に決定する権利はない；

10

•

取引日または後に、企業合併は、会社取締役会によって承認され、年次または特別株主会議で承認され、書面の同意ではなく、少なくとも66票が賛成する2/3関連株主が保有していない発行済み議決権株の割合

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

利益株主に関連する会社の10%以上の資産または流通株の任意の売却、賃貸、交換、担保、譲渡、質権またはその他の処置；

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、利害関係のある株主実益が所有する同社の任意のカテゴリー又は系列株の割合シェアを増加させることである

•

利益関連株主は、会社を通じて任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務利益から利益を得ることができる

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、関連会社および共同経営会社と共に実益所有または利害関係のある株主地位を決定する前の3年以内に議決権付き株を発行した15%以上の実体または個人を確実に所有するものと定義する

デラウェア州法律と私たちが再記述した会社証明書、そして私たちが改訂して再説明した定款の条項は、他の人が敵意の買収を試みるのを阻止する効果を果たす可能性があり、したがって、それらは通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。これらの規制は，我々の経営陣の変化を防ぐ効果もある可能性がある.これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある

登録権

我々普通株のある所有者は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて契約権を取得する権利を有しており、このような株の登録を要求している。これらの権利は、私たちが改正して再記載した登録権利協定 条項に従って提供される。保証割引と販売手数料を除いて、このような登録に関連するすべての費用を支払います。以下のすべての条件を満たす場合、任意の所有者の登録権利は終了する：(A)私たちの帳簿および記録に反映されているように、その所有者(その付属会社と一緒に)が保有する発行済み普通株式は、私たちが発行した普通株式の1%未満である仮定どおりに転換する(br}普通株を基準とする)、(B)我々の証券は、国家証券取引所または米国に位置する国家自動見積システムに上場取引され、(C)当該保有者(およびその関連会社)が保有する登録すべき証券を変換して発行または発行可能なすべての普通株式、または(I)証券法第144条に従って任意の90(90)日以内に販売することができ、または(Ii)発行を停止している

搭載登録権それは.私たちが証券法に基づいて私たちの口座または他の株主の口座に私たちの任意の証券を登録することを提案すれば、いくつかの例外を除いて、登録権を持つ株式所有者は、その株式を私たちの登録声明に含める権利があるだろう。これらの登録付き登録権 は、引受業者が、場合によってはそのような登録声明に含まれる株式数を制限する権利があることを含む特定の条件および制限された制約を受けるが、登録可能証券保有者の同意の50%を超えることなく、登録声明に含まれる株式総数の25% を下回らない

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債務証券説明

私たちは1つ以上の異なるシリーズで債務証券を発行することができる。この部分は債務証券の重要な条項をまとめており、これらの条項はすべてのシリーズに適用されると予想される。私たちが提供する任意の一連の債務証券の大部分の財務条項と他の具体的な重要な条項、および任意の重大な米国連邦所得税の結果は、本募集説明書の付録または条項説明書に説明される。特定の債務証券の条項は、以下に提供する一般的な情報とは異なる可能性があるので、あなたは、本募集説明書および関連する目論見書の付録または条項説明書 を読み、以下の任意の逆または不一致の情報の代わりに、募集説明書の付録または条項説明書の情報に依存しなければならない

連邦法により公開されたすべての社債及び手形の要求に応じて、債務証券は債券という文書で管理される。債券は、私たちとあなたの受託者である金融機関との間の契約である。受託者には2つの主要な役割がある.まず、もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。受託者はあなたの行動の程度を代表して、違約事件の次の第2段落で述べたように、いくつかの制限があります。第2に、受託者は私たちのためにいくつかの管理職責を履行してくれます

優先債務証券または二次債務証券は、発行者および関連募集説明書付録に決定された受託者(受託者)として、1つまたは複数の契約(任意の補足契約、すなわち契約を含む)によって発行される。債務証券は私たちの1つ以上の子会社によって保証されるかもしれない

この契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)の制約と管轄を受ける。私たち，？とMediciNova？が証券発行業者を指す場合，MediciNova，Inc.を意味する

この節は概要であるため、債務証券と契約のすべての側面を説明していない。私たちはあなたがこの説明ではなく、あなたが債務証券所有者としての権利を定義しているので、この契約を読むことを促す。たとえば，本節では，契約で明示的に定義されたタームを大文字で表す.一部の定義は、本募集説明書または関連入札説明書の付録で重複していますが、残りの定義については、契約を読む必要があります。契約や提出可能な任意の補足契約の情報をどのように探すかについては、どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください

義歯の一般規定について

特定の一連の目論見書の付録または条項説明書に別の説明がない限り、本募集説明書に含まれる債務証券はMediciNovaの直接無担保債務となる。任意の優先証券は無担保であり、MediciNovaの他のすべての無担保および無従属債務と並列になるだろう。任意の付属証券は無担保であり、株式募集説明書の付録または条項説明書により完全に記載されているように、支払権利がMediciNova優先債務の優先支払にランクされる前に、保証されるであろう

この契約規定は、本募集説明書及び添付の目論見書付録又は条項説明書 (発行済み債務証券)に基づいて売却しようとする任意の債務証券、並びに債務株式承認証の行使又は他の発行済み証券(基礎債務証券)を転換又は交換する際に発行可能な任意の債務証券、及びその他の債務証券は、当該契約に従って1つ又は複数のシリーズで発行することができる。私たちの任意の担保債務は、そのような債務を担保する資産価値の範囲内で債務証券の前にランキングされるだろう

募集説明書の付録または条項説明書を読んで、要約債務証券と任意の標的債務証券の重要な条項を理解しなければなりません

•

債務証券の名称および債務証券がMediciNovaの優先証券であるか従属証券であるか

12

•

このシリーズの債務証券の元本総額とその元金総額の任意の制限；

•

債務証券の元本でなければ、債務証券が満期を加速したときに元本に対応する部分、またはその部分をどのように決定するか

•

債務元金を支払う1つまたは複数の日付、または1つまたは複数の日付がどのように決定されるか、またはどのように延長されることができるか；

•

債務証券が負担する1つまたは複数の金利(ある場合)、または金利をどのように決定するか、任意の利息を生成する日またはどのように日付を決定するか、利息を支払う日、これらの支払いの任意の記録日、支払い利息が現金または実物で支払われるか、および360日が12 30日の月に利息を支払うかでない場合、利息の基準を計算すること；

•

任意の償還条項

•

私たちに債務を買い戻すか、または他の方法で償還する義務がある債務返済基金、または他のbr証券を準備すること

•

私たちは債務証券を発行する形式と、認証形式で債務証券を発行する権利があるかどうかを選択するだろう

•

ドルでない場合、債務証券建ておよび/または対応する1つまたは複数の通貨を意味する

•

債務証券の元金、割増または利息の支払金額(例えば、ある)が指数、式または他の方法を参照するかどうか(ここで、指数、式または方法は、1つまたは複数の通貨、商品、株式指数または他の指数に基づくが、これらに限定されない)、およびどのように決定されるか；

•

ニューヨーク市以外の支払い、譲渡、転換、および/または債務証券を交換する1つまたは複数の場所(例えば、ある)

•

最低額面2，000ドルまたは証明書形式で発行された登録証券の最低額面1，000ドルの任意の整数倍を超える以外に、発行要約債務証券の額面；

•

失効項に記載された契約第14条の規定が適用されない場合は、これらの規定のいずれかの規定を修正、補充または代替する

•

私たちは、契約第1010条の規定に従って、任意の税金、評価、または政府料金について追加金額を支払うかどうか、およびどのような場合に、追加金額(およびオプションの条項)を支払うのではなく、債務証券を償還するかどうかを選択することができるかどうか

•

債務証券が従属するかどうかと従属条項

•

特定のイベントが発生したときに債務証券保有者に特別な権利を与える任意の規定；

•

適用契約に記載されている違約イベントやチノの任意の変更または補足；

•

債務証券が任意の他の証券および適用される条項および条件に変換可能であるか、または交換可能であるか

•

債務証券が保証されているかどうか

•

債務証券の他の重大な条項

この目論見書によれば、債務証券の支払元金またはプレミアムまたは利息(ある場合)に言及されると、債務証券条項によって要求される追加のbr金額が含まれる

13

この契約は，その契約によって時々発行可能な債務証券の額 を制限しない.当該契約の下で発行された債務証券は、1つの受託者が当該契約の下で発行されたすべての債務証券を代理する場合を契約証券と呼ぶ。この契約は、当該契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者が1つまたは複数の異なる契約証券系列を有することができることも規定されている。以下の“受託者辞任”を参照。2つ以上の受託者が契約項目の下で行動する場合、各受託者は特定の系列のみについて行動し、用語契約証券は、各受託者がそれぞれそれについて行動する1つまたは複数の債務証券シリーズを意味する。契約の下に1つ以上の受託者がいる場合、本募集明細書に記載されている各受託者の権力および信託義務は、その受託された1つまたは複数の一連の契約証券にのみ延長されるであろう。2つ以上の受託者がその契約に従って行動する場合、各受託者が代理する契約証券は、単独の契約の下で発行されるとみなされる

債券brにはいかなる条項も含まれていません。私たちが大量の債務を発行し、大量の株式を買い戻したり、資本再編を行ったり、他のエンティティに買収された場合には保護を提供します

私たちは、以下に説明する違約イベントまたは私たちの契約に関する任意の削除、修正、または追加に関する情報を取得するために、適用される入札説明書の付録または条項説明書を参照して、任意の追加されたチノまたはイベントリスクまたは同様の保護を提供する他の条項を取得することをお勧めします

我々は、以前発行された契約証券とは異なる条項で契約証券を発行する能力があり、所有者の同意なしに以前に発行された一連の契約証券を再発行し、当該シリーズ作成時に制限されない限り、当該一連の追加契約証券を発行する能力がある。任意の追加契約証券は，そのシリーズの他のすべての未償還契約証券とともに，その契約項下の単一系列契約証券を構成する

適用される目論見書の付録または条項説明書に別段の規定がない限り、債務証券はドル建てであり、債務証券のすべての支払いはドルで支払われる

債務証券の購入価格は即時利用可能な資金で支払われなければならない

ドル建ての債務証券の許可額面は最低額面2，000ドルとなり、最低額面に基づいて1，000ドルの整数倍に増加する。外貨紙幣のライセンス額面は、適用される入札説明書、付録又は条項説明書に記載されています

金利と金利

各債務br証券は最初の発行日から利息を計上する。関連募集説明書、付則または条項説明書は金利の決定方法を説明する

支払と支払代理

私たちは、各定期利息計算日より前の特定の日に、その人が利息満期日に債務証券 を所有しなくなっても、受託者記録に記載されている債務証券所有者に 利息を支払う。この日は通常、利息満期日の約2週間前の日付に設定されており、記録日と呼ばれています。記録日に所持者に利息を支払っている間のすべての利息 を計算しますので、債務証券の購入と売却の所持者の間で適切な購入価格を算出しなければなりません。最も一般的な方法は、債務証券の販売価格を調整し、買い手と売り手が特定の利子期間内にそれぞれの所有権期限に応じて利息を公平に分担することである。この比例配分された利息を課税利息と呼ぶ

グローバル証券への支払い

私たちは時々施行される管理人の適用政策に基づいて世界的な証券を支払うつもりだ。これらの保険証書によると、私たちは直接管理機関またはそれに連絡します

14

は、グローバルセキュリティにおいて実益利益を有するいかなる間接所有者でもなく、著名人に引き上げられる。間接所有者がこれらの支払いを得る権利は、保管人およびその参加者のルールおよび接近法によって管轄される

証拠式債務証券の支払

私たちは証明された債務保証を次のように支払うつもりだ。支払利息支払日が満了した利息を支払日の小切手 を所持者の住所に郵送する方法であり，この住所は受託者が正常記録日までの取引終了時の記録に表示されている.私たちは時間通りに受託者事務室に元金と保険料を支払います(もしあれば)

あるいは、保有者が私たちにそうするように要求した場合、私たちは満期日に直ちに利用可能な資金をニューヨーク市の銀行の口座に送金することで、債務証券が満期になった任意の金額を支払うことができる。電信為替支払いを申請する場合、所持者は要求された電信為替支払いが満期になる前に少なくとも15日前に受託者または他の支払い代理人に適切な振込指示を出さなければならない。支払日が満了して任意の利息を支払う場合、関連指示は、所持者が関連する定期記録日に発行しなければならない。いずれの溶接線コマンドも，正しく発行されると， は上記のように新たなコマンドが発行されるまで有効に保たれる.また、利息と金利の下の説明を参照してください

物質契約

株式募集説明書 は、我々が提供する特定の一連の債務証券に関する補足条項または条項説明書は、契約に含まれる重要なチェーノを記述し、所有者と私たちとの間の交渉に依存する。このような重要なチェーノ には，支払元金，割増(例えば)および利息に関するチノ，および合併，合併，売却または譲渡吾などに関する制限や制限，留置権に対する制限や他のチェーノ，吾などに対する制限や 制限が含まれる

違約事件

任意の一連の債務証券に関する違約事件は、契約において、以下のように定義される

(a)

この一連の債務証券が満期になって対応した場合、約30日を違約する

(b)

この一連の債務証券が満期になったとき、または満期および支払時に償還または償還された場合、元金またはいかなるプレミアムを支払うことができなかった

(c)

吾等は、適用契約書に記載されている任意の他の契約を履行することができず、当該一連の債務証券が当該契約によって指定された通知が発行されてから一定時間以内に救済されていないようにする

(d)

MediciNovaの破産、資金不履行、再編成のいくつかの事件

我々が提供する特定の一連の債務証券に関する目論見書、付録または条項説明書は、契約に含まれる違約イベント を記述し、所有者と私たちとの間の交渉に依存する

全口義歯の改良

私たちと受託者は、この契約によって発行された債務証券所有者の同意を得ずに、以下の1つまたは複数の目的のための補充契約を締結することができる

•

他の会社が私たちに継承されていることを証明し、その相続人が契約と債務証券の下での義務を負う

•

MediciNova聖約を増加させるか、またはその任意の権利を放棄するか、または債務証券保有者の利益のための任意の権利 ；

15

•

このような契約の曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を修正する

•

任意の二次証券を含む任意の他の一連の債務証券の形態または条項を決定する；

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に規定されている契約資格を保持する

•

契約項目の下の債務証券または1つまたは複数の他の債務証券について、証拠を提供し、任意の後継受託者の受け入れを提供するか、または1人または複数の受託者が当該契約に従って当該等の信託を管理するように協力すること；および

•

他のいかなる違約事件も提供する

•

1つまたは複数の債務証券シリーズに関する契約の追加、変更または削除のいずれかの規定があるが、そのような追加、変更または削除は、そのような追加、変更、または削除の前に作成された任意の一連の未償還保証がない場合にのみ有効である

•

所有者の選択可能な転換権については、債務証券を私たちの他の証券に変換する規定が含まれています。このような規定が当時の未返済債務証券保有者の利益を損なわない限り、

•

1つまたは複数の債務証券シリーズに対する保証を増加させること；または

•

契約に基づく任意の一連の債務証券の失効および補償を可能または便利にするために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補完するが、いかなるような行動も、一連の債務証券および任意の関連利息票または任意の他の シリーズ証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

一部の例外を除いて、債務証券保有者の契約や権利は吾らや受託者によって修正することができるが、当時影響を受けた未償還債務証券元金総額の多数の所持者の同意を得なければならないが、影響を受けていない未償還手形所有者の同意を得なければならず、このような修正を行うことはできない

•

任意の債務証券の元金の満期日、任意のプレミアム、元金の任意の分期または利息を変更するか、または元金または任意のプレミアムを低下させるか、または償還または償還の際に支払うべき任意の債務証券の利息または任意の割増の計算金利または方法を低下させるか、または償還または償還の日または期間を変更するか、または任意の支払い場所を変更するか、または元金、プレミアムまたは利息を支払うコインもしくは通貨を変更するか、または満期または後に訴訟を起こして任意のそのような支払いを強制的に実行する権利を損害する場合(または償還または償還の場合、償還または返済の当日または後)

•

未償還債務証券元本の割合を減少させる、任意のこのような変更は、その所有者の同意を必要とするか、またはその契約を遵守するいくつかの条項またはその下のいくつかの違約およびその契約規定を放棄するいかなる結果も、その所有者の同意を必要とする；または

•

本 段落の概要の規定を含む契約のいくつかの部分の規定を修正するが、そのような百分率または規定の影響を受けていない各未補償債務証券の所有者の同意を増加させ、契約のいくつかの他の規定を修正または放棄してはならない。

失敗

以下の条項は、適用される目論見書の付録または条項説明書に記載されていない限り、契約失効および完全失効の条項はこのシリーズに適用されない一連の債務証券に適用される

16

聖約の失敗

現在の米国連邦税法によると、以下に述べる保証金を支払い、特定のシリーズを発行する契約のうちのいくつかの制限的な契約から免除を受けることができる。これは契約失敗と呼ばれます。この場合、あなたは制限的な契約の保護を失いますが、資金と政府証券を得て債務返済用の証券の保護を信託形式で予約します。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

•

このような債務証券のすべての所有者の利益のために、通貨と政府または政府機関債務証券または関連通貨債券との組み合わせを信託的に格納して十分な現金を生成し、異なる満期日に一連の債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを関連通貨で支払う；および

•

私たち弁護士の法的意見を受託者に提出し、現在の米国連邦所得税法に基づいて、一連の債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことができることを確認しました。これは、私たちが預金を持っておらず、満期時にそのような債務証券を自分で返済する場合と何の違いもありません

もし私たちが契約を完了して失効したら、信託預金に不足が発生したり、受託者が支払うことができない場合、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。実際、残りの違約事件の1つ(例えば私たちの破産)が発生した場合、債務証券が直ちに満期になり、支払いが困難になる可能性がある。違約を招いたbr事件により、差額支払いを受けることができない可能性があります

完全に失敗する

もしアメリカ連邦税法が変化したら、以下に述べるように、私たちはあなたの返済のために以下の他の手配を立てたことを前提として、特定の一連の債務証券のすべての支払いと他のbr義務(完全失敗と呼ぶ)を合法的に免除することができます

•

私たちは、一連の債務証券のすべての所有者の利益のために、一連の債務証券の異なる満期日における一連の債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを関連する通貨で支払うのに十分な現金を生成するために、通貨と政府または政府機関債務証券または関連通貨債券との組み合わせを信託形態で格納しなければならない

•

私たちは受託者に法的意見を提出しなければなりません。現在のアメリカ連邦税法またはアメリカ国税局の判断が変化したことを確認して、この一連の債務証券への課税を招くことなく、上記の預金を許可しなければなりません。これは、私たちが預金がなく、満期時にこのような債務証券を自分で返済する場合とは何の違いがあります。 現在の米国連邦税法によると、一連の債務証券の預金および私たちの法律免除は、現金および債務証券または債券が信託形式で保管されているときに、あなたの債務証券と交換するために現金および債務証券または債券シェアを支払い、預金時にあなたの債務証券の収益または損失を確認するとみなされます

以上のように、もし私たちが完全に失敗した場合、あなたはこのような一連の債務br証券を完全に信託預金で返済しなければなりません。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い

契約失効も完全失効も何らかの条件の制約を受けており，たとえば違約や違約イベント が発生して継続しておらず，実質的な合意にも違反していない

義歯の解除

私たちは、受託者にすべての未返済の債務証券を渡すか、または債務発生後に受託者または支払代理人に入金することで、契約項下の義務を履行し、履行することができる

17

Br証券は期限が切れており、規定された満期日であっても、任意の償還または償還日であっても、または他の場合には、すべての未償還債務証券およびその契約に従って支払われるべきすべての他の金を支払うのに十分な現金を支払わなければならない

役員·上級職員·従業員および株主は個人の責任を負う必要はない

任意の債務保証またはそれに関連する利息の元本またはプレミアム(ある場合)または利息の支払い、または は、債務保証または関連情報票の任意のクレームまたは他の態様の追加権に基づいて、またはその契約または任意の補足契約書に基づいて、または任意の債務保証またはそれに関連する任意の利息票における任意の義務、契約または合意、またはそれによって生成された任意の債務によって所有される請求権brに基づいて、私たちまたは私たちの任意の関連会社または任意の相続人の任意の過去、現在または将来の取締役、上級職員、従業員、または株主に対してあってはならない。私たちまたは私たちの任意の関連会社または任意の相続人によって、任意の憲法、法規または法律によって、または任意の評価または処罰または他の方法を実行することによって、直接または私たちの任意の関連会社または任意の相続人によって、契約締結と債務証券発行の条件と対価格として、このような責任はすべてここで明確に免除·免除されることを明確に理解すべきである

治国理政法

ニューヨーク州の法律は契約と債務証券を管理するだろう

証拠式債務証券の形成·交換·譲渡

記名債務証券が簿記形式で発行されなくなった場合、発行される

•

完全に登録された証明書の形でのみ

•

無利子券と

•

募集説明書の付録や条項説明書に別途説明がない限り、最低額面は2，000ドルで、最低額を超える金額は1，000ドルの整数倍です

元金総額が変わらない限り、所持者は証明書を持つ小額債務証券と交換することができ、少ない大額面債務証券に統合することもできる

所有者は、受託者事務室でその証明書債務証券を交換または譲渡することができる。私たちは受託者を私たちのbr代理として指定し、譲渡債務証券の所有者の名義で債務証券を登録しました。私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる

所有者は、譲渡またはその認証証券を交換するサービス料の支払いを要求されないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用の支払いを要求される可能性がある。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換を行う

もし私たちがあなたの債務証券に追加の譲渡エージェントを指定した場合、彼らは適用される入札説明書の付録または条項 表に列挙されます。私たちは追加的な譲渡代理人を委任したり、任意の特定の譲渡代理人の委任をキャンセルすることができる。私たちはまた譲渡代理人が代表する事務所の変更を承認することができる

特定の一連の任意の認証債務証券が償還可能であり、私たちが償還した債務証券がこのシリーズのすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは、私たちの郵送償還通知の日の15日前から郵送日までの間、これらの債務証券の譲渡または交換を阻止して、保持者リストを凍結してbr郵送を準備することができる。私たちはまた、償還のために選択された証拠式債務証券の譲渡または交換を拒否することもできるが、部分的に償還される任意の債務証券の未償還部分の譲渡および交換を継続して許可する

18

登録債務保証が課金方式で発行された場合、保管者のみが、債務保証の唯一の所有者となるので、本項に記載の債務保証を譲渡·交換する権利がある

受託者が辞職する

受託者は、いつでも1つまたは複数の契約証券系列について辞任または免職することができるが、後任の受託者を指定してこれらの系列について行動することが条件となる。2人以上の者が当該契約項の下の異なるシリーズの契約証券の受託者 を担当している場合、各受託者はいずれも1つの信託の受託者であり、当該信託は任意の他の受託者が管理する信託とは異なる

契約の受託者

受託者は複数の銀行の中の一つかもしれません。私たちはこれらの銀行と普通の銀行関係を維持しています。将来私たちはこれらの銀行から信用手配と信用限度額を得ることができます。受託者は将来私たちが義務者としての他の契約の下で受託者を務めることもできます

19

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの優先株、普通株、債務証券、あるいはそれらの任意の組み合わせを購入することができます。株式承認証は、独立して発行することができ、または私たちの優先株、普通株または債務証券と共に発行することができ、任意の発行済み証券に付加することができ、または任意の発行済み証券から分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証代理である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認代理人は私たちが株式承認証に関連する代理人としてのみ使用される。権利証代理人は、いかなる権証所有者または権証の実益所有者であっても、または任意の権利証所有者または実益所有者との間で、任意の代理または信託責任または関係を負うことはないであろう。この逮捕状の特定の条項の要約は完全ではない。特定の一連の権証の条項については、一連の権証の目論見明細書の付録および特定のシリーズの権証プロトコル を参照しなければならない

このような証券を購入する特定系列株式承認証に関する目論見書付録は、以下の内容を含む株式承認証の条項を記述する

•

株式証明書の名称

•

権利証の発行価格(ある場合)

•

株式証明書の総数

•

株式証行使時に購入可能な証券の名称と条項；

•

適用される場合は、株式証を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数；

•

適用される場合、株式承認証および株式承認証と共に発行される任意の証券が別々に譲渡可能な日；

•

株式承認証は登録形式で発行されるか、無記名で発行されるか

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；

•

権利証行使時に購入可能な証券の数量と基本条項及び権証の行使価格；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•

株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

•

株式証明書の償還または催促条項に適用される

•

所有者が支配権変更または同様の事件の際に株式証を承認する権利を買い戻すことを要求する任意の条項；

•

株式証明書の任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び決済に関連する手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

配当金を投票したり同意したり受け取ったり

•

株主として、我々の取締役を選挙する任意の株主会議または任意の他の事項に関する通知を受ける；または

•

私たちの株主としてのいかなる権利も行使する

20

債務証券を購入する権利証所有者は、行使時に購入可能な債務証券の元本又は任意のプレミアム又は利息の支払い、又は当該等の債務証券保有者の任意の権利を行使し、当該等権証が行使されるまで権利を行使する権利がない

株式証の行使

各株式承認証は、私たちが適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を持っている。吾らが適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾らが適用される目論見書付録に規定されている満期日までいつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

株式承認証所有者は持分権証を行使することができ、方法は指定資料と一緒に行使した権利証を代表する持分証証明書を提出し、適用される目論見書補充書類の規定に従って、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払うことである。株式証明書の裏面に列挙し、適用される目論見書に株式証明書所有者が株式承認証代理人に交付されることを要求される情報を補充する

必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用募集説明書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を妥当に受信した後、吾等は、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人はただ私たちの代理人となり、いかなる株式承認証所有者といかなる義務或いはbr代理或いは信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認契約または株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出するいかなる義務または責任も含まないだろう。任意の権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を強制的に執行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

21

単位への記述

私たちは、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のbrシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。適用する入札説明書付録に，特定の系列単位に関する単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本入札説明書で提供可能な単位の一般的な特徴をまとめている。提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位協定には、追加的な重要な条項と規定が含まれ、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを、本募集説明書の一部として登録説明書に提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって組み込まれる

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、適用される入札説明書の付録に示され、 は、以下の条項を含むが、これらに限定されない(場合に応じて)

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

単位所有者の権利は強制執行することができる

適用される範囲内では，各単位エージェントは適用される単位プロトコルに従って我々のエージェントのみとし，どの単位の所有者ともいかなる義務やエージェントや信託関係を担うこともない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟手続きを提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。どの単位所有者も，関連単位エージェントや他の単位所有者の同意を得ずに，適切な法的行動をとり，単位に含まれる任意の保証の下で保持者とする権利を実行することができる

我々，任意の単位エージェントおよびその任意の エージェントは，任意の単位証明書の登録保持者を，その証明書によって証明された単位の絶対所有者と見なし，要求された単位に付随する権利を行使する権利を有する者と見なすことができる， は逆の通知があるにもかかわらず.証券の法定所有権を参照

22

証券の法定所有権について

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下では、グローバル証券 についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者又は信託機関又は株式認証代理人がそのために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。この人たち は証券の合法的な所有者です。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

適用される目論見書付録に指定し、簿記入金形式でしか証券を発行できません。これは、証券を委託者br代表として簿記システムに参加する他の金融機関に登録する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券で実益権益を持っている

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所有者と認められる。 グローバル証券は保管人またはその参加者の名義で登録される。したがって、グローバル証券については、証券の所有者であることのみを認め、証券の所有者にすべての金を支払う。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。受託者およびその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によると、彼らはそうする義務がない

したがって，グローバル証券の投資家 は証券を直接保有することはない.対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカーまたは他の金融機関が保管人の簿記システムに参加するか、または参加者を介してbr権益を保有する。これらの証券が世界的な形で発行されている限り、投資家はこれらの証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではないだろう

街道名保持者

私たちはグローバル証券を中止したり、非グローバル形式で発行された証券を発行することができます。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でその証券を登録する仲介銀行、ブローカーおよび他の金融機関が当該証券の所有者であることのみを認め、私たちまたはそのような受託者または信託機関は、そのような証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、それらが受け取った支払いを受益者である顧客に渡すが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接所有者であり、brの合法的な所有者ではない

合法的所持者

私たちの義務および私たちまたは受託者が雇用した任意の受託者または第三者に適用される義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、 に選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけで、このような状況になるからです

23

例えば、私たちが所有者に支払いや通知を出すと、私たちはそれをその参加者や顧客との合意や法律に基づいて所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知に責任がありません

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券が1つ以上のグローバル証券によって代表されているのか、街頭名で保有されているのかを確認するために、あなた自身の機関に問い合わせなければなりません

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

•

あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかおよびそれを指示するかどうかは、将来そうすることが許可されていれば、合法的なbr保有者になることができる

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が簿記形式であれば，ホスト機関のルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての 証券は同じ条項を持つだろう

請求形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者が発行、入金、登録するグローバル証券代表者によって発行される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。我々が適用する目論見書付録に別途説明がない限り、ニューヨーク預託信託会社(略称DTC)は、簿記形式で発行されるすべての証券の信託機関である

特別な終了状況がない限り、世界的な保証を保管人、その代の有名人、または相続人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。以下の条項では、グローバル証券が終了する特別な状況を説明します。これらの配置のため、信託機関またはその代の有名人 は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家は、グローバル証券の実益権益のみを所有することが許可されるであろう。実益権益は仲介人、銀行または他の金融機関の口座 によって保持されなければならないが、その仲介人、銀行または他の金融機関はまた保管人または他の金融機関に口座を持っている。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定のbr証券の目論見補足説明書が、証券がグローバル証券として発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了した場合、私たちは、別の課金清算システムを介して証券 を発行するか、またはもはやいかなる課金清算システムを介して証券を保有しないかを決定することができる

グローバル証券の特殊な考慮要素

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける。我々は間接保有者が証券保有者であることを認めず，グローバル証券を持つ 信託機関のみと付き合っている

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もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

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投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

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投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

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投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

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投資家は以下の場合、世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

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受託者の政策は時々変わる可能性があり、これらの政策は、支払い、譲渡、交換、および世界証券における投資家の他の利益に関連する事項を管理するだろう。私たちは、どのような適用された受託者とも、受託者の行動のいかなる側面またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に責任を負いません

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受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人が、すぐに利用可能な資金を使用することを理解しており、あなたのマネージャーや銀行があなたにそうすることを要求するかもしれません

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保管人簿記システムに関与する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を有していても、自己の政策を有し、証券に関する支払い·通知その他の事項に影響を与えることができる。投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。我々 は，これらの仲介機関の振舞いをどのように監視しても，これに責任を負わない

グローバルセキュリティが終了する特殊な場合

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバル証券は終了し、その中の利益は、これらの利益を表すエンティティ証明書に交換されるであろう。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は自分の銀行やブローカーに問い合わせて、どのように証券中のbr権益を自分の名義に移すかを理解しなければなりません。そうすれば、彼らは直接所有者になることができます。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

以下の特別な状況が発生した場合、グローバルセキュリティは終了する

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管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

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もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

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このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

適用される目論見書付録はまた、目論見書付録にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了したとき、信託機関は、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではなく、最初の直接所有者となる機関の名称を決定する責任がある

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配送計画

本入札明細書によって提供される証券は、(1)引受業者または取引業者によって販売されるか、(2)購入者に直接販売されることができ、 は、我々の関連会社を含む、(3)代理によって、または(4)これらの任意の方法による組み合わせ。証券は、1つまたは複数の固定価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または協議価格で流通することができる。募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

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発行条件；

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引受業者または代理人の名前または名称；

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1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

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証券の購入価格

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証券を売却して得られた純額

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どのような遅延納品スケジュールも

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引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

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最初の公開価格でも

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任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

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代理店に支払う任意の手数料

販売業者やディーラーを通じて販売しています

販売に引受業者が使用される場合、引受業者は、私たちとの引受、購入、証券貸出または買い戻し協定を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、1回または複数回の取引(交渉取引を含む)において時々証券を転売することができる。引受業者は、他の開示または私的取引および空売りを含む、私たちの任意の他の証券の取引(本明細書または他の内容に記載されている)を促進するために、これらの証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者が任意の発行済み証券を購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の最初の公募価格および任意の許可、再譲渡、または取引業者に支払う割引または割引を時々変更する可能性がある。目論見書付録には，主引受業者の名称，それぞれの引受証券金額，引受業者引受証券の義務の性質，および引受業者と我々との任意の実質的な関係の性質が含まれる

取引業者が本募集説明書で提供された証券を販売するために使用された場合、依頼者として証券を売却する。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。目論見書の副刊には取引業者の名前と取引条項が含まれる

直接販売と代理販売

私たち はこの目論見書で提供された証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理人で販売することも可能である.募集説明書の付録には、提供された証券を参加要約または売却する任意のエージェントの名前が記載されており、代理に支払うべき任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、どのエージェントも、その合理的な最大の努力を尽くして、その委任期間内にbr購入を募集することに同意するであろう

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私たちは、証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう

納品契約を延期する

もし募集説明書の副刊に明記されていれば、私たちは代理人、引受業者或いは取引業者にあるタイプの機関に要約を募集して、遅延受け渡し契約下の公開発行価格で証券を購入することができます。これらの契約は を未来の指定された日に支払いと交付に規定します。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される目論見書付録は、これらの契約を募集して支払うべき手数料を説明します

市場、安定、その他の取引をする

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、一連の発行された証券は新たに発行され、 が確立された取引市場はない。私たちは一連の発行された証券を取引所に上場することを選択することができる。私たちが発行した証券を販売する際に使用するいかなる引受業者も、このような証券で市を行うことができるが、別途通知することなく、いつでもそのような市行為を停止することができる。したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない

いかなる引受業者も、改正された1934年証券取引法第104条に基づいて安定した取引、取引をカバーするシンジケート、懲罰的入札に従事することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケート補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空頭寸 を補充することに関連している

懲罰的入札は、販売業者がシンジケート補充取引において最初にシンジケートメンバーによって売却された証券を購入してシンジケートが空手形を回収した場合、そのシンジケートメンバーから売却許可権を回収することを許可する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、取引がない場合の価格 よりも証券価格を高くする可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる

デリバティブ取引とヘッジ

私たち、引受業者、または他の代理人は証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。これらの デリバティブには、空売り取引および他の対沖活動が含まれる可能性がある。引受業者又は代理人は、証券の多頭又は空頭寸を取得し、取得した証券を保有又は転売し、当該証券のオプション又は先物及びその他の収益を証券価格変動にリンク又は関連する派生ツールを購入することができる。これらのデリバティブ取引を促進するために，引受業者やbr}エージェントと担保貸借や買い戻し契約を締結する可能性がある.引受業者または代理人は、空売りを含む証券を公衆に売却するか、または証券を貸し出し、他人の空売り取引に便宜を図ることにより、デリバティブ取引を実現することができる。引受業者または代理人は、私たちまたは他の人から購入または借入した証券(派生商品である場合、そのようなデリバティブを決済するために私たちから受け取った証券)を使用して、証券の販売または決済を直接または間接的に決済することができ、証券に関連する任意の未平倉借款を決済することができる

電子オークション

私たちはまたインターネットや他の電子的な方法で販売することができる。私たちは時々、代理、引受業者、または取引業者を含むか、または関連せず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを使用して、そのような証券を定価および分配することを一般に直接提供することを選択する可能性があるので、特に、私たちが入札説明書の付録に提供するこのシステムの説明に注意してください

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このような電子システムは，入札者が電子アクセス を介してオークションサイトに直接参加することを可能にし，我々が受け入れた条件付き購入要約を提出し，そのような証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性がある.これらの入札または発注システムは、提出された入札に基づいて、売却製品の決済価格差、および入札者の個別入札が受け入れられるかどうか、比例配分または拒否するかどうかなど、入札を支援するために、各入札者にリアルタイムで関連情報を提供することができる

このような電子オークションプロセスが完了した後，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子競り上げ過程やオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない

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法律事務

本明細書で提供される証券の有効性は、Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian LLP(カリフォルニア州サンディエゴ)によって伝達される

専門家

2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の総合財務諸表及び当時の引用により本募集説明書及び登録説明書に入選した年度の総合財務諸表は、BDO USA，LLPの報告書に基づいて統合され、BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり、この合併を引用することにより、監査及び会計専門家としての同社の許可を得た

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、インターネットを介して無料でアクセスすることができる。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう

私たちは1933年に証券法に基づいて米国証券取引委員会にこれらの証券の発行に関する登録声明を提出した。 登録宣言は、添付された証拠物を含み、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。あなたは規定された価格でアメリカ証券取引委員会から上記の住所で登録声明のコピーを得ることができます。登録声明および以下の参照会社項のファイルは、www.Medicinova.comであり、当社のインターネットサイトでも取得できます。私たちはウェブサイトの資料を参考にして本募集説明書に入れていません。閣下もこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません

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引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出したいくつかの情報をこの目論見書に統合することを可能にし、これは、私たちがこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。我々が以前米国証券取引委員会に提出した以下の文書は、参照によって組み込まれている(表格8−Kの一般的な説明に従ってアーカイブされているとはみなされていないいかなる部分も含まれていない)

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我々は2022年2月16日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書

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2022年5月12日と2022年8月11日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日と2022年6月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告；

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我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年4月5日、2022年6月15日、2022年6月21日に提出されている

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我々が2022年4月26日に米国証券取引委員会に提出した2022年株主総会に関する最終依頼書から，2021年12月31日までの年次報告書に引用することで具体的な情報を盛り込んだ

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我々は、取引法第12(B)節の規定に従って2006年12月5日に米国証券取引委員会に提出された8-A表に含まれる我々の普通株の記述を行う

吾等も、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、発売完了又は終了前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された追加文書 を、初期登録声明日後に登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出する可能性があるすべてのこのような文書を含むが、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会に提出されていないとみなされる情報は含まれていない。本明細書に引用的に組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書またはその後に提出された文書に含まれる陳述が、陳述を修正または置換する範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる

本入札明細書は、更新、修正、または本明細書の1つまたは複数のファイルに参照されて導入される情報とは反対の情報を含むことができる。あなたはただこの目論見書で引用された情報または提供された情報に依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。あなたは、本募集説明書内の情報が、本募集説明書の日付または引用によって本明細書の文書に入選する日以外の任意の日付が正確であると仮定するべきではない

本入札明細書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、本入札説明書に参照される任意およびすべての情報のコピー を無料で提供する

このような ファイルを請求する要求は、送信されなければなりません

メディシノバ社は

注意：投資家関係

4275行政広場、スイートルーム300

カリフォルニア州ラホア、92037

(858) 373-1500

当社のウェブサイトwww.Medicinova.comを介して、本募集説明書の参照ファイルを取得することもできます。上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書または登録説明書に組み込まれているとみなされるべきではない

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$64,700,000

普通株

目論見書

B.ライリー証券

2022年9月6日