第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-266858

目論見書

(期日は2022年8月24日の目論見)

2,500,000 Shares

普通株

TWING VEE POWERCats Co

本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づき、今回の発行で2，500，000株の普通株を発売します。

私たちの普通株はナスダック資本市場に掲げられ、コードは“VEEE”です。2022年9月28日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告価格は1株3.55ドルであった。

私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使われている“小さな報告会社”だから“新興成長型会社”です。そこで，我々は何らかの低下した上場企業の報告要求を遵守するために を選択した.参照してください“目論見書要約-新興成長型企業と比較的小さな報告会社としての影響.”

私たちの普通株に投資するのはリスクが高い。投資決定を下す前に、本募集説明書増刊S-5ページからのタイトル“リスク 要因”の下の情報と、本募集説明書付録と添付の基本募集説明書の文書に引用により組み込まれた情報をお読みください。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の基本的な目論見書の十分性または正確性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書付録日までに、S-3表I.B.6一般指示によると、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価は23，820，000ドルであり、 は非関連会社が保有する発行済み普通株3，000，000株および1株当たり7.94ドルの価格から計算され、これは、本募集説明書補足説明書の発効60日前のナスダック資本市場における我々の普通株の最高終値である。本契約日を含む最初の12ヶ月以内に、一般的な指示に従ってI.B.6に基づいてS-3を形成するために任意の普通株式株式を発行または売却しなかった。

私たちはすでに引受業者に45日間の選択権を付与して、最大375，000株の普通株を購入して、超過配給を補うためにのみ使用します。もし超過配給があれば。

引受業者は2022年10月3日頃に購入者に普通株 を納入する予定である。

ThinkEquity

本募集説明書の補充日は2022年9月28日です

カタログ

目論見書副刊

カタログ

目論見書

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録 は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、この声明は “保留”登録プロセスを使用している。保留登録手続きによると、添付の基本募集説明書によると、総発行価格が100，000，000ドルに達する普通株を発売することができます。本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書および本明細書または添付の株式募集説明書の文書に参照および添付される情報を追加、更新または変更することができる。

今回の普通株式発行に関する情報を2つの単独の文書で提供します。この2つの文書は、(1)今回発行された具体的な詳細が記載されている本募集説明書の付録と、(2)添付されている基本入札説明書であり、一般情報を提供しており、 のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。一般的に、私たちがこの“目論見書”を言及すると、私たちは2つの文書の総和 を指す。

本募集説明書の付録に記載されている情報が、添付の基本的な目論見説明書または本募集説明書の補充日前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた任意の文書と一致しない場合、あなたは、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。しかしながら、1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集明細書の付録に参照によって組み込まれた文書が参照によって組み込まれている場合、我々の業務、財務状態、運営結果、および見通しは、より早い日から変化する可能性があるので、日付の遅い文書の陳述は、より早い陳述に修正または置換されるであろう。

本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、私たちに関する重要な情報、提供された証券、および私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報を含む。本募集説明書の付録と添付の基本募集説明書の中でお勧めする文書の情報 ，タイトルは“を読んで考慮しなければなりませんどこでもっと多くの情報を探せますか” and “いくつかの資料を引用して組み込む.”

本募集説明書の付録に含まれているか、または参照で組み込まれている情報と、添付の基本的な入札説明書および本発売に関連する任意の無料書面募集説明書と、参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされる情報とにのみ依存しなければなりません。私たちは誰も許可していませんし、引受業者は、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれているまたは参照されている情報以外の情報、またはそれとは異なる情報を提供することを許可していません。もし誰でもあなたに違うまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の提供または販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売しません。本募集説明書の付録または添付の基礎入札説明書に含まれるまたは参照して組み込まれた情報は、任意の日付で正確であると仮定してはならないが、本募集説明書の付録または添付の基礎入札説明書(場合によって決まる)の日付、または参照によって組み込まれた文書 の日を除いて、本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書の交付時間がいつであるか、または私たちの証券の任意の販売時間がそうであるかは別である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちはまた、本入札明細書の付録に引用によって組み込まれた任意の文書の証拠物である任意の合意においてなされたbrの陳述、保証、および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、または 契約とみなされてはならないことにも留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書の付録 は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データ、業界統計データおよび予測を含み、引用している。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性 を保証しておらず、私たちもこれらの情報を独立に確認していない。本入札明細書および本明細書で参照される文書の市場および業界データに関する誤った陳述があることは知られていないが、これらの推定は、タイトルの下で議論された要因を含む様々な要因によって変化する可能性があるリスク要因 “本募集説明書の付録および引用によって本明細書の他の文書に入る類似のタイトルの下で。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

私たちは販売を提供し、普通株を購入するオファーを求めています。このような見積もりと販売を許可する司法管轄区域内にしかありません。米国を除いて、私たちまたは引受業者はどの司法管轄区でもbrを発行したり、普通株式の公開または発行を許可したり、本募集説明書の付録と添付の基本募集説明書を発行したりする行動を取っていません。本募集説明書の付録と添付の基本募集説明書を持っている米国外の人は、普通株の発売状況および米国国外で本入札説明書と添付の基本入札説明書を配布し、これに関連するいかなる制限も遵守しなければなりません。本募集説明書付録及び添付の基礎募集説明書は、本募集説明書の付録及び添付の基礎募集説明書が提供する任意の証券の売却又は招待購入に使用されてはならず、いかなる司法管区内の誰もこのような要約又は要約を提出することは違法であることにも使用されてはならない。

本出願明細書の付録において、“Twin Vee”、“当社”、“We”、“Our”と同様の提案法とは、Twin Vee PowerCats Co.を意味し、適切な場合には、我々の合併子会社を指す。

前向きに陳述する

本募集説明書増刊には、リスクと不確実性に関する“前向き 陳述”が含まれている。我々の実際の結果は，前向き 陳述で議論した結果とは大きく異なる可能性がある.本募集説明書付録に含まれる非純粋歴史的陳述は、改正された1933年証券法第27 A節(“証券法”)と 改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節で指摘された前向き陳述である。前向き記述は、一般に、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“可能”、“計画”、“br}”、“求める”、“すべき”、“戦略”、“目標”、“意志”のような言葉を使用することによって識別されるが、これらに限定されない。“将”および同様の は、前向き陳述の発現または変異体を識別することを意図している。これらの陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定に基づいており、経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような前向き表現は、リスク、不確実性、および他の重要な要素の影響を受け、これらの要素は、実際の結果およびいくつかのイベントの時間が、このような前向き表現が明示的または示唆する未来の結果とは大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、限定される訳ではないが、以下の決定された要因および株式募集説明書のタイトルが“リスク要因”である部分で議論される要因を含む。また， のような前向き陳述は，本募集説明書付録の日までの場合のみを代表する.法律に別の規定がある以外に、私たちは、このような陳述が発表された日以降の事件や状況を反映するために、いかなる前向き陳述も更新する義務はありません。

本募集説明書の付録と引用による目論見書の書類を読む際には、これらのリスクに基づいて私たちの前向きな陳述を考慮してください。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意のbr要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

本募集説明書の付録に含まれる情報は、本募集説明書の付録または添付の基礎入札説明書(場合によって決定される)を除いた任意の日付において正確であり、引用によって本明細書の付録に含まれる任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。法的に別の要求がない限り、私たちはこれらの前向き陳述を公開更新する義務はなく、実際の結果を更新する義務もなく、将来利用可能な新しい情報があっても、これらの前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性がある理由である。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際のイベント が確かにこのような前向きな陳述で表現されたり、暗示的に存在することを意味すると考えてはならない。

これらまたは他のリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する個人に起因するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、本開示によって明確に制限されている。任意の普通株式を購入する前に、本入札説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって組み込まれた文書中の実際の結果が異なるすべての要因をもたらす可能性があることをよく考慮しなければならない。

募集説明書補足要約

以下の要約における項目は、本募集説明書付録の他の箇所および参照により本明細書に組み込まれた文書および添付された入札説明書においてより詳細に説明されており、本要約は、本募集説明書付録の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介している。本要約は完全ではなく、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。投資決定を下す前に、募集説明書全体および添付の目論見書、特に第 S-5ページから始まる“リスク要因”の部分、および本募集説明書の付録に含まれるまたは引用された他の文書または情報をよく読まなければならない。

会社の概要

私たちはレジャーと商業動力双胴船の設計者、製造業者、営業業者です。私たちの会社はずっと娯楽と商業動力双体船業界の革新者だと信じています。私たちは現在6種類の天然ガス動力車種を生産しています。サイズは24フィートのダブルエンジン制御台から私たちが新しく設計した40フィートオフショア400 GFXまでです。我々の双体双体船運行表面は対称双体船船体設計と呼ばれ、抵抗を減少させ、燃料効率を高め、ユーザーに安定した騎乗船を提供することによって、Twin Veeの乗車品質を増加させた。Twin Veeフロリダ州ピアスバーグの本部は敷地7.5エーカーの施設で、いくつかの建物があり、総面積は65，000平方フィートを超えています。2022年6月30日現在、約160人の従業員を雇用しており、その中には20年以上わが社で働いている人もいます。

我々は，我々の業務を，(I)ガス船を製造·流通するガス船部門，(Ii)我々の子会社Forza X 1，Inc.(デラウェア州のForza X 1)により全電動船を開発する電力船部門 ，および(Iii)標準製品を開発しており，我々の完全子会社Fix My Boat，Inc.を通じて米国各地で特許経営権 を販売する3つの運営部門に分けられている。

私たちのガスボートは消費者がそれらを使用して、釣り、ダイビングと水上スキー、そして商業活動、交通、生態旅行、釣りとダイビング探検を含む広範な娯楽活動を行うことができます。私たちは私たちのヨットの性能、品質、価値が私たちが市場シェアを増加させ、動力双体船市場を拡大する目標を達成できると信じている。私たちは現在主に北米とカリブ海地域の26カ所の独立ボートディーラー21社からなる既存のネットワークを通じて私たちの船艇を販売しています。これらのディーラーは私たちの船艇をエンドユーザーTwin Vee顧客に転売しています。私たちは引き続き質の高いボートディーラーの募集に努力し、国内と国際に新しいディーラーと流通業者を設立することを求めて、私たちの生産量の増加と新しいモデルの発売に伴い、私たちのボートは流通されるだろう。私たちの天然ガス動力船は現在天然ガス動力船外内燃機関を装備している。

持続可能で環境に優しい電動と代替燃料商用·レジャー車両の需要が増加しているため、Forza X 1は一連の電動ヨットを設計·開発している。Forza X 1の最初の2つのモデルは、FX 1デュアルコンソールとFX 1中制御台であり、長さ24フィート、8フィート横梁または幅として設計されており、二体船体表面を利用して抵抗を減少させ、動作 倍増加させている。最初に発売されたFX 1には、私たち独自の単電動船外機が含まれるだろう。私たちの電動船は船体、船外モーター、制御システムを含む完全に統合された電動船として設計されている。これまでに，すべての設計作業，工装と金型および が完了している.私たちは私たちの最初のFX 1を組み立てています。私たちは今後60日以内に私たちの最初のFX 1の進水を見たいと思っています。brはリチウム電池パックの供給協定を締結しており、電動船に動力を供給し、船制御システムの設計とプロトタイプ製作を完成させ、設計を完了し、電動船外機のプロトタイプ製作は半分以上行われています。私たちは2023年第2四半期に私たちのFX 1全集を電動ヨットとモーターに生産し、エンドユーザー顧客への販売を開始する予定です。我々はまた，我々が開発している推進システムと船の設計を含む3つの設計と4つの実用特許出願を米国特許商標局に提出した.

2022年の最初の6ヶ月間、私たちの製品の需要は持続的に強かった。わが社の目標は、新しい、より大きな船型を私たちのGFXラインナップに追加し、私たちのディーラーと流通ネットワークを拡大し、単位生産量を増加させ、私たちの顧客とディーラーの注文を満たすことです。 2022年6月30日までの6ヶ月前に、私たちはすべての方面で大きな進展を得て、私たちは新しい260 GFXと の生産を始めて、私たちは2022年7月のディーラー会議で私たちの400 GFXを展示して、私たちはすでに私たちのディーラーネットワークに21個のディーラーと26カ所を追加して、私たちの製造生産能力を平均週4.75隻に向上させました。生産量の増加は、2022年6月30日までの3ヶ月間の純収入を2021年第2四半期より158%増加させた。純売上高の増加は著しいが、私たちが行っている投資も私たちの労働力、運営、販売、一般管理コストを増加させている。私たちの製造過程は労働集約型であり、生産ラインに伴い新しいモデルが増加し、私たちは従業員を増やし、訓練計画を拡大した。

2021年7月の初公募が終了して以来、私たちの天然ガス動力船の生産量は毎週1隻から現在の週4.75隻に増加している。私たちの目標は天然ガス動力船の生産量を毎週金曜日に増加させることだ。生産量の増加はすでに増加し、運営費用の増加につながるだろう。より具体的には、私たちの従業員の数は増加しており、より多くの生産従業員と中間管理職を雇用し、採用し続け、より高い賃金と賃金をもたらすため、brはさらに増加することが予想されます。私たちは、私たちの生産性を高め、効率を推進し、製品の品質を改善するために、質の高い生産·管理者の採用に専念し続けています。我々の生産目標の実現を支援するために，施設のアップグレード，資本設備，金型にも約500万ドルを投資した。

最新の発展動向

我々とTwin Vee PowerCats，Inc.のプロトコルを統合する.

2022年9月8日、私たちは親会社、フロリダ州のTwin Vee PowerCats，Inc.(“Twin Vee Inc.”)と合併協定と計画(“合併合意”)を締結し、この合意によると、他の事項を除いて、Twin Vee Inc.は私たちと合併して私たちに組み込まれ、私たちは合併で生き残った会社(“合併”)となる。

我々とTwin Vee Inc.は，合併は以下のように我々の株主とTwin Vee Inc.の株主に株主価値を向上させると信じている：(I)Twin Veeの株主がわが社の成長をより直接共有できるようにし，(Ii)Twin Vee Inc.の純運営損失 を用いてTwin Vee Inc.を連結し，それらを利用して我々の収入を相殺することができるようにする.私たちが合併を完了する前に、私たちの株主とTwin Vee Inc.の株主は合併協定を承認して通過しなければならない。

合併合意の条項と条件によると、合併発効時には、Twin Vee Inc.の1株当たり発行済み株式(在庫株として保有している任意の株式を除く)がログアウトされ、Twin Vee Inc.の普通株式所有者は、彼らが所有している41.7128495株Twin Vee Inc.普通株と交換するために、合併中に我々の普通株を取得する。最大4，000，000株については我々の普通株(我々の普通株の断片株式は発行しない)とTwin Vee Inc.が現在保有している4，000，000株については我々の普通株 はログアウトされるため，合併後の我々の普通株の流通株数は合併直前の数とほぼ同じになる.したがって，今回の発行後(超過配給選択権を行使しないと仮定する)と合併完了後，Twin Vee Inc.の株主は完全希釈に基づいて合併後の会社の約42%の流通株を持つが，我々の残り株主は，今回の発行で普通株を購入した株主を含め，完全に希釈したうえで合併後会社の約58%の流通株を持つことになる。

OneWater 海運協定

2022年8月17日、Forza X 1とOneWater Marine，Inc.(“One Water”) は、OneWaterの現在と未来の場所および全米の他の戦略地点にForza X 1顧客体験とサービスセンターを設立する協定(“OneWaterプロトコル”)を締結した。この合意によると、OneWaterはForza X 1製品の独占販売店となり、OneWaterの小売サイトは潜在的な配送ポイントとして使用され、顧客がForza X 1製品を出荷することができるForza X 1は，その製品をクライアントに直接販売する権利を保持する.OneWaterプロトコルの期限は5年であるが，いずれか一方は30日の通知後に違約により終了したり，3ヶ月の通知後に無断で終了したりすることができる.

Forza X 1初公募株

2022年8月16日，Forza X 1は3，450，000株の普通株の初公募株(“Forza X 1 IPO”)を完了し，発行価格は1株5.00ドルであり，引受 割引や他の発売費用を差し引く前に17，250，000ドルの毛収入が生じた。Forza X 1が初めて公募して発行した3，450，000株の普通株には、超過配当権引受業者が全額行使して発行された450，000株が含まれている。Forza X 1の普通株は2022年8月11日にナスダック資本市場で取引を開始し、コードはFRZAである

Forza X 1ノースカロライナ州の不動産

2022年7月28日、Forza X 1 は通知を受け、ノースカロライナ州経済投資委員会は12年以内にノースカロライナ州マクドール県に新製造工場を設立する費用をForza X 1に返済することを許可し、最高で1，367，100ドルに達することを許可した。贈与資金を得る条件は，Forza X 1が2025年末までに土地，建物，固定装置，インフラ，機械設備に1，050万ドルを投資し，170もの雇用を創出することである。 Forza X 1が贈与資金を獲得するための要件を満たす保証はない.Forza X 1は現在，ノースカロライナ州にForza工場を建設する新しい場所について交渉している。交渉が成功する保証はない。

一般会社情報

私たちの主な実行オフィスは3101 S.US-1，Ftにあります。フロリダ州ピアース郵便番号：三四九八二、私たちの電話番号は(七七二)四二九二五五です。私たちは会社のウェブサイトを維持していますWww.twinvee.com. 我々のサイトへの引用は非活動テキスト参照のみであり，我々のサイトを介してアクセスできる情報は本募集説明書の一部ではなく，投資家は我々の証券を購入するかどうかを決定する際にはこのような情報に依存すべきではない.

私たちは2009年12月1日にフロリダ州でTwin Vee双胴船会社に登録し、2021年4月7日にデラウェア州に再登録した。当社の親会社は2003年7月11日にフロリダ州の法律によりValueRich， Inc.(“ValueRich”)に登録され、2006年3月3日にデラウェア州に再登録された。ValueRichは2015年2月17日、Twin Vee双胴船会社の買収を完了した。2016年4月26日、ValueRichはTwin Vee PowerCats，Inc.の名称で運営を開始した。

新興成長型企業と規模の小さい報告会社になる意義

私たちは、改正された2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義された“新興成長型会社” に該当します。“新興成長型企業”として、特定の削減開示や他の一般的に上場企業の要求に適用することができます。 これらの規定は含まれていますが、これらに限定されません

私たちは、私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくなるまで、これらの免除を利用するかもしれない。私たちは次の最初の日まで“新興成長型会社” として続けます：(I)私たちの初公募(IPO)完了5周年後の財政年度の最終日、(Ii)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の財政年度の最終日、(Iii)私たちはこれまでの3年間で10億ドルを超える転換不可能な債務を発行した日。あるいは(Iv)米国証券取引委員会規則によると、大規模加速申請者の日付とみなされる。

私たちも“取引法”で定義されている“小さな報告会社” であり、より小さい報告 会社が得ることができるいくつかの規模開示の利点を利用することを選択している。我々が“取引法”ルール12 b-2 で定義されている“より小さい報告会社”の資格に適合し続ける範囲では、新興成長型企業の資格に適合しなくなった後、SOX規定に準拠した監査役認証要件の免除や、役員報酬スケジュールの開示を削減することを含む、“新興成長型企業”として得られるいくつかの免除は、SOX規定に準拠した監査役認証要件を免除することを含む“小報告会社”として提供され続ける可能性がある。私たちは、2.5億ドル以上の公開流通株(私たちの普通株に基づく)を持つまで、“より小さい報告会社”として続け、または、公開流通株 (私たちの普通株ベース)や公開流通株(私たちの普通株ベース)が7億ドル未満であれば、最近終了した会計年度では、年収は1億ドル以上である。

我々は，これらの免除 を利用する部分(ではないが)を選択する可能性がある.私たちはこの目論見書で減少した報告書の要求を利用した。したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる場合があります。また、雇用法案 は、新興成長型企業は、延長された過渡期間を利用して新しい会計基準または改正会計基準を遵守することができ、これらの会計基準の採用を民間企業に適用されるまで延期することができると規定している。私たちは新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を利用することを選択した。会計基準選挙の結果、他の上場企業のように、新しい会計基準の実施や会計基準の改訂と同じ時間の制限を受けることはありません。brは新興成長型企業ではないので、私たちの財務状況を他の上場企業の財務状況と比較することがより困難になる可能性があります。

供物

以下の要約は， という製品に関する基本情報を含む.要約は完全であるつもりはない。あなたは本募集説明書の付録の他の場所の全文とより具体的な詳細な情報を読まなければなりません。

他に説明がない限り、本募集説明書の付録は、以下を反映し、以下を仮定する

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高度なリスクに関連しており、あなたはあなたの投資のすべての損失を負担することができなければならない。本入札明細書付録に提供される任意の普通株式を購入するか否かを決定する前に、以下のbr、および2021年12月31日までの年間私たちの最新の10-Kフォーム年次報告、任意の後続の10-Kフォーム年次報告、任意の後続の10-Qフォーム四半期報告 および本明細書に含まれるまたは統合された他のすべての情報の“リスク要因”の節に記載されたリスクを慎重に考慮しなければならない。私たちの業務、総合財務状況、または運営結果はこれらのリスクによって不利な影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちが直面している以下のリスクを含む異なる要因のため、私たちの実際の結果は、本募集説明書の付録の前向きな陳述、または本募集説明書の付録および添付の入札説明書の文書に参照されることによって予想される結果とは大きく異なる可能性がある。

今回の発行に関連するリスク

我々の経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある。

私たちの経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう。我々は，今回発行された純収益を，(1)我々の業務および運営の潜在的拡張，(2)潜在的な不動産買収および/または我々の既存場所でより多くの建物を増加させて拡張すること，および/またはより多くの既存モデルを構築すること，(3)潜在的な戦略買収または投資，および(4)運営資金 および一般企業用途を含む拡張に使用する予定である。私たちの経営陣は、あなたの投資決定の一部として、純収益の適用においてかなりの裁量権を持つことになります。あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。私たちは純額を私たちの経営業績を改善したり、私たちの普通株の価値を向上させない会社の目的に使うかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格の下落を招き、私たちの製品の商業化を損ない、および/または私たちの候補製品の開発を延期する可能性がある。これらの が使用される前に，今回発行された純収益を短期，投資レベル，利下げツール，米国政府証券に投資する可能性がある。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。参照してください“収益の使用“今回の発行で得られた資金用途のより詳細な議論については、参照されたい。

私たちの将来の融資の需要は追加の証券の発行につながるかもしれません。これは投資家の株式を希釈することになります.

私たちの現金需要は現在計画されているのとは違うかもしれません。これは私たちの運営結果を含む多くの要素に依存します。私たちは、私たちが業務を拡大すれば、私たちの費用が増加すると予想しています。 そのため、持続的な運営に関連した多くの追加資金を得る必要があるかもしれません。誰も未来資金調達のための他の約束をしなかった。私たちの証券は、既存の株主に提供される1株当たりの価格よりも低い価格で他の投資家に提供されることができ、または既存の株主に提供されるよりも優遇される可能性がある条項で他の投資家に提供されることができる。また、将来の任意の融資で証券を発行することは、投資家の株式を希釈し、我々の証券市場価格を押し下げる効果が生じる可能性がある。さらに、私たちは、オプションおよび/または株式承認証を含む派生証券を時々発行して、適格者を調達するために、または他の業務上の理由でもあるかもしれない。このような派生証券を発行することは、私たちの株主の株式をさらに希釈する可能性があり、これは私たちの取締役会によって決定される。

我々は、任意の他の発行において普通株または他の証券 を売却することができ、価格は、今回の発行において投資家が支払う1株当たりの価格よりも低く、将来的に株式または他の証券を購入する投資家 は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または普通株に変換または交換可能な証券の1株当たり価格 が、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。私たちが必要であれば追加的な融資を得ることができるかどうかは保証されず、条項は私たちに有利だと思われる。追加資本が必要であり、成功的に調達できない場合、私たちは当時の運営を制限しなければならない可能性があり、および/または、いくつかの(すべてでなければ)業務目標および計画を削減しなければならない可能性がある。

私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株価格は変動したり下落したりする可能性があります。公開発行価格あるいは公開発行価格より高い価格であなたの株を転売できないかもしれません。

私たちの普通株の価格 は変動を経験した。2021年7月21日、ナスダックでの普通株の終値は7.49ドルであり、2022年1月27日、ナスダックでの普通株の終値は3.02ドルであり、2022年9月28日、ナスダックでの普通株の終値は3.55ドルであった。活発な取引市場は持続的あるいは持続しない可能性があり、これは投資家が私たちの普通株の株を魅力的な価格で売ることを困難にする可能性がある。

市場変動私たちの普通株の価格は投資家があなたが購入した価格以上の価格で彼らの株を売ることを阻止するかもしれません。私たちがコントロールできない多くの要素、 は、本“リスク要因”の節で他の場所で説明した要素、および本募集説明書の付録に参照によって組み込まれた文書、および以下を含む、我々の普通株の市場価格を大幅に変動させる可能性がある

そのため、私たち普通株市場価格の変動は、投資家が公募株価格や公募株価格よりも高い価格で普通株を売却することを阻止し、販売することさえできない可能性がある。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を大幅に下げるかもしれない。また、私たち普通株の公開流通株や取引量が低ければ、価格変動が大きくなる可能性があります。 そのため、投資家はあなたの投資で損失を被る可能性があります。

また、最近では、空売り者が普通株 株を空売りしているため、ある会社の証券 は大幅かつ極端な株価変動を経験しており、“空振り押出し”と呼ばれている。これらの空振りはこれらの会社や市場に極端な変動をもたらし、これらの会社の1株当たり価格が明らかに誇張された金利で取引され、会社の潜在的な価値と乖離している。これらの会社の株を誇張された金利で購入した多くの投資家は、これらの株に対する関心が弱まるにつれて、1株当たりの価格が着実に低下しているため、かなりの元投資を損失するリスクに直面している。私たちの株が空振りの目標になると信じる理由はありませんが、私たちが未来の目標にならない保証はありません。もしあなたが私たちの潜在的価値と著しくかけ離れた速度で私たちの株を購入すれば、投資家は大部分または全部の投資を損失する可能性があります。

私たちは追加の証券を発行することができます。もし発行すれば、私たちの普通株式所有者の権利に悪影響を及ぼすかもしれません。

改訂された会社登録証明書は、私たちの普通株と10，000，000株の優先株を発行することを許可しました。場合によっては、普通株および2021年計画に従って発行可能な奨励は、株主の承認を必要とすることなく、私たちの取締役会によって発行されることができます。将来的には、このような株の発行は、優先株および普通株保有者の私たちに対する持株比率をさらに希釈することになります。

私たちは予測可能な将来に普通株の現金配当を発表しないため、株主は私たちの普通株の価値増価に依存して投資リターンを得なければならない。

私たちは普通株の現金配当金を支払うことを宣言したり、したことがない。私たちは現在、将来の収益を業務の発展、運営、およびbr拡張のために維持し、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想している。したがって、我々普通株の価格(あれば)が値上がりしてこそ、投資家に今回の発行の見返りを提供することができる。

収益の使用

私たちは普通株1株2.75ドルの公開発行価格に基づいて、推定された引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、私たちが発売した2500，000株の普通株を売却する純収益は約600万ドル (引受業者が全数を代表して余分な普通株を購入する選択権を行使すれば、690万ドル) と推定した。

私たちは現在、(1)私たちの業務と運営の潜在的な拡張、(2)潜在的な不動産買収、および/または新しい製品の発売および/またはより多くの既存モデルの構築、(3) の潜在的な戦略的買収または投資、および(4)運営資金および一般会社の用途を含む拡張のために、一般株の純収益をここで販売することを予想している。

相補的な業務、製品や技術を買収または投資することで、時々私たちの現在の業務を拡張する機会があると信じています。私たちは現在合意したり、このような取引を完了することを約束していませんが、私たちは純収益の一部 をこれらの目的に使用するかもしれません。

本募集説明書増刊の日までに，今回発行して得られる純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできない.今回の純収益の期待用途 は，現在の計画と業務条件に基づく我々の意図を表しており，将来的には我々の計画や業務条件の発展に伴って変化する可能性がある.私たちが実際に支出した金額と時間は多くの要素によって大きく異なるかもしれません。私たちの開発進捗と予測できない現金需要を含めて。したがって、私たちの経営陣は純収益の分配に広い裁量権を維持するだろう。今回の発行終了時に受信する純利益のすべての特定用途を決定することはできない.上記の収益が使用される前に、利息、投資レベルのツール、米国政府証券を含む様々な保本投資に収益を投資する予定です。

大文字である

次の表に2022年6月30日までの総合現金 と現金等価物、株式と総資本を示します

過去の財務諸表および各報告書に含まれる関連注釈を含む、本表(br}および本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれる情報、および2022年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告および2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書から引用された情報を読まなければなりません。

別の説明がない限り、本募集説明書の付録のすべての情報は、2022年6月30日現在の7，000，000株の発行された普通株式に基づいており、この日までのものは含まれていない

配当政策

私たちは現在、私たちの収益(あれば)を保留し、私たちの業務と運営の発展と成長に資金を提供し、予測可能な未来に普通株の現金配当金を発表または支払いしないつもりだ。

将来的に配当金の発表と支払いに関する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営業績、財務状況、契約制限、資本要求、業務の見通し、および私たちのbr}取締役会が関連する他の要素を含む当時の条件に依存するかもしれません。参照してください“リスク要因−今回の発行に関連するリスク−予測可能な未来に普通株の現金配当を発表しないため，株主は我々の普通株の価値上昇に依存して投資リターンを得なければならない.”

引受販売

ThinkEquity LLCは引受業者の代表である。吾らと代表との間の引受契約を満たす条項と条件の下で、吾らは以下の各引受業者に を売却することに同意したが、各引受業者もそれぞれ公開募集価格から本募集説明書の付録表紙に記載されている引受割引を減算し、その名称を購入した後の普通株数を同意し、次の表を参照する

引受契約は、引受業者が本募集説明書の付録に提供する普通株式の交付を支払う義務を規定し、その弁護士がある法律事項及び引受協定に規定されている他の条件を含む各種の条件及び陳述及び担保の制約を受けなければならない。普通株は引受業者が発行し，引受業者が発行して受け取る場合は，あらかじめ普通株を売却しなければならない.引受業者は、公衆に提供されたオファーを撤回、キャンセル、または修正し、注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。引受業者は、本募集説明書 増刊で提供されるすべての普通株を引受して支払う義務があるが、以下の超過配給選択権に含まれる普通株は除外する。

私たちは、証券法で規定されている責任を含む引受業者の特定の責任を賠償し、引受業者が支払いを要求される可能性のある金を支払うことに同意する。

超過配給選択権

我々はすでに引受業者代表に45日間の選択権を付与し、公開発行価格で1株2.75ドルから引受割引を引いて最大375，000株の普通株を購入し、超過配給(ある場合)にのみ使用する。引受業者は本募集説明書の増刊日から45日以内にこの選択権を行使することができ、引受業者は上表に記載した普通株式総数を超える普通株を販売することに限られる。これらの追加株式のいずれかを購入した場合、引受業者は、発行株と同じ条項で追加株式を提供する。

割引と手数料

引受業者は、本募集説明書付録表紙に掲載されている公開発行価格で一般向けに普通株を発売することを初歩的に提案し、その価格から1株当たり0.11ドル以下の割引を引いて取引業者に普通株を発売する。もし私たちが発行した普通株がすべて公開発行価格で販売されていなければ、引受業者は本募集説明書の付録 を通じて発行価格と他の売却条項を変更することができます。

次の表は私たちの公開発行価格、引受割引と手数料及び費用を差し引く前の収益を示しています。この情報は，我々が引受業者に代表される超過配給選択権 を行使または完全に行使していないと仮定する.

吾らは，発行終了時に受け取った総収益の1%に相当する非実売費用手当を引受業者代表に支払うことに同意した(超過配給選択権の行使により発行されたいかなる株式も含まれていない).私たちは代表に10，000ドルの費用保証金を支払いましたが、この保証金は、私たちが引受業者に支払う今回の発行に関する自己負担可能な費用を支払うために使用され、FINRAルール5110(G)(4)(A)の規定に従って返金されます。

私たちはまた、(A)私たちの上級管理者、役員、および実体の背景調査に関連するすべての費用、支出、支出の総額が15，000ドル以下であること、(B)引受業者法律顧問の費用および支出が125，000ドル以下であること、(C)引受業者がIpreoの問い合わせ、入札説明書追跡およびコンプライアンスソフトウェアを使用した発行に関する29，500ドル、および(D)10，000ドルのデータサービスおよび 通信費用、を含む今回の発行に関連するいくつかの費用を支払うことに同意する。(E)最大30，000ドルの市と取引および決済会社の決済費用 であるが、代表に返済すべき費用は165，000ドルを超えてはならない。

今回発行された総費用は約350，000ドルと推定され、登録、届出と上場費用、印刷費及び法律と会計費用が含まれていますが、引受割引と手数料は含まれておらず、非交代費用手当は含まれていません。

代表的手令

今回の発売終了時に、吾らは補償株式証明書として代表に 代表株式承認証を発行し、最大143，750株の普通株を購入することに同意した(今回発売した普通株式総数の5% )。代表の株式引受証は1株当たり3.4375ドルの行使価格で行使され、今回発売された1株当たり公開発行価格の125%に相当する。代表株式承認証は、今回の普通株の発売から4年半の間、随時及び時々全部或いは部分的にbrを行使することができる。

代表の引受権証は登録されず、登録声明にも含まれないであろう。本募集説明書の付録はその一部である。したがって、場合によっては、代表の授権書は要求されるべき登録権を規定する。FINRA規則5110(G)(8)(C)によると、提供される唯一の需要登録権 は、今回の普通株発売開始日から5年を超えない。FINRA規則5110(G)(8)(D)によると、提供される搭載登録権は、今回の発行における普通株販売開始から7年を超えない。私たちは株式承認証の行使によって発行された証券登録に関するすべての費用と支出を負担しますが、所持者が発生して支払う引受手数料は除外します。 株式承認証を行使する際の使用価格と発行可能株式数は、配当金または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかし、株式承認証の行権価格または関連株式は、普通株発行価格が株式承認証の権利価格より低いことによって調整されない。

販売禁止協定

ロック合意によれば、我々の役員および取締役、ならびに我々の最大株主は、代表の事前書面の同意を得ずに、売却、販売、質権または他の方法で任意の株式を譲渡または処分することを直接または間接的に提出しないことに同意した(または、任意の人が将来任意の時間に私たちの普通株を譲渡または処分することを可能にすることを目的とした任意の取引 )、任意の全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたは他の派生商品取引を行う。私たちの普通株式所有権の任意の経済的利益またはリスクは、任意の要求または任意の権利を行使するか、または任意の普通株または証券の登録に関する登録声明の提出をもたらすことができ、それに対する任意の修正を含む、一般株式または私たちの任意の他の証券または行使可能または交換可能な普通株式または証券に変換することができ、または本募集説明書の付録日後90(90)日以内に一般株式または私たちの任意の他の証券または交換可能な普通株または証券に公開開示することを意味する。しかし、本募集説明書の付録日後60(60)日に合併協定に従って私たちの普通株式を発行することができます。

優先購入権

今回の発売締め切り から二十四(24)ヶ月前に、代表は撤回できない優先購入権を持ち、この二十四(24)ヶ月の間、代表の常習条項に従って、独資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理を担当し、将来の毎回の公開発行と私募株式及び債券発行を担当し、すべての株式に関連する融資を含む。代表は、他のブローカーがこのような発売に参加する権利があるかどうか、およびそのような参加の任意の経済条項に参加する権利があるかどうかを決定する権利がある。代表は、任意のお金または費用を支払うために、優先購入権を放棄または終了する1つ以上の機会がないことを表す。

以前の関係

ThinkEquity LLCは2021年7月に完成した初公募株(IPO)の引受業者代表を務めている。ThinkEquityは、私たちの初公募株総収益の7%に相当する手数料、1%の非実売費用手当、株式承認証を受け取り、初公募株で販売されている普通株数の最大5%を購入することができます。また，ThinkEquityは上記brのような撤回不可能な優先購入権を付与し，2021年7月の初公募締め切りまで24(24)カ月を予定している.

ThinkEquity LLCはまたForza X 1 IPO引受業者の代表を務め、このIPOは2022年8月に完成した。ThinkEquityは，Forza X 1初公募株総収益の7.5%に相当する手数料，1%の非実売費用手当，およびForza X 1初公募株で販売可能なForza X 1普通株の最大5%の引受権証を受け取った。また，Forza X 1はThinkEquityが上記の に類似した撤回不可能優先購入権を付与し，Forza X 1 IPO締め切りまで24(24)カ月間である.

全権委託口座

引受業者は、ここで発行された普通株式を自由裁量権のあるどの口座にも売却することを確認するつもりはない。

ナスダック資本市場が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードは“VEEE”です

他にも

将来、いくつかの引受業者および/またはその関連会社は、通常の費用を徴収する可能性がある様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれない。その業務プロセスにおいて、引受業者およびその関連会社は、自発的に私たちの証券またはローンを彼ら自身の口座または顧客の口座に取引することができ、したがって、引受業者およびその関連会社は、そのような証券またはローンの多頭または空手形をいつでも保有することができる。

今回発売され、当社の初めての公募及びForza X 1 IPO(代表が独占引受業者を務める)に関するサービス以外に、本募集説明書の補充日前180日以内に、吾などにいかなる投資銀行或いは他の金融サービスを提供することもなく、本募集説明書の補充日後少なくとも90日以内にいかなる引受業者を採用していかなる投資銀行或いは他の金融サービスに従事しないことを期待している。

価格安定、空手形と懲罰的見積もり

今回の発行に対して、引受業者 は安定、維持、あるいは他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える取引に参加する可能性がある。具体的には、引受業者は、本募集説明書付録の表紙で述べたよりも多くの株を売却することで、今回の発行に関連する株を超過販売することができる。これは、自分の口座のために私たちの普通株の空手形を確立することになる。空頭寸は、戻り補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸では、引受業者が超過配給した普通株の数は、超過配給選択権で購入できる普通株の数を超えない。裸空倉では、関連する普通株式数は、超過配給オプションにおける普通株式数よりも大きい。在庫を空にしなければならない場合，引受業者はすべてまたは一部の超過配給選択権を行使することを選択することができる.引受業者も、私たちの普通株の価格 を安定させるか、公開市場で普通株を競って購入することで、どんな空手形も減らすことができます。

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このような は，特定の引受業者や取引業者が安定または空振り回収取引で普通株を買い戻して今回の発行で普通株を割り当てることで許可された売却許可権を獲得した場合に発生する.

最後に、引受業者は、以下に述べる“受動”を含めて、市取引で私たちの普通株の株を入札して購入することができる。

これらの活動は、我々普通株の市場価格を、これらの活動なしに存在する可能性のある価格よりも高い価格に安定させるか、または維持することができる。引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、予告なく、いつでもこのような活動を停止することができる。これらの取引は、我々普通株の取引所がある国家証券取引所、場外取引市場、または他の方法で行うことができる。

賠償する

私たちは、証券法および取引法に基づいて今回の発行に関連する責任、引受契約に含まれる陳述および保証の一部または全部に違反することによる責任を賠償することに同意し、引受業者がこれらの責任のために支払うことを要求される可能性がある金を支払う。

電子化流通

本募集説明書電子バージョンは、ウェブサイト上で、または1つまたは複数の引受業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供することができる。br}は、本電子フォーマットの募集説明書の付録を除いて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれるbr}情報は、本募集説明書の付録の一部ではなく、私たちまたは任意の引受業者によって承認および/または裏書きされておらず、投資家は依存してはならない。

アメリカ国外で制限を提供します

米国を除いて、私たちまたは引受業者はまだbrを取っていません。本募集説明書が提供する証券が、そのために行動する必要がある任意の司法管轄区域での公開を許可します。本募集説明書によって提供される証券を直接または間接的に発行または販売してはならないし、本募集説明書または任意のそのような証券の発売および販売に関連する任意の他の発売材料または広告を、いかなる司法管轄区域においても配布または発行してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、いかなる司法管轄区で販売又は が本募集説明書が提供する任意の証券の購入を招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又は誘致は不正である。

オーストラリア

この目論見書は、“オーストラリア会社法”第6 D章に規定された開示文書ではなく、オーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、“オーストラリア会社法”第6 D章に規定する開示文書に要求される情報を含むとは主張していない。したがって、 (I)“オーストラリア会社法”第6 D章によれば、“オーストラリア会社法”第708節に規定された1つまたは複数の免除に基づいて、“オーストラリア会社法”によれば、本募集説明書下の証券要約は、合法的に証券を提供して開示しない者にのみ提供され、(Ii)本募集説明書は、オーストラリアで前文(I)項に記載されている者のみに提供され、(Iii)被要人に通知を送らなければならず、通知は実質的に、本要約を受け入れることにより、被要人は、被要人は上記(I)項で述べた者であり、オーストラリア会社法が許可されていない限り、オーストラリア国内で被要人に売却または要約しないことに同意したいかなる証券も、本募集説明書に基づいて要人に譲渡してから12ヶ月以内である。

カナダ

普通株式は、購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、国家文書45-106募集説明書 免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103 登録要求、免除、および持続登録義務によって定義されるように許可された顧客である。証券の任意の転売は、証券法の適用を免除する目論見書の要求または適用証券法の目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない。

カナダのある省または地域の証券法 は、本募集説明書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

中国

本文書に記載されている資料は、公開発売人民Republic of China(本段落については、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾を含まない)の証券(販売または引受方式を問わず)を構成していない。“適格国内機関投資家”に直接売却する以外は、証券は中国国内で直接或いは間接的に法人又は自然人に発売又は販売してはならない

ヨーロッパ経済圏-ベルギー、ドイツ、ルクセンブルク、オランダ

本文書の情報は，欧州経済圏加盟国(各加盟国は“関連加盟国”)が実施した指令2003/71/EC(“目論見指示”)下の免除要求 に基づいて証券要約を作成したものである。

関連加盟国は、当該関連加盟国で実施されている目論見書指示(Br)に基づいて規定されている以下の免除のうちの1つを除いて、まだ公衆に証券要約を発行することができない

フランス

本文書は、“フランス通貨·金融法典”第L.411-1条および第211-1条およびそれに続く第211-1条が指すフランス公開金融証券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)の場合に配布されたものではない。フランス金融管理局(“AMF”)の一般規定による。これらの証券はまだ発売または販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に発売または販売されることもない。

本稿の枠や証券に関連する任意の他の発売材料はまだ発行されておらず、フランスでAMF承認に提出されることもないため、直接または間接的にフランス国民に配布または配布してはならない。

このような要約、販売、および流通は、第L.411-2-II-2°およびD.411-1~D.411-3、D.744-1、D.754-1条項に従って、フランスでのみ(I)適格投資家(投資家適格投資家)に行われるべきである。“フランス通貨·金融法典”第L.411-2-II-2°およびD.411-4、D.744-1、D.754-1およびD.764-1およびD.764-1、D.754-1およびD.764-1およびD.754-1に基づいて、自分の口座のために行動する限られた数の非適格投資家(Cercle restreint d‘Invstisseur)。

“資産管理基金通則”第211-3条の規定によると、フランスの投資家は、“フランス通貨·金融法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8からL.621-8-8-3条の規定に従わない限り、投資家は(直接または間接的に)証券を公衆に流通することができないと言われている。

アイルランド

アイルランドの法律または法規によれば、この文書の情報は、アイルランドの株式募集説明書(指令2003/71/EC)2005年(“目論見条例”)が指すアイルランド公開証券を背景に作成されていないので、アイルランドの規制機関にも提出または承認されていないので、本明細書の情報は株式募集説明書を構成しない。当該等の証券はまだ発売されていないか、または が販売されていなくても、アイルランドで直接または間接的に公開発売方式で発売、販売または交付されることはないが、(I)募集定款規則例第2(L)条で定義された合資格 投資家および(Ii)は100名未満の非適格投資家の自然人または法人を除く。

イスラエル

本募集説明書が提供する証券は、イスラエル証券管理局(ISA)の承認または不承認を得ておらず、イスラエルで登録販売されていない。brは、募集説明書が公表されていない場合には、直接または間接的にイスラエルに株式を発売または販売してはならない。ISA は、株式募集説明書の発行または発行に関連する許可、承認または許可証を発行しておらず、本明細書に含まれる の詳細を検証し、その信頼性または完全性を確認したり、発行された証券の品質について意見を発表したりしていない。イスラエル国内で直接或いは間接的に本募集説明書を転売して提供する証券は、すべて譲渡制限を受け、しかもイスラエルの証券法律と法規に符合する場合にしか行われない。

イタリア

イタリア共和国の証券発行はまだイタリア証券取引委員会(Commissione Nazion ale per le Societ≡e la Borsa， または“CONSOB”)がイタリア証券法の許可を得ていないため、イタリアで証券関連の発売材料を流通してはならず、イタリアで1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条 で示される公開要約の方法でこのような証券を発売または販売してはならない：

以上の段落によれば、イタリア証券に関する任意の要約、証券の売却または交付または任意の要約書類の配布(適格投資家が発行者に要約の配給を求める場合を除く)は、：

その後、イタリアで行われる任意の証券流通は、これらの規則に例外がない限り、第58号の法令および改正されたbr}11971号条例で規定されている公開発売および目論見要求規則を遵守しなければならない。これらの規則を遵守しないことは、このような証券の売却が無効と宣言され、証券を譲渡する実体が投資家が受けたいかなる損害に対しても責任を負うことになる可能性がある。

日本です

“日本金融商品及び取引法”(1948年第25号法律)第4条1項によると、当該等の証券は、“日本金融商品及び取引法”(以下、“金融商品及び取引法”という。)第4条第1項に基づいて登録され、適格機関投資家への私募配給証券の登録要件 に適用されることはない(定義及び“金融商品及び取引法”第2条第3項及びその下で公布された条例に基づいて定義される)。したがって、証券は、直接または間接的に日本国内で発売または販売されてはならない、または適格機関投資家以外の任意の日本人住民に販売されてはならない、またはその利益のために販売されてはならない。証券を購入した適格機関投資家は、それを日本国内の非適格機関投資家の誰にも転売してはならず、いずれもこのような者が証券を購入する条件は、関連協定に署名することである。

ポルトガル

この文書はポルトガルが金融証券(oferta p≡blica de valore mobiliários)を公開した場合に配布されたものではなく、これは“ポルトガル証券法”(Código dos Valore Mobiliários)109条の意味に適合する。これらの証券はまだ発売または販売されておらず、 はポルトガル国民に直接または間接的に発売または販売されない。本稿では、証券に関する他のいかなる発売材料もまだ提出されておらず、ポルトガル証券市場委員会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)がポルトガルで承認されていないため、ポルトガル証券法により公開発売資格を満たしていないとみなされない限り、ポルトガル証券市場委員会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)で承認されていない。ポルトガルでは、このような証券の発売、販売、流通は“適格投資家” (ポルトガル証券法の定義による)に限られている。このような投資家のみが本ファイルを受け取ることができ、それまたはその中に含まれる情報 を他の誰にも配布することはできない。

スウェーデン

この文書はまだ、スウェーデン金融監督局(FinansinSpektionen)に登録されたり承認されたりしないだろう。したがって、スウェーデン金融商品取引法(1991：980) に基づいて株式募集説明書を必要としないとみなされない限り、本文書を提供することはできず、スウェーデンで証券を販売することもできない。Handel med Finansiella機器(1991：980)に遅れている。スウェーデンで発行されているどの証券も“適格投資家”に限られている(“金融商品取引法案”で定義されている)。そのような投資家だけが本文書を受け取ることができ、彼らはそれまたはその中に含まれている情報を他の誰にも配布することができない。

スイス

証券はスイスで公開発行されない可能性があり、Six Swiss Exchange(“Six”)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。 本文書の作成はARTで規定されている発行目論見書の開示基準を考慮していない。652 aかArtスイス“義務法典”の1156条又は上場募集規約の開示基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本明細書または証券に関連する任意の他の発売材料 は、スイスで公開配布または開示提供されてはならない。

本文書または証券に関連する任意の他の発売材料 は、スイスの規制機関に提出されるか、または任意の規制機関の承認を得るであろう。特に、本文書 はスイス金融市場監督管理局(FINMA)に提出されず、証券の発売もスイス金融市場監督管理局の監督を受けることはない。

本文書は宛先個人のみ使用可能であり， はスイスでの広範な伝播には供されない.

アラブ首長国連邦

本文書または証券は、アラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦のいかなる他の政府機関もいかなる方法でも承認、不承認または伝達されておらず、当社もアラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の他の政府機関がアラブ首長国連邦内で証券をマーケティングまたは販売する許可または許可を得ていない。本稿の枠 は構成されておらず，要約や招待にも利用できない.当社は、申請の受信及び/又は当該株式の配布又は償還等を含むアラブ首長国連邦国内で証券関連サービスを提供してはならない。

ドバイ国際金融センターでは、どの証券引受の申し出や招待も無効または許可されていない。

イギリス.イギリス

本文書または任意の他の要約に関連する 文書はイギリス金融サービス管理局に承認されておらず、このような証券について株式募集説明書 (改正された“2000年金融サービス及び市場法”(“FSMA”)第85節を指す)、あるいは当該等の証券について を掲載する予定である。本文書は、イギリスの“適格投資家” (FSMA第86(7)条に示す範囲内)に秘密裏に発行され、FSMA第86(1)条の規定に従って株式募集説明書を発行する必要がない限り、本文書、任意の添付書簡又は任意の他の文書を介してイギリスで証券を発行又は販売してはならない。本文書は、受信者がイギリス国内の他の誰にもその内容を開示してはならない、すべてまたは部分的に配布され、出版され、または複製されてはならない。

証券発行又は販売に関連する投資招待又は誘因(FSMA第21条に示される活動)のみが伝達又は手配され、かつFSMA第21条(1)条が当社に適用されない場合にのみイギリスで伝達又は伝達を促す。

連合王国では、本文書は、(I)2005年の“2000年金融サービス·市場法(金融促進)令”(“金融促進令”)第19条(5)条(投資専門家)に関する事項について専門経験を有する者、(Ii) 第49(2)(A)~(D)条(高純価値会社、未登録協会等)が指す種別の者にのみ配布されている。あるいは(3)他の方法で誰に合法的に伝えることができる(総称して“関係者”と呼ぶ).本稿で扱う投資 は関係者のみに開放されており，任意の購入招待，要約またはプロトコルは 関係者のみと行う.いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない。

国家文書33-105 引受衝突又はNI 33-105第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要がない。

法律事務

ここで発売された普通株の有効性はニューヨークのBlank Roman LLPによって伝達される。ニューヨークSinhenzia Ross Ference LLPは今回の発行に関する引受業者の法律顧問である。

専門家

2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの2年度毎の総合財務諸表は、いずれも引用方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所Grassi&Co.，CPAS，P.C.の報告に基づいて、引用方式で登録成立し、上記会計士事務所の監査及び会計専門家としての認可を得た。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書付録には、登録説明書に記載されているすべての情報 および登録説明書の添付ファイルは含まれていない。私たちと本募集説明書の付録で提供されている証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠物およびスケジュールを参照してください。私たちまたは任意の代理、引受業者、または取引業者は、誰もが異なる情報を提供することを許可していません。私たちはどんな要約も許可されていない州でこのような証券を要約しないつもりだ。本募集説明書付録の情報は、本募集説明書付録のトップページ上の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならず、本募集説明書付録の交付時間 または本募集説明書付録に提供される証券の任意の販売にかかわらず、本募集説明書付録の交付時間 または本募集説明書付録に提供される証券の任意の販売を仮定してはならない。

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、代理報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。URLはWwwv.sec.govTwin Vee PowerCats Coに関するより多くの情報は、私たちのサイトにアクセスしてくださいWww.twinvee.comそれは.我々のサイト上の情報 は引用により本募集説明書の付録には入っていない.アメリカ証券取引委員会に報告を提出した後、合理的なbr可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を公表します。

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、この募集説明書の付録において、参照によって情報をbrに組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。本目論見書の副刊に組み込まれた文書を引用することにより米国証券取引委員会文書番号は001-40623である。本募集説明書の付録に引用された文書には，我々に関する重要な情報が含まれているので，br}を読むべきである.

以下の文書は、本募集説明書の付録に引用的に組み込まれる

吾等も、本募集説明書の補完日後であるが、発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提供された現行報告及び 表 に提出された当該等の項目に関連する証拠物を除く)を参考にして本入札説明書に組み込む。これらのファイルは、Form 10-K年間レポート、Form 10-Q四半期レポート、およびForm 8-K現在のレポート、および依頼書のような定期的なレポートを含む。

私たちは、引用によってこのような文書に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を得るbrを含むすべての人)に、参照によって本入札説明書の付録に組み込まれるが、入札説明書と共に渡されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。手紙を書いたり、以下の住所や電話でこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます

TWING VEE POWERCats Co

3101 S. US-1

英フィナンシャル·タイムズ紙ピアースフロリダ州34982

(772) 429-2525

注意：首席財務官

本募集説明書の付録に含まれる、または引用によって本明細書の付録に組み込まれ、または本明細書の付録に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録またはその後に提出された本募集説明書の付録に含まれる陳述、または本募集説明書の付録に参照および引用によって添付された文書中の陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、 の修正または置換とみなされる。

目論見書

$100,000,000

TWING VEE PowerCats Co

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは、当募集明細書に記載されている価格および条項、単独または他の証券と組み合わせて、100，000，000ドルまでの普通株式、優先株、債務証券、権証または単位を、本入札明細書に記載されている普通株、優先株、債務証券、権利証または単位の任意の組み合わせで提供および販売することができる。また、債務証券転換時に普通株または優先株を提供し、優先株を転換する際に普通株を提供したり、株式承認証を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供したりすることもできる。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。

本株式募集説明書は、我々の証券発行に適用可能ないくつかの一般条項 を説明している。これらの製品および証券の具体的な条項 を、本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料執筆募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の付録および任意の関連する無料執筆募集説明書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。br}は、提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用された入札説明書、および任意の関連する無料で入札説明書を書くこと、および引用によって結合されたbr文書を注意深く読まなければなりません。

証券は、私たちによって販売されてもよく、または引受業者またはトレーダーによって、購入者に直接販売されてもよく、または時々指定された代理によって販売されてもよい。販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書および適用される入札説明書の付録に“流通計画”と題する部分を参照しなければならない。 任意の引受業者が本募集説明書の交付に関連する任意の証券の販売に参加する場合、そのような引受業者の名称および任意の適用される割引または手数料および超過配給選択権は、目論見書の付録に記載される。このような証券の公開価格およびこのような販売から得られる純収益も入札説明書の付録に記載される。

私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードは“VEEE”です。2022年8月12日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終報告価格は1株7.05ドルだった。

本募集説明書の日付までに、S-3表I.B.6一般指示によると、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価は21，150，000ドルであり、これは非関連会社が保有する発行済み普通株3，000，000株および1株7.05ドルの価格から計算され、これは私たちの普通株の本募集説明書発表前の60日以内のナスダック資本市場での最高終値である。この公告日までの12ヶ月以内に、私らは一般指示I.B.6に従って任意の普通株式株式を発売または売却してS-3を形成していない。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。適用される目論見説明書の付録と、特定の製品のための任意の無料書面入札説明書と、本募集説明書の他の文書に引用して適用される他の文書のようなタイトルの下で説明されるリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集書の日付は2022年8月24日です。

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した表S-3登録声明 の一部であり、この声明は“保留”登録 プロセスを使用する。この保留登録宣言によれば、私たちは、本募集明細書に記載されている任意のこのような証券を購入するために、1回または複数回の発売において、総金額100，000，000ドルに達する普通株、優先株、各種一連の債務証券、引受権証および/または単位を時々販売することができる。本募集説明書に従って任意のタイプまたはシリーズの証券を販売するたびに、製品条項に関するより多くの具体的な情報が含まれる目論見説明書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちはまた、株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる任意の情報を参照して入力することができる。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意の関連する自由作成目論見書 および本募集説明書と適用目論見書付録に引用して記入する文書とともに、適用製品に関するすべての重要な情報を含む。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な目論見書付録 および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を慎重に読まなければならない。

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

吾らまたは任意の代理人、引受業者、または取引業者は、任意の情報を提供することを許可していないが、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または吾などを代表して作成された、または私たちがあなたに推薦した任意の関連無料で書かれた入札説明書に参照によって含まれるまたは統合された情報または陳述は除外される。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用付録または任意の関連する自由作成目論見書 は、関連登録証券以外の任意の証券の売却または購入を招待する要約を構成せず、本募集説明書、本募集説明書の任意の適用補足または任意の関連する自由作成募集説明書も、任意の司法管轄区域内で任意の人に証券の購入を売却または招待する要約または証券購入を招待する要約を構成するものではなく、当該司法管轄区でこのような要約または要約を提出することは違法である。

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料署名募集説明書に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付 に正確であるか、または参照して組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しい であっても、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書が後の日に証券を交付または販売することも同様である。

本募集説明書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。 すべての要約は、実際の文書によって完全に限定される。本募集説明書 が指すいくつかのファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本募集説明書 が属する登録説明書の証拠物に統合されている場合、以下のように“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本文はまた説明或いは文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で言及されている“Twin Vee”、“当社”、“私たち”、“私たち”、“Our”及び類似の言葉はTwin Vee PowerCats Co.を指し、このエンティティはデラウェア州の法律登録によって成立した実体であり、適切な場合、私たちの合併子会社を指す。

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商品名を含む。引用によって、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する入札説明書に含まれるか、または組み込まれた任意の入札説明書中のすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。

募集説明書の概要

以下の要約は、本募集説明書の他の場所に含まれる、または引用によって本明細書に入る情報を重点的に紹介し、私たちの証券の購入者 に重要である可能性のあるすべての情報を含まない。私たちの証券の潜在的購入者は、適用された入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、適用された入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書の“リスク要因”のタイトルの下で議論された、私たちの証券に投資するリスク および本募集説明書の他の文書に引用して同様のタイトルを含む、完全な目論見書、適用可能な入札説明書の付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書をよく読まなければならない。私たちの証券の潜在的購入者はまた、当社の財務諸表および本募集説明書が属する登録説明書の証拠物を含む、引用して本募集説明書に入る情報をよく読まなければならない。

会社の概要

私たちはレジャーと商業動力双胴船の設計者、製造業者、営業業者です。私たちの会社はずっと娯楽と商業動力双体船業界の革新者だと信じています。私たちは現在8種類の天然ガス動力車種を生産しています。サイズは24フィートのダブルエンジン中央コンソールから私たちが新しく設計した40フィートオフショア400 GFXまでです。我々の二体双体船運行表面は、対称な二体船体設計と呼ばれ、抵抗を減少させることにより、燃料効率を向上させ、ユーザーに安定した騎乗船を提供し、Twin Veeの乗車品質を増加させた。Twin Veeフロリダ州ピアスバーグの本部は敷地7.5エーカーの施設で、いくつかの建物があり、総面積は75，000平方フィートを超えています。2022年6月30日現在、約160人の従業員を雇用しており、その中には20年以上わが社で働いている人もいます。

私たちの業務を3つの運営部門に分けました：(I)ガス船を製造·流通するガス艇部門，(Ii)我々の完全子会社，デラウェア州社Forza X 1，Inc.を通じて全電動船を開発する電動船部門，および(Iii)標準製品を開発しており，我々の完全子会社，デラウェア州会社Fix My Boat，Inc.を通じてアメリカ各地で特許経営権を販売しています。

私たちのガスボートは消費者がそれらを使用して、釣り、ダイビングと水上スキー、そして商業活動、交通、生態旅行、釣りとダイビング探検を含む広範な娯楽活動を行うことができます。私たちは私たちのヨットの性能、品質、価値が私たちが市場シェアを増加させ、動力双体船市場を拡大する目標を達成できると信じている。私たちは現在主に北米とカリブ海地域の25カ所の独立船艇販売店からなる既存のネットワークを通じて私たちの船艇を販売しています。これらのディーラーは私たちの船艇をエンドユーザーTwin Vee顧客に転売しています。私たちは引き続き質の高いボートディーラーの募集に努力し、国内と国際に新しいディーラーと流通業者を設立することを求めて、私たちの生産量の増加と新しいモデルの発売に伴い、私たちのボートは流通されるだろう。私たちのガス動力船は現在ガス動力船外内燃機関を装備している。

持続可能で環境に優しい電動と代替燃料商用とレジャー車両の需要が絶えず増加しているため、私たちの完全子会社Forza X 1 Inc.は18フィートから28フィートまで様々な一連の電動双体船を設計·開発している。Forzaの最初の2つのモデル，FX 1デュアルコンソールとFX 1コンソールは，長さ24フィートに設計されており，8‘横梁 または幅を持ち，二体船体表面を利用して抵抗を減少させ，運転時間を増加させている。FX 1の最初の発表には、私たち独自の単電動船外機が含まれるだろう。私たちの電動船は船体、船外モーター、制御システムを含む完全に統合された電動船として設計されている。これまでに、船の船体と運行表面の設計を完了し、物理FRP船の製造に必要な金型の加工を開始しており、電動船に電力を供給することを計画しているリチウム電池パックの供給について供給協定“br”を締結し、船制御システムの設計とプロトタイプbrを完成させ、船外電動モータの設計とプロトタイプ制作を完了した。私たちはFX 1が完全に統合された電動船とモーターの生産を開始し、2023年第2四半期にエンドユーザー顧客への販売を開始する予定だ。我々はまた，我々が開発している推進システムと船の設計を含む3つの設計と4つの実用特許出願を米国特許商標局に提出した.

2022年前の6ヶ月間、私たちの製品の需要は持続的に強かった。わが社の目標は私たちのGFX製品ラインナップに新しい、より大きな船型を追加し、私たちのディーラーと流通ネットワークを拡大し、単位生産量を増加させて、私たちの顧客とディーラーの注文を満たすことです。2022年6月30日までの6ヶ月前に、私たちのbrはすべての方面で大きな進展を得て、私たちは新しい260 GFX の生産を開始し、2022年7月のディーラー会議で私たちの400 GFXを展示し、私たちのディーラーネットワークは20社のディーラーと26カ所を増加し、私たちは製造生産能力を平均週4.75隻の船に向上させた。生産量の増加は、2022年6月30日までの3ヶ月間の純収入を2021年第2四半期より158%増加させた。純売上高の増加は著しいが、私たちが行っている投資も私たちの労働力、運営、販売、一般管理コストを増加させている。私たちの製造プロセス は労働集約型であり、生産ラインに新しいモデルを追加するにつれて、従業員を増やし、訓練計画を拡大しました。

2021年7月の初公募が終了して以来、私たちのガス船の生産量は週1隻から現在の週4.75隻に増加している。私たちの目標はガス船の生産量を週5隻に向上させ続けることだ。生産量の増加はすでに増加し、運営費用の増加につながるだろう。より具体的には、私たちの従業員の数は増加しており、私たちのbrは、より多くの生産従業員と中間管理者を雇用し続け、より高い賃金と賃金をもたらすため、さらに増加することが予想される。私たちは引き続き高い素質の生産と管理者を招聘することに集中して、私たちの生産性を高め、効率 を推進し、製品の品質を改善します。我々の生産目標の実現を支援するために，施設のアップグレード，資本設備，金型にも約500万ドルを投資した。

最新の発展動向

2022年7月28日、Forzaは通知を受け、ノースカロライナ州経済投資委員会は職業開発投資贈与(“JDIG”)を許可し、12年以内にForzaに1，367，100ドルまでの補償を提供し、ノースカロライナ州マクドール県に新しい製造工場を設立するために使用した。贈与資金を獲得する条件は、Forzaが2025年末までに土地、建物、固定装置、インフラ、機械設備に1，050万ドルを超え、170もの雇用を創出することである。Forzaが贈与資金を獲得するための要件を満たすことは保証されない。Forzaは現在ノースカロライナ州にForza工場を建設する新しい場所について交渉している。交渉が成功する保証はない。

2022年8月11日、Forzaは300万株の普通株を初めて公開発行する定価 を発表し、公開発行価格は1株5.00ドルであり、引受割引と他の発売費用を差し引いた総収益は15，000，000ドルである。FORZAの普通株は2022年8月11日にナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードはFRZAである。また、Forza は引受業者に45日間の選択権を付与し、公開発行価格から割引を引いて最大45万株の普通株を購入し、超過配給を補う。2022年8月12日、初公募株の引受業者は完全に超過配給選択権を行使し、これによりForzaは1株5.00ドルの公開発行価格で450，000株の普通株を追加発行し、追加の毛収入2，250，000ドルを得た。初公募株計画は2022年8月16日に終了し、慣例成約条件の制限を受けている。

一般会社情報

私たちの主な実行オフィスはFt.US-1の3101番にあります。フロリダ州ピアース郵便番号：三四九八二、私たちの電話番号は(七七二)四二九二五五です。私たちは会社のウェブサイトを維持していますWww.twinvee.com. 我々のサイトへの引用は非アクティブなテキスト参照のみであり，我々のサイトを介してアクセスできる情報は本募集説明書の一部ではなく，投資家は我々の証券を購入するかどうかを決定する際にはこのような情報に依存すべきではない.

私たちは2009年12月1日にフロリダ州でTwin Vee双胴船会社に登録し、2021年4月7日にデラウェア州に再登録した。当社の親会社は2003年7月11日にフロリダ州法律によりValueRich，Inc.(“ValueRich”)として登録され，2006年3月3日にデラウェア州に再登録された。ValueRichは2015年2月17日、Twin Vee双胴船会社の買収を完了した。2016年4月26日、ValueRich は名称を変更し、Twin Vee PowerCats，Inc.の名称で運営を開始した。

新興成長型企業と規模の小さい報告会社としての意味

私たちは、改正された2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義された“新興成長型会社” に該当します。“新興成長型企業”としては、特定の削減開示や他の上場企業に適用される要求 を利用する可能性がある。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない

私たちは5年以上も早くこれらの免除を受けて、私たちがもはや“新興成長型企業”ではないようにするかもしれない。(I)最初の公募が完了して5周年後の財政年度の最終日、(I)財政年度総収入が10.7億ドル以上の財政年度の最終日、(Iii)過去3年間で10億ドルを超える転換不可能債務を発行した日まで、“新興成長型会社”の地位を維持し続ける。あるいは(Iv)米国証券取引委員会規則により、私たちは 大型加速申請者の日付とみなされます。

私たちも1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)で定義された“より小さい報告会社” であり、より小さい報告会社が得ることができるいくつかの大規模開示の利点を利用することを選択した。取引法12 b-2の規則で定義されている“小さな報告会社”の資格を引き続き満たしていれば、新興成長型企業の資格に適合しなくなった後、SOX免除に応じて監査役認証要求brを遵守し、役員報酬スケジュールの開示を減少させることを含む、“新興成長型企業”として得られるいくつかの免除brとして、“より小さい報告会社”として適用し続けることができる。2.5億ドル以上の公開流通株(私たちの普通株ベース)、または、公開流通株(私たちの普通株ベース)や公開流通株(私たちの普通株ベース)が7億ドル未満である場合、最近終了した会計年度では、年収が1億ドル以上となるまで、“より小さい報告会社”であり続ける。

私たちはこのような免除の一部を利用することを選択するかもしれないが、すべてではない。私たちはこの目論見書で減少した報告書の要求を利用した。したがって、ここに含まれる情報 は、あなたが株を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります。また、“雇用法案”では、新興成長型企業は、延長された過渡期間を利用して新しい会計基準または改正会計基準を遵守し、これらの会計基準の採用を民間企業に適用されるまで延期することができると規定されている。我々は、他の非新興成長型企業の上場企業のように、新たな会計基準の実施や改訂と同じ時間の制限を受けることはなく、私たちの財務状況を他の上場企業の財務状況 と比較することをより困難にする可能性がある。

私たちの業務に関わるリスク

私たちの業務は、適用される入札説明書の付録と、特定の発売のための任意の無料で作成されることを許可する入札説明書と、本募集説明書の文書に引用されて入力される同様のタイトルの下で、 に記載されたリスク要因に直面する多くのリスクに直面している。

私たちが提供できる証券は

私たちは普通株、優先株、各種シリーズの債務証券、引受権証および/または単位を発行して、どのような証券を購入しても、単独で発行しても、他の証券と組み合わせて購入しても、本募集説明書によると、総価値は時々100，000，000ドルに達し、価格と条項は任意の発行時に確定される。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは、本募集説明書の下で証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、適用範囲内に含まれる証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する入札説明書の付録を提供する

私たちがあなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、本入札説明書 または参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。しかし、任意の目論見書増刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証本募集説明書がその構成部分であることを提供しない。

私たちは直接投資家に証券を販売することができ、代理、引受業者または取引業者を通じて証券を投資家に販売することもできる。私たちおよび私たちの代理、引受業者、または取引業者は、証券を購入するために提案されたすべてまたは一部の権利を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが実際に代理、引受業者、または取引業者に証券を提供する場合、私たちのbrは、適用される入札説明書の付録に含まれる

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、証券販売 の完了に使用することはできない。

普通株

私たちは不定期に私たちの普通株式を発行するかもしれない。我々普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、株式1株当たりに1票を投じる権利がある。当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”) および附例(“附例”)によると、当社の株主には累積投票権はありません。したがって，どの役員選挙でも投票する権利のある普通株が多数を占める所有者は，もし彼らがそうすべきであれば，br選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる.任意の当時発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から支払われる配当金(ある場合)を比例して取得する権利がある。私たちが清算、解散、または清算する場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、当時発行された優先株の所有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利がある。普通株式保有者は転換、償還、または優先購入権を持っていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

私たちは時々1つ以上のシリーズで私たちの優先株を発行するかもしれない。我々の取締役会は、優先株の指定、投票権、優先株およびbr権利、およびその資格、制限または制限を決定し、配当権、転換br権、優先購入権、償還または買い戻し条項、清算優先株、債務返済資金条項、および任意の系列または任意のシリーズを構成する指定された株式数 を含む。変換可能な優先株は、私たちの普通株式 に変換されるか、または他の証券に交換することができます。変換は強制的であってもよいし，保持者が選択し，所定の変換速度 に従って変換することも可能である.本募集説明書に基づいて任意の系列優先株を売却する場合、当該系列に関連する指定証明書 において、当該系列優先株の指定、投票権、優先株 及び権利及びその資格、制限又は制限を決定する。関連する一連の優先株発行前に提供される一連の優先株条項を記述する任意の指定証明書のフォーマットを、本募集説明書の添付ファイルとして登録説明書に提出するか、引用により米国証券取引委員会に提出した報告書に組み込む。

提供された優先株シリーズに関連する適用目論見書 付録(および私たちが提供する任意の無料で作成された目論見書)と、適用優先順位条項を含む完全な指定証明書を読むことを促します。

債務証券

私たちは時々債務証券を発行することができ、 は、1つまたは複数のシリーズにおいて、優先または二次債券、または優先または二次変換可能債券として発行される可能性がある。優先債務証券 は他の任意の無担保および無従属債務と並列になる。二次債務証券は、支払権利において私たちのすべての優先債務に従属し、その範囲および方法は、債務を管理する文書に記載されている。変換可能な債務証券は、私たちの普通株または他の証券または交換可能な証券に変換することができる。変換は が強制的であってもよいし、あなたが選択して、所定の変換率で変換することもできます。

本募集説明書(Br)に従って発行された任意の債務証券は、受託者である国家銀行協会または他の合格者との間の契約である契約と呼ばれる1つ以上の文書の下で発行される。この目論見書で、私たちは債務証券のいくつかの一般的な特徴を概説する。しかし、私たちは、提供された一連の債務証券に関連する適用目論見書付録(および私たちが提供することを許可している任意の無料で書かれた目論見書)と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことをお勧めします。本入札説明書の一部として登録説明書の証拠物として契約形態が提出されており、補充契約書および発売された債務証券条項を含む債務証券形態は、本入札説明書の一部として証拠物として提出されるか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれるであろう。

株式承認証

私たちは、1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。我々は、独立して、または普通株、優先株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、権利証は、これらの証券に付加することができ、これらの証券と分離することもできる。本募集説明書では、引受権証のいくつかの一般的な特徴について概説する。

しかし、私たちは、発行された一連の株式承認証に関連する適用される株式募集説明書の付録(および私たちが提供することを許可している任意の無料書面募集説明書)、および株式承認証条項を含む任意の株式承認証明書および株式証明書を読むことをお勧めします。我々は、本募集説明書の一部の登録説明書の証拠物としてbrを提出するか、または、我々が米国証券取引委員会に提出した報告書、引受権証のフォーマット、および/または株式証明書および株式承認証明書(場合によって決定される)に参照によって格納され、その中には、我々が発行している特定の一連の株式承認証のbr条項、および任意の補充プロトコルが含まれている。

本募集説明書に基づいて発行された任意の株式承認証は株式承認証によって証明することができる。私たちがbr承認株式証代理と締結した適用持分証契約に基づいて株式承認証を発行することもできます。株式募集説明書付録に株式承認証代理人の氏名と住所(適用される場合)を明記し、この説明書は発行された特定系列株式承認証に関連する。

職場.職場

私たちは、1つまたは複数の一連の任意のそのような証券を購入するために、私たちの普通株または優先株および/または株式承認証からなる単位を提供することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって各系列の単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができます。 各単位エージェントは私たちが選択した銀行または信託会社になります。特定の系列単位に関する 適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する.本出願明細書は、これらの単位のいくつかの一般的な特徴の要約のみを含む。適用される入札説明書付録は、提供される単位の特定の機能を説明します。br}あなたは、任意の目論見書付録と、提供された一連の単位に関連する任意の無料で書かれた入札説明書と、単位条項を含む完全な単位合意とを提供することを許可しなければなりません。具体的な単位プロトコル は、他の重要な条項および規定を含み、参照によってbrに組み込まれる登録説明書であり、本入札説明書は、米国証券取引委員会に提出された報告書の一部である。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、適用される入札説明書の付録と、任意の関連する無料で書かれた目論見書の“リスク要因”の項目に記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮し、米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告 10-K表の“リスク要因”の節で議論されているリスクおよび不確実性要因を考慮し、これらのリスクおよび不確実性は、後続の年度、四半期、および他の報告書で更新される可能性があり、これらの報告書は、引用されて株式募集説明書の全文に組み込まれている。これらの文書に記載されているリスクは私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たち が実質的なリスクだと考えている。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標 ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。また、次の“前向きな陳述”というタイトルの章をよく読んでください

前向きに陳述する

本募集説明書は、私たちがここで引用した文書と、私たちがその中で引用した文書を含む任意の適用可能な目論見書の副刊または無料で書かれた入札説明書とを含み、当社の将来の財務状況、業務戦略、および将来の運営の管理計画および目標に関する陳述を含む、証券法第27 A節および取引法第21 E節に示される展望的な陳述を含む。展望的な陳述はすべての非歴史的事実の陳述を含む。場合によっては、“信じる”、“br}”、“そうなる”、“可能”、“推定”、“継続”、“予想”、“計画すべき”、“計画”、“可能”、“約”、“予想”、“予測”、“潜在的”またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。展望的陳述 は、我々の意図、信念、予測、 展望、分析、または現在の予想に関する陳述を含む、本明細書の複数の位置に現れる。

これらの前向きな陳述を含む議論は、本明細書で参照される文書に含まれる“業務”、“リスク要因”、および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する章で見つけることができ、我々の最新のForm 10-K年間報告およびForm 10-Q四半期報告、およびこれらの報告の任意の修正を含むことができる。

これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果はこれらの展望性陳述の中で明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。私たちは、適用される募集説明書の付録、特定の発売のための任意の自由な執筆を許可することができる目論見書、およびこれらのリスクおよび不確定要素を引用して本募集説明書に入れることをより詳細に議論し、これを本募集説明書に完全に組み込むことができる。これらの陳述は、将来の事件に対する私たちの現在の見方を反映しており、リスクおよび不確実性の影響を受ける仮説に基づいている。私たちは、これらの前向きな陳述に対するいかなる修正結果も修正または公開する義務はありません。法律が要求されない限り。このようなリスクと不確実性を考慮して、読者はこのような前向きな陳述に過度に依存しないでください。すべての展望的な陳述はこの警告声明によって制限されている。

収益の使用

私たちはここで提供された証券を販売する純収益を使用するために幅広い自由裁量権を維持するつもりだ。いかなる目論見書の副刊や私たちが閣下に提供することを許可している任意のbr関連の無料書面募集説明書に記載されている以外は、当社がこの分野で提供する証券を売却する純収益を主に一般会社の目的に使用する予定です。これらの用途の前に、私たちは純収益を短期配当証券に投資する予定だ。我々はどの発売収益 をどのように使用するかを決定する幅広い裁量権を持っており，我々の裁量権は上記の可能な用途に制限されていない.我々の取締役会は，純収益を運用する柔軟性 は慎重であると考えている。

株本説明

一般情報

以下は私たちの株式の主な条項について説明します。これはただの要約であり、完全だと主張していない。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書の一部として、我々の登録証明書および添付則は、参照の形態で組み込まれ、その全体的な制約および制限を受ける。私たちは私たちの会社の登録証明書、私たちの付則 とデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します。

普通株

私たち普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出する各レコードが保有する株式について一票を投じる権利があります。改正及び重述された会社登録証明書には別途規定又は法律が別途規定されているほか、選挙及び取締役罷免に関連する事項を除いて、すべて当社の株主が議決しなければならない事項は、会議に出席し、当該事項について投票する権利のある株式の過半数又は当該事項を代表するために必要なbr票の株主書面決議によって承認されなければならない。私たちの普通株の保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。

私たちの普通株の保有者は取締役会でその合法的に利用可能な資金から配当を得ることを発表する権利があるが、任意の法定または契約による配当支払いの制限、および発行された任意の優先株条項 による配当金支払いのいかなる制限を受けている。

私たちが私たちの全部またはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者に支払う必要があるすべての金額を全額支払い、優先株株主の任意の権利の制限を受けた後、私たちの普通株の株式保有者は、私たちの残りの分配可能な資産を比例的に獲得する権利があるだろう。

私たち普通株の保有者 は優先引受権、引受権、償還権または転換権を持っていません。普通株に適用される償還や債務超過基金条項はないだろう。

優先株

我々の取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズの合計10，000，000株の優先株の権利、割引、特権、および制限 を決定し、発行を許可することができる。指定または発行された優先株株はありません。これらの権利、優先株および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先株、債務返済基金条項、および任意の一連の株式数またはそのようなシリーズを構成する指定を含むことができ、これらの権利のいずれまたはすべては、私たちの普通株の権利よりも大きい可能性があります。私たちの優先株発行は、私たちの普通株式保有者の投票権や、その等持者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、制御権変更や他社の行動を延期、延期、阻止する効果がある可能性がある。

以下は我々の優先株条項要約 であり，内容が不完全である.あなたは、当社の登録証明書および定款の規定、および各カテゴリまたは一連の優先株の条項を含む決議を参照しなければなりません。これらの条項は、このような優先株または系列優先株発行時または前に米国証券取引委員会に提出され、適用される目論見書の付録に記載されています。適用される目論見書 付録はまた、本明細書に記載されたいずれの条項もこのシリーズ優先株に適用されないことを宣言することができ、この募集説明書付録に記載されている情報が本明細書の情報を大きく変更することなく、要約または要約証券の性質を変更することを前提としている。

この系列に関連する指定証明書の中で，本募集説明書に従って発行された各系列の指定，投票権， 優先株と権利，およびその資格，制限 または制限を決定する.我々が提供する一連の優先株条項の任意の指定証明書を記述するテーブル を、本募集説明書の一部として登録声明 に提出するか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に含める。適用される目論見書には、適用範囲内に含まれる一連の優先株式の条項を補足説明する

もし私たちが本募集説明書に基づいて優先株を発行すれば、これらの株は全額支払いと免税を受けるだろう。

優先株発行は、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金支払いや支払いを得る可能性を低下させる。今回の発行は普通株の市場価格を下げる可能性がある。優先株の発行には，遅延，抑止，あるいは我々の制御権変更を防止する効果がある可能性がある.

フォーラム選択

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、適用法の許容の最大範囲内で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟になると規定している；(Ii)私たちのいかなる取締役、上級管理者、または他の従業員の私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張する任意の唯一のおよび独占フォーラム；(Iii)当社、当社の登録証明書、または当社の付例の任意の条文に基づいて、当社、任意の取締役または当社の上級者または従業員に対して提起された任意の訴訟；または(Iv)内部事務原則によって管轄されている当社、任意の役員または当社の任意の高級職員または従業員に対して訴訟を提起するが、上記(Br)(I)~(Iv)条の各々については、上記第(Br)(I)~(Iv)条のいずれについても、衡平裁判所が平衡平裁判所の管轄を受けないこと(かつ、この不可欠な方が裁定後10(10)日以内に平衡平裁判所の属人管轄権に同意しないこと)を判断するには、これに限定されない。衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的管轄権に属する、または衡平裁判所がそれに対して管轄権を持たない裁判所。会社登録証明書はまた、衡平裁判所を会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は訴訟として選択する唯一及び独占裁判所は、“証券法”又は“取引法”に規定された義務又は責任を執行する訴訟には適用されないと規定されている。

反買収条項

私たちの会社登録証明書と定款には、一方が私たちに対する制御権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制買収行為や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、これは私たちの株主に有利になる可能性があるこのような買収の条項を改善する可能性があると信じています。しかし、それらはまた、一部の株主が支持する可能性のある買収を阻止するために、私たちの取締役会に権限を与えている。

デラウェア州総会社法第203条 それは.私たちはDGCL 203条の制約を受けている。第203条は、ある例外を除いて、デラウェア州 上場企業が利益株主になった日から3年以内に任意の“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該利益株主が我々の取締役会の承認を受けない限り、又は業務合併が所定の方法で承認されなければならない。“業務合併”には、他の事項に加えて、“利益関連株主”との合併または合併、10%以上の資産の売却が含まれている。一般に、“利害関係のある株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人を意味する。

分類取締役会それは.私たちの会社の登録証明書は私たちの取締役会を交錯した3年間の任期に分けます。また、我々の会社登録証明書と私たちの定款では、取締役は原因がある場合にのみ免職されることができます。私たちの会社登録証明書と私たちの定款によると、取締役会の拡大による空きを含めて、取締役会の拡大による空きは、取締役会の人数が定足数に満たなくても、当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができます。私たちの取締役会の分類および取締役の罷免と穴埋め能力に対する私たちの株主の制限は、第三者が私たちの支配権を買収することを求めたり阻止したりすることを難しくする可能性があります。

許可されているが発行されていない株式それは.私たちの普通株のbrは許可されていますが、発行されていない株は株主の承認を必要とせずに未来に発行することができますが、ナスダック株式市場の上場基準に加えられているいかなる制限もあります。これらの追加株式は、様々な会社の財務取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されているが発行されていないまたは保持されていない普通株の存在は、代理競争、カプセル買収、 合併、または他の方法で我々の制御権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある。

株主は書面で訴訟に同意した当社の登録証明書及び当社の定款では、年次会議又は株主特別会議で要求又は許可された任意の行動は、会議を適切に提出する前にのみとることができ、書面同意による行動及び書面同意による行動が事前に取締役会の承認を得た場合にのみ、書面同意により会議の代わりにとることができる。

株主特別会議それは.私たちの規約はまた、法律が別途要求されない限り、株主特別会議は私たちの取締役会 でしか開催できないことを規定しています。

株主提案と取締役指名の事前通知要求 それは.また，我々の規約は，年次株主総会の株主提案 を提出するための事前通知プログラムを作成し，指名を提案する取締役候補選挙 を含む.任意の事項を会議前に適切に処理できるようにするためには，株主は事前通知と所有権期限要求を遵守し，何らかの情報を提供しなければならない.株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は当社取締役会又は当社取締役会又は議事録日に登録された合格株主が会議前に提出した提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は、会議で投票する権利があり、適切な形で当社秘書に書面通知を行い、このような業務を会議に提出する意図があることを示す。これらの条項は、私たちの未済と議決権証券の保有者の多くが好む株主行動を次の株主総会に延期するかもしれない。

会社登録証明書または別例の改訂それは.DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または定款(場合によっては)がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書または定款を修正するには、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票を必要とすると規定されている。当社の定款は、当社取締役会の多数票またはすべての株主が取締役選挙で投票する資格のある少なくとも662/3%の賛成票で改訂または廃止することができます。さらに、私たちのすべての株主が取締役選挙に賛成票を投じる資格がある場合には、少なくとも66.2/3%の持株者の賛成票を得なければならない。brは、前3段落に記載された私たちの証明書のいかなる規定と一致しないいかなる条項も改正または廃止することができる。

上級管理者と役員の責任と賠償制限

私たちの会社登録証明書と私たちの定款brはDGCLが許可する最大の程度で私たちの役員と上級社員を保障しています。また、デラウェア州の法律で許可されている場合には、わが社の登録証明書には、取締役の何らかの受託責任違反による金銭的損害の個人責任を免除する条項が含まれています。これらの規定の効果は，我々の権利 および我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することであるが，取締役は以下のような場合に対して個人的な責任を負う

これらの規定は米国連邦証券法違反により実行不可能とみなされる可能性がある.

異なる政見者の評価権と支払権

DGCLによれば、いくつかの例外を除いて、私たちの株主は、Twin Vee PowerCats，Inc.合併または合併に関連する評価権を所有するであろう。DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求および改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が裁定したその株式を支払う公正な価値を得る権利を有するであろう。

株主派生訴訟

DGCLによれば，我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を促進することができ，派生訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主 が訴訟に関連する取引時に我々の株式の所有者であること，あるいはその株主の株がその後法律の施行により転任されることを前提としている.

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡エージェントと登録業者はDirect Transfer LLCです。本募集説明書に従って提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズの株式募集説明書の付録に命名および説明される。

ナスダック資本市場に上場しています

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“VEEE”です。適用される目論見書副刊は、当該目論見書副刊に含まれる特定証券の任意の他の上場(例えば、適用)の情報を含む。

債務証券説明

私たちは時々債務証券を発行することができ、 は、1つまたは複数のシリーズにおいて、優先または二次債券、または優先または二次変換可能債券として発行される可能性がある。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書付録によって提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。文脈が別途要求されない限り，我々が契約に言及するたびに，特定の債務証券系列条項を指定する任意の補足契約を指す.

我々は，契約で指定された受託者と締結したbr契約に基づいて債務証券を発行する.この契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得する。我々は，契約表を本目論見書の一部として登録説明書に提出して証拠物とし，brが提供する債務証券の条項を含む補足契約書と債務証券表を証拠物として目論見書の登録説明書に提出するか，またはbr}は我々を引用して米国証券取引委員会に提出した報告書を格納する.

以下の債務証券及び債券の主な条項要約 は、特定一連の債務証券に適用される債券に適用されるすべての条項を受け、当該債券の全条項を参照することにより限定される。私たちは、適用される目論見書の補足資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の関連して無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。

一般情報

この契約は私たちが発行できる債務証券の数を制限しないだろう。これは、私たちが許可した元金を超えない債務証券 を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができることを規定している。当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併、販売の制限を除いて、本契約の条項は、当社の業務、財務状況、または当社に関連する取引から保護されるように、任意の債務保有者のための証券保護を提供することを目的としています。

私たちは、この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その声明元金を下回る割引価格で販売される可能性があることを意味する。これらの債務証券および他の割引価格で発行されない債務証券は、米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために“元の発行 割引”またはOIDの形で発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用される目論見説明書付録でより詳細に紹介される。

適用される目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を説明する

変換または交換権

私たちは、株式募集説明書の付録に、一連の債務証券が、私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換できることを示します。 私たちは、転換または交換時の決済および転換または交換が強制的な条項であるかどうかについて、所有者によって選択されるか、または私たちによって選択されます。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これにより、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した私たちの他の証券の株式数は調整されるだろう。

合併、合併、販売

特定の一連の債務証券に適用される追加条項が株式募集説明書に別途規定されていない限り、この契約は、私たちの資産を全体として、または実質的に全体として処理する能力を制限する契約を含まないであろう。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(我々の子会社を除く)は、契約又は債務証券項の下(場合によって)のすべての義務を負わなければならない。

契約項目下の違約事件

特定の一連の債務証券に適用される追加条項が株式募集説明書に別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項の下での違約事件についてである

任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、上記の最後の項目記号で指定された違約事件を除いて、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等の所持者が通知した場合には、受託者に未払い元金(ある場合)及び受取利息(ある場合)が満了したことを宣言し、直ちに支払うことができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、毎期未償還債務証券の元本金額および計上利息(ある場合)は満期および対応としなければならず、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がない。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金の多数の所持者は、このシリーズに関連する任意の違約事件或いは違約事件及びその結果を放棄することができるが、元金、保険料、(例えば)或いは利息の支払い違約或いは違約事件を除いて、私たちが契約によって違約或いは違約事件を是正しなければならない。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続して発生する場合、受託者は、このような所有者が受託者に合理的な賠償を提供しない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約項下の任意の権利または権力の行使を指示するであろう。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、一連の債務証券に対する任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利がある

任意の一連の債務証券の所有者 は、以下の場合にのみ、この契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または担当者または受託者を指定するか、または他の救済措置を求める権利がある

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を滞納している場合、これらの 制限は債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない。

私たちは定期的に 受託者に契約で指定された契約を守ることに関する声明を提出します。

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約 を変更することができます

また、この契約により、吾ら及び受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、株式募集説明書の付録に特定のbrシリーズ債務証券に適用される規定が別にない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

放電する

各契約は を提供し、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務を解除することを選択することができるが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い日のすべての元金、任意のプレミアム(あれば)、および利息 の一連の債務証券を支払うのに十分な資金または政府債務を受託者に入金しなければならない。

表、交換、譲渡

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社、br}またはDTC、または一連の目論見説明書の付録に示される他の預託機関に課金証券として格納または代表することができる。一連の債務証券が世界的に発行され帳簿分録として発行されている場合、このような証券に関する条項説明は、適用される目論見書付録に記載される。

保有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載されている契約条項とグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その限度額は元本総額と同じである。

契約条項及び適用目論見書付録に世界証券のbr制限を適用する場合、債務証券保有者は、吾等又は証券登録所で要求を提出することができるとき、交換又は登録譲渡のために、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店に正式な裏書き又は正式に署名された債務証券を提出することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券が別途規定されていない限り、いかなる譲渡または交換登録に対してもサービス料を徴収することはありませんが、任意の税金や他の政府費用の支払いを要求することができます。

我々は，適用される目論見付録に証券登録者と，我々が最初に任意の債務のために指定した証券譲渡エージェント を指定する.私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券支払先に譲渡エージェントを保持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，適用契約に明確に規定されている職責のみを履行することを承諾する.契約項目の下で違約事件が発生した場合，受託者は慎重な人が自身の事務を処理する際にとる慎重な態度をとらなければならない.この規定に適合する場合、受託者は、それが発生する可能性のあるコスト、費用、責任を補うために、合理的な担保および賠償が提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約を行使する義務がない。

支払と支払代理

私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは、取引終了時に当該債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の支払日に任意の債務証券の利息を支払い、その人は、正常に記録された利子日 に登録する。

私たちは特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、br利息を指定された支払代理人事務室に支払います。適用された入札説明書の付録に別の説明がない限り、小切手で利息を支払い、br所有者に郵送したり、特定の所有者に電気的に送金します。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、受託者の会社信託事務室を、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払いエージェントとして指定します。 適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券のために最初に指定された任意の他の支払エージェント を指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、その債務証券は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、対応後2年以内に受取人がいない場合、当行は支払代理人または受託者に当該元金または任意のプレミアムまたは利息を支払い、私たちに返済することができ、その後、債務証券の所有者は私たちにのみ支払いを求めることができる。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

手令の説明

以下の説明および任意の適用可能な目論見書付録および無料で書かれた目論見書に含まれ得る他の情報は、普通株、優先株または債務証券を購入するための引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある株式募集説明書に従って提供される可能性のある引受証の主要な条項および条項をまとめている。株式承認証は独立して発行することができ、任意の目論見書付録に提供する普通株、優先株或いは債務証券と組み合わせて発行することもできる。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の引受権証に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。以下の株式承認証説明書は、本募集説明書が提供する引受権証に適用され、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式証明書を説明する。特定系列株式承認証に適用される目論見書付録は、異なる条項または追加条項を指定する可能性がある。

私たちは、株式承認証明書の条項を含む株式承認証明書プロトコル表および株式認証証明書表を提出または提出しました。これらの条項は、登録説明書の証拠物として提供することができます。本募集説明書はその一部です。株式承認証を発行する前に、当社は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または、我々が発行している特定の一連の権利証の条項、および任意の補足br}プロトコルを含む、米国証券取引委員会に提出された報告書、権証および/または権利証明書(場合に応じて)を参照する。以下の株式証明書の主要な条項及び条項の要約は株式証フォーマット及び/又は株式証明書の承認契約及び株式証明書(誰が適用するかによって決定される)及び著者らが本募集説明書の下で提供する可能性のある特定シリーズの株式承認証の任意の補充協定に適用されるすべての条文に制限され、そして当該等の株式証明書フォーマット及び/又は株式証明書プロトコル及び証明書のすべての規定によって制限される。私たちは私たちが本募集説明書に従って提供する可能性のある特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、および任意の関連する無料書面募集説明書、および株式認証条項を含む完全な株式証明書および/または株式証明書の承認契約と株式証明書、および任意の補充協定を読むことを促す。

一般情報

(適用範囲内で)提供される一連の株式承認証の条項を適用される目論見書に説明する

引受権証を行使する前に、株式承認証所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

行使権証

各株式承認証は、私たちが適用目論見書付録に記載した使用価格で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持つことができます。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、適用される目論見書付録に規定されている満期日までのいつでも権利を行使することができます。 満期日取引終了後、行使されていない権利証は失効します。

適用される目論見書補充書類に別段の規定がない限り、株式承認証所有者は、適用される目論見書補充書類の規定に基づいて、行使する持分証を代表する持分証又は株式証明書及び指定資料を提出し、株式承認証代理人に必要な金額(例えば、適用されるような)を支払い、即時に使用可能な資金を支払うことができる。私たちは任意の持分証証明書の裏面にリストし、適用される募集説明書の中で株式承認証所有者が株式承認証を行使する時に任意の株式承認証代理人に渡すことを要求する情報を補充する。

支払および株式承認証または権利証明書(何者に適用されるかに依存する)を受信した後、株式証を承認する代理人の会社信託事務所の任意の事務所、または募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所、吾等は、実際に実行可能な範囲内で、そのような権力を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行および交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される引受権証) を行使していない場合は、残りの引受権証のために新たな引受権証又は新しい持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)。

治国理政法

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と引受権証協定、および株式承認証または株式承認証プロトコルに基づいて発生または関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される株式承認証プロトコルによれば、各株式承認証代理人(例えば)は、私たちの代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者ともいかなる義務または代理または信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式引受証プロトコルまたは株式承認証の下で違約した場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出する任意の義務または責任を含むいかなる義務または責任を負わないだろう。任意の権利証所有者 は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動をとり、その権利証を行使する権利を実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

単位への記述

普通株，優先株，債務証券，引受権証の任意の組合せ からなる単位を発行することができる.私たちは、そのユニットの所有者もそのユニットに含まれる各証券の所有者であるように、各ユニットを発行する。したがって，単位所有者は それぞれに含まれる証券の所有者の権利と義務を持つことになる.発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

以下の要約および任意の募集説明書付録の要約は、単位プロトコルおよび/または単位証明書、 およびホストスケジュール(適用される場合)のすべての条項を参照して完全に限定される。適用可能な目論見補足資料と、本募集説明書の下で提供可能な単位に関連する任意の関連して無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約および/または単位証明書、br}およびホスト手配(適用される場合)を読むことを促します。

我々は、本入札明細書の一部である登録説明書を提出するか、または、我々が提供している特定の シリーズユニットの条項、および任意の補足プロトコルを含む、我々が米国証券取引委員会に提出した報告書、ユニットプロトコルおよび/またはユニット証明書のフォーム およびホスト配置(場合に応じて)を参照して提出する。

適用される入札説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、説明することができる

本節で述べる 適用条項および上記の“株式説明”，“債務証券説明”，“権証説明”で述べた適用条項は，単位ごとおよび 単位ごとに含まれる各証券にそれぞれ適用される.

証券の法定所有権について

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。私たちは、私たちまたは任意の適用された受託者またはその目的のために保存されている帳簿に自分の名義で証券を登録するbr人を指し、彼らはこれらの証券の“所有者”である。この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する 人をこれらの証券の“間接 保有者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる.

手帳所持者

適用する目論見書付録に指定し，簿記形式でしか証券 を発行できない.これは、金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券代表が、機関簿記システムに参加する他の金融機関を代表して証券を預託機関として保有することができることを意味する。これらの参加機関は、自分またはその顧客が証券を保有する実益権益を代表する参加者とも呼ばれる。

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所持者として確認された。グローバル証券は信託機関またはその参加者の名義に登録されるだろう。したがって、グローバル証券については、受託者のみが証券の保有者であることを認め、証券のすべての金を受託者に支払うことになる。預託機関はその受け取った支払いを参加者に渡し、参加者はまた支払いをその顧客に転嫁し、顧客は受益者である。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたは顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によれば、彼らはそうする義務がない。

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。逆に、彼らは銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じてグローバル証券に実益権益を持っており、これらの金融機関は信託機関の簿記システムに参加したり、参加者を通じて権益を持っている。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は合法的な所有者ではなく、証券の間接所有者になるだろう。

街道名保持者

私たちは世界的な形で発行された証券ではなく、世界的な証券の発行を中止することができる。この場合、投資家は、自分の名義または“街名”で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名義で登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益しか持っていない。

街頭名義で保有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、これらの証券所有者としてのみ登録された仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関にのみ認め、私たちまたは任意のそのような受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのbrを彼らに支払うであろう。これらの機関は、受信した支払いを利益所有者である顧客に渡すが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したからであり、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう。

合法的所持者

私たちの義務および私たちまたは受託者が雇用した任意の受託者または第三者に適用される義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。グローバル証券で実益権益を持つ投資家には、街頭名義または他の間接的な方法で を選択する義務はありません。投資家が証券としての間接所有者を選択するか選択の余地がないかにかかわらず、私たちは世界的な形で証券を発行するだけですから。

例えば、私たちが所有者に支払いをしたり、通知を出したりすると、所持者がその参加者や顧客との合意や法律の要求に基づいて間接所有者に転嫁しても、支払いや通知にさらなる責任はありません。同様に，我々は が所有者の承認を得て契約を修正し，我々の違約の結果を解除したり，契約特定条項を遵守する義務 を遵守したり，他の目的に利用したりすることを望む可能性がある.この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求める。合法的な所有者がどのように間接所有者に連絡するかは合法的な所有者によって決定される。

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を保有している場合、簿記形式で保有していても、証券は1つまたは複数のグローバル証券brによって代表されているか、または街頭名で保有されているので、あなたはあなた自身の機関に問い合わせて見つけるべきです

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、信託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般に、同じグローバル証券 に代表されるすべての証券は、同じ条項を有する。

課金形式で発行された各証券は、私たちが金融機関または私たちが選択した金融機関またはそのbrに、発行、保管、登録されたグローバル証券代表者を指定する。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。我々が適用する目論見書付録に別途説明 がない限り，ニューヨーク預託信託会社(略称DTC)は簿記形式で発行される証券のすべての信託機関 となる.

特殊な終了状況が生じない限り，グローバル証券をbrに譲渡したり，保管人，その代名人または後任保管人以外の誰かの名義で登録したりしてはならない.これらの状況は、以下の“-グローバル証券が終了する特殊な状況”に記載されている。これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家は、グローバル証券の実益権益のみを所有することが許可される。利益を得たbrの利息は、仲介人、銀行または他の金融機関の口座を介して保持されなければならず、仲介人、銀行または他の金融機関はまた ホスト機関または他の機関で口座を所有していなければならない。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家 は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

特定の証券の目論見補足説明が、証券がグローバル証券として発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に を代表するであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる。

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。私たちは間接保有者が証券の保有者であることを認めず、グローバル証券を保有する預託機関のみと付き合っている。

もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、 投資家は以下の事項に注意すべきである

投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介 がある可能性がある.私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない。

グローバルセキュリティが終了する特殊な状況

以下に説明するいくつかの特殊な場合、グローバル証券は終了し、その中の利益は、これらの利益を代表する実物証明書に交換される。交換後、証券を直接保有するか、街頭名義で証券を保有するかは、投資家によって決定される。投資家 は、彼らが直接所有者になるように、証券における権益を自分の名義に移す方法を知るために、自分の銀行やマネージャーに相談しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した。

以下の 特殊な場合が発生した場合、グローバルセキュリティは終了する：

適用される目論見書付録はまた、目論見書付録に含まれる特定証券シリーズにのみ適用されるグローバル証券の終了その他の状況を示すことができる。グローバル証券が終了すると、信託機関は、我々又は任意の適用可能な受託者ではなく、初期直接所有者となる機関の名称の決定を担当することになる。

配送計画

私たちは時々引受販売の公開発売、合意取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせによって証券 を販売するかもしれない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つ以上の取引で証券を流通するかもしれない

我々 は，証券法第415(A)(4)条の規定に従って，本登録声明に含まれる株式証券を“市場で”販売することも可能である.このような証券は、ナスダック資本市場または任意の他の証券取引所または任意の他の証券取引所の施設ではなく、または販売時にその上に上場、オファーまたは取引が可能な取引サービスを固定価格で行うことができる既存の取引市場で取引することができる。

このような市場での発行は，あれば依頼者やエージェントである引受業者が行うことができる.

入札説明書補足文書(Br)または補足文書(および私たちが提供することを許可している任意の関連無料に書かれた目論見書)は、適用範囲内に含まれる証券発行の条項を記述する

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、1回または複数回の取引で時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または無引受団の引受業者によって公衆に証券を提供することができる。特定の条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があります。 任意の公開発行価格および任意の許可、再譲渡、または取引業者に支払う割引または特典は、時々変化する可能性があります。私たちは、私たちと実質的な関係にある引受業者を使用する可能性があります。このような関係の性質を目論見書付録に説明し，引受業者を指定する.

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、入札説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人 はその委任期間中に最善を尽くして行動するだろう。

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は、特定タイプの機関投資家の要約を募集し、募集説明書付録に記載されている公開発売価格に従って、将来のある指定日の支払い及び交付を規定する遅延受け渡し契約に基づいて、当社に証券を購入する。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料 を募集説明書の付録に説明します。

私たちは、証券法の下の責任、または代理店または引受業者がこれらの債務について支払う可能性のある費用を含む、今回の発行に関連する民事責任の賠償を代理店および引受業者に提供することができる。代理店と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

私たちが提供するすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが、このようにする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

どの引受業者も、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発売規模を超える販売に関連しており、これは空手形が生じる。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定取引の入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引とは、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することである。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引で空振りを補うために購入された場合、懲罰的オファーは、引受業者が取引業者から売却特許権を回収することを許可する。 このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば，引受業者 はいつでもいかなる活動も停止することができる.これらの取引は、任意の取引所または場外取引市場 または他の場所で行われる可能性がある。

ナスダック資本市場で合格して市商になる資格を持つ引受業者は、発行定価の1営業日前、即ち証券発売或いは販売開始前に、M規則第103条に基づいて、ナスダック資本市場で受動的な市取引に従事することができる。受動的な市商は適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として決定されなければならない。一般的に、受動的な商業業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならないが、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーよりも低い場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受け身市は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在するレベルよりも安定させることができ，開始すれば随時停止する可能性がある。

法律事務

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書が提供する証券およびその任意の付録の有効性は、ニューヨークBlank Roman LLPによって伝達される。他の法律事項は、適用される入札説明書の付録に指定された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、またはbrの代理人に渡すことができます。

専門家

2021年12月31日及び2020年12月31日まで及び2021年12月31日までの2年度の総合財務諸表、及び2021年12月31日までの2年間の各年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Grassi&Co.，CPAS，P.C.の報告に基づいて参考方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれているが、Grassi&Co.，CPAS，P.C.は参考方式で登録設立された独立公認会計士事務所であり、この報告はGrassi&Co.，CPAS，P.C.が監査及び会計上の専門家として許可されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

この目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明 の一部である.本募集説明書には、登録説明書に記載されている全ての情報及び登録説明書の添付ファイルは含まれていない。私たちおよび本募集説明書の下で提供される証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠物およびスケジュールを参照してください。私たちまたは任意の代理、引受業者、または取引業者は、誰もがあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちはどんな要約も許可されていない州でこのような証券の要約をしないつもりだ。本募集説明書中の情報は、本募集説明書のトップページ上の日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本募集説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず正確である。

我々は，年度，四半期と現在の報告，br}依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に調べることができますWwwv.sec.govそれは.私たちのアメリカ証券取引委員会の申告書類も私たちのサイトで調べることができますWww.twinvee.comタイトル“投資家関係-米国証券取引委員会届出文書”の下で。本サイト上の情報は、引用によって本募集説明書に入っていないことが明確であり、コスト募集説明書の一部も構成されていない。私たちはアメリカ証券取引委員会が届出をした後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちのウェブサイトでアメリカ証券取引委員会の届出文書を公表します。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちがbr参照によって本株式説明書に情報を統合することを可能にします。これは、私たちが米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることで、重要な情報を開示することができることを意味します。本目論見書に組み込まれた文書を引用することにより米国証券取引委員会文書番号は001−40623である。本募集説明書を引用して入力する文書には、私たちに関する重要な情報が含まれていますので、これらの情報を読まなければなりません。

以下の文書は、本募集説明書に参照され、入力される

また、本目論見書に含まれるすべての文書(目論見書第2.02項またはForm 8-K第7.01項に従って提供される現在の報告およびこのbr}表に提出されたこれらの項目に関連する証拠物を含まない)を引用することにより、本募集説明書が発効する前に、(I)本募集説明書が初めて提出された日後、参考のために、“取引所法案”13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されるすべての文書を参照する。または(Ii)本募集説明書の日付 の後に、本募集説明書に含まれる証券の発売が完了するまで。これらのファイルには，Form 10-Kの年次報告，Form 10-Qの四半期報告，Form 8-Kの現在の報告，および依頼書 のような定期報告が含まれる.

私たちは、参照によってそのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(brの恩恵を受けるすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。以下の住所や電話でこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます

TWING VEE POWERCats Co

3101 S. US-1

英フィナンシャル·タイムズ紙ピアースフロリダ州34982

(772) 429-2525

注意：首席財務官

本明細書に含まれる、または引用によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に提出される本入札説明書の任意の補足文書に含まれる陳述、br}または参照によって本明細書に入るとみなされる文書が記載されているか、または置換されているとみなされる限り、修正または置換されるものとみなされる。

米国証券取引委員会は、br報告書、依頼書および情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持するWwwv.sec.gov私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類も私たちのサイトで見ることができますWww.twinvee.com“投資家”というタイトルの下で。本サイト上の情報 は、引用によって本募集説明書に入っていないことを明らかにしており、コスト募集説明書の一部も構成されていない。

2,500,000 Shares

普通株

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目論見書副刊

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ThinkEquity

2022年9月28日