xene-ex41_11.htm

Xen on PharmPharmticals Inc.は、カナダ連邦法律に基づいて経営を継続している会社(“会社”)であり、良好で価値のある代償から、ここで確認され、十分であることを証明している[ ]またはその登録譲受人(“所有者”)は，次の条項に該当する場合には，当社に合算を購入する権利がある[ ]会社の普通株(“普通株”)(1株当たり当該等の株式、“株式承認証”及び当該等の株式、“株式承認証”)は、1株当たり0.0001ドル(本条例第9節で時々調整し、“使用価格”)に等しく、本株式証明書の提出時には、随時及び時々本条例の期日(“原発行日”)に普通株を購入する(交換、譲渡又は置換方式で発行された普通株を購入するための任意の株式承認証、略称“株式証”と略称する)が、以下の条項及び条件規定を受ける必要がある

1.定義します。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“関連会社”とは、所有者によって直接または間接的に制御され、制御され、または所有者と共同で制御される誰かを意味するが、このような制御が継続している間にのみ有効である。本定義の場合、“制御”(“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む関連する意味を有する)は、(A)人の管理および政策を指導または指導する権限(証券所有権、共同企業または他の所有権権益、契約または他の方法によるか否かにかかわらず)、または(B)投票権を有する証券(直接または任意のオプション、株式証または他の同様の手配にかかわらず)の投票権を有する証券の少なくとも50%を意味する、または他の比較可能な持分権益を意味する

(C)“市場価格”とは、任意の日までのいずれの証券についても、ブルームバーグ金融市場で報告された当該証券が主要取引市場で当該証券について行われた最後の取引価格を意味するか、または主要取引市場が営業時間の延長を開始して最終取引価格を指定していない場合、ニューヨーク時間午後4時前に当該証券の最終取引価格(ブルームバーグ金融市場に報告されているように)、または上記の規定が適用されないことを意味する。ブルームバーグ金融市場によると、このような証券の電子掲示板上の場外取引市場での最後の取引価格。ある証券がある特定の日の市場価格が上記のいずれの基準で計算できなかった場合、その証券のその日の市場価格は当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。もし会社と所有者がその証券の公正な市場価値について合意できない場合、会社取締役会はその善意の判断に基づいて市場価値を公正に確定すべきである。取締役会の決定は間違いを証明できる当事者たちに拘束力を持っている。適用される計算期間内に、すべてのこの均等性は、任意の株式配当、株式分割、株式合併或いはその他の類似取引について適切に調整しなければならない

(四)“主要取引市場”とは、普通株が主にその上に上場及び見積取引される全国的な証券取引所又はその他の取引市場を指し、元の発行日から“ナスダックグローバル市場”と呼ばれる

(E)“登録表”とは、会社が表S-3(アーカイブ番号：333-260010号)で自動的に発効する棚登録表を意味する

(G)“取引日”とは、主要取引市場が正常に取引を開放する任意の営業日を意味する

(H)“譲渡代理”とは、米国株式譲渡信託会社、会社の普通株譲渡代理及び登録機関、及びその身分で任命された任意の相続人を意味する

2.証券の発行この株式承認証は最初に当社から発行され、登録声明に基づいて発売及び販売される。元の発行日から、株式承認証株式は登録声明に基づいて発行することができる。したがって、株式承認証及び(登録声明又は取引所の最初の発行日に有効な取引所が取引所法案第3(A)(9)節に規定する発行に該当すると仮定する)株式承認証株式は、証券法により公布された第144条にいう“制限証券”に属さない。会社は会社がこの目的のために保存しなければならない記録(“株式証登録簿”)に基づいて、時々記録所有者(初期所有者または本株式証譲渡に応じた任意の譲受人を含み、状況に応じて定める)の名義で本株式証の所有権を登録する。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる

3.譲渡登録。すべての適用証券法律に適合する場合には、当社は、その譲渡代理を自己株式証に返送するように手配しなければならない場合には、本株式証の全部又は任意の部分の譲渡を株式証明書登録簿に登録し、適用されるすべての譲渡税(有)を支払う。任意の当該等の登録又は譲渡後、譲渡者に実質的に本承認持分証の形式で普通株を購入する新規株式証(任意の当該等の新株式証、“新承認持分証”)を発行し、本承認持分証が譲渡部分をすでに譲渡したことを証明し、譲渡所有者に本承認持分証の残りの未譲渡部分(例えば)を証明する新株式証を発行しなければならない。譲受人が新承認持分証を受け入れることは、当該譲受人が本承認持分証が所有している新株式証に関するすべての権利と義務を受け入れるものとみなされる。会社は、その譲渡代理を本第3条に基づいて自費で準備、発行及び交付するように手配しなければならない。正式に譲渡登録を提出する前に、会社は任意の目的の下で登録所有者をその所有者及び所有者と見なすことができ、会社はいかなる逆通知の影響を受けてはならない

(A)本承認持分証の全部または任意の部分は、登録所有者が、元の発行日または後の任意の時間、および時々本承認持分証によって許可される任意の方法で行使することができる

(B)持分者は、以下の方法で本株式証を行使することができる：(I)本条例別表1に付記された様式で発行され、正式に署名された行使通知(“行使通知”)と、(Ii)本承認株式証を行使している引受権証の株式数について行権価格を支払う(以下第10条の行権通知に記載されているように、“無現金行使”の形式をとることができる)、最後の当該項目等が自社に交付された日(本公告条文に基づいて決定される)を“行使日”とする。所有者は、本合意項の下での行使を実現するために、元の株式承認証の交付を要求されてはならない。行使通知の署名及び交付は，既存の引受権証の取り消し及び余剰数量の株式承認証の購入を証明する新持分証と同等の効力を有する。行使価格を除いて、本株式証の本店の使用価格は元の発行日または前に当社に前払いされているため、所有者は本株式証を行使するために追加の代価を支払う必要がない(行使価格を除く)。任意の場合または任意の理由で、所有者は、事前計画権価格の全部または任意の部分を返却または返却する権利がない。

(A)本承認株式証を行使した後、当社は、保有者の要求に応じて、迅速(ただし、いずれの場合も行使後3(3)の取引日より遅れてはならない)、その預金引き出し代理手数料システムにより、当該行使により取得した普通株式総数を保持者又はその指定者が預金信託会社(“DTC”)の残高口座に記入するか、又は譲渡代理が迅速自動証券譲渡計画(“FAST計画”)に参加していない場合、又は証明書に譲渡制限に関する図面例が必要な場合は、会社は直ちに(いずれの場合も行使後3(3)の取引日に遅れてはならない。)持分者が権利を獲得した普通株式総数をその保有者又はその残高に記入してはならない。行使通知で指定されたアドレスに一夜宅配便で発行され、所持者またはその指定者の名義で自社の株式登録簿に登録され、当該行使権利所有者によって取得権があることを示す普通株式数を発行して送信する。所有者又は所有者によりこのように指定されて引受権証株式を取得する任意の自然人又は法人(各“者”)は、行使日が当該等株式証株式の記録所有者となったとみなされ、当該等株式証株式が保有者の預託証明書戸籍に記入された日又は当該等株式証明書の株式を証明する証明書交付日(所属状況に応じて決定される)とみなされる

(B)取引日後第3(3)の取引日が終了した場合、当社は、第5(A)条に規定するように、当該第3(3)の取引日後及び当該等株式証株式を受領する前に、当該第3(3)の取引日後及び当該等株式証株式を受領する前に、当該持分証株式をDTCの残高口座に入金することができなかった。所有者が普通株を購入(公開市場取引またはその他の方式)し、持分証株式の売却要求(“購入”)を満たすためには、会社は、所有者が要求を出してから3(3)取引日以内に、所持者の全権適宜決定権に応じて、(1)所持者がこのように購入した普通株の総購入価格(ブローカー手数料を含む)に相当する金額を現金形式で所持者に支払う。その際、当社が当該等株式(及び当該等株式証株式を発行する)を交付する責任は終了するか、又は(2)当該等株式証の株式を代表する証明書1枚以上を所持者に交付し、所持者に現金を支払い、所持者が購入した場合にこのように購入した普通株の総購入価格(ブローカー手数料を含む)の超過(ある場合を含む)に(A)購入時に購入した普通株数に(B)普通株を乗じて行使日の終値に相当する金額を支払う

(C)法律の許容範囲内において、第5(B)条に該当する場合、会社が本条項(以下第11条に規定する制限を含む)に従って株式を発行·交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとっても強制的に実行されなくても、また、所有者が本条項のいかなる規定の放棄または同意にもかかわらず、誰にも不利な判決または当該判決のいかなる行動の回復、またはいかなる相殺、反クレーム、補償、制限または終了を強制しても、または所有者または任意の他の者が、当社に対するいかなる責任に違反しているか、または所有者または任意の他の者が法律違反の疑いがあるか、または任意の他の所有者が株式承認証の株式発行において所有者に対する責任を制限する可能性がある他の場合を制限する可能性がある。第5(B)条の規定の下で、本条項は、当社が本条項に従って株式を代表する証明書を速やかに交付することができなかった特定の履行法令及び/又は強制救済を含む、本条項に基づいて法律又は衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではない

6.料金、税金、および支出。本株式証明書を行使する際に普通株株を発行及び交付するには、所有者からいかなる発行或いは譲渡税、譲渡代理費又は当該株式の発行に関連する他の付帯税項又は支出(いかなる適用される印紙税を含まない)を徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払う必要がある；ただし、当社は所有者又はその連属会社以外の名義で任意の株式承認証株式又は株式承認証に関連するいかなる譲渡についていかなる納付すべき税金を支払う必要がない。所有者は、本株式証明書を保有または譲渡するか、または本株式承認証を行使する際に引受権証株式を取得することにより生じる可能性のある他のすべての税務責任に対応する

7.ハンドコマンドを交換します。もし本株式証明書が損壊、紛失、盗難或いは廃棄された場合、当社は新しい引受権証を発行或いは手配して、本株式承認証を交換及び置換し、或いは本株式証明書のキャンセル後、或いは本承認株権証の代わり及び代替しなければならないが、当社が合理的に満足できる当該等の紛失、盗難又は破壊に関する証拠(この場合)、及びすべての場合、例えば当社が要求を提出する場合には、常習及び合理的な賠償及び保証保証書を発行しなければならない。この場合、新規株式証を申請する出願人は、また、会社が規定する他の合理的な規定及び手続を遵守し、会社が規定する他の合理的な第三者費用を支払わなければならない。本株式証明書の残存により新たな引受権証が要求された場合、所持者は、当該欠損した引受権証を会社に交付し、会社が新株式承認証義務を発行する前提条件とすべきである

8.株式証明書の株式を保留する。当社は、本株式証明書がまだ発行されていない間、当社は、任意の時間に、その許可されているが発行されていないが、他の方法で保持されていない普通株式総額から使用可能な予約及び維持を行うことを約束し、本承認株式証を行使する際に本文の規定に従って承認株式証株式を発行し、全株式証を行使する際に初歩的に発行及び交付可能な引受権証の株式数を、所有者以外の者の優先購入権又は他又は購入権(第9節の調整及び制限を考慮している)を含まないようにすることを目的とする。当社は、発行及び交付可能な引受権証株式のすべてが、本協定条項に基づいて適用行使価格を発行及び支払いした後、正式及び有効な許可、発行及び全部の支払いを受けることを承諾し、かつ評価する必要がない。当社は、適用される法律又は法規、又は任意の証券取引所又は普通株上場の自動見積システムのいかなる要求にも違反することなく、当該等の普通株が本規約の規定に従って発行されることを確実にするために、すべての合理的に必要な行動をとる

9.いくつかの調整。本株式承認証を行使する際に発行可能な引受権証株式の行使価格及び数は、本第9節で述べたように時々調整することができる

(A)配当金および分割を共有する。当社が本株式証が発行されていない間の任意の時間に、(I)その普通株について配当金を支払うか、または元の発行日に発行された任意の種類の資本を他の方法で割り当て、元の発行日または登録説明書に記載された修正されたこれらの資本の条項に基づいて普通株で支払い、(Ii)その発行された普通株をより多くの数の普通株に細分化し、(Iii)発行された普通株をより少数の目的普通株に統合するか、または(Iv)普通株を再分類する方法で当社の任意の追加普通株を発行する。各場合、行権価格は、1つのスコアを乗算すべきであり、その分子は、イベント発生直前に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント直後の発行された普通株式数であるべきである。本段落(I)項による任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた株主の記録日を徴収する権利があることを決定した直後に発効しなければならない。ただし、当該記録日が定められているように、当該配当金が指定された日に全部支払われていない場合は、行使価格は、当該記録日の営業時間終了時に再計算しなければならず、その後、行使価格は、実際に当該配当金を支払う際に本段に基づいて調整されなければならない。本項(2)又は(3)に基づく任意の調整は、当該等分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない

(B)比例して割り当てる.会社が本株式証明書が発行されていない間のいつでも、(I)その負債の証拠、(Ii)任意の証券(前項に記載の普通株の配布を除く)又は(Iii)任意の証券を引受又は購入する権利又は承認権証、又は(Iv)現金又は任意の他の資産(それぞれの場合は“分配済み財産”)を無料で配布する場合は、そのような配布された株主の記録日後に発生した任意の自己株式証の行使を決定したときは、所有者は、権利を取得しなければならない。当該等株式証株式を行使する際に発行可能な引受権証株式(例えば、適用)に加えて、当該記録日直前に当該株式承認証株式の記録所有者である場合、当該所有者は、当該等株式証株式行使のいかなる制限にもかかわらず、その数の引受権証株式について受領する権利がある分与財産を有する

(C)ファンダメンタルトレード.本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社は、他の人又は他の人と任意の合併又は合併を行い、当社はまだ実体を有していないが、この合併又は合併の直前に、当社の株主は、当該合併又は合併直後の存続エンティティの少なくとも50%の投票権を直接又は間接的に所有しておらず、(Ii)当社は、1回の取引又は一連の関連取引において、その全部又は実質的にすべての資産を他の人に売却する。(Iii)任意の買収要約又は交換要約(当社又は他の者が提出するにかかわらず)に基づいて、普通株式保有者は、当社の普通株投票権の50%以上に相当する株式を引受し、当社又は当該等の他の者(いずれに適用されるかに応じて)当該等の要約支払いを受け入れる。(Iv)当社は株式購入契約又はその他の業務合併を完了する(再編、資本再編に限定されない。分割又は手配案)は、当該他の者が50%を超える自社普通株投票権(当該等の取引直前に、当社株主が取引直後に当該者の投票権をほぼ同じ割合で維持しない限り)を取得させるが、前述した資本調達を主目的とした取引又は(V)当社が普通株を任意の再分類又は任意の強制的に株式交換することにより、普通株を他の証券に効率的に変換又は交換することは含まれていない。現金又は財産(上記第9(A)節で述べた普通株式細分類又は合併の結果を除く)(いずれもこの場合等の場合), 基礎取引“)は、当該基礎取引後、持分者が本株式証を行使する際に当該基礎取引発生時に受け取る権利があるのと同じ金額及び種類の証券、現金又は財産を受け取る権利があり、本株式証を行使する際に記載されているいかなる制限にかかわらず、当該等の証券、現金又は財産は、当該基礎取引の直前に所有者が本株式証を行使する際に発行可能な株式証株式数である。もし所有者が前述の文で述べたように本株式証を行使していない場合、本株式証はこの基本取引が発効した日から全面的に行使されたとみなされるべきであり、本文書第10節の“現金なし行使”条項による本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しないべきである。

(D)株式証明株式数。第9条に基づいて行権価格を任意に調整するとともに、本株式証を行使する際に購入することができる引受権証株式数は、この調整後、本合意により数の引受権証株式を増加又は減少させるために支払われる総株主価格が、その調整前に発効した本店権価格と同じとなるように、比例して増加又は減少しなければならない

(E)計算.本9条によるすべての計算は、最も近い千分の1セントまたは最も近いシェア(場合によっては)で行わなければならない

(F)調整通知.本第9条による調整が発生するたびに、当社は、保有者の書面の要求に応じて、本株式証の条項に従って、迅速かつ誠実に調整に関する計算を行い、調整された取引価格及び調整された引受権証株式又は本株式証を行使して発行することができる他の証券(何者に適用されるかに応じて決定される)の数又は種別の陳述を含む当該等の調整を掲載した証明書を用意し、当該等の調整を引き起こす取引を説明し、当該等の調整に基づく事実を詳細に表示する。書面の要求があれば、当社は直ちにこのような証明書のコピーを所持者と当社の譲渡代理に送付します

(G)会社活動通知。本株式証明書が完了していない間に、当社(I)は、その普通株式について配当または任意の他の現金、証券または他の財産分配を宣言し、当社または任意の付属会社の任意の資本を引受または購入する権利または株式権証を承認または購入することを含むが、これらに限定されないが、(Ii)任意の合意を許可または承認し、締結するか、または任意の基本取引に対する株主の承認を求めるか、または(Iii)任意の自発的解散、清算または清算当社の事務を許可することに限定されない場合、その通知およびその内容が重大な非公開資料を構成するとみなされない限り、会社は、少なくとも個人が参加または投票するために普通株式を保有する必要がある適用記録または発効日の10(10)日前に、当該取引に関する通知を持株者に交付しなければならない。ただし、通知が交付されていない場合やその通知に何らかの妥当性がない場合には、その通知に規定されている会社の行動の有効性に影響を与えない。また、本承認株式証が完了していない間に、当社は、任意の合意を認可または承認し、または株主の承認を求め、第9(C)条に記載の任意の基本取引(第9(C)条(Iii)項の基本取引を除く)の場合、当社は、基本取引完了日の少なくとも30(30)日前に、当該等の基本取引に関する通知を保持者に提出しなければならない。所有者は、第9(G)条に基づいて開示された任意の情報を当該情報が公開されるまで秘密にすることに同意し、そのような情報を受信した後に、会社証券取引に関する適用法律を遵守しなければならない

10.行使代金を支払います。本合意に相反する規定があっても、所持者は自ら“キャッシュレス行使”により使用価格の支払い義務を履行することを決定することができ、この場合、会社は証券法第3(A)(9)条による証券交換において持分証株式数を保有者に発行すべきであり、以下のように決定される

“Y”は、当時自己株式証を行使していた引受権証の株式総数に等しい

“A”は普通株行使前日までの取引日の終値(ブルームバーグ金融市場報道)に等しい

“B”は行使時に株式承認証株式を適用した場合の行使価格に等しい

証券法の下で公布された第144条については、“キャッシュレス行使”取引で発行された引受権証株式は、保有者によって買収されたとみなされ、株式証株式の保有期間は、本株式証の最初の発行日に開始されたとみなされるべきである(証監会が当該等の株式承認証を行使する際に当該等の処理を継続することが適切な立場である限り)。第10節で述べたように、登録発行株式証株式の登録声明又は他の登録声明が何らかの理由で本株式承認証を行使する際に無効である場合は、本株式証は、第10節で述べたように、非現金でしか行使できない。第5(B)節(購入救済)及び第12節(断片的株式の代わりに現金で)に記載されている以外は、いずれの場合も、本株式証の行使は現金で決済してはならない

(A)本契約に逆の規定があっても、当社は自己株式証を行使することができず、所有者が権利を有しない場合は、引受証株式数の引受証株式を超えて引受権証を行使し、その数の引受権証株式が発効するか、又は株式承認証を行使する直前には、(I)所有者が実益して所有する普通株式総数を招く。(I)その連属会社及びその所有者又はその連属会社と第13(D)条集団に属する者は、(I)所有者及びその連合会社の実益が所有している当社の発行済み及び発行された普通株式総数の4.99%(“最高パーセント”)、又は(Ii)所有者及びその共同経営会社及びその所有者又はその連属会社と第13(D)条集団に属する任意の他の者が所有する自社証券の総投票権は、当該等の権力を行使した後に当社が発行したすべての普通株の最高合計投票権パーセンテージを超えてはならない。本項については、利益所有権及び所有者が第13(D)節集団のメンバーであるか否かは、取引所法第13(D)節及びその公布された規則に基づいて計算及び決定されなければならない。本株式権証については、発行済み普通株式数を決定する際に、保有者は、(X)当社が本株式証日前に監察委員会に提出した最近の10-Q表四半期報告又は10-K表年次報告(どのような状況に応じて決定する)に反映された発行済み普通株式数に基づいて、(Y)当社の比較的新しい公告又は(Z)自社又は譲渡代理が発行された普通株式数の任意の他の通知を記載することができる。所持者の書面要求に応じる, 会社は3(3)の取引日内にその時点で発行された普通株式数を書面または電子メールで所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、保有者が当該等の発行された普通株式数を報告した日から、当社証券(本株式証を含む)の転換又は行使が発効した後に決定しなければならない。当社に書面で通知することにより、所持者は、その通知によって指定された19.99%を超えない他の割合に時々最高百分率を増加または減少させることができるが、いずれの増加も、その通知が当社に送付された後、第61(61)日に発効しなければならない。第11(A)項については、株主及びその共同会社及び当該所有者又はその連合会社と同じ第13(D)条グループのメンバーに属する任意の他の者が実益を有する普通株式又は投票権証券の総数は、本承認証を行使する際に発行可能な普通株式を含むが、(X)保有者が本株式権証を行使した残りの行使及び未登録部分及び(Y)の行使又は未行使の承認証の変更により発行可能な普通株式数は含まれていない。投票権のない会社の任意の他の証券の未転換または未ログアウト部分(会社の任意の証券を含むが、その所有者が任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の普通株式または行使または交換可能なツールに随時変換することができるが、または他の方法で普通株式を取得する権利を含むが、他の方法で普通株式を取得する権利があるが、他の方法で普通株式を取得することができるが、その所有者がいつでも普通株式を取得する権利を有することを含むが、これらに限定されない), 本明細書に記載された制限と同様の変換または行使の制限を受け、所有者またはその任意の関連会社と、所有者またはその関連会社と共に第13(D)条のグループのメンバーに属する他の人との実益によって所有される。

(B)本第11条は、当該持分者が本株式証第9条(C)条で予想される基本取引において受け取ることができる証券又は他の対価の金額を特定するために、所有者が受領または実益所有可能な普通株式数を制限しない

12.断片的な株式を保有してはならない。本承認株式証の行使により断片的株式証株式を発行することはない。本来発行可能な断片的な株式の代わりに、発行された株式の承認証株式数を次の整数に四捨五入する必要があるが、当社はそのような断片的な株式のいずれかの公平な市価(受取価格を基準)を現金で所有者に支払う

13.通知します。本プロトコルの下の任意およびすべての通知または他の通信または交付(行使通知を含むが、これらに限定されない)は、書面で発行されなければならず、(I)送信日(通知または通信がニューヨーク市時間午後5：30前にファックスまたは確認電子メールによって譲渡エージェントの帳簿および記録に指定されたファックス番号または電子メールアドレスである場合)、(Ii)送信日後の次の取引日に発行され、発効されるものとみなされなければならない。通知または通信が、非取引日またはニューヨーク時間午後5：30のいずれかの取引日にファクシミリまたは確認電子メールを介して転送代理帳簿および記録に指定されたファックス番号または電子メールアドレスにファクシミリまたは確認電子メールを介して送信された場合、(Iii)郵送日の次の取引日(国によって認められた指定された次の営業日の隔夜宅配サービスによって送信される場合)、または(Iv)通知を要求された者が実際に通知を受信する(専人配信の場合)

14.手令代理人。本株式証によると、当社は最初に株式承認証の代理人を担当しなければならない。所有者に30日の通知を出した後、当社は新たな引受権証代理人を委任することができます。当社又は任意の新しい引受権証代理人が合併する可能性のある任意の会社又は当社又は任意の新しい引受権証代理人が一方のために合併することにより生成された任意の会社、又は当社又は任意の新しい株主証代理人が、そのほぼ全ての会社の信託又は株主サービス業務を譲渡する任意の会社は、これ以上の行動を必要とすることなく、本株式証の下での後任権証代理となるであろう。どのような後継権証代理人も，その後継権証代理人に関する通知郵送(ファースト郵送，前払い郵便)を権利証登録簿に示す所有者の最後の住所に直ちに手配しなければならない

(A)株主としての権利はない.本株式証所有者としての所有者のみが、任意の目的について配当金を投票または徴収することができないか、または当社株式所有者とみなされても、本株式証所有者身分のみで当社株主の任意の権利または任意の会社に対する行動(任意の再編、発行株式、株式再分類、合併、転易またはその他を問わず)、会議通知を受信し、配当金または引受権またはその他の事項に対する投票権、付与または同意しない権利と解釈することはできない。株式承認証所有者に株式承認証株式を発行する前に、株式証保有者は、本株式承認証を行使した後に株式を受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、当該等の責任が当社又は当社の債権者によって主張されているにもかかわらず、所有者(本株式証又はその他の場合)又は自社株主として任意の証券を購入することにいかなる責任が加えられていると解釈してはならない

(B)特準株。(I)所有者が放棄または同意しない範囲内でない限り、当社は、その証明書または会社定款の細則を修正することを含むが、これらに限定されないが、任意の再構成、資産移転、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動を通して、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようと試みる任意の条項を回避または試みてはならないが、当社は、自己株式証に記載されているすべての必要または適切な条項の実行に常に誠実に協力し、本株式証明書に記載されている権利を減値から保障するために必要または適切なすべての行動をとる。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(A)当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えないように、(A)本株式証明書を行使する際に十分な配当金及び評価を必要としない引受証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(B)任意の司法管轄権を有する公共規制機関のすべての認可、免除又は同意を得るために商業的に合理的な努力を行い、自社が自己株式証項の下での責任を履行することができるようにする

(Ii)本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関に必要なすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない

(C)相続人と譲り受け人。適用される証券法を遵守した場合、本株式証は所有者から譲渡することができる。所有者の書面の同意を得ず、当社は本承認株式証を譲渡することはできません。基本取引が発生しない限り、相続人に譲渡します。本株式証は、当社、所有者及びそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力がある。前の言葉を除いて、本株式証明書は、当社及び所有者以外のいかなる人に本株式承認証の下でのいかなる法律或いは均衡法の権利、救済或いは訴訟理由を与えると解釈することができない。本株式証明書は、会社と所有者又はその相続人及び譲受人が署名した書面のみで修正することができる

(D)改正と免除。本条例に別途規定がある以外に、株式証の条文は改正することができるが、当社は株式証の承認者又は株式証登録所有者の書面同意を取得した後にのみ、本条例で禁止されているいかなる行動をとることができ、又は本条例が当社が行わなければならないいかなる行動を行わないことができ、当該等の持分証所有者又は登録所有者は、当時発行されていなかった持分証が獲得できる多数の株式証以上を行使しなければならない

(E)受け入れる.所有者は本株式承認証を受け取り、すなわち本株式承認証に記載されているすべての条項と条件を受け入れ、同意することを表明する

(F)法律の適用；管轄権。この命令の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律解釈および実行に基づくべきである。各会社および所有者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルにおいて予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、本明細書で撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても、その本人がこのような裁判所管轄権を受けないことを主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。会社および所持者は、ここで破棄することができず、そのコピーを有効なIT通知アドレスに郵送することに同意し、そのような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)でそのコピーを有効なIT通知アドレスに郵送することに同意し、そのような送達が法的文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。会社と所有者たちはここで陪審員によって裁判されるすべての権利を放棄する

(G)タイトル.ここでのタイトルは便宜上、本承認株式証の一部を構成するものではなく、本保証書のいかなる規定にも制限又は影響を与えるものとみなされてはならない

(H)分割可能性.もし本株式証のいずれか或いは複数の条項が任意の方面で無効或いは強制執行できない場合、本株式証の残りの条項及び条文の有効性及び実行可能性はそれによっていかなる影響或いは損害を受けることはなく、当社及び所有者は商業上合理的な代替条項として、有効かつ実行可能な条項の合意を誠実に試み、そして合意に達した後、この代替条項を本株式証明書に組み込む

本授権書は上記の期日にその許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した


キセノン製薬会社です。

差出人：
名前：
タイトル：

[持分者がサインして株式承認証の下の普通株を購入します]

(1)以下の署名者は，第号株式権証の所持者である。__(“授権書”)はXenon PharmPharmticals Inc.によって発行され，カナダ連邦法律に基づいて存続している会社である(“当社”)。ここで使用する大文字用語と本稿で別途定義されていないタームは，本株式証明書で規定されているそれぞれの意味を持つ

(2)以下の署名者は、株式承認証に基づいて株式承認証株式を購入する権利を行使する

(4)所持者が現金の行使を選択した場合、所持者は持分証の条項に基づいて、即時使用可能資金中の$を当社に支払う必要がある

(5)本行使通知によれば、当社は、株式承認証保有者に株式承認証条項に基づいて決定された株式を交付しなければならない

(6)本行使通知を提出することにより、署名者は、この証明を実行した行使において、所有者が実益所有する普通株式数が、本通知により承認された株式証第11(A)節で許可された普通株式数を超えないことを当社に示し、保証する(1934年証券取引法第13(D)節(改正により決定)


日付：

所有者の名前：

差出人：
名前：
タイトル：

(署名は、株式承認証の正面に示された所有者の名前と一致しなければならない)