添付ファイル1.1

7,868,854 Shares

327，868件の事前出資株式証明書

キセノン製薬会社です。

引受契約

June 22, 2022

ジェフリーズLLC
モルガン大通証券有限責任会社
SVB証券有限責任会社
ニコラス·スティフェール社が設立されました

いくつかの引受業者の代表として

紳士淑女の皆さん：

紹介的です。カナダ連邦法律(“当社”)により経営を継続している会社Xenon PharmPharmticals Inc.は，付表Aに記載されている数社の引受業者(“引受業者”)(I)に合計7，868，854自社株式の普通株(“株式”)および(Ii)当社が合弁327，868株を購入した予資金権証(“予資権証”)を発行·売却することを提案している。当社は売却した7，868，854株を“会社株式”と呼び、予め出資した引受権証とともに、本稿では“会社証券”と呼ぶ。また、当社は、第2節の規定により最大1，229，508株の株式を購入する選択権を引受業者に付与しています。この選択権に基づき、当社は売却された追加1，229，508株を総称して“オプション株”と呼びます。会社株式およびその選択権を行使する範囲で、オプション株式を総称して“既発行株式”と呼び、予め出資した引受権証とともに本稿では“既発行証券”と呼ぶ。Jefferies LLC(“Jefferies”)、J.P.Morgan Securities LLC、SVB Securities LLCおよびStifel、Nicolaus&Company，Inc.は、証券発売に関連するいくつかの引受業者の代表を務めることに同意している(このような身分では、“代表”と呼ばれる)。別表Aには、他の引受業者の範囲内には記載されておらず、ここで使用される用語“代表”は、引受業者としてのあなたを指すべきであり、用語“引受業者”は、文脈の必要に応じて単数または複数を指すべきである。本協定でいう引受権証株式とは、事前融資権証を行使して発行可能な株式のことである。

当社はS-3表333-260010号文書の自動保留登録声明を米国証券取引委員会(“委員会”)に作成し、発売された証券の公開発売及び売却に使用するための基本目論見書(“基本目論見書”)を含む。この自動登録声明は、1933年の“証券法”(改正)及びその公布された規則及び条例(総称して“証券法”と総称される)の発効形態と同じである財務諸表、証拠物及び付表を含む改正されたものであり、参照により組み込まれた又は組み入れられたとみなされるすべての文書、及び証券法第430 A又は430 B条に基づいて発効時にその一部とみなされる任意の情報を含む。当社が証券法第462条(B)条に基づいて提出した発売証券に関する任意の登録声明を“規則462(B)登録宣言”と呼び、規則462(B)登録宣言の提出日時から、用語“登録宣言”は、規則462(B)登録宣言を含むものとする。期日は2022年6月22日のすでに発売された証券及びその発売を記述した初歩募集定款補充文書(“予備募集定款補充文書”)は基本募集定款と一緒に“初歩募集定款”と呼ばれ、すでに発売された証券及びその発売を記述し、招株定款(定義は以下に示す)の提出前に使用した予備募集定款及びその他のいかなる他のすでに発売された証券及びその発売を記述した基本募集定款と一緒に“予備入札定款”と呼ばれる。本稿で用いたように, 株式募集規約という言葉は、すでに発売された証券及びその発売された基本募集定款補充文書(“最終募集定款補充文書”)を記述し、基本募集定款と一緒に、引受業者が最初に発売された証券の売却を確認するためのフォーマットを採用し、あるいは当社が証券法第173条に基づいて初めて引受業者に買い手の要求を満たす形式を提供することを指す。本文で言及した初歩的な入札説明書、任意の初歩的な入札説明書と入札説明書は、同時に株式募集説明書の副刊とこの目論見書の基本的な目論見書部分を指摘しなければならない。本稿で用いたように，“適用時間”は夜7：00である.2022年6月22日(ニューヨーク時間)。ここで用いられる“自由作成目論見書”は、証券法規則405に規定されている意味を有しているが、“売却時間目論見書”とは、適用時間直前に改訂または補充された予備募集説明書と、本定款別表Bに記載されている自由作成目論法(あれば)および本定款付表Bに記載されている定価情報である。本稿で用いたように、“ロードショー”とは、証券発売予定に関する“ロードショー”(定義は証券法第433条参照)、“書面コミュニケーション”である(定義は証券法第405条参照)。マーケティング材料“とは、会社が投資家に行う任意のロードショーまたは投資家紹介(対面または電子形態にかかわらず)を含む、会社が投資家に提供する、またはその承認された発行された証券の販売に関連する任意の材料または情報を意味する。

本プロトコルにおける登録説明書、予備入札説明書、任意の予備入札説明書、基礎入札説明書および入札説明書へのすべての言及は、参照によって組み込まれるか、または組み込まれたとみなされる文書を含むべきである。本協定では、“含む”、“含む”または“陳述”または“部分”に登録された説明書、ルール462(B)登録説明書、予備入札説明書、任意の予備入札説明書、基本入札説明書、販売時間または募集説明書の財務諸表および添付表、および他のすべての同様の内容を言及する情報は、参照によって登録説明書、規則462(B)登録説明書、予備入札説明書、予備入札説明書、およびその他のすべての財務報告書および明細書を参照して含むものとみなされるべきである。いかなる初歩的な株式募集定款、基礎募集定款、売却時間募集定款或いは株式募集定款(どのような状況に応じて定める)である。本協定では、登録説明書、予備入札定款、任意の予備入札定款、基本入札説明書、売却時間目論見書又は入札説明書の改正又は補充に関するすべての言及は、1934年の証券取引法(改正された)及びその公表された規則及び法規(総称して“取引所法”と呼ぶ)に基づいて提出された任意の文書を指すものとみなされ、これらの文書は、登録説明書、予備入札説明書、任意の予備入札説明書、基礎入札説明書又は入札説明書に引用されるか又は組み入れられるとみなされる。本プロトコルにおける(I)登録説明書、予備入札説明書、任意の予備入札説明書、基本入札説明書または入札説明書、上記の任意の内容の任意の修正または補足、または任意の自由に作成された入札説明書へのすべての言及, 入札説明書は、その電子データ収集、分析および検索システム(“EDGAR”)に従って証監会に提出された任意の入札説明書のコピーを含むべきであり、(Ii)入札説明書は、本プロトコル第3(N)節の予想される発売証券に関連する任意の“電子入札説明書”を含むものとみなされるべきである。

当社が1つの付属会社しかない場合、ここでは当社の“付属会社”を言及する言葉はすべて、必要な融通を加えた後、その単一付属会社を指すものと見なすべきである。

当社では、引受業者との合意を以下のように確認します

2

第一節会社の陳述と保証

当社は、本契約の日から、最初の締切日(以下に述べる)と各オプション締切日(以下に定義する)とから、各引受業者に発行する引受権証およびチノは以下のようになることを各引受業者に示す

(A)登録規定を遵守する.“登録宣言”は証券法に基づいて施行された。会社は委員会のすべての要求を遵守し、委員会に補足または補足資料を満足させた(あれば)。現在、登録停止宣言が発効した停止令は施行されておらず、証監会もこの目的について、証券法第401(G)(2)条または第8 A条に基づいて訴訟または保留を提起しているか、または当社の知る限り、監査委員会はそれなどの訴訟を考慮したり脅したりしていない。当社が2021年12月31日年度までの10−Kフォーム年次報告書を委員会に提出する際、又は(後のように)最初に委員会に登録声明を提出した場合、及び当社又はそれを代表して行動する誰(証券法下163(C)条の意味でのみ)が証券法第163(C)条の免除により発行された証券について任意の要約を提出した場合、当社は証券法第405条で定義された“有名な経験豊富な発行者”である。証券法第405条規則の定義によると、登録宣言は“自動保留登録宣言”であり、2021年10月4日に施行される。当社は、証券法第401(G)(2)条に基づく当社の自動棚登録表の使用に反対する委員会からの通知を受けていません。当社はFINRA行動ルール5110(B)(7)(C)(I)で規定されている証券法にS-3テーブルを用いる要求に適合している.登録説明書、販売募集説明書および募集説明書に引用的に登録されているか、または登録説明書、販売説明書および募集説明書に引用的に登録されているとみなされる書類は、それらの当時または後に証監会に提出される, または“取引法”に基づいて施行され、すべての実質的な面で“取引法”の要求を遵守する。

(B)開示。各予備入札説明書および募集説明書は、提出時にすべての重要な態様で証券法に適合し、EDGARによって電子伝送によって提出された場合、発行された証券の発売および販売のために引受業者に交付されたコピーと同じである(証券法下のS-T法規で許容される可能性があるものを除く)。各登録声明およびその任意の発効後の改正は、発効時に遵守され、すべての重大な態様で証券法に適合し、重大な事実に関する不実陳述や陳述が記載されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤った必要な陳述を含まないことも含まれないであろう。適用時間まで、販売募集説明書(任意の予備募集説明書のカバーを含む)は、第1の成約日(第2節の定義のような)および各適用オプション成約日(第2節で定義するような)において、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないか、または陳述された状況に応じて、そのような陳述を行うために必要な重大な事実を記載することを見落としてはならず、誤解されてはならない。株式募集規約(いかなる募集定款のカバーを含む)はその日付にあり、かつ最初の成約日及び各適用オプション成約日には、重大な事実に関する不実陳述を掲載したり、重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を記載したりすることはなく、このような陳述を行う状況に基づいて、このような陳述を誤解させないようにする。前三項に記載された陳述及び保証は、登録説明書又はその任意の発効後の改訂、目論見書又は販売時間目論見書又はその任意の改訂又は補足における陳述又は漏れには適用されない, 代表が書面で当社に提供する任意の引受業者に関する書面に基づいて、当該等の資料に基づいて作成して使用するが、以下の第9(B)節で述べた資料のみを含む理解及び同意がある。いかなる契約や他の書類もなく、売却募集定款或いは株式募集定款の時に記述しなければならず、或いは登録説明書の証拠物として保存しなければならないが、このような契約又は文書は規定に従って記述或いはアーカイブされていない。

3

(C)入札規約を無料で書く；ロードショー。証券法第164(H)条に示される確定日までに、証券法第164、405、433条の規定によると、当社は、証券の発売に関する“資格を満たしていない発行者”ではない、そうでない、またはそうでない(場合によっては)証券の発売に関する“資格を満たしていない発行者”である。証券法第433条(D)の規定によれば、会社が提出しなければならない各無料書面募集説明書は、証券法の要求に応じて証券取引委員会に提出されたか、または証券法の要求に応じて証券取引委員会に提出されなければならない。当社は、証券法第433条(D)条に基づいて提出または提出を要求された各自由作成募集説明書、または当社またはその代表によって作成または使用または引用された各自由に募集説明書を作成し、すべての実質的な点で、速やかに委員会に文書を提出するか、必要に応じて保留および図例説明を含む証券法第433条の要求に適合するか、または遵守するであろうが、このような自由に募集説明書を作成し、その発行日および発行された証券の公開発売および販売が完了したすべての後続時間に、互いに衝突する情報を含まないことはない。登録説明書、目論見書、または任意の予備入札説明書に含まれ、置換または修正されていない情報と競合するか、または衝突するであろう。別表Bに記載されている無料書面入札定款(あればある)及び初めて使用前に代表に提供した電子道路演習(あればある)を除いて、当社はいかなる無料書面募集定款を作成、使用或いは参考しておらず、しかも代表の事前書面同意を得ておらず、当社はいかなる無料書面募集規約を作成、使用或いは参考することはない。ロードショーごとに、販売説明書の時間と一緒に考えた場合、適用される時間にはありません, 重要な事実を記載したいかなる真実でない陳述も，あるいはそのような陳述を行うために必要な重要な事実を見落としているが，そのような陳述を行う場合に応じて決定しなければならず，人を誤ってはならない.

(D)会社が発売資料を配布する；広告を掲載してはならない。(I)第2節に数名の引受業者に付与されたオプションの満期又は終了及び(Ii)引受業者が発売証券流通(後者を基準とする)を完了するまで、当社は発行されておらず、証券の発売及び売却に関する発売資料は配布されていないが、登録声明、発売時間、目論見又は代表審査及び同意を得た任意の自由に募集規約を作成し、当社別表Bに記載されている自由執筆募集規約(有)を除く。当社はカナダで発売された証券を何の広告や誘致にも販売していません。

(E)引受プロトコル。この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

(F)発行済み証券の許可。すでに発売された株式は本契約に基づいて正式に発行及び売却され、当社が本協定に基づいて株式を発行及び交付した場合、有効な発行、入金及び免税を受けることができ、発行及び販売された株式はいかなる優先引受権、優先購入権又はその他の類似引受又は購入した株式の権利の制限を受けない。事前出資株式証はすでに当社の正式な許可を得て、そして当社が署名と交付する時、当社の有効かつ拘束力のある協定になり、そしてその条項によって当社に強制実行することができ、しかしその実行は破産、債務返済の無力、再編、執行の一時停止或いは他の債権者の権利及び救済に関連する或いは影響を受ける可能性のある類似法律或いは一般衡平法の原則によって制限される可能性がある。株式承認証株式はすでに正式な許可と有効な予約を受けて、前払い資金の株式承認証を行使する時に発行され、数は現在の行使要求を満たすのに十分である。株式承認証株式は、これに基づいて前払い資金株式承認証を行使する際に発行及び交付する際に、有効に株式を発行、入金及び評価する必要がないため、株式証株式の発行はいかなる優先引受権、優先引受権又は引受権又は引受株式証株式の他の類似権利の規定の制限を受けない。

(G)適用される登録または他の同様の権利はない。正式に放棄または満了した権利を除いて、登録または他の同様の権利を有する者はなく、登録宣言に従って任意の株式または債務証券の売却を登録するか、または本プロトコルで意図された発売に組み込むことができる。

4

(H)重大な不利な変化はない.登録説明書、売却定款及び株式募集定款が別に開示されている以外、登録説明書、売却募集定款及び株式募集定款がそれぞれ資料を提供した日後：(I)当社及びその付属会社の状況、財務又はその他の方面、或いは利益、業務、物件、運営、資産、負債又は見通しの面で、重大な不利な変化がなく、あるいは任意の合理的な予想が重大な不利な変化の発展を招くことができ、正常な業務過程中の取引所から発生するか否かにかかわらず、全体として(このような任意の変化は、本明細書では“実質的に不利な変化”と呼ばれる)。(Ii)当社およびその付属会社は、全体的に、火災、爆発、洪水、地震、意外またはその他の災害(保険によって保証されているか否かにかかわらず)、または任意のストライキ、労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によってその業務に起因する任意の損失または妨害を含むが、これらの損失または干渉に限定されないが、これらの損失または干渉は、個別または合計が当社およびその付属会社に対して重大な意味を有する、または(正常な業務プロセス中ではない)当社およびその付属会社に重大な影響を与える個別または合計の取引であり、全体としておよび(Iii)当社またはその付属会社全体として、配当金は、重大な減少または短期または長期負債のいずれの重大な増加もなく、当社は、任意のカテゴリの配当または割り当てを宣派、支払い、または作成するか、または当社が任意のカテゴリの株式を買い戻しまたは償還することはない。

(I)独立会計士。畢馬威有限責任会社はすでに証監会と資格審査機関(状況に応じて)に提出された財務諸表(本プロトコルで使用される用語は関連付記を含む)について意見を発表し、登録説明書、売却時間目論見書と目論見書の一部として、(I)証券法、取引法、上場会社会計監督委員会(PCAOB)規則に要求される独立公認会計士事務所であり、(Ii)は証券法下のS-X規則2-01の会計士資格の適用に関する要求に適合している。(Iii)PCAOBによって定義された公認会計士事務所は、その登録が一時的にキャンセルまたは撤回されておらず、登録撤回を要求することもなく、(Iv)適用されるカナダ証券法の意味から独立している

(J)財務諸表。レジストリ、売却時間目論見書及び入札規約の一部として監察委員会の財務諸表を提出し、すべての重大な面で当社及びその総合付属会社の指定日の財務状況及びその経営業績、指定期間中の株主権益及び現金流量の変動を公平に記載する。このような財務諸表は、米国で適用される公認会計原則に従って作成され、この原則は、関連期間全体にわたって一致した上で適用されるが、関連付記に明確に説明される可能性がある場合および監査されていない財務諸表を除いて、これらの財務諸表は正常な年末調整を行う必要があり、委員会の適用規則によって許可されるいくつかの脚注は含まれていない。登録説明書、販売時間募集説明書及び募集説明書は拡張可能な商業報告言語で含まれ、或いは参考方式で組み入れられた相互情報データはすべての重大な方面で必要な資料を公平に提示し、そしてすでにこのような資料に適用される証監会規則とガイドラインに基づいて作成した。登録説明書、販売時間目論見書、または株式募集説明書には、他の財務諸表またはサポート付表が含まれる必要はない。各登録説明書、販売時間募集定款及び募集定款に掲載されている財務データは各重大な方面で登録説明書、販売時間募集定款及び募集定款に掲載されている審査財務諸表と一致する基準に従って公平にその中に掲載されている資料を記載している。登録説明書、いかなる初歩的な募集定款又は募集定款及び任意の自由作成募集定款に掲載されているすべての開示, 非公認会計基準を構成する財務措置(証券法と取引法下の規則と法規で定義される)は、すべての重要な面で取引法下の法規Gと証券法下の法規S-K第10項(状況に応じて定める)に適合している。当社の知る限り、休職又は公認会計士事務所との関連が禁止されている者、又はPCAOBが公布した第5300条に規定する任意の制裁措置を遵守することができない者は、登録説明書、販売時間募集定款及び募集定款の一部として証監会に提出された財務諸表、支持付表又はその他の財務データの作成又は審査に関与していない。

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(K)会社の会計制度。当社およびその子会社は、正確な帳簿および記録を作成し、保存し、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御システムを維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、米国で適用される一般的に受け入れられる会計原則に従って財務諸表を作成し、資産への問責を維持することを可能にするために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。(Iv)すでに記録された資産責任性は合理的な間隔で既存の資産と比較し、そして任意の差異について適切な行動をとる；及び(V)登録説明書、販売時間目論見書及び株式募集説明書は商業報告言語に含まれる或いは引用可能な相互情報データを拡張可能にすべての重大な方面に必要な資料を公平に反映し、そしてこのような資料に適用される証監会規則とガイドラインに従って作成する。

(L)制御および手順の開示；財務報告内部制御の欠陥または変化。当社及びその子会社は、当社に関連する重要な情報がこれらのエンティティの他の人によって知られることを確実にすることを目的とした情報開示制御及びプログラム(“取引法”第13 a-15及び15 d-15条に記載されている)を確立し、維持しており、特に“取引法”要求の定期報告を作成している間、(Ii)当社の最近の財政四半期末までの有効性を当社の経営陣によって評価している。および(Iii)合理的な保証レベルの下で、すべての重要な面で有効であり、その設立の機能を履行する。当社及びその付属会社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している。当社の最近の監査された財政年度が終了して以来、当社の財務報告内部統制に大きな欠陥はなく(救済されたか否かにかかわらず)、当社の財務報告内部統制にも大きな影響や合理的に当社の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性があります。当社はその財務報告内部統制が最近の財政四半期内にいかなる重大な影響が発生したか、あるいは合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化が発生したことを知らない。

(M)組織と良好な名声。当社及びその各付属会社はすでに組織となり、そしてそれぞれの司法管轄区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、そしてすべての重大な会社の届出書類の中ですべて最新の資料であり、そして会社の権力と能力の所有、レンタル及びその物件の経営及び登録声明、販売定款及び募集定款に従って業務を行い、及び本協定項の下での責任を締結及び履行するが、当社の各付属会社にとって、個別或いは全体の信用が良くなければ、合理的に重大な不利な影響を与えないことを期待する

(N)付属会社。同社の完全子会社キセノン製薬米国社を除いて、同社はいかなる会社、協会または他の実体を直接または間接的に所有または制御していない。

(O)資本化その他の株式について。当社の法定、発行済み及び発行済み株本は、登録説明書、販売募集定款及び募集定款に記載されている(従業員福祉計画又は行使されていない株式購入権、株式証又は権利を承認することにより、登録説明書、販売募集定款及び募集定款に記載されている各場合の後続発行(あればある)を除く)。株式(発売済み株式を含む)および事前資本承認株式証の属性は、すべての重大な点で売却募集規約に記載されている記述と一致する。すべての発行された株式と流通株はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、すでに全額支払いと評価できず、すべての重大な面でアメリカとカナダのすべての連邦、州、省と地方証券法の規定に符合している。流通株の発行は、優先購入権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似した権利に違反するものではない。登録声明、販売時間募集規約及び株式募集定款の使用者以外に、当社又はその任意の付属会社は、許可されているか、又は行使されていない株式購入権、株式承認証、優先購入権、優先購入権又は他の購入権利、又は交換又は行使可能な株式又は債務証券に変換することができる。登録説明書、売却時間募集定款及び募集定款に記載されている当社の株式購入権、株式配当及びその他の株式計画又は手配、及び当該等の計画又は手配に基づいて授受された株式購入権又はその他の権利の記述は、すべての重要な面において、当該等の計画、手配、購入権及び権利に関する展示すべき資料を正確かつ公平に提示する。

6

(P)連結所に上場する.当該等の株式は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録され、ナスダック世界市場(“ナスダック”)に上場しており、当社は、取引所法令に基づいて株式登録を終了するか、又はナスダックから株式を取得することを目的としているか、又は株式をナスダックから取得することを目的としたものではなく、監査委員会又はナスダックが当該等の登録又は上場を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。当社の知る限り、それはナスダックのすべての適用上場要求に適合しています。

(Q)既存の文書に違反しない；さらなる許可または承認は必要ない。当社又はその任意の付属会社は、その“継続定款”又は定款に違反しておらず、いかなる契約、ローン、信用協定、手形、レンタル、許可協定、契約、特許経営権又はその他の文書(いかなる質権合意、担保合意、住宅ローン又はその他の文書又は合意を含むがこれらに限定されないが含まれているが)でも違約していない(通知又は時間の経過により違約することもない)。当社またはその任意の付属会社は、一方として、またはその制約を受ける可能性があり、またはその任意の財産または資産が(いずれも、“既存文書”)の債務に支配されているが、個別または全体が当社およびその付属会社の状況(財務またはその他)、利益、業務、物件、運営、資産、負債または見通しに重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない(“重大な悪影響”)違約を除く。当社は、本契約の署名、交付及び履行、予め出資した引受権証、本契約及び登録説明書で行われる取引の完了、売却目論見書及び目論見書の発行及び販売、及び発売証券の発行及び販売(登録説明書に記載されている発売証券の売却収益を含む。株式募集規約及び株式募集定款を売却する時間)及び株式承認株式(I)はすでにすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、かつ当社又はその任意の付属会社の継続的な定款又は定款のいかなる規定に違反することもなく、(Ii)と又は構成違反を招くことはない, または違約または債務償還トリガイベント(定義は以下参照)、または任意の既存文書に従って、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を設定または適用すること、または任意の他の当事者の同意を要求することをもたらし、(Iii)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、行政法規または行政または裁判所法令に違反することはないが、トリガイベントまたは留置権、押記または債務償還の衝突、違約、違約または債務償還を除く。前条第2項及び第3項に掲げる財産権負担又は侵害行為は、単独又は合計で実質的な悪影響を与えることができない。最終株式募集説明書及び添付の8-K表又は当社が取得した又は証券法に基づいて取得又は作成された現行報告を提出する以外に、当社は、本合意の署名、交付及び履行、並びに本合意の完了及び“登録説明書”、“株式募集規約”に従って行われる時間“及び”入札規約“に基づいて行われる取引を完了するために、いかなる裁判所又は他の政府又は監督管理当局又は機関に登録又は届出を必要としないが、最終入札説明書補充書類及び添付された8-K表の現行報告を提出する。適用されるカナダ証券法、及び適用される州証券又は青空法律、適用されるカナダ証券法、カナダ工業部、金融業界規制局(以下、“FINRA”と略す)又はナスダックが要求する可能性のある他の法律。本明細書で使用されるように、“債務超過トリガイベント”とは、任意の手形、債権証、または他の債務証拠を与える所有者(またはその所有者を代表して行動する誰か)が買い戻しの権利を要求する任意のイベントまたは条件、または通知の発行または時間の経過に伴ってイベントまたは条件を与えることを意味する, 当社又はその任意の付属会社は、当該等の債務の全部又は一部を償還又は償還する。

(R)法律を守る。当社とその付属会社は、適用されるすべての法律、規則、法規を遵守して遵守していますが、遵守できなければ個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できません

(S)実質的な行動や法的手続きがない.当社またはその任意の子会社に対して提起されたいかなる政府エンティティの訴訟、訴訟、法律手続き、調査または調査、当社またはその任意の子会社に対する訴訟、訴訟、法律手続き、問い合わせまたは調査にかかわらず、当社またはその任意の付属会社に対しても、係属中であっても、または当社の知っている限り、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または本合意に予期される取引を完了するか、または当社が本合意項目の義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。一方、当社又はその任意の付属会社が一方又はその任意の財産又は資産を標的とするすべての係属法律又は政府法律手続の総和は、業務に付随する通常の定例訴訟を含み、当社に不利であると判断された場合、重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。当社又はその任意の子会社の従業員、又は当社の任意の主要サプライヤー、メーカー、顧客又は請負業者の従業員との間に重大な労使紛争は存在せず、当社の知る限り、いかなる重大な労資紛争も存在しないか、又は発生するであろう。

7

(T)知的財産権。登録説明書、販売定款及び募集定款が別に開示されている以外に、当社及びその付属会社は、登録説明書、販売定款及び募集定款に記載されているすべての発明、特許出願、特許、商標、商号、商号、サービス名、著作権、商業秘密及びその他の知的財産権の有効及び強制執行許可を有するか、又はすべての重大な面で当社が現在行っている又は提案を行っている業務(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有又は許可している。当社の知る限り、合理的な予想ができないことは当社或いはその任意の付属会社に重大な不利な影響を与える以外、いかなる第三者がいかなる知的財産権を持つ権利もないが、登録声明、販売定款及び募集定款で開示された第三者許可者の常習復帰権利或いは知的財産権に関連する共同所有権を除く；及び(Ii)第三者はいかなる知的財産権を侵害していない。個別または全体的な予想が合理的に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、未解決または当社に知られている脅威の他の人の訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームは存在しない：(A)当社またはその任意の子会社の任意の知的財産権または任意の知的財産権の権利に挑戦し、当社はいかなる事実もそのような訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームの合理的な基礎を構成することを知らず、(B)任意の知的財産権の有効性、実行可能または範囲に挑戦する, 会社は、このような訴訟、訴訟、法的手続き、または申請の合理的な基礎を構成することができる事実を知らない。または(C)当社またはその任意の付属会社が侵害または他の方法で違反していると主張するか、または登録声明に記載されている任意の製品またはサービスが商業化された後、すなわち販売定款または募集規約が開発された時点で、他人の任意の特許、商標、商号、サービス名、著作権、商業秘密または他の固有の権利を侵害または違反することができ、当社は、そのような訴訟、訴訟、法的手続き、または申索の任意の合理的な基礎を構成することができるいかなる事実があることを知らない。当社及びその付属会社はすでにすべての重大な面で当社又は任意の付属会社がその許可を得た知的財産権の各合意に基づく条項を遵守しており、これらのすべての合意は、当社及びその付属会社及び当社が知っているように当該等の合意の他の当事者に対して十分な効力及び作用を有している。登録説明書に開示者が別にある以外に、当社及びその付属会社が開発している登録説明書、売却募集定款及び募集定款に記載されている候補製品、販売募集定款及び募集定款はすべて当社及びその付属会社が所有又は独占的に許可されている1つ又は複数の特許又は特許出願の権利要求範囲内に属する。

(U)すべての必要なライセンス等。当社及びその付属会社は、州、連邦、省レベル又は外国の監督管理機関又は団体が、当社及びその付属会社の業務を展開するために必要な有効かつ有効な証明書、ライセンス又はライセンスを有しており、登録説明書に記載されている、販売募集規約又は募集規約(“ライセンス”)に記載されているが、そのような証明書、ライセンス又はライセンスを所有していない場合、個別又は全体が当該等の証明書、ライセンス又はライセンスを所有することを合理的に予想することができないことは、重大な悪影響を及ぼす。当社またはその任意の付属会社は、いかなるライセンスに違反したり、違反したりすることはありませんが、個別または全体が重大な悪影響を及ぼす違反または責任を負うことを合理的に予想することができません。また、そのような証明書、許可またはライセンスを撤回または修正または遵守しないいかなる法的手続きの通知も受けていません。個別または全体が不利な決定、裁決または裁定を下した場合、そのような個別または全体が重大な悪影響を招くことを合理的に予想します。

(V)不動産業権。登録説明書、売却時間目論見及び募集定款が別に開示されている以外、当社及びその付属会社は上記第1(J)節で指摘した財務諸表(又は登録説明書の他の場所、売却目論見書又は募集定款の他の部分)に反映されているすべての不動産及び非土地財産及びその他の資産に対して良好及び売却可能な所有権を有しており、いずれの場合もいかなる担保権益、住宅ローン、留置権、財産権負担、持分、不利払い及びその他の欠陥の影響を受けないが、以下の場合を除く。当該等の財産の価値に重大な影響を与え、当社及びその付属会社の当該等の財産の使用又は使用を妨害することはない。当社又はそのいずれかの付属会社が賃貸契約に基づいて保有する不動産、改善施設、設備及び非土地財産は、有効及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、非重大及び当社又はそのいかなる付属会社に対して当該等の不動産を使用又は使用しようとしているか、改善施設、設備又は非土地財産に重大な妨害を与えることがない例外を除く。

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(W)税法を遵守する。当社およびその付属会社は、それによって提出されなければならないすべての重要な連邦、州、省および外国収入および特許経営税申告書を提出したか、または納税期間の延長を適切に要求し、それが納付すべきすべての税金、および任意の関連または同様の評価、罰金またはそれに関連するまたは同様の評価、罰金または罰金を支払うことを適切に要求しており、善意に基づいて適切な法的手続きによって異議を提起しなければならない。米国の公認会計原則に適用される要求の範囲内で、当社及びその付属会社は、上記第1(J)節で述べた適用財務諸表において、当社又はその任意の付属会社の税務責任が最終的に決定されていないすべての期間のすべての連邦、州、省及び外国所得税及び特許経営税計について十分な費用、課税項目及び準備金を提示する。取引、印紙、資本またはその他の発行、登録、取引、譲渡または源泉徴収税または税がない(このような源泉徴収税の場合、引受業者または引受業者は、カナダでカナダ政府またはブリティッシュコロンビア省政府またはその任意の行政区またはその任意の機関または機関に支払うサービスを代表し、カナダ住民が“所得税法”(カナダ)の目的のためにカナダで提供するサービス(または“所得税法”が指すカナダ組合企業以外の組合企業に提供されるサービス)に限定され、引受業者は、カナダでカナダ政府またはブリティッシュコロンビア省政府またはその任意の行政区またはその中の任意の課税権を有する機関または機関に、(I)当社が販売業者または引受業者の口座に提供する証券の発行、販売および交付を支払う；(I)会社に購入する, 引受業者は、発行された証券を初めて買い手に売却および交付するか、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの下で提供される任意の他の文書に署名および交付する。

(X)保険。当社及びその付属会社は認可され、財務が健全かつ信頼性の良い機関によって保証され、その保険金額及び損害免除額及び引受リスクは、当社が合理的に類似業務に従事している会社にとって十分かつ慣用的であると考えられ、当社及びその付属会社が所有又は賃貸した不動産及び個人財産の盗難、破損、破壊行為及び地震、及び当社及びその付属会社の製品責任クレーム及び臨床試験責任クレームを保証する保証書を含むが、これらに限定されない。当社は、(I)当該等保険契約が満了したときに既存の保険範囲を継続することができないと信じたり、(Ii)重大な悪影響を与えないコストを合理的に予想し、類似機関から類似した保証範囲を取得して、その現在行われている業務に必要又は適切な保障を行うことができると信じている。当社またはそのいずれの付属会社も、求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていません。

(Y)環境法を遵守する。(I)当社またはその任意の付属会社は、人間の健康、環境(環境空気、地表水、地下水を含むがこれらに限定されないが含まれる)の汚染または保護に関連する任意の司法または行政命令、同意、法令または判決を含む任意の連邦、州、省、地方または外国の法規、法律、規則、規則、条例、法典、政策または一般法の任意の司法または行政解釈に違反していない。陸上表面または地下地層)または野生動物であって、放出または脅威放出化学品、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品(総称して“危険材料”と呼ばれる)または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律法規(総称して“環境法”)を含むが、これらに限定されない。(Ii)当社及びその付属会社は、環境法に適用するために必要なすべての許可、許可及び承認を有し、その要求に適合し、(Iii)当社又はその任意の付属会社は、いかなる環境法に関連する係争又は脅威の行政、規制又は司法行動、訴訟、要求、請求書、請求書、請求権、留置権、不遵守又は通知、調査又は法律手続きを有していないか。及び(Iv)当社の知る限り、本合意日まで、任意の個人当事者、政府団体又は機関が発行する整理又は救済命令又は訴訟、訴訟又は法律手続を構成することが合理的に予想されることはない, 当社又はその任意の付属会社が危険材料又は任意の環境法に関連する行為に反対又は影響を及ぼす。

(Z)環境遵守コストの定期審査。当社は、環境法に関連するいかなるコストおよび責任(物件の整理、閉鎖、または環境法遵守に必要な任意の資本または運営費、または任意の許可証、許可証または承認、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者への任意の潜在的責任を含むが)、これらのコストおよび責任は、個別的または全体的に合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができるが、これらに限定されないことに注意していない。

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(Aa)ERISAコンプライアンス。当社及び当社又はその“ERISA連属会社”(以下参照)によって設立または維持される任意の“従業員福祉計画”(定義は1974年“従業員退職収入保障法”参照)(改正された“従業員退職収入保障法”及びその下の条例及び公表された解釈(総称して“ERISA”)を参照)は、すべての重要な点でERISAの規定に適合している。当社の場合、“ERISA連属会社”とは、当社がそのメンバーである1986年“国税法”第414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織集団の任意のメンバー、および改正された“国税法”に基づいて制定された条例および公表された解釈(以下、“規則”と略す)を意味する。個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない以外に、(I)当社またはその任意のERISA連属会社が設立または維持する任意の“従業員福祉計画”は、いかなる“報告すべき事件”が発生するか、または予期していない(ERISA参照)；(Ii)当社またはその任意のERISA連属会社が設立または維持する任意の“従業員福祉計画”(このような“従業員福祉計画”が終了される)は、いかなる“資金源のない福祉負債”も存在しない(定義はERISA参照)。および(Iii)当社またはその任意のERISA連属会社は、(A)ERISA第4章の“従業員福祉計画”の終了または脱退に関する任意の責任、(B)規則412または4971条下の任意の責任、または(C)規則第4975または4980 B条下の任意の重大な責任を招くことを意図していないか、または合理的に予想されている

(Bb)“投資会社”の会社ではない。当社は、発売された証券の支払いを受けた後、又は改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)(“投資会社法”)に基づいて登録声明、売却募集定款及び募集定款における“収益の使用”の項で述べた運用によって得られた金を登録した後、なく、“投資会社”として登録することを要求されることもない。

(Cc)価格を安定または操作してはならない；ルールMを遵守してはならない。当社またはその任意の付属会社は、発売された証券の売却または販売または他の方法の売却または再販売を支援するか否かにかかわらず、株式価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または株式に関連する任意の“参照証券”(ルールMルール100によって定義されたものを参照)の行動を取ってはならない

(D)関連先取引.当社又はその任意の付属会社又は任意の他の者は、当社又はその任意の付属会社又は任意の他の者の業務関係又は関連取引には関与していないが、当該等の業務関係又は関連者の取引は、登録説明書、販売時間募集定款又は目論見規約に記載されなければならない規定はない。

(Ee)FINRAが重要である.当社及びその上級管理者及び取締役が保険者又は保険者弁護士に提供するFINRAに関するすべての情報は、すべての重要な点で真実で、完全かつ正確である。本契約締結日から、当社はFINRAルール5110(J)(6)で定義された“経験のある発行者”である。

(Ff)販売禁止協定の当事者。当社はすでに、本文書添付ファイルB(“販売禁止協定”)と実質的に同じフォーマットの通信契約書を引受業者に提供しており、この合意書は当社の各取締役及び行政者が署名している

(Gg)統計と市場に関するデータ。登録声明、販売時間募集説明書或いは募集説明書に掲載されているすべての統計、人口及び市場関連データはすべて当社の合理的な調査を受けた後、すべての重大な方面で信頼性と正確な出所に基づいていると考えられる。必要な範囲内で、当社は当該等の資料を当該等の出所から使用する書面同意を得ている。

(Hh)不正献金や他の支払いはありません。当社またはその任意の付属会社、または当社の知っている限りでは、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員または代理人は、任意の連邦、州または外国事務所の任意の役人または候補者にいかなる貢献または他の支払いを行わず、任意の法律に違反し、または登録声明、販売募集規約または募集規約に規定されている開示すべき性質に違反している。

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(Ii)“反海外腐敗法”。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、高級社員、代理人、従業員、連属会社または他の人は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する過程で、(I)会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用しない。(Ii)会社資金から任意の国内政府官僚、“外国役人”(改正された米国“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”と総称される)または従業員に任意の金を直接または間接的に支払う；(Iii)いかなる不法賄賂、リベート、リベート、または他の不正金をいかなる国内政府官僚、そのような外国人官僚または従業員に支払うか、または(Iv)改正された米国の“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例(総称して“海外腐敗防止法”と総称される)を参照すること。そして当社とその付属会社、および当社の知る限り、当社の連属会社は“海外腐敗防止法”の適用条項に従って業務を展開しており、引き続き“反海外腐敗法”を遵守し続けることを確保し、合理的に期待するための政策と手続きを維持してきた

(Jj)マネーロンダリング法。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称される)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の適用規則、法規又はガイドラインを遵守し、当社又はその任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又はいかなる仲裁人がマネーロンダリング法について訴訟、訴訟又は訴訟を提起しないか、会社の知る限りでは、脅かされています

(KK)制裁。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、取締役またはその任意の付属会社の任意の上級管理者、代理人、従業員、付属会社、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動するいかなる者も、現在、米国政府(米国財務省外国資産規制事務室を含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EU、英国財務省、または他の関連制裁機関によって実施されるいかなる制裁も受けない(総称して“制裁”と呼ぶ)。会社またはその任意の子会社も、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含む制裁対象または対象となる国または地域に位置しているわけではない。さらに、当社は、任意の制裁を受けた任意の人または任意の国または地域の活動または業務を支援するために、任意の付属会社、任意の合弁パートナーまたは他の人またはエンティティに貸し出し、出資、出資または他の方法で提供することなく、任意の制裁を受けた任意の人または任意の国または地域の活動または業務を支援するために、または任意の他の方法で(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分で取引に参加する者を含む)制裁規定を違反させるために、直接的または間接的に使用することはない

(Ll)仲買。本プロトコルに基づく以外に、本プロトコルによって意図された任意の取引のために、任意のブローカーまたは発見者手数料または他の同様の費用または手数料を当社に受け取る権利があるブローカー、発見者、または他の人はいない。

(Mm)前向き陳述。登録説明書、販売募集説明書又は募集説明書内に記載された各財務又は運営予測又はその他の“前向き陳述”(定義は証券法第27 A条又は取引所法令第21 E条参照)：(I)当社は関連する仮定、推定及びその他の適用事実及び状況を十分に考慮した後、誠実かつ合理的にそれを組み込む；及び(Ii)有意な警告を付し、合理的な予想が実際の結果をもたらすことが当該等の展望的陳述に大きく異なる要素を招くことを指摘する。当社の一人の行政者や取締役は、そのような陳述が虚偽であることを知っていないし、誤った導電性を持っていません。

(Nn)未返済ローンまたは他のクレジット延期なし。取引法第13(K)節で明確に許可された信用拡張を除いて、当社は、当社のいかなる取締役又は役員(又は同等の幹部)に個人ローン形態のいかなる未償還信用拡張も提供していない。

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(Oo)臨床データおよびコンプライアンス。会社の知る限り、登録説明書、売却目論見書または募集説明書に記載されている臨床前試験および臨床試験および他の研究(総称して“研究”)は、すべての重要な点で、このような研究のための設計と承認のための方案、プログラム、および制御に従って行われている。当社が知っている限り、このような研究結果の各記述は、すべての重要な側面において正確かつ完全であり、当該研究から得られたデータを公平に述べているが、当社及びその付属会社は、任意の他の研究の結果が登録声明、売却時間募集定款又は募集規約に記載されているか又は言及された結果と一致しないか、又は疑問視されることを知らない。当社およびその子会社は、米国衛生·公衆サービス部食品·薬物管理局またはその任意の委員会または任意の他の米国または外国政府、医薬品または医療機器規制機関、または医療機関審査委員会(総称して規制機関と呼ぶ)に要求されるすべての申請および承認を提出し、取得しているが、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができないものを除く。当社或いはその任意の付属会社はいかなる監督機関の通知或いは手紙を一切受け取っておらず、登録説明書の終了、一時停止或いは重大な修正、販売時間募集定款或いは募集定款で述べた或いは前述したいかなる臨床試験を要求していない；当社及びその付属会社はずっと運営しており、現在すべての重大な方面で監督管理機関のすべての適用規則と規則を遵守している。

(PP)衛生保健法を遵守する。当社とその子会社はいつでもすべての実質的な面ですべての医療保健法を遵守しています。本協定について言えば、“医療保健法”とは：(I)“連邦食品、薬品と化粧品法”及びその公布された条例である。(Ii)すべての適用される連邦、州、地方、およびすべての適用される外国医療詐欺および乱用法律は、“米国連邦法典”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(B)条)、“反誘導法”(米国連邦法典第42編1320 a-7 a(A)(5)節)、米国“民事虚偽申告法”(米国連邦法典第31編第3729条およびその後)、すべての適用される連邦、州、州を含むがこれらに限定されない。医療詐欺及び乱用に関連する現地及びすべての適用される外国刑法は、“米国連邦法典”第18編286及び287条、米国“1996年健康保険転移性及び責任法案”(HIPAA)(米国連邦法典“第42編1320 d節及びその後)下の医療詐欺刑事条項、適用される政府援助又は賛助医療計画の排除法律、法規、条例及び指令、並びにこれらの法規に基づいて公布された条例を含むが、これらに限定されない。(3)“個人識別可能健康情報プライバシー基準”、“セキュリティ基準”、“電子取引基準及びコードセット”は、“HIPAA”、“健康情報技術促進経済及び臨床健康法”(“米国連邦法典”第42編17921節及びその後)に基づいて公布され、これらの法案に基づいて公布された任意の適用される州又は外国対応法規又は他の適用される法律又は法規に基づいて、個人又は当事者のプライバシーを保護することを目的としている。(Iv)2010年“患者保護及び平価医療法”、2010年“保健·教育能力負担調整法”改正, この条例に基づいて公布された法規；(V)米国“制御物質法”(“米国連邦法典”第21編801節およびその後)；(Vi)が適用される連邦、州、地方または外国の法律または規制機関の品質、安全および認証要件、および(Vii)会社およびその子会社の規制のすべての他の地方、州、連邦、国、超国、および外国法律に適用される。当社またはその任意の付属会社は、任意の裁判所または仲裁人または政府または監督機関または第三者からの任意のクレーム、訴訟、訴訟、手続き、聴聞、実行、調査、仲裁または他の訴訟の書面通知を受けておらず、任意の製品運営または活動が任意の医療保健法に違反していると主張しており、当社の知る限り、任意のこのようなクレーム、訴訟、聴証、執行、調査、仲裁または他の訴訟は脅威にさらされていない。当社およびその子会社は、任意の医療保健法の要求に従って、すべての重要な報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正を提出、保存または提出しており、会社によれば、すべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正は、提出日がすべての重要な点で完全かつ正確である(またはその後に提出される訂正または補足)。当社及びその任意の子会社は、いずれの会社も、誠実協定、監督協定、同意法令、和解命令、又は任意の政府又は監督機関が実施する法執行行動に関連する類似の合意の一方ではない。さらに、当社、その任意の子会社、またはその任意の従業員、高級管理者または取締役は、米国連邦医療計画またはヒト臨床研究への参加を排除、一時停止、または禁止していない, 会社の知る限り、政府の調査、調査、訴訟、または他の類似行動の影響を受け、除名、一時停止、排除を招くことが合理的に予想される。

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(QQ)契約なし終了。“登録説明書”、“売却募集規約”および“株式募集規約”が別に開示されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、任意の予備募集定款、募集定款または任意の自由書面募集定款に言及または記載された任意の契約または合意、または登録説明書内で言及され、記載またはアーカイブされた任意の契約または合意、または引用的にその中に組み込まれた任意の文書について、終了または更新に関する任意の通信を発行または受信することはないが、当社またはその任意の付属会社または当社に知られている任意の契約または契約の任意の他の当事者は、当該契約の終了または更新を脅かすことなく、または契約を更新しない。本契約が発効した日まで、終了または継続しない脅威は解除されなかった。

(Rr)司法管轄権に従う。当社は権利があり、本協定第18条に基づいて、米国ニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区に位置する各米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所(それぞれニューヨーク裁判所)の個人管轄権に合法的、有効、有効かつ撤回不可能に提出され、当社は指定、指定および許可を有する権利があり、本協定第18条に基づいて、合法的、有効的、有効かつ無効に指定されている。任意のニューヨーク裁判所が本契約又は証券要約により引き起こされ、又はそれに関連する任意の訴訟において、1人の代理人を法的手続文書に送達することを委任し、許可し、当該許可された代理人に法的手続文書を送達することは、当社条例第18節に規定する有効な個人司法管轄権を効果的に付与する。

(Ss)証拠品の正確性。契約またはファイルは、登録説明書または入札規約または参照によって組み込まれなければならないか、または証拠品としてアーカイブされなければならない契約またはファイル内に説明またはアーカイブされなければならないが、これらの契約またはファイルは、規定に従って説明およびアーカイブされていない。

(Tt)を代表とする.当社のいかなる高級職員が、いかなる引受業者又は引受業者代表弁護士の発売又は売買に係る証券に関する証明書に署名して送付しても、当社がそのカバーする事項について引受業者毎に行われた陳述及び保証とみなさなければならない。

(Uu)サバンズ-オキシリー法案を遵守する。当社又は当社の任意の役員又は上級管理者は、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”のいかなる規定及びこれに関連する規則及び条例(“サバンズ-オキシリー法案”)は、融資に関連する第402条、及び認証に関する第302及び906条を含むすべての実質的な点でその身分で遵守されていない

(5)ネットワークセキュリティ；データ保護。当社及びその付属会社の情報科学技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称して“情報科学技術システム”と総称する)は、当社及びその付属会社が現在行っている業務運営に必要なすべての重大な面、及び当社の知る限り、商業的に合理的な警備及び監視に基づいて、重大な誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア及びその他の腐敗者の影響を受けないことが知られている。当社およびその付属会社は、その重大な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人データおよび敏感、機密または規制されたデータ(総称して“機密データ”と総称する)の完全性、持続的な動作、冗長性およびセキュリティを含む)を維持し、保護するために、商業的に合理的な制御、ポリシー、プログラム、および保障措置を実施し、維持してきた。当社によれば、当社は、商業的に合理的なセキュリティおよび監視に基づいて、これらの情報に不正、違反、中断、または不正使用またはアクセスを発生させていない。重大なコストまたは責任がなく、または任意の他の者に通知された責任、または内部審査または調査を受けている任意の事件を除いて、個別または全体が当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えない場合を除く。会社及びその子会社は現在、すべての適用される法律又は法規、並びに任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関のすべての判決、命令、規則及び条例を遵守している, ITシステムや秘密データのプライバシーやセキュリティ、およびそれなどのITシステムや秘密データを不正使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策や契約義務から保護することは、合理的に期待できない限り、当社およびその子会社全体に大きな悪影響を与えない。

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データプライバシー法を遵守しています当社およびその付属会社は，すべての重大な面で適用されるすべての資料私隠および保安法律および法規を遵守しており，HIPAAおよびEU一般データ保護条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(総称して“私隠法律”と呼ぶ)を含むがこれらに限定されない。当社及びその付属会社は、各重大な面で関連資料のプライバシー及び警備及び収集、使用、開示及びその他の方法で個人資料を処理するための政策及び手順(“この等の政策”)を制定し、遵守している。当社及びその付属会社は、プライバシー法の適用に必要なすべての開示をユーザー又は顧客に行ってきたが、当社によれば、任意の政策が行ったり、掲載されたいかなる当該等の開示は、任意の重大な面又は重大な違反のいずれにおいてもプライバシー法を適用する上で正確で、欺瞞的又は誤ったものではない。当社または任意の付属会社は、任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局または第三者から発行された、または任意の裁判所または仲裁人、政府または監督当局または第三者によって発行された任意の請求、訴訟、訴訟、法律手続き、尋問、執行、調査、仲裁または他の行動に関する書面通知を受けていないが、当社によれば、このような請求、訴訟、訴訟、法的手続き、尋問、実行、調査、仲裁またはその他の行動が脅かされていることはない。

当社には、第一節で述べたすべての陳述を行う合理的な根拠があります。当社は、引受業者および本条項第六節に基づいて提出された意見について、当社の弁護士と引受業者の弁護士が上記の陳述の正確性と真正性に依存することを認め、この依存に同意します。

第二節発行済み証券の売買及び受け渡し。

(A)商号証券。本文で述べた条項に基づき、当社は数社の引受業者に合計7，868，854株の会社の株式及び合計327，868件の事前資本権証を発行及び売却することに同意した。本文書に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本文書に記載されている条項(ただし、本文書に記載されている条件の規定を受ける必要がある)に基づいて、引受業者は個別ではなく、別表Aに記載されているその名称に対応する会社証券を共同で購入することに同意する。いくつかの引受業者が自社に支払う1株当たりの株式購入価格は1株28.67ドルであり、前払い資金承認株式証1部あたりの購入価格は1株28.6699ドルである。

(B)最初の締め切り。引受業者が購入した会社の株式証明書および事前資金援助権証の交付および支払いは、午前10：00にCooley LLPのオフィス(住所：3 Embarcadero Center、20 Floor、San Francisco、California 94111)(または当社および代表が同意する可能性のある他の場所)で行わなければならない。(ニューヨーク時間)、2022年6月27日、または午後1時30分の他の時間および日付ではありません。(ニューヨーク市時間)、代表者が通知会社によって指定された2022年7月11日(この閉鎖の時間および日付を“第1の閉鎖日”と呼ぶ)。当社は、どのような場合には、代表が予定通り最初の締め切りを延期する通知を提出することができるが、これに限定されるものではないが、会社又は代表は、改訂又は追加された目論見書のコピー、又は第11条の規定により予想される遅延を再配布することを決定したことを認める。

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(C)オプション株式；オプション締切日.また、本文書に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本文書に記載されている条項(ただし、本文書に記載されている条件の規定を受ける必要がある)に基づいて、当社は現在複数の引受業者に選択権を付与し、それぞれ及び非連名で当社に合計1，229，508株の選択可能な株式を購入し、購入価格は引受業者が会社の株式について支払う1株当たりの購入価格であり、当社が発表した任意の配当又は割り当てに相当するが、会社の株式について支払う必要があるが、株式を選択可能な1株当たりの金額には適用されない。本プロトコルによって付与されたオプションは、代表が会社に通知した後、随時、および時々全部または部分的に行使することができ、この通知は、本合意日から30日以内に随時発行することができる。この通知は、(I)引受業者が株購入権を行使する購入権総数及び(Ii)株式購入証明書を交付する時間、期日及び場所(この時間及び期日は最初の締め切りと同時にであってもよいが、最初の締め切りよりも先であってはならない；このような時間及び期日が最初の締め切りと同時に出現した場合、“最初の締め切り”という言葉は会社証券及び当該等の選択可能な株式の証明書の交付時間及び日付を指すべきである)を記載しなければならない。そのような交付時間および日付のいずれも、第1の成約日よりも遅い場合は、“オプション成約日”と呼ばれ、代表によって決定されなければならず、行使通知の交付後2営業日または後5営業日よりも早く、または遅れてはならない。任意のオプション株を購入する場合、(A)各引受業者は、共同同意ではなく、別々に同意する, (B)当社は、購入可能株式の総数の割合と、別表Aに記載されている引受業者名に対する会社証券数と同じ数の選択可能株式(代表的に特定可能な断片的株式の調整に制限されなければならない)の売却に同意し、その数と購入可能株式総数との割合は、別表Aに記載されている引受業者名に対する会社証券数と同じである(キャンセル断片株式の調整に制限される)。代表は株式購入期間が満了する前にいつでも書面で当社に株式購入のキャンセルを通知することができます。

(D)発売済み証券を公開発売する。当社代表はここで当社にお知らせし、引受業者は本合意の締結及び登録声明の発効を宣言した後、登録説明書に記載されている条項、売却募集定款及び募集定款に記載されている条項に従って、それぞれの既発売証券を公衆に発売し、代表は他等の個人判断に基づいて望ましいと考えて実行可能であると考えている。各引受業者は、証券を発売する際の代理人として、追加の投資取引業者またはブローカー(それぞれ“販売会社”)を指定することを許可されなければならず、各販売業者は、その販売会社に支払う報酬を決定することができる。引受業者は、直接または販売会社または引受業者の任意の関連会社を介して、米国で公衆または証券法および登録声明、募集説明書、販売時間募集説明書および本協定に規定されている条項および条件に基づいて、発売された証券の購入者によって発売された証券を購入することができる。すべての引受業者は、当社に表明し、当社に承諾する：(I)当該引受業者はなく、当社またはその知る限り、カナダのいずれの販売会社によって発売された証券を販売することを促進するための広告や誘致活動もなく、(Ii)直接または間接的に提供または販売されたこともなく、直接または間接的に提供または販売されることもない, 本プロトコルに従ってカナダで購入された任意の発行証券またはカナダ住民は、発行された証券について任意の販売会社と締結可能な任意の販売契約または同様の合意に含まれ、当該販売会社は、販売募集説明書および募集説明書に規定された要約または販売制限に適合しない限り、米国以外の司法管区で発行された証券または他の証券に対していかなる要約または販売を行わないであろうか。(Iii)それは、任意の販売会社がカナダで直接的または間接的に、または任意のカナダ住民に任意の発売された証券を発売または販売することを許可または指示することもなく、(Iv)発売された証券をカナダに位置する任意の口座に割り当てることなく、その電子分配手続きにおいて適切なステップをとる。各引受業者はそれぞれ当該販売会社が本契約の規定を遵守することに責任を負わなければならない。より明確にするために、本第2(D)条によれば、任意の引受業者は、別の引受業者、別の引受業者の関連会社、または別の引受業者が指定した販売会社(場合によって決まる)の違約に対していかなる責任も負わない。

(E)発行済み証券の支払い

(I)当社は、売却された発売証券の支払いを、最初の成約日(及び適用される場合、各オプション成約日)に、即時利用可能な資金を当社の注文に電信為替で送金しなければならない。

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(Ii)Jefferiesは、それ自体および数社の引受業者の口座に、会社証券および引受業者が購入に同意した任意のオプションの株式の交付および領収書を受け取り、購入価格を支払うことを許可しているという。ジェフリーは、第1の成約日または適用されるオプション成約日(場合によっては)に資金を受けていない引受業者が購入した任意の発行された証券について、ジェフリーは単独で支払うことができるが、このような支払いは、本合意の下での当該引受業者のいかなる義務も解除すべきではない。

(F)発行済み証券の交付。当社は、(I)複数の引受業者が第1の締め切りに売却する会社の株式の証明書をJefferiesに交付または手配することを交付または手配し、(Ii)引受業者の指示に基づいて、直ちに利用可能な資金の電信為替を支払うために、その購入者に販売される予定の資金権証を交付または手配しなければならない。当社はまた、引受業者が第1の成約日または適用可能なオプション成約日(場合によっては)に自社から購入したオプション株の証明書を複数の引受業者の口座に交付または手配して、即時に利用可能な資金電信為替の金額が解放されることを防止するように手配しなければならない。ジェフリーがそうすることを選択した場合、発売された株は、預託信託会社の全額を介して、またはDWAC計画によってジェフリー指定の口座に迅速に移行することができる。ジェフリーが選択した場合、株式を発売する証明書は、最終形式を採用し、最初の締め切り(または適用されるオプションの締め切り、場合によって決まる)の前の少なくとも2つの完全営業日に要求される名称および額面で登録され、第1の締め切り(または適用されるオプションの締め切り、場合によって決まる)の前の営業日に、ジェフリーが指定したニューヨーク市のある場所で調べるべきである。しかし、もし当社がJefferiesの指示の下で、任意の引受業者が事前資本権証を売却しようとしている任意の個人または実体の名義で事前資本権証を登録する場合, 当該引受業者は、その後、任意の他の者又は実体の名義で当該等の事前出資承認証を再登録することを要求する権利がある(ただし、当社は当該等の事前出資株式証を再登録しなければならない)(再登録の目的は、当該引受業者が当該等の事前出資承認持分証を最初に売却しようとした個人又は実体が当該等の事前出資株式証の買値を支払うことができなかった場合には、当該等の事前出資株式証を転売することを許可することである)。時間は重要であり，本協定で規定されている時間と場所納品は保険業者の義務履行のさらなる条件である。

第三節会社の付加的な契約

当社はさらに各引受業者と以下のように締結·合意した

(A)コミッション届出料。当社は、証券法第456条(B)(1)条に要求される時間内に、発行された証券に関する委員会届出費用を支払うことに同意し、その中のただし書を考慮することなく、又は証券法第456(B)及び457(R)条の他の規定に基づく。

(B)登録説明書、発売時期目論見及び目論見を提出する。会社は午前十時前にニューヨーク市で無料で提供しなければなりません。(ニューヨーク市時間)本契約日後の第2営業日、および証券法で規定されている(実物交付または証券法第172条または任意の同様の規則を遵守することによっても)発売された証券の売却に関連する募集説明書の間に、販売時間募集説明書、入札説明書、およびそれらの任意の補充および修正または登録説明書のコピー数を合理的に要求することができる。

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(C)提案修正案と補編の審査を代表する.証券法が発行された証券に関連する目論見書の交付を要求している間(実物交付または証券法第172条または任意の同様の規則に準拠しているか否か)、当社(I)は、任意の提案の改訂または補充登録声明を提出する提案時間前の合理的な期間内に、そのような改訂または補足の写しを代表者に提出し、(Ii)登録声明(取引法に従って提出された任意の報告を組み込むことによって行われる任意の修正または補足を含む)を修正または補充しない。代表の事前書面による同意を得ず(無理な抑留や遅延を行ってはならない)、法定義務を遵守することと、本協定第3(G)節に要求されるいかなる開示を更新してもならないことのみのために提出される“取引所法案”文書を除く。(取引所法案に基づいて提出された任意の報告を組み込むことによって行われる任意の改正または補足を含む)任意の予備入札説明書、売却目論見書、または入札説明書(取引所法案に基づいて提出された任意の報告書を含むが、法的義務を遵守するためにのみ提出される取引所法案届出書類、および本条例第3(G)節に要求される任意の開示を他の方法で更新しない)前に、会社は、提案された改正または補足文書を提出または使用する前に、審査のための合理的な時間を代表に提出しなければならない, 各項目は修正案や補編のコピーを提案しなければならない。代表の事前書面による同意を得ず(無理に抑留または延期してはならない)、会社はこのような提案修正案または補充材料を提出または使用してはならない。会社は、証券法第424条(B)に規定する適用期間内に、当該条の規定に基づいて提出しなければならない任意の目論見書を証監会に提出しなければならない。

(D)募集規約を無料で作成する。当社は、提案が提出または使用される時間の前の合理的な時間前に、当社または当社を代表して作成、使用または言及された各提案の自由に募集規約またはその任意の修正または補足文書の写しを代表者に提出する必要があり、事前書面の同意を得ずに、当社は任意の提案を提出、使用または言及する自由に募集規約またはその任意の修正または補充文書を作成してはならない(無理な抑留または遅延を行ってはならない)。当社は引受業者の合理的な要求に応じて、すべての引受業者に当社または当社を代表して作成、使用、または引用した任意の無料書面募集説明書のコピーを無料で提供しなければならない。証券法に規定されている株式募集説明書が交付されなければならない場合(証券法または任意の同様の規則を遵守することにより、実物交付または第172条のいずれか)が証券発売に関連する任意の時間(ただし、いずれの場合も、第1の締め切りを含む任意の時点で)に発生または発展した場合、それに代わって作成、使用される任意の自由に書かれた目論見書をもたらす。または当社が言及している登録声明に記載されている資料と衝突するか、または抵触するか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、または発表を見落としたり、その時点の状況に応じて誤解されない陳述を行うために必要な重大な事実を見落としたりすることができる, 会社は、紛争を除去または是正するために、そのときの状況に応じて、自由に募集説明書を迅速に修正または補充し、またはそのように修正または追加された自由執筆目論見書中の陳述が、重大な事実の不真実な陳述を含まないようにするか、またはその中の陳述が誤解されないように必要な重大な事実を陳述することを見落としなければならない。しかし、当該等の自由執筆募集規約を改訂又は補充する前に、当社は、当該等の自由執筆募集規約の提案を提出又は使用する前の合理的な時間前に、代表に審査のための使用を提出しなければならない。ただし、代表事前書面の同意なしに、当社は、当該等の修正又は補充された任意の自由執筆募集規約を提出、使用又は言及してはならない(無理な抑留や遅延を行ってはならない)。

(E)引受業者自由作成募集説明書を提出する。当社は、引受業者又は当社が証券法第433条(D)条の規定に基づいて、引受業者又はその代表が用意した無料書面募集説明書を証監会に提出する行動を取ってはならない。そうでなければ、当該引受業者は当該目論見書に基づいて目論見書を提出する必要はない。

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(F)販売時間目論見書の改訂及び補充。売却募集説明書の時間が、募集説明書が潜在的購入者に提供されていないときに発行された証券を購入する要約を募集するために使用され、任意のイベントまたは条件の存在のために、売却募集説明書の時間が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、またはその陳述を記載するために必要な重要な事実を修正または補充する必要がある場合には、潜在的購入者に交付された場合には、誤って誘導されてはならない。代替的に、販売募集説明書の時間が登録声明に含まれる情報と衝突することによって、任意のイベントが発生した場合、または販売業者の弁護士が、適用法律を遵守するために販売募集説明書の時間を修正または補充する必要があると考えた場合、会社は(本条項第3(B)および第3(C)条に適合する規定の下で)迅速に準備し、委員会に文書を提出し、自費で引受業者および任意の取引業者に提供することを要求しなければならない。このように改正または補充された販売募集定款時間の改正または補充は、このように改正または補充された販売募集定款時間の陳述が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、またはそのような陳述を行うために必要な重大な事実として記載されておらず、潜在的なバイヤーに交付される際に状況に応じて誤解されないように、または改正または補充された販売募集定款時間が登録声明に記載された資料と衝突しないようにし、または改正または補充された販売募集定款時間を適用法に適合させる。

(G)ある通知と必要な行動.本契約日の後、会社は、直ちに書面(電子メールであってもよい)で代表者に通知しなければならない：(I)会社は、本契約日または証券法第174条に規定する募集説明書の交付期間満了後1年後の遅い時期までに、登録声明、売却募集説明書または募集説明書に関する委員会の任意のコメントまたは追加または補足情報の提供を要求する請求を受けなければならない。(Ii)登録説明書の任意の発効後の改訂または任意の予備募集規約、売却目論見書、任意の自由に作成された目論見書または募集説明書の任意の修正または補足の時間および日付を提出する。(Iii)登録説明書の任意の発効後の改訂が発効した時間および日付。(Iv)監査委員会は、“登録説明書”又はその任意の発効後の改正又は任意の予備募集定款、売却募集定款又は募集定款の任意の改正又は補充の効力を一時的に終了し、又は任意の予備募集定款、売却募集定款、任意の自由に書かれた目論見又は募集定款の使用を阻止又は一時停止するいかなる命令を発し、又は任意の証券取引所から株式を移動させ、上場又は上場又は見積を終了する法律手続、又はそのいかなる目的のためにいかなる法律手続きを脅迫又は展開するかを発行する。(V)任意のカナダ規制機関は、当社が発売した証券又は任意の他の証券の流通を一時停止する命令を発行した。もし証監会がいつでもこのような停止命令を出したら, 当社はできるだけ早くこの注文を解除するように最善を尽くします。さらに、当社は、証券法第424(B)条、第433条、および第430 B条のすべての適用条項を遵守し、委員会が第424(B)条または第433条に従って提出された任意の文書を速やかに受信したことを確認するために合理的な努力をしなければならない。本契約日後及び証券法第401(G)(2)条に従って委員会から通知を受けた場合、又はその他の理由により自動棚登録表を使用する資格がなくなった場合は、会社は、証券法第401(G)(2)条に従って委員会から通知を受け、又は他の理由で自動棚登録表を使用する資格がなくなった場合は、直ちに書面で通知又は不合格を通知し、(I)提供された証券の適切な形態に関する新規登録声明又は発効後改訂を迅速に提出しなければならない。(2)できる限りの努力を尽くして，実行可能な場合には，このような登録声明又は発効後の修正案の発効をできるだけ早く宣言し，(3)この効力を速やかに書面で代表者に通知する。

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(H)“目論見書”及びその他の“証券法”事項の修正及び補充。募集説明書を修正または補充する必要があるために発生した任意の事件または存在の場合、目論見書が重大な事実の不真実な陳述または漏れ陳述をその陳述を行うために必要な重要な事実として含まれていない場合は、募集説明書が買い手に交付される場合(実際に交付されても、証券法または任意の同様の規則の下で第172条に規定するかを遵守しても)、誤解されない場合、または引受業者の代表または弁護士が適用される法律を遵守するために募集説明書を修正または補充する必要があると考えられる場合、当社は、このような改正又は補充された募集規約内の陳述が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、引受業者及び任意の取引業者に募集規約の改正又は補充を提供することを要求しなければならない(第3(B)条及び第3(C)条の規定に適合する場合には)、又はその陳述を行うために必要な重要な事実を引受業者及び任意の取引業者に提供し、このような改訂又は補充された入札規約における陳述が重大な事実の真実又は漏れを含まないことを保証するために、重大な事実の真実又は漏れのない陳述を行うために重要な事実の陳述を行うために必要な重要な事実の陳述を含まないことを保証する。改正されたり追加された後、適用される法律は遵守されるだろう。代表が当該等の改正又は補充のいずれにも同意又は交付することは，当社が第3(B)条又は第3(C)条に基づいて負う義務を放棄することを構成しない。

(一)青空がコンプライアンス。会社は、引受業者の代表及び弁護士と協力し、代表が指定した司法管区の国家証券又は青空法律(又は他の外国法律)に基づいて発売された証券を資格登録(又は免除)し、このような法律を遵守し、発行された証券を流通するために必要な限り、有効な資格、登録及び免除を継続しなければならない。会社は、外国企業の資格に適合することを要求されてはならない、または現在資格に適合していないどのような司法管轄区域でも一般的な法的手続文書サービスを受けるか、または外国企業として納税する場合には任意の行動をとるようにしてはならない。当社は、任意の司法管轄区域において、証券の発売、売却又は取引の資格又は登録(又はこれに関連する任意の免除)、又は当該等の目的のために任意の法的手続きを開始又は脅したことについて、当該等の資格の一時停止、登録又は免除の命令を発行する場合には、速やかに当該等の命令を撤回するように代表者に通知する。

(J)収益の使用。当社が販売している発売証券所得純額は、登録説明書、発売時期目論見書及び目論見書の“得られた運用”の節で述べたように運用しなければなりません。

(K)エージェントを譲渡する.当社は株式及び株式承認証株式の登録及び譲渡代理を招聘及び維持し、費用は当社が負担しなければならない。

(L)損益表。当社は実際の実行可能範囲内でできるだけ早くその証券保有者及び代表に、証券法第11(A)節の規定及び委員会の当該条項の下での規則及び規則に適合する当社の最初の財政四半期から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする収益報告書(審査不要)を提供する。

(M)証券法の遵守を継続する.当社は、本合意、登録声明、販売時間募集説明書、目論見書と想定される発売証券の流通を完了するために、証券法、取引法、適用されるカナダ証券法を遵守する。上記一般性を制限しない原則の下で、当社は、証券法の規定により発行された証券に関する目論見書を交付しなければならない期間(実物交付であっても、証券法第172条又は任意の類似規則を遵守することによりも)、取引法の規定に基づいて提出しなければならないすべての報告及び書類を米国証券取引委員会及びナスダックに直ちに提出する。当社は、発売された証券をカナダに直接または間接的に、またはカナダに住む任意の買い手に発売または販売してはならないことを認め、同意した。

(N)発売される。当社は最大限の努力を尽くし、発行通知を出した後、発行された株式及び株式承認証株式をナスダックに上場する。

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(O)会社はインターネットからダウンロードできる形で株式募集規約の写しを提供しなければならない。本協定が発効した日から1営業日以内に、会社は自費で作成を手配し、代表に“電子株式募集説明書”を交付し、引受業者が発行済み証券の発行と販売時に使用するために使用しなければならない。ここで使用される用語“電子入札説明書”とは、(1)代表および他の引受業者によって要約証券の要人および購入者に電子的に送信することができる好ましい電子フォーマットで符号化されるべきであり、代表および他の引受業者によって電子的に要約証券の要人および購入者に送信されることができる形態の入札説明書を意味する。(Ii)書面募集定款或いは販売時間募集定款(どのような状況に応じて決める)と同じ資料を開示しなければならないが、もし図形と映像資料が電子方式で伝播できなければ、このような図形と映像資料は電子募集定款内で公平かつ正確な記述性記述或いは表表現(誰が適用するかによって決まる)で代替しなければならない。及び(Iii)は、代表が満足できる紙形式又は電子形式を採用又は変換する必要があり、投資家が将来の任意の時間に株式募集規約又は売却定款を随時閲覧することができ、投資家からいかなる費用(全体のインターネット及びネット上の時間を引受するいかなる費用も含まない)を受け取ることができるようにしなければならない。EDGARまたは他の方法に従って委員会に提出された目論見書と、発効が宣言されたときの登録説明書には、以下の約束が含まれているか、または含まれることを確認する, 投資家またはその代表の要求を受けた後、会社は、入札説明書の紙のコピーを無料で迅速に送信または手配しなければならない。

(P)追加株式を提供または売却しないプロトコル。株式募集説明書の日付後90日目(ここでは“禁売期間”と呼ぶ)が開始され、当該日を含む期間内に、当社は、(I)任意の株式または関連証券の売却、売却、売却または貸出の契約を直接または間接的に締結することはない。(Ii)任意の空売りを行うか、または任意の株式または関連証券の“取引法第16 a-1(H)条を定義する”を設定または増加させるか、または任意の株式または関連証券の任意の“上昇等値倉位”を清算または減少させるか(取引法第16 a-1(B)条に従って定義される)；(Iii)質権、質権、または任意の株式または関連証券の任意の担保権益を付与する。(Iv)任意の他の方法で任意の株式または関連証券を譲渡または処分する。(V)任意の株式または証券の所有権に関する経済的リスクを、現金または他の方法で証券で決済されているか否かにかかわらず、任意のスワップ、ヘッジまたは同様の手配または合意を締結し、(Vi)任意の株式または関連証券の発売を発表する。(Vii)証券法によれば、任意の株式または関連証券について任意の登録声明を提出または提出すること(本契約によって提供される証券については除く)には、本協定の日に発効する従業員福祉計画に従って発行される任意の株式または任意の報酬を付与するために、表S-8形式で発行される1つまたは複数の登録声明を提出または改訂することも含まれていない, 売却目論見書および入札説明書の時間)；または(Viii)上記のいずれかを行う予定であることを公開発表する。ただし、条件は、(A)登録説明書、販売定款及び募集定款に記載されている任意の購入株式権、株式配当又はその他の株式計画又は手配又はその他の関連証券、株式又は引受権を発行して株式を購入することができ、又は関連証券を行使又は転換する際に発行株式又は引受権を発行し、又は(B)株式又は引受権を発行して株式を購入することができ、又は禁売期間内に行使可能な購入株式の引受権が禁売期間内に行使可能な場合である。取締役又は主管者は、引受業者と書面で同意し、販売禁止期間内に、代表事前書面の同意を得ず(自己決定して同意しないことができる)、当該等購入権(又は当該等購入株権を行使して発行された株式)を売却、要約、処分又は譲渡してはならない。(C)総金額が目論見書までの発行日に当社が完全に償却した株式(本契約により売却される実有株式及び購入株式を含む)の株式又は関連証券を発行してはならない。(D)2019年12月2日までの当該等許可及び協力協定の条項に基づいて、証券、業務、財産又はその他の資産との合併又は買収(当該等の取引に関連する任意の従業員福祉計画を含む)、共同企業、戦略連盟、共同手配又は設備賃貸手配を発行し、及び(D)当該等の許可及び協力協定の条項に基づいて株式を発行する, Xenon PharmPharmticals Inc.とNeurocrine Biosciences，Inc.の間で改正されたが，(C)条項の場合，疑問を免れるために，会社は証券法に基づいて禁売期間内に発行された当該等の株や関連証券について任意の登録声明を提出してはならない。前述の点において、“関連証券”は、株式の買収または任意の交換可能または行使可能または株式に変換可能な証券、または最終的に交換可能または行使可能または株式に変換可能な他の証券または権利を買収する任意のオプションまたは株式承認証または他の権利を意味する。

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(Q)今後代表に提出する報告.その後3年以内に、会社はニューヨークマディソン通り520号ジェフリー証券有限責任会社の代表に情報を提供し、郵便番号：10022、注意：シンディガグローバル主管；モーガン大通証券有限責任会社、ニューヨークマディソン通り383号、郵便番号：10179、ファックス：(212)622-8358、ファックス：(212)622-8358、注意：持分シンジガフロント；c/o SVB Securities LLC，1301 Avenue of the America，12 Floor，New York 10019，C/o Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，1 South Street，15 Floor，Marland 22202，注意：シンジケート，ファクシミリ：(443)224-1273：(I)提出後、実行可能な範囲内で各依頼書、Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告または会社が委員会に提出した他の非機密報告のコピーをできるだけ早く提供し、(Ii)会社の任意の報告または通信のコピーをできるだけ早くその持株者に提供または一般的に提供する。しかし、EDGAR上でこのような報告、レポート、通信、財務諸表、または他のファイルを提供する範囲内で、本第3(P)条の要求を満たすべきである。

(R)投資制限。当社は証券を発売して得た金を投資またはその他の方法で販売してはならないので、当社は“投資会社法”に基づいて投資会社として登録しなければならない。

(S)安定または操作してはならない。ルールMを遵守する。本プロトコルで想定される発売要約証券に適用される“制限期間”(この用語は、ルールMで定義されている)内および本契約日から30日以内に、当社は、当社の制御された関連会社が、株式または株式に関連する任意の参照証券の価格の安定または操作をもたらす可能性があるか、または安定または操作する可能性がある任意の参照証券の価格を直接または間接的に取らないことを確実にし、要約証券の売却または転売を促進し、当社は、各制御された関連会社に促すべきである。ルールMのすべての適用条項を遵守する

(T)販売禁止プロトコルを強制的に実行する.販売禁止期間内に、当社は、当社とその任意の証券保有者との間のすべての合意を実行し、これらの合意は、実施中に株式または関連証券の要約、売却または譲渡を明示的または制限または禁止するか、または禁売期間プロトコルフォーマット条項によって制限または禁止された任意の他の行動を実行する。また、当社は、当該等の合意が予想される期間内に、当該等の“ロック”プロトコルに拘束されている当該等の自社証券に譲渡停止制限を加えるように譲渡エージェントに指示し、当社執行者及び取締役が本条例第6(I)条に基づいて締結した“ロック”プロトコルを含むが限定されない。いずれかの者が会社の販売禁止期間が終了する前に当社の取締役又は上級管理者となる場合は、当社は、当該各者が取締役又は当社の上級管理者に任命又は選出される前又は同時に、その代表に販売禁止協定を締結し、交付するように手配しなければならない。

(U)企業は中間財務諸表を提供します。第一の締め切り及び各適用される株式購入契約の締め切り前に、当社は、当社が引受業者の任意の審査されていない中間財務諸表を作成又は取得した後、登録説明書及び募集定款に記載されている最新の財務諸表がカバーされている期間の後の任意の期間のいずれかの審査されていない中期財務諸表の写しを速やかに引受業者に提供する。ただし、当該等の財務諸表がEDGARで閲覧できる限り、当社は第3(T)節の規定に適合しなければならない。

(V)提出を要求する文書.同社は取引法に基づいて提出を要求したすべての申請をタイムリーに提出した。

(W)登録の維持.当社は、取引法第13条又は15(D)条の報告規定、及び任意の事前資本権証が完了していない期間に、当社は株式証の発行及び売却に関する登録声明を維持するために最善を尽くさなければならない。

(X)株式承認証株式を予約する。いかなる事前計画権証がまだ発行されていない場合、当社は随時、その許可されているが発行されていないが、その他の未予約株式の総額から使用可能なものを備蓄及び維持しなければならない。目的は、当該等の事前計画権証を行使する際に株式承認証株式を発行することができるようにすること、及び当時発行されていない事前計画権証を行使する際に初歩的に発行及び交付可能な引受権証の株式数を発行できるようにすることである。

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第四節料金の支払い。当社は、(I)要約証券の発行および交付に関するすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)株式登録および譲渡代理のすべての費用および支出、(Iii)引受業者への要約証券の発行および販売に関連するすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税、(Iv)会社弁護士、独立公共または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出を含む、本契約項の下での義務の履行および取引に関連するすべての費用、費用および支出を支払うことに同意する。(V)登録説明書(財務諸表、証拠物、付表、同意書および専門家証明書を含む)、入札説明書の作成、印刷、アーカイブ、輸送および配布、登録説明書、企業または代表会社によって作成され、使用または引用された各無料書面募集説明書、予備募集説明書およびそのすべての修正および補充、ならびに本協定に関連するすべてのコストおよび支出、(Vi)すべての届出費用、会社又は引受業者が州証券又は青空法律に基づいて要約及び販売の全部又は任意の部分の資格又は登録(又は免除資格又は登録を取得する)により招いた弁護士費及び支出、並びに(Vii)費用(例えば、代表要求、“青空調査”又は覚書及びその任意の副刊を作成し、印刷し、引受業者に当該等の資格、登録及び免除を通知する)、(Vii)費用, 引受業者がFINRA規則および規定を遵守するか否かを決定することによって生じる引受業者が発行された証券の発売および流通に関与する費用および支出は、任意の関連する申請料および引受業者のために提供される法律顧問の弁護士費、およびそのような弁護士費について支払われる総金額が20，000ドル以下の費用を含む。(Viii)任意の“ロードショー”における投資家の陳述に関連するコストおよび支出は、任意の電子ロードショーの準備または伝播に関連する費用、ロードスライドおよびグラフ作成に関連する費用を含むが、これらに限定されない。ロードショーに関連する任意のコンサルタントの費用及び支出、当社従業員及び高級管理者及び任意の当該等のコンサルタントの出張及び宿泊費、ロードショーに関連してレンタルされた任意の航空機コストの半分、及び(Ix)ナスダック上場証券の発売に関する費用及び支出。この第4節または第7節、第9節または第10節に別の規定がある以外に、保険者は、その法律顧問の費用および支出、彼ら自身の旅行および宿泊費用、およびロードショーに関連する任意のチャーター便料金の半分を含む費用を自ら支払わなければならない。

第五節保険者の契約。各引受業者はそれぞれ及び非連名で当社と契約を結び、いかなる行動をとっても当社は証券法第433(D)条に基づいて当該引受業者又はその代表が作成した自由に募集説明書を提出しなければならない。そうでなければ、当社は当該等の行動に基づいて第433(D)条に基づいて目論見書を提出する必要がない。

第六節保険者の義務条件。本合意項目の下のいくつかの引受業者は、第1の成約日およびオプション株式の各オプション成約日に提供される証券の購入および支払いに関するそれぞれの義務を、本プロトコル第1節に記載された会社の本合意日および第1の成約日における陳述および担保の正確性を条件とし、オプション株式について、各オプション成約日の際に、会社が本合意項目の下での義務を直ちに履行するかどうか、および以下の各追加条件の正確性を満たすべきである

(A)慰問状。本公告日に、代表はすでに当社の独立公認会計士の畢馬威有限責任会社が本公告日に引受業者に提出した手紙を受け取ったべきであり、この手紙のフォーマット及び実質内容はすべて満足させ、その中には監査基準第72号声明(又は任意の後続公告)によって提出された会計士から引受業者への“慰問状”に通常含まれる陳述及び資料が掲載されており、内容は当社が審査及び監査を経ていない財務諸表、及び登録報告書、売却募集説明書及び各部分が株式募集規約(例えば)に記載されているいくつかの財務資料に関連している

(B)登録要求遵守；停止命令なし；FINRAは反対しなかった.本契約の発効日から最初の締め切りまで(最初の締め切りを含む)までの期間、および最初の締め切り後に購入された任意のオプションの株式について、各オプションの締め切り：

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(I)当社は、証券法第424条(B)に規定されている方法及び期限に基づいて、株式募集規約(証券法第430 B条により登録説明書に漏れていた資料を含む)を証監会に提出したか、又は、登録説明書に漏れていた資料を掲載した登録説明書を第430 B条に基づいて提出した後に改正され、この等の改正は発効しなければならない。

(Ii)“卑詩省文書72-503-ブリティッシュコロンビア省以外の証券流通”第4節の規定によると、会社は募集説明書がブリティッシュコロンビア州証券委員会に提出される日または前に、ブリティッシュコロンビア省証券委員会に登録説明書と目論見書を提出しなければならない

(Iii)登録宣言の一時停止または発効後の登録声明の任意の改正の停止令は発効することができず、証監会もこの目的のために、または証券法第8 A条に基づいて任意の訴訟を提起または脅してはならない。

(Iv)FINRAは，保証条項や手配の公平性と合理性に異議を唱えない.

(C)重大な不利な変化はない.代表の判断によれば、本合意日から最初の成約日(最初の成約日を含む)までの期間、および最初の成約日(すなわち、各株式購入成約日)後に購入された任意のオプション株式は、いかなる重大な不利な変動も発生しない。

(D)会社の大弁護士の意見。最初の成約日及び各オプション成約日に、すでに(I)当社のアメリカ弁護士Wilson Sonsini Goodrich&Rosati専門会社のこの日付に対する意見を受け取り、そのフォーマットは添付ファイルA-1及び合理的な要求を代表する更なる効力である；及び(Ii)当社のカナダ弁護士Blake，Cassel&Graydon LLPの意見日は添付ファイルA-2に添付されたフォーマット及び合理的な要求を代表する更なる効力である

(E)会社知的財産権弁護士の意見。最初の成約日及び各オプション成約日に、代表はすでに当社の知的財産権法律顧問SEED知的財産権法グループPLLCを受け取り、この期日に満足な形式で意見を提出した

(F)保険人弁護士の意見。第1の成約日および各オプション成約日において、提供された証券の発売および販売に対する米国の弁護士Cooley LLPの意見を表し、その形態および実質は代表を満足させるべきであり、日付はその日である

(G)上級乗組員証明書。第一の成約日及び各オプション成約日において、代表は、会社の最高経営責任者又は社長及び会社の最高財務官によって署名された証明書を受領しなければならず、その日は、第6(B)(3)節に規定する旨を表明し、さらに表明する

(I)本協定の日からその日まで(その日を含む)重大な不利な変化は生じていない

(Ii)本プロトコル第1節に記載した会社の陳述、保証及びチェーノは真実であり、その効力及び効力は、当該日付及び当該日付までの明示と同じである

(Iii)会社は、本プロトコルの下のすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコルの下でその日または前に履行または満たされるすべての条件を満たす。

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(H)慰問状を書く.最初の成約日及び各株式購入成約日には、すでに当社の独立公認会計士の畢馬威有限責任会社がこの日に発行した手紙を受け取るべきであり、そのフォーマット及び実質内容は満足させる必要があり、この手紙は：(I)彼らが第6(A)節に提出した手紙の中で述べたことを繰り返し、ただし、その中で行われる手続きの指定日は最初の成約日或いは適用された購入権成約日(状況に応じて定める)の前の3つの営業日に遅れてはならない；及び(Ii)は募集定款に記載されているいくつかの財務資料をカバーする。

(I)販売禁止協定。本合意の日付又は前に、当社は、当社の各取締役及び行政者が本プロトコル添付ファイルB形式で提出した合意を代表に提出しなければならず、各合意は、最初の成約日及び各株式購入成約日に全面的に発効する

(J)細則462(B)登録宣言。ルール462(B)登録宣言が本プロトコルの予期される発売に関連している場合、ルール462(B)登録宣言は、本合意日に委員会に提出され、提出後に自動的に発効しなければならない。

(K)手令。代表はすでに形式と実質はすべて代表が合理的に受け入れた前払い資金授権書を受け取るべきである。

(L)上場する。最初の締め切り日に、当社はすでに発売済み株式及び株式承認証株式についてナスダックにすべての規定の提出を行い、ナスダックがすでに発売した株式及び株式承認証株式の上場に反対するいかなる通知も受けていない

(M)他のファイル.各第1の成約日および各オプション成約日または前に、引受業者の代表および弁護士は、本明細書に記載された任意の陳述および保証の正確性、または任意の条件または合意の満足状況を証明することができるように、合理的に要求される可能性のある情報、文書、および意見を受信しなければならない。一方、当社が本プロトコルの予想発行及び売却要約証券及び本プロトコルが予定している他の取引について取ったすべてのプログラムは、形式及び実質的に引受業者の代表及び弁護士を合理的に満足させるべきである。

本第6条に記載のいずれかの条件が満たされなければならない場合には、本合意は、最初の成約日の当日又は前の任意の時間に代表することができ、株式を選択することができる場合には、適用される株式の成約日当日又はそれ以前の任意の時間は、代表が当社に終了することを通知することができ、いずれの当事者も他の者に責任を負う必要はなく、ただし、第4条、第7条、第9条及び第10条は任意の時間に有効であり、終了後も有効である

第七節保険者費用の精算。本協定が第6条、第12(I)条、第12(V)条又は第12(Vi)条に従って代表によって終了した場合、又は第1の成約日に引受業者に販売された発行証券が、会社が本協定又は本協定のいずれの規定を履行できないか、又は履行できなかった場合には、各場合において代表及び他の引受業者に費用を償還することに同意したが、第11条のいずれかの違約引受業者を除く。要求された代表及び引受業者は、合理的な法律顧問費用及び支出、印刷費、出張費、郵便料金、伝達費及び電話代を含むが、合理的な法律顧問費用及び支出、印刷費、出張費、郵便料金、伝達費及び電話代を含むが、合理的な法律顧問費用及び支出を含むが、合理的な法律顧問費用及び支出、印刷費、出張費、郵便費、伝達費及び電話代を含むことを提案する

第八節本協定の効力。この協定は双方が交付された日から発効する

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第九節賠償。

(A)保証人への弁済。当社は、各引受業者、その共同会社、役員、高級職員、従業員及び代理人、並びに証券法又は取引法が指す任意の引受業者を制御する各者(ある場合)を賠償し、当該引受業者又はその等の連合会社、取締役、高級職員、従業員、代理人又は制御者が証券法、取引法、他の連邦又は州又は省級成文法又は法規(適用されるカナダ証券法を含む)によって被った任意の損失、クレーム、損害、責任又は支出を損害を受けないようにすることに同意する。または証券が発売された外国司法管轄区域の法律または法規、または一般法またはその他の場合(任意の訴訟の和解に含まれ、そのような和解が会社の書面による同意の下、または以下第9(D)条に許可された場合に達成される場合)、損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が発生する限り、または(A)(I)登録声明に含まれる重大な事実のいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述、またはその任意の改正に基づいて、漏れまたは漏れまたは指摘漏れまたは指摘漏れは、その中で説明されなければならないか、またはその内の陳述が誤解されないようにするために、説明を必要とする重要な事実がある。又は(Ii)任意の予備募集定款、売却募集定款の時間、当社が証券法第433条(D)条に従って使用、言及又は提出しなければならない任意のマーケティング材料又は募集定款(又は前述の事項のいずれかの改正又は補充)に含まれる重大な事実に関するいかなる真実でない陳述又は言及が真実でないというか、又は漏れ又は指摘漏れ又は指摘漏れ又は言及がその内に記載されていないために必要な重要な事実を指摘する, 誤りのない伝導性；又は(B)当社はすでに発売された証券の海外司法管轄区の任意の法律又は法規に違反し、そしてすべての引受業者及び各関係連合会社、取締役高級人員、従業員、代理人及び制御者に任意及びすべての支出(合理的な弁護士費用及び支出を含む)を返済し、これらの支出は関係引受業者又は関連会社、役員人員、従業員、代理人又はコントロール人が調査、抗弁、和解、妥協又は任意の関連損失、申索、損害、責任、支出又は行動を支払うことによって招く；しかし、前述の合意は、いかなる損失、申出、損害、法的責任または支出にも適用されないが、いかなる不真実な陳述または指摘された不真実な陳述または漏れ、または指摘された漏れまたは指摘された漏れによって引き起こされるか、またはそのような非真実な陳述または指示に基づく不真実な陳述または漏れまたは指示の漏れまたは漏れに限定され、このような真実でない陳述または指摘された不真実な陳述または漏れまたは指摘された漏れは、登録説明書、任意の予備募集定款、売却募集定款、任意の無料書面定款、任意の市場普及材料または募集定款(そのまたは修正または補充資料)に代表され、当社に提供することに適合するものに限定される。このような情報は、以下の第9(B)節で説明する情報のみを含むことを理解し、同意する。本第9条(A)に規定する賠償協定は、会社が負う可能性のあるいかなる責任以外の補充でなければならない。

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(B)当社、その役員及び上級者に対する弁済。各引受業者は、共同同意ではなく、当社、その取締役毎、登録声明に署名した各上級社員及び証券法又は取引法が指す自社を制御する各者(ある場合)を、当社又は上記取締役のいずれかが証券法、取引所法により被る可能性のあるいかなる損失、クレーム、損害、責任又は支出の損害から保護し、損害を受けないようにする。または他の連邦、州または省文法または法規(適用されるカナダ証券法を含む)、または発売された証券を発売または販売した外国司法管轄区域の法律または法規、または一般法または他の態様(任意の訴訟の和解に含まれ、そのような和解が引受業者の書面同意または以下第9(D)条の許可を得た場合に達成される場合)、損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が生成される限り、または(I)登録声明に含まれる重大な事実に基づくいかなる真実の陳述または告発されたことのない真実の陳述に基づいて、又は(Ii)いかなる予備募集定款、売却募集定款、当社が証券法第433条に基づいて使用、言及又は提出するか、又は証券法第433条の規定に基づいて提出しなければならない任意の市場普及材料又は募集定款(又はいかなる改正又は補充)に記載されている重要な事実に関するいかなる不真実陳述又は非真実陳述、又は(Ii)任意の予備募集定款、売却募集定款、当社が使用した、言及又は提出しなければならない任意の自由書面募集規約に記載されている重大な事実に関するいかなる真実でない陳述、又は非真実陳述を指すか, 当該等の資料が作成された場合、各ケースにおいて、当該等の失実陳述又は指摘された漏れ又は指摘された漏れは、登録説明書、当該等の予備募集説明書、売却目論説書、当該等の自由に目論見書を作成し、当該等の市場普及材料又は目論見(又は任意の当該等の改訂又は補充)において行われたものであり、いずれの場合も誤った誘導性を備えていないが、当該等の失実陳述又は指摘された欠実陳述又は指摘された漏れ又は指摘された漏れに限定され、当該等の失実陳述又は指摘された失実陳述又は指摘された漏れ等に限定される。また、調査、抗弁、和解、妥協、または損害、申立、損害、責任、支出または訴訟によって引き起こされた任意のおよびすべての支出(合理的な弁護士費用および支出を含む)を返済するために、当社または任意の関係取締役、高級職員または制御対象者を償還する。当社は、登録説明書、任意の予備募集説明書、売却目論見書、会社が提出されたか、または証券法第433(D)条の規定により提出されなければならない任意の無料書面募集説明書、任意のマーケティング材料または募集説明書(または上記の任意の修正または補足)で使用するために当社に明示的に提供するための唯一の情報が、第1段落の前2文の“手数料および費用”の節の陳述、および第1段落の第1段落の“安定、安定、および追加”であることを認める。初歩募集説明書の補編と最終募集説明書の補編中の“引受”のタイトルの下で。本第9条(B)項に規定する賠償協定は、各保険者が他の場合に負う可能性のある任意の責任の補充としなければならない。

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(C)通知および他の賠償手続き。第9条に基づいて補償者が任意の訴訟を開始する通知を受けた後、第9条に基づいて補償者にクレームを提起しようとする場合、当該補償者は直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならないが、通知漏れ補償側は、補償者がいかなる被補償者に対しても負う可能性のあるいかなる責任も解除することはなく、補償者がこのような不履行により重大な損害を受けることがない限り、いかなる場合においても、補償者が本賠償協定以外で負う可能性のあるいかなる責任も免除することができない。どのような被補償者に対してもこのような訴訟が提起され、被補償者が被補償者に賠償を求めるか、または賠償を求めることが意図されている場合、被補償者は参加する権利があり、被補償者がすべての類似通知の他の被補償者と共同で選択し、前記被補償者の前記通知を受けた後、迅速に被補償者に書面通知を発行する範囲内で、当該被補償者を合理的に満足させる弁護士によって弁護される。しかし、いずれかのこのような訴訟の被告が被補償者と被補償者とを含み、被補償者が合理的に結論を出すべきである場合、任意のこのような訴訟の抗弁を行う際に、補償側と被補償者の立場が衝突する可能性があるか、またはそれおよび/または他の被補償者が被補償者とは異なる法律抗弁を有する可能性があるか、または被補償者とは異なる法律抗弁または他の法律抗弁がある可能性がある, 保護された当事者または複数の当事者は、単独の弁護士を選択してそのような法律の弁護を行い、保護された当事者または複数の当事者を代表してそのような訴訟の弁護に参加する権利がある。(I)補償を受ける側が前の判決に従ったが、単独の大弁護士を招聘しない限り、補償された側に発した補償者が訴訟のために抗弁することを選択した旨の通知を受け、補償を受けた大弁護士の承認を得た後、補償された側がその後抗弁によって招いたいかなる法的費用または他の費用についても、(I)補償を受けた側が前の判決に従ったが、単独の大弁護士を招聘しない限り、(I)補償を受ける側が前の判決に従ったが、単独の大弁護士を招聘しないという理解がある(ただし、一方は単独の大弁護士(地元の大弁護士と共に)の合理的な費用および支出に責任を負わない)。この訴訟当事者である保障された当事者を代表して)，(上記第9(A)節で説明した補償者の弁護士)または会社(上記第9(B)節で述べた補償者の弁護士)によってどの弁護士(任意の現地弁護士とともに)を選択しなければならないか、または(Ii)訴訟通知開始後の合理的な時間内に、補償者が補償者を満足させる弁護士を合理的に雇用して補償者を代表してはならない、または(Iii)補償者は補償者のために弁護士を招聘することを書面で許可しており、費用は補償者が負担してはならない。いずれの場合も、弁護士の費用及び支出は賠償側が負担し、発生した費用に応じて支払わなければならない。

(D)居住区。本第9条に規定する賠償者側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意を得て和解又は原告に最終判決があった場合、賠償者側は、補償を受けた側が当該和解又は判決によって受けた任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用の賠償に同意する。前述の規定にもかかわらず、いずれかの場合、被補償側は、本協定第9(C)条の規定に従って被補償側に弁護士の費用及び支出を返済することを要求され、(I)当該補償者が前記請求を受けてから60日以上後に和解を達成し、かつ(Ii)当該補償者が和解の日まで当該請求に従って被補償側に補償していない場合、当該補償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいずれかの和解に責任を負うべきである。任意の未解決または脅威の訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、任意の補償者がどちらかであるか、またはそのいずれかである可能性があり、補償者が本合意に従って賠償を求めることができる場合、補償者は事前に書面で同意されておらず、いずれか一方が和解、妥協または同意を達成することはできず、和解、妥協または同意が含まれない限り、このような訴訟、訴訟または法的手続きの対象となるクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含むが、誤りまたは有罪を認めるか、またはその補償者またはその代表的な行為を認めないことは含まれていない。

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第10節の原稿.第9条に規定する賠償がいかなる理由でも、補償を受けた者が当該条項が指す任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用について損害を受けないようにするために適用されないか、又は十分でない場合、各賠償者は、当該条項が指すいかなる損失、クレーム、損害、債務又は費用によって発生した当該賠償者が支払うか又は対応する総金額を支払うべきである：(I)会社及び保険者の一方で受けた相対的利益を適切な割合で反映しなければならない。(I)本契約に従って発売された証券を発売するか、または(Ii)上記(I)項に規定する分配が適用法律によって許可されていない場合は、上記(I)項で説明した相対的利益を反映し、当社および引受業者が当該等の損失、申出、損害、負債または支出の陳述または漏れ、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために適切な割合で行う。一方、当社および引受業者は、本契約に基づいて証券を発売するための相対的な利益については、当社が本契約により証券を発売して得られた金(支出前を差し引く)の割合と同じとみなされるべきであるが、引受業者が徴収する引受割引および手数料総額は、募集定款のトップページに記載されているいずれの場合も、当該表紙に掲載されている発売証券の初公開発売総価格と同じである。会社と引受業者の相対的非, 一方、重大な事実の非真実または告発された非真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述が、当社または販売業者によって提供される情報に関連するかどうか、および当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会を参照して決定されるべきである。

上記損失、クレーム、損害賠償、債務および支出のいずれかによって支払われるまたは対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟またはクレームを調査または弁護するために合理的に発生する任意の法律または他の費用または支出を含むとみなされるが、第9(C)条に規定する制限に適合しなければならない。第9(C)節における任意の訴訟開始通知に関する規定は，本第10節による分担クレームに適用されるが，第9(C)節の賠償目的により通知されたいかなる訴訟に対しても，追加的な通知を必要としない.

当社及び引受業者は、本第10条に規定する出資が比例配分(この点であっても引受業者が1つの実体とみなされる)又は本第10条に記載した公平な考慮を考慮しない他の分配方法によって決定される場合は、不公正及び公平である。

本第10条の規定にかかわらず、任意の引受業者が支払う引受割引及び手数料は、引受業者が引受し、公開された証券の引受割引及び手数料を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本第10節によれば、引受業者の出資義務は複数であり、共通ではなく、付表Aにそれぞれの名称に対向するそれぞれの引受承諾の割合に記載されている。本第10節の目的のために、引受業者の各連属会社、役員、高級社員、従業員及び代理人、並びに“証券法”又は“取引法”を制御する引受業者の各人(ある場合)は、当該引受業者、当社の各取締役、“登録声明”に署名した各上級職員及び各個人(例えば、有)と同じ出資権利を有しなければならない。証券法や取引法が指す会社を支配している者は、会社と同じ出資権を持っている。

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第十一節一軒または複数の引受業者の違約。第1の成約日または任意のオプション成約日に、いくつかの引受業者のうちのいずれか1つまたは複数が、本合意の下で購入に同意した発行済み証券の購入に失敗または拒否し、違約引受業者が同意したが、購入できなかったまたは購入を拒否した発行済み証券の総数が、その日に購入されるべき発行済み証券の総数の10%を超えない場合、代表は、任意の引受業者を含む他の人がこのような発行済み証券を購入することについて、会社を満足させる手配を行うことができるが、その日までにそのような手配がなされていない場合、他の引受業者は、共同ではなく単独で、別表Aにおいてそのそれぞれの名称に対向する会社株式数と、当該等の非違約引受業者名に対向するすべての会社株式総数との割合、又は非違約引受業者の同意の下で指定された他の割合に基づいて、当該違約引受業者が同意したが購入できなかった又は購入を拒否した既発行証券を購入しなければならない。第1の成約日または任意のオプション成約日に、任意の1つまたは複数の引受業者が要約証券の購入を拒否することができず、かつ、このような違約が発生した既要約証券の総数がその日に購入しようとする既要約証券の総数の10%を超え、違約後48時間以内に代表および会社がこのような要約証券を満足できるように購入する手配がなされていない場合、本プロトコルは終了し、いずれの当事者も他の者に対して責任を負わないが、第4項の規定を除く, 第9項と第10項はいつでも有効であり、終了後も有効である。いずれの場合も、代表または当社は、登録説明書および募集規約または任意の他の書類またはスケジュールを変更するために、登録説明書および募集規約または任意の他の書類またはスケジュールを変更するために、最初の締切り日または適用株式購入締め切り(場合によって決まる)を遅延させる権利があるが、いずれの場合も7日を超えてはならない。

本協定では、用語“保険者”は、違約保険者の代わりに第11条に基づくいかなる者も含まれているとみなされなければならない。第11条に基づくいかなる行動も、本協定の下での違約保険者のいかなる過失の責任も免除してはならない。

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12節本プロトコルの終了.引受業者が第1の成約日に会社証券を購入する前に、本協定は、(I)会社の任意の証券の取引またはオファーが委員会、カナダ監督機関またはナスダックによって一時停止または制限されたこと、(Ii)ナスダックまたはニューヨーク証券取引所の証券取引が一時停止または制限されたか、またはそのような任意の証券取引所で一般的に最低または最高価格が設定されていることを会社に通知する方法で終了することができる。(3)任意の連邦、ニューヨーク、またはカナダ連邦当局は、銀行業務の全面的な一時停止を宣言しなければならない。(Iv)国内または国際敵対行動の爆発またはエスカレート、または任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際政治、金融または経済状況に関連する任意の予想される重大な変化または発展の重大な変化または事態の発展は、代表者の判断に基づいて、販売募集説明書または目論見書に記載された方法および条項で発行された証券を販売する方法および条項を実行することは不可能であり、(V)代表的な判断に基づいて、いかなる重大な不利な変化も発生すべきである；ストライキ、火災、洪水、地震で損失を受けています, 代表らが判断したこのような事故やその他の災害は、当該等の損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、当社の業務や運営に重大な妨害を与える可能性がある。引受業者が要約証券を購入する取引が、本第12項(Ii)、(Iii)又は(Iv)項による終了又は本契約が本項第11項の終了以外のいかなる理由でも完了できなかった場合、当社は、本項第4項又は第7項に基づいて代表及び引受業者の費用を償還する義務がある。この第12条に基づいて行われるいかなる終了も、いかなる引受業者が会社に責任を負うべきではない。疑問を生じないためには，第9条と第10条の規定は常に有効であり，終了後も有効でなければならない。

第十三条相談又は受託関係はない。当社は、(A)発行された証券の公開発行価格及び任意の関連割引及び手数料を決定することを含む本契約に基づいて発行された証券を売買することを認め、同意する：(A)当社と複数の引受業者との間の独立した商業取引である一方、(B)本協定で行われる発売及び当該取引を引き起こす手続については、各引受業者は、当社又は当社の株主、債権者、従業員又は他の当事者の代理人又は受託者ではなく、依頼者としてのみ行動する。(C)本契約で明確に規定されている義務を除いて、当社に有利なコンサルティング又は受託責任をすでに又は負担する引受業者はなく(当該引受業者が既に又は他の事項について当社に提案を提供しているか否かにかかわらず)、かつ、本合意で明確に規定されている義務を除いて、引受業者は当社に対していかなる義務を負っていないか、(D)引受業者及びそのそれぞれの連属会社は、当社とは異なる利益に係る広範な取引に従事する可能性があり、及び(E)引受業者はいかなる法律、会計、会計を提供していない当社はすでに予定されている発売について監督管理或いは税務意見を提供し、それが適切と思われる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問に相談した。

14節で言及され、補償されて、交付が継続されるようにする。本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルによる各賠償、合意、陳述、保証およびその他の声明は、任意の引受業者または当社またはその任意のパートナー、上級社員または取締役または任意の制御者(どの場合に応じて)または任意の引受業者または当社またはその任意のパートナー、上級社員または取締役または任意の制御者を代表して行われるか、またはそれを代表する任意の調査がどのように行われるかにかかわらず、本プロトコルに記載されている、または本プロトコルに基づいて行われた各補償、合意、陳述、保証、および他の声明は引き続き有効であり、また、本プロトコルによって売却された発売された証券の交付および支払いおよび本プロトコルの任意の終了は引き続き有効である。

第15節通知。本契約項の下のすべての通信は書面で行われ、本契約の双方に郵送、直接配信またはファックスし、以下のように確認しなければなりません

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本契約のどちらでも書面で通信受信先を変更することができます。

16節の成功点。本協定は、本協定の双方の利益に合致し、本協定第11条に規定する任意の代替保険者、及び第9条及び第10条に記載されている関連会社、役員、上級管理者、従業員、代理人及び制御者の利益を含む拘束力を有し、それぞれの場合、それぞれの相続人及び個人代表、他の誰も本協定項のいずれの権利又は義務も有していない。“相続人”という言葉は、任意の引受業者のみを購入するために、任意の引受業者から発行された証券を購入する任意の購入者を含むべきではない。

第17節の部分は実行できない.本プロトコルの任意の条項、条項、または規定の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項、条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、段落、または規定が任意の理由で無効または実行不可能と判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更のみ)が行われたとみなされるべきである。

第18節米国特別決議案制度に対する認識

(A)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本合意の譲渡および本合意中または本合意の任意の利益および義務に基づいて、米国特別決議制度の下で発効し、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、その譲渡の効力は、米国特別決議制度下の効力と同じである。

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(B)保証エンティティまたはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使の程度は、米国特別決議制度下で行使可能な違約権利を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)

本プロトコルについては、(A)“BHC法案付属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきであり、(B)“実体をカバーする”は、(I)この用語が“米国連邦法典”第12編252.82(B)節で定義および解釈された“実体をカバーする”のいずれかを意味する。(Ii)“保証銀行”という言葉は、第12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、その解釈に基づいているか、または(Iii)この用語は、第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく“保証金融サービス機関”であり、(C)“違約権利”は、第12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1節(適用状況に応じて)に付与された意味を有し、その意味に従って解釈されるべきである。及び(D)“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規のそれぞれをいう。

第19節管理法は規定されている；通貨規定。本プロトコルおよびそれによって引き起こされるまたはそれに関連する任意の主張、論争、または論争は、ニューヨーク州がこの州で締結および履行されるプロトコルに適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄および解釈されるべきである。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の法的訴訟、訴訟または手続き(“関連訴訟”)は、ニューヨークの裁判所で提起することができ、各当事者は、任意のそのような訴訟、訴訟または手続きにおけるそのような裁判所の排他的司法管轄権を撤回することができない(そのような任意の裁判所の判決(“関連判決”)の実行に関する訴訟を除く)。任意の法律手続文書，伝票，通知又は文書を前記当事側の住所，すなわち前記裁判所で提起された任意の訴訟，訴訟又は他の法律手続の有効な法律手続書類に郵送で送達する。双方は、ニューヨークの裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対も撤回および無条件に放棄することができず、任意のそのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回および無条件に放棄することができない。当社はすでにニューヨーク州州務卿に提出したU-2“法的プログラム文書同意書”に統一的に送達することにより、CT Corporation Systemをその代理人として撤回不可能に指定し、ニューヨーク市マンハッタン区の任意の州または連邦裁判所で提起される可能性のあるいかなる訴訟、訴訟または法律手続きの目的で、法的手続き文書または他の法律伝票を受信する。

いずれの関連訴訟についても、各当事者は、適用法の許容の最大限において、ニューヨーク裁判所で本来権利があるすべての管轄権、訴訟手続送達、差し押さえ(判決前および後)および執行側の免除(主権に基づくか否かにかかわらず)を撤回することはできず、任意の関連判決について、ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄権を有する裁判所の任意のそのような免除を放棄し、そのような関連訴訟または関連判決において、そのような任意の免除について、またはそのような任意の免除を提出または要求することはないが、これらに限定されない。改正された1976年の米国外国主権免除法に基づくいかなる免除権もある。

この協定の“$”に対するすべての言及はドルを指す。本協定によれば、当社は、いかなる引受業者のいかなる金にも対応する責任について、ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、任意の引受業者が当該別の通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した後の第1の営業日まで解除することができ、当該引受業者は、通常の銀行手続きに従って当該別の通貨でドルを購入することができる。このように購入したドルが本契約項の下で最初に当該引受業者に支払うべきドル額よりも少ない場合、当社は単独の義務として同意し、このような判決があっても、当該引受業者のこのような損失を賠償しなければならない。このように購入したドルが、本プロトコルの下で最初に当該引受業者に支払うべき金額よりも大きい場合、当該引受業者は、このように購入したドルが本契約項の下で当該引受業者が最初に支払うべき金額を超える金額を当社に支払うことに同意する。

32

会社が本プロトコルに従って支払ったすべてのお金は、カナダまたはその任意の政治的区画または任意の税務機関またはその中のカナダまたはその任意の税務機関を代表して徴収または徴収された任意の現在または将来の税金、関税、評価または任意の性質の政府費用(純収入税を除く)のために源泉徴収または控除されないであろう。法律の要件になっているか、またはそのような税金、関税、評価、または他の政府費用を差し引くことが要求されない。この場合、会社は、差し押さえまたは控除後に、各引受業者および任意の引受業者を制御する各人が、それについて受け取るべき金額の追加金額を受け取ることになる。

第20条陪審裁判の起草者。本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、本合意の当事者は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

第21条米国愛国者法案を遵守する。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、引受業者が、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含むことができ、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することができるように、それぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない。

第二十二節総則。本プロトコルは、本プロトコル当事者の完全な合意を構成し、すべての以前の書面または口頭プロトコルおよび本プロトコルのテーマに関連するすべての同期口頭プロトコル、了解、および交渉の代わりになる。本協定は1式で2部以上署名することができ、各文書は正本であるべきであり、その効力は本協定の署名及び本協定の署名の同じ文書上での効力と同じである。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルは、本プロトコルの任意の条件(明示的または黙示)が本プロトコルの受益者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄することができない。本プロトコルの章タイトルは双方の利用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

本契約のいずれも、本契約条項(第9項の賠償条項及び第10項の貢献条項を含むが含まれる)に関する交渉において、弁護士が十分に代表するのは老練な商人であり、上記条項を十分に理解していることを認めている。本協定の双方は、本協定第9節及び第10節の規定に基づいて、各当事者が自社、その事務及びその業務の能力に基づいてリスクを公平に分配し、証券法及び取引法に基づく期待を確保し、登録説明書、任意の予備募集説明書、売却目論見書、株式募集説明書及び募集説明書を自由に作成すること(及び前述の内容の任意の改正及び補足)において十分に開示されていることを確認した。

[署名ページは以下のとおりです]

33

上記の合意が我々の合意に対するご理解に合致した場合は、添付されている本文書のコピーを当社に返却してください。本文書とそのすべてのコピーは、その条項によって拘束力のある合意になります。

とても誠実にあなたのものです

キセノン製薬会社です。

上記の保証協定は、上記で初めて明記された日付から、ニューヨークの代表が確認して受け入れる。

ジェフリーズLLC
モルガン大通証券有限責任会社
SVB証券有限責任会社
ニコラス·スティフェール社が設立されました

個人の身分と代表として行動する
中で述べたいくつかの引受業者の中で
別表Aを添付します。

ジェフリーズLLC

モルガン大通証券有限責任会社

SVB証券有限責任会社

ニコラス·スティフェール社が設立されました

[引受契約の署名ページ]

付表A

付表B

株式募集説明書を販売する際に含まれる無料で目論見書を書く

ない。

販売説明書に含まれる定価情報

添付ファイルA-1

アメリカの法律顧問の意見フォーマット

添付ファイルA-2

カナダの法律顧問の意見表

添付ファイルB

ロックプロトコルのフォーマット

____________, 2022

ジェフリーズLLC
モルガン大通証券有限責任会社
SVB証券有限責任会社
ニコラス社Stifel
いくつかの引受業者の代表として

返信：キセノン製薬会社(The Company)

紳士淑女の皆さん：

以下の署名者は、当社普通株(“株式”)又は当社関連証券の所有者である。当社は株式証券(“発売”)の公開発売を提案し，Jefferies LLC，J.P.Morgan Securities LLC，SVB Securities LLCおよびStifel，Nicolaus&Company，Inc.(“代表”)が引受業者の代表を務める。次の署名者は、今回の発売により、当社及び以下の署名者がそれぞれ利益を得ることを確認する。引受業者は、引受業者が本通信契約に掲載された引受業者の陳述及び協議に依存して発売することを認め、その後の日に当社と発売について引受契約(“引受契約”)及びその他の引受手配を締結する。

添付ファイルAには，本レタープロトコルで使用されている本レタープロトコル本文で定義されていない大文字の用語の定義を示す.このような定義はこの書面協定の一部だ。

上記の規定を考慮して、他の良好かつ価値のある代価(ここでは受信されたことを確認し、十分であることを確認する)から、署名者は同意し、禁止期間内には、代表が事前に書面で同意せず、署名者は(いかなる家族も同意しないように最善を尽くす)、代表は自ら同意しないことを決定することができる

上記の規定は、引受契約で予想される株式の発売及び売却登録及び引受業者への株式の売却には適用されない。さらに、上記の制限は、(I)公開市場取引において発行に関連する最終募集説明書付録(“目論見書”)の日または後に公開市場取引で取得された株式または関連証券には適用されず、禁売期間の満了前に、これらの株式または関連証券の任意の譲渡に関連する実益所有権の減少を開示または自発的に開示または申告することを前提としている。(Ii)当該帰属が制限された株又は購入株式又は関連証券の引受権の行使に関連する株式又は関連証券の徴収には、この帰属又は行使により納付すべき税金を支払うための任意の譲渡を含み、“純引受”又はその他の方法(ただし、いずれも当該等の譲渡は本会社にのみ与えられることを許可する)であるが、当該等の引受権又は制限された株式は、予備募集定款の補編内に開示された同項及び募集規約に関連する従業員利益計画に基づいて発行される。しかし、付与または行使時に受信された任意のこのような株式または関連証券は、本通信契約条項の制約を受け、販売禁止期間内に取引法に基づく公開開示または届出を必要としないか、または任意に行われるべきである。(Iii)従業員福祉計画に基づいて発行された株式を買い戻して自社に株式又は関連証券を譲渡する。(Iv)誠実な第三者要約、合併譲渡株式又は関連証券に基づいて, 会社のすべての証券所有者に行われる会社の支配権変更に関する合併または他の類似取引であるが、当該買収要約、合併、合併またはその他のこのような取引が完了していない場合、署名者が保有する株式および関連証券は、依然として本書簡協定の規定を遵守しなければならない。(V)譲渡株式または関連証券は、例えば、保持されている国内命令または離婚協定に関連する譲渡に基づいて、各譲受人が署名して代表に協定を交付することを前提としており、譲受人が本書簡協定の規定に適合する場合に当該株式および/または関連証券を受け入れて保有し、これらの株式および/または関連証券を売却または要約しないことに同意し、本通信契約に準拠しない限り、任意の交換または本通信協定に基づく任意の他の活動に従事することを宣言する(本書簡協定の元の署名者であるように)。(Vi)署名者が会社、共同会社、有限責任会社、信託または他の商業エンティティである場合、(A)株式または関連証券を別の会社、共同企業、有限責任会社、信託または他の商業エンティティに譲渡し、当該別の会社、共同企業、有限責任会社、信託または他の商業エンティティは、署名者の直接または間接関係であるか(証券法第405条の定義に従って)、または(B)分配の一部として、署名者による株主、パートナー、メンバーまたは他の持分所有者の考慮を受けず、(Vii)贈与、遺言または無遺言相続の方法で株式または関連証券を譲渡する。(Viii)株式又は関連証券を、家族又は受益者が完全に1人以上の署名者からなる信託に譲渡する(又は、人為的な信託に署名した場合、譲渡), 以下の署名者の任意の受託者または受益者)および/または家族構成員であるが、第(Vi)、(Vii)および(Viii)条の場合、このような譲渡の条件は、以下のとおりである

署名者は、取引法に適合する自社の株式又は関連証券の売却に関する第10 b 5-1条に規定する書面計画を締結することができ、ただし、当該計画の規定を受けた株式又は関連証券を売却してはならない。いかなる者も、禁売期間の満了前に、当該等の計画の任意の開示を要求又は自発的に公開してはならない。

署名者も、上記の制限を遵守しない限り、当社の譲渡代理及び登録所と譲渡停止指示を締結し、署名者及び署名者の家族が保有する株式又は関連証券の譲渡を禁止することに同意し、同意する。

発売についてのみ、署名者は、発売通知を受信する任意の権利を含む署名者によって記録または実益が所有されている任意の株式および/または任意の関連証券の登録権利を放棄する。

署名者は、署名者が、株式売却を促進するために、当社の任意の証券価格を安定化または操作させることを意図しているか、または合理的に予想されることが意図されているか、または結果として、当社の任意の証券価格を安定化または操作することを意図しているか、または当社の任意の証券価格を操作することを意図しているか、または間接的に取られていることを知らないことを確認した。以下の署名者は、そのような行動を取らず、どの家族も直接または間接的にそのような行動を取らないように最善を尽くすだろう。

今回の発行が現在予想通りに行われているかどうか、あるいは全く行われないかどうかは、市場状況や他の要因にかかっている。初回発行は貸切契約に基づいてのみ行われますが、請負契約の条項は当社と請負業者が協議して決定します。

署名者はここで声明し，署名者が十分な権力，能力，権力を持って本書簡協定を締結することを保証する.本書簡協定は取り消すことができず，次の署名者とその相続人，相続人，遺産代理人，譲受人に拘束力がある。以下の場合、本通信契約は失効し、失効し、署名者は、本書簡協定の下でのすべての義務を免除される：(I)当社は、引き続き発売しようとしないことを書面で通知する。(Ii)引受契約が2022年7月31日または前に締結されていない場合、または(Iii)引受契約(終了後も有効な条項を除く)が、本書簡に従って販売された会社の株式(定義は後述)の支払いおよび交付の前に終了または終了しなければならない場合、第(I)、(Ii)および(Iii)条のいずれかの早いものが発生する。

この書面協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈すべきである。

引受業者は引受業者がいかなる提案や投資提案を提供していないことを確認し、同意し、引受業者も発行事項について引受業者にいかなる行動も聞いていないが、引受業者はすでに適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律、会計、財務、監督及び税務顧問に相談している。署名者はさらに認め、同意し、代表は、発行に関連するいくつかの法規の最適な利益および表CRS開示を閣下に提供することを要求または選択される可能性があるが、代表および他の引受業者は、本書簡協定を締結することを閣下に提案するのではなく、そのような開示に記載されているいかなる内容も、代表またはいかなる引受業者がそのような提案をすることを示唆することを目的としているわけではない。

本通信プロトコルは、www.docusign.comまたはwww.echsign.comなどの2000年米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名を含むファクシミリ、電子メール(pdfまたは2000年米国連邦ESIGN法案に適合する任意の電子署名を含む)または他の送信方法で配信することができ、このようにして交付された任意の副原本は、正式かつ効率的に配信されたものとみなされ、任意の目的で有効である。

[署名ページは以下のとおりです]

[ロックプロトコルの署名ページ]

定義された用語のいくつかは
販売禁止協定で使用する

添付ファイルAに添付され、その構成要素となっている書面協定については、：

すべての場合、直接的にも間接的にも影響がある

本添付ファイルAで定義されていない大文字用語は、本ロックプロトコル本文に付与された意味を有するべきである。