北極星自動車ホールディングスイギリス社

アサール·ガブリルソン·ヴィグ9

405 31ヨーテボリ，スウェーデン

May 9, 2022

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

製造事務室

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：ブラッドリー·エリックシェリー·ヘイウッド

返信：	北極星自動車ホールディングスイギリス有限公司

表F−4登録説明書第5号修正案

2022年4月21日に提出します

File No. 333-260992

紳士淑女の皆さん：

イングランドとウェールズ法律に基づき、Polestar Automotive Holding UK LimitedはPolestar Automotive Holding UK PLC(Polestar Automotive Holding UK PLC)の名称で上場有限会社に再登録され、同社は米国証券取引委員会会社財務部門(従業員)が2022年5月5日の手紙で上記表F-4に言及した登録声明(登録声明)について提出した意見に回答した

便宜上，本手紙にはスタッフの意見が含まれており，スタッフレター中の数字に対応するように以下の段落を番号付けした.あなたのために、私たちはまた各番号のコメントの下に北極星の各番号に対するコメントの反応を示しています

また、北極星は従業員の意見に応えるbrで登録声明を改訂し、北極星は改訂された登録声明と本書簡を同時に提出した。北極星は本文中のページ番号が登録声明中のページ番号に対応すると回答したため， を修正した

表F−4登録説明書第5号改正案

北極星経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

財務報告書の内部統制、329ページ

1.	スタッフはコメントした2021年度に収入や無形資産に関連する他の重大な弱点が発見され、大きな調整につながったことに注目している。これらの調整が2021年度までの期間に関連しているかどうか、IAS 8下の要求(実質的であれば)をどのように考慮しているかを教えてください。

返事：Polestarは従業員の意見を認め、それぞれ従業員に通知し、 2021年度に決定された重大な調整は、(A)2021年度からの新収入フロー及び(B)2021年度12月に買収された新無形資産に関連する。2021年度のこれらの重大な調整は、会計政策の変更や前の時期(2021年6月30日現在の中期を含む)の誤りを是正していないため、国際会計基準第8号のガイドラインは適用されない

2021年12月31日まで監査されていない形式簡明合併財務状況表、339ページ

2.	スタッフはコメントした私たちは、累積損失に反映されているのではなく、利益を出しているbr株に関する金額を留保収益の中に単独で並べていることに気づきました。この金額を累積損失の一部とするように修正したり、なぜ現在のプレゼンテーションが適切だと思うかを説明してください

返事：北極星は職員の意見を認め、改訂された登録報告書に反映されるように利益株式に関するbr金額の列報方式を改正し、累積赤字の一部とした

北極星自動車持ち株有限公司が監査した財務諸表

収入確認、F-42ページ

3.	スタッフはコメントした残り価値保証に関するF-43ページの開示を参照してください。RVGの性質と条項、およびRVGを含むいくつかのディーラーとのこのような取引があなたの財務諸表にどのように記録されているかを契約書でより詳細に説明してください。北極星が決定された残値と契約残値との間の差額を誰に支払うか、および決定された残値を評価する頻度を教えてください。対応の一部として、会計処理方式を決定する際に依存する権威ある指導を提供してください

返事：Polestarは従業員の意見を認め，丁寧に従業員に通知し，Polestarは米国の第三者ディーラー顧客と小売業者協定を締結し，これらの合意により，第三者ディーラーは米国の顧客に自動車を販売することに同意した。小売業者協定は北極星チーム業務の一部ではなく、第三者ディーラーもチーム顧客でもない。いくつかの機関チームの顧客に対して、北極星は買い戻し承諾を含む合意を締結し、これらの約束は国際財務報告基準第16号の下でレンタル手配として入金された

ディーラーが米国にいる顧客がレンタルに関する車両契約を締結した場合、第三者ディーラーはその顧客とリース契約を締結し、レンタル契約(レンタカーの所有権を含む)をVCFS自動車レンタル会社に売却し、VCFS自動車レンタル会社はボルボ自動車金融サービス米国有限責任会社が管理する信託会社であり、Polestar Financial Servicesとして業務を行う。疑問を免れるために、PFSは北極星の合併子会社ではなく、レンタル契約が満了した場合、または他のいずれの場合も、車両は北極星に売られない。名前PFSはブランド普及 にのみ用いられる.ボルボ自動車金融サービス米国有限責任会社は北極星の関連側であり、ボルボ自動車の合併子会社でもある

2

アメリカ銀行全国協会(BANA)はVCFS自動車レンタル会社が持っているレンタルの受益者であり、第三者ディーラーから賃貸契約とレンタル車両の所有権を購入するために資金を提供する。BANAがリース手配に参加しながら、第三者ディーラは、リース契約をディーラーの顧客に延長する(すなわち、第三者ディーラ、VCFS自動車レンタル会社とBANAとの間の初期現金および所有権譲渡は、通常、1営業日以内に行われる)。米国で魅力的な商業レンタルソリューションを創出し、BANAとPFSと北極星との業務を奨励するために、北極星はPFSとBANAとRVG協定を締結した。RVG協定によると，Banaはディーラーを介して米国で資金を提供するリース契約の残存価値が低下しないように経済保護を求めている。北極星とPFSおよびBANAのRVGプロトコルでの関係はF−83ページで開示されている。疑問を免れるために、BANAは北極星の関連側ではありません。

BanaはPolestarの顧客(米国の第三者ディーラーはPolestarの顧客)ではないが、Banaは米国のディーラーによって開始された賃貸契約に関連する債務の最終所有者であり、Banaの利益に信託はレンタル車両の所有権を持っている。BANAは第三者ディーラーによるリースを通じて最終顧客に融資の利便性を提供する最終第三者である。したがって、Banaは、賃貸契約終了後のレンタル車両の転売価格とALG残存価値との差額による収益または損失に直面し、以下の段落でさらに説明される(すなわち、Banaはレンタル車両と賃貸契約の最終リスクおよびリターンを有する)

賃貸契約期間中，PolestarとBanaはレンタカーガイド(ALG)が発表した残存価値に関する出版物を用いてモニタリングを行い，レンタカーガイドはJD Powerの子会社，JD Powerは車両残値を研究する業界の専門家である。2ヶ月ごとに残存価値リスクを更新し、ALG出版物の協力の下で審査を行う

3

RVGプロトコルの条項により、車両がレンタル期間終了後に中古車として転売する場合、北極星はBANAの残存価値リスクの一部を分担する義務があります。 北極星とBANAはレンタル期間終了後にRVGプロトコルで規定された割合で車両転売の収益や損失を分担します

PolestarはBanaリース車両小売購入価格の契約率(補強機能)をあらかじめ現金で補償しておく必要がある。上述した残存価値審査によると、北極星とBANAは2ヶ月ごとにBANAが保有する制限された銀行口座の金額を更新し、最新予測の卸売値が前の時期のALG予測より高いか低いかによって予測される。車両の残存価値が減少した場合、北極星はRVGプロトコルで定義された式に従って、北極星の残存価値リスクの増加を反映するために、BANAに2ヶ月に1回の現金チャージ支払いを追加する義務がある。ALG卸売予測金額が増加すれば、BANAは北極星に比定金を支払う義務がある。言い換えれば、強化プラス(またはマイナス)双月調整の合計は、レンタル契約期間内の可変金額であり、2ヶ月ごとに現金で調整され、車両がレンタル期間終了後に販売された後の北極星がALGによる期待収益または損失に占めるシェアを補う。

レンタルが終了しレンタル車両が販売された後，BANAとPolestarは転売価格とオリジナルALG残存価値との差額に基づいて最終決済を行う.これは、(1)転売による損失が現在の強化残高プラス額 よりも高い場合、北極星がBANAに支払い、または(2)転売によって収益が生じる場合、現在の増強残高の一部または全部およびBANAからBANAへの任意の真の対価格を償還することをもたらすであろう。後者の場合、BANAは、ごく少数の場合にはこのような状況が予想されるにもかかわらず、現在の増強残高よりも多くのお金を北極星に支払わなければならない可能性がある

以下にRVGスケジューリングに関するイベントの高度な手順を示す

1.

Polestarはその小売業者プロトコルに従って車両を米国の第三者ディーラに販売し，車両所有権 を第三者ディーラに譲渡する.北極星は、その標準信用条項に基づいて、車両と交換するために第三者ディーラーから現金支払いを得る(すなわち、支払いは通常すぐに満了するか、または数営業日以内に満了する)

2.

第三者ディーラーはその顧客と賃貸契約を締結する

3.

VCFS自動車リース会社は、PFSの管理および開始サービスを介して第三者ディーラーからリース契約および車両(すなわち、車両所有権およびレンタルキャッシュフローの権利)を購入し、車両所有権をVCFSレンタカー会社に譲渡する。第三者ディーラーは車と交換するためにVCFSレンタカー会社の現金支払いを受けた

4.

BanaはVCFS自動車レンタル会社の信託下でレンタルの受益者であり、第三者ディーラーから賃貸契約を購入するために資金を提供し、レンタルの実益権益を持っている。北極星は機能強化を支払うためにBanaに現金を支払った

5.

ディーラーの顧客はレンタル期間内にBANAの利益のためにVCFSレンタカー会社にレンタル金を支払う。レンタル期間中、BANAとPolestarの間で2ヶ月ごとに現金チャージを支払います

6.

レンタル期間が終了すると、Banaはレンタル車両を中古車として市場で販売する。最終キャッシュ はRVGに関するBANAとPolestarの間で決済される

経営陣は“国際財務報告基準4”に基づいてRVGプロトコルの事実と状況を評価した保険契約 (“IFRS 4”), IFRS 16, 賃貸借証書 (“IFRS 16”), and IFRS 15, 取引先と契約した収入(国際財務報告基準第15号)。IFRS 4.4(C)は、将来の非金融プロジェクトの使用または使用に依存するRVGおよび他の契約権利または義務はIFRS 4の指導範囲内ではないと規定している。北極星はRVGをその顧客(すなわちBANA)に提供するため、車両メーカーの販売および流通プロセスの一部として、北極星はIFRS 4が適用されないと認定する

IFRS 16に基づいてRVGプロトコルを評価する際に、PolestarがPolestarから第三者ディーラへ車両を初期販売する小売業者プロトコルは、車両が交付されると、車両の制御権が第三者ディーラに移行するため、IFRS 16.9によるレンタルは含まれていないことが確認された。譲渡時には，第三者ディーラーが車両の在庫リスク を負担し，車両のすべてのキャッシュフロー収益を売却，レンタル，または他の方式で任意に獲得することができる.北極星は、買い戻し承諾または第三者ディーラーが小売業者プロトコルに従って車両を制御する機能を制限する可能性がある他の制限を提供しない。RVG協定に拘束されたレンタル契約であれば、北極星はレンタルに参加しないキャッシュフロー収益とリスク

4

第三者ディーラ、PFS、BANA、およびディーラクライアント間の配置。レンタル車両がレンタル期間終了後に販売(すなわち転売収益や損失の一部)されると、PolestarはBanaの車両残存価値リスクの一部のみを分担し、そのリスクはいずれの場合もBanaの車両制御に影響を与えない。したがって、北極星はいかなる身分でもレンタル者またはテナントとしてはならず、管理層 が決定したIFRS 16は適用されない

RVGプロトコルはIFRS 4またはIFRS 16の範囲内にないため、IFRS 15に基づいて分析された。Polestar は、RVGプロトコルと小売業者プロトコルの締結は、ディーラーの米国における顧客のための単一の商業レンタル解決策を決定するためである。RVGプロトコルによるBANAへの支払いの対価格は、ディーラーへの車両販売およびその後のレンタルの開始に依存し、このレンタルによって、Banaは最終的に車両の所有権を所有し、ディーラーの顧客からリース支払いを得る権利がある。ディーラがそのクライアントとリース契約を締結していない場合には，RVGプロトコルは適用されない(すなわち，RVGプロトコルの影響は，制御権がPolestarから第三者ディーラに移行した後に第三者ディーラで発生する活動に依存する).したがって，PolestarはIFRS 15.17により，RVGプロトコルとその小売業者プロトコルを統合して会計目的に用いることが適切であると結論した

北極星はまた、譲渡車両の制御または北極星の獲得権のある対価格(すなわち、取引価格の低下)に影響を与えるかどうかを決定するために、RVGの性質を考慮する。Polestarは，RVGがIFRS 15.38での車両制御権の時点譲渡に影響しないと判断し，所有権，キャッシュフロー利得，他の制御指標がPolestar，第三者ディーラPFSと最終BANAの間で譲渡できるためである.また、北極星は買い戻し約束を提供しないことは、北極星にまだ多くのリスクがあることを証明するかもしれない。経営陣は、BANAまたは北極星を獲得する権利がある金額は、元のALG残存価値の狭い幅 よりも少ないか、低いと予想している。この予想は，(1)標準化同業会社の歴史分析，(2)ALGが残存価値を設定する分野の業界専門家であること，および(3)電気自動車の転売価値が安定していることに基づいており， は需要と安定していると予想される。したがって、管理層は、制御権が転送されたと判断し、IFRS 15.70~72の指示に従って顧客顧客に支払うべき対価格であると判断し、可変対価格として取引価格を計上することを要求する

月末には、改善の影響(すなわち、残価開放における北極星のシェア)が、第三者ディーラーへの販売収入の減少(すなわち、可変対価格低下取引価格)として確認され、各報告期間に更新される。経営陣は、北極星が支払うbr増強版は取引価格の適切な制限であり、その後2カ月ごとにALG出版物を使用して調整しているとしている。PFS，ALG，BANAの中古車販売情報によると，経営陣はBANA転売リース車両の損失がBANAに支払われる初期強化損失よりも高くないと予想している。そのため，経営陣はPolestarがリース期間終了時にBANAとの最終和解金額が最初の増資額 を超えず，収入が大幅に逆転すると予想している

5

2021年12月31日現在，ALGが2021年度に受信した資料は，PolestarのRVGプロトコルでの残存価値リスクが大幅に増加していることを示す証拠がないため，Polestarはテナント開始時に支払われた初期増強支払い以外の重大な実収金をBANAに支払っていない

私たちは上記のスタッフがスタッフの意見に答えたことを願う。この手紙に関する質問がありましたら、Kirkland&Ellis LLP電話(212)446-4794に電話してTimothy Cruickshankに連絡してください

[署名ページは以下のとおりである]

6

Eメールで：

抄送：	クリスティアン·O·ナグラー

ティモシー·クルークシェンク

アレックス·ロイド

コクラン&エリス法律事務所

ジェームズ·R·グリフィン

Kyle C.Krpata

Weil，Gotshal&Manges LLP