アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

本四半期末まで3月31日2022  

あるいは…。

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-40265

ゴレス·グゲンハイム社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(310) 209-3010

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示すはい、そうです ☒ 違います。 ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ 違います。 ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)はい、そうです ☒ 違います。 ☐

ナスダック株式市場有限責任会社は、2021年6月30日のA類普通株の終値を参考にして計算すると、2021年6月30日現在、登録者A類発行普通株の総時価は7.812億ドルであるが、登録者とみなされる可能性のある関連先が保有している株は除くと報じている

2022年5月16日までに80,000,000会社A類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値がある20,000,000発行済みと発行されたF類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

カタログ

2

ゴレス·グゲンハイム社は

簡明貸借対照表

中期簡明財務諸表付記を参照。

3

ゴレス·グゲンハイム社は

業務簡明報告書

(未監査)

中期簡明財務諸表付記を参照。

4

ゴレス·グゲンハイム社は

株主損失変動簡明報告書

(未監査)

中期簡明財務諸表付記を参照。

5

ゴレス·グゲンハイム社は

簡明現金フロー表

(未監査)

中期簡明財務諸表付記を参照。

6

ゴレス·グゲンハイム社は

監査されていない中期簡明財務諸表付記

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下の会社の財務状況および経営結果の検討および分析は、本四半期報告の10-Q表の“第1の財務諸表”に含まれる当社の監査されていない財務諸表およびそれに関連する付記とともに読まなければならない。

前向き陳述に関する注意事項

歴史的事実の陳述以外に、本10-Q表の四半期報告に含まれるすべての陳述は、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”中の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。このForm 10-Q四半期報告で使われている“予想”“信じる”“見積もる”“予想”“予定”などの言葉や、わが社や経営陣に関する類似表現は前向きに述べています。これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、会社経営陣が行っている仮説と現在把握している情報に基づいている。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。当社または会社を代表して行動する者によるすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されます。

概要

我々は、2020年12月21日に設立された空白小切手会社であり、デラウェア州の会社であり、1つ以上の対象企業との業務統合を実現することを目的としている。私たちは2021年3月25日に公募株を完成させた

我々は現在収入がなく，設立以来結成コストによる損失が生じており，業務統合を達成する目標業務を積極的に誘致する以外に業務はない。

最新の発展動向

提案業務合併

2021年9月27日、Gores Guggenheim，Inc会社)企業合併協定を締結する(改訂され、企業合併協定)は、北極星自動車持株有限公司、香港登録有限会社(“北極星自動車持ち株有限公司”)が父級“)、北極星自動車(シンガポール)有限公司。シンガポールの個人株式会社(“北極星シンガポールPolestar Holding AB、スウェーデンの法律に基づいて設立された民間有限責任会社(スウェーデン北極星)、Polestar Automotive Holding UK Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された有限会社、親会社(Listco)とPAH UK Merge Sub Inc.，後者はデラウェア州の会社であり，Listcoの直接完全子会社でもある(合併子”).

企業合併プロトコルが予期する取引は、合併(以下のように定義される)と、企業合併プロトコルによって予期される他の取引文書が予期される他の取引(総称して以下のように定義される)とを含む取引記録“)当社が改訂·改訂した会社登録証明書が想定する”企業合併“を構成します。業務合併及び進行予定の取引は2021年9月25日に当社の取締役会で一致して可決された。

“企業合併協定”

終値前再編成

合併に関連して、取引が終了する前に(“終業する)により、親会社はListco、北極星シンガポール、北極星スウェーデン及びそれぞれの子会社の再編を促すことになり、これにより、北極星シンガポール、北極星スウェーデン及びそのそれぞれの子会社が直接又は間接的にListcoとなる(終値前再編成“)”Listcoは終了前の再編成の価格として親会社に発行します

28

A類普通株の会社配当金における数量ListcoA類普通株は保有者に1株当たり1票の投票権を持たせる(“ListcoA類株)及び会社株におけるB類普通株ListcoB類普通株は保有者に1株当たり10票の投票権を付与する(“ListcoB類株“そして、そして、ListcoA類株、すなわち“Listco株)、このように、終了前の再編後、親会社が保有しますListco約(A)$20，003，000，000を$10.00で割ると，(B)(I)取引直前までにいくつかの発行された親会社転換可能手形の満期元金総額を減算し，(Ii)このような手形の適用株式交換価格で除算し，(C)49，803，900を引く，すなわちListcoボルボ自動車優先引受プロトコル(以下の定義)により発行された優先株(定義は以下参照)。

親会社がListcoにスウェーデン北極星のすべての発行済みおよび発行済み株式証券に貢献する追加的な代価として、親会社は業務合併協定の規定に符合する条項の下で、Listcoから株式を獲得する権利があり、Listco A類株とListco B類株を発行することができ、総数は(A)0.075×(B)成約直後の既発行および発行されたListco株式数(引受契約(定義以下参照)によって発行されたListco株式を含む)に等しい。

合併する

終了前に再編した後、業務合併協議により、終了時に、合併子会社は当社と合併して当社に組み込むことになります(“合併する)これにより、合併付属会社の独立法人地位は終了し、当社はまだ存在する法団であり、Listcoの完全子会社となる。

当社のA類普通株1株当たり、1株当たりの額面価値$0.0001(GG A類株“)合併発効直前の発行および未弁済(”有効時間)ではなく、国庫が保有するものではなく、新たに発行されたListco米国預託株式を交換する(Listco Aクラスアメリカ預託株式)銀行に保管されている関連上場会社A類株式の預金を担保として妥当かつ効率的に発行する (“口座開設銀行Listcoは、米国の預託証明施設を設立し、支援している(それぞれ、1つADR施設“)”当社はF類普通株1株当たり、1株当たり額面$0.0001(“GG F類株“GG A系株とともにGG株“)合併発効日直前に発行および未発行の株式は、国庫が保有する株式を除いて、新たに発行されたA類米国預託株式上場会社に交換される。国庫形式で保有しているGG株はすべて解約と弁済され、掛け値がない。

当社の株主が保有する有効時間の直前に発行されていない当社のどの単位も自動的に分離され、その所有者はGG A類株1株と5分の1(1/5)自社の公開株式権証(“公開株式証”)を保有しているとみなされる公共許可令)は、どのような対象証券が以下に述べるように変換されるか。

発効時間前に必要なGG保証所有者の承認を得た場合(以下のように定義する)場合、各公共株式証明書は自動的にキャンセルと終了し、Listco米国預託株式を取得する権利に変換すべきである(“Listco C-1級アメリカ預託株式“)Listcoの株式に関連するC-1類優先株を格納した後、正式かつ効率的に発行する(”Listco C-1クラス共有“)預け入れ銀行。Listco C-1類株は1株当たり11.50ドルの取引価格でListco A類株を買収することができる。また、当社の個人配給承認株式証(“私募株式証明書“)自動ログアウトと終了し、Listco米国預託株式を取得する権利に変換します(”Listco C-2級アメリカ預託株式“)Listcoの株式に関連するC-2類優先株を格納した後、正式かつ効率的に発行する(”Listco C-2クラス共有“)預け入れ銀行。Listco C-2類株は1株11.50ドルでListco A類株を買収することができる。

発効時間までに必要なGG保証所有者の承認を得ていない場合は、各共通株式証明書は自動的にキャンセル·終了し、LISCO米国預託証明書を取得する権利に変換しなければならない(“Listco広告許可“)すでに提出されたListco A類株式を取得する権利を有するListco関連引受権証を提出した後、当該株式承認証を有効に発行することが好ましい

29

銀行に預けて買収の権利を代表するListcoA類米国預託株式(又は一項ListcoA類株は、権力を行使する際にListcoADRツールは使用しません)、行権価格は1株11.50ドルですListcoA級アメリカ預託株式です。また、各私募株式証明書は自動的にキャンセルされ、終了され、引受権証を取得する権利に変換されるListco広告許可。

登録声明·依頼書

これらの取引について、当社、LISTCO、北極星シンガポール、北極星スウェーデン、親会社が準備し、LISTCOは米国証券取引委員会にF-4表の登録声明を提出する(登録声明·依頼書)は、上場企業の目論見書及び当社株主総会の委託書を含めて、業務合併協定及び承認取引(その中を含む)を介して当社株主に投票を求める。

また、当社、Listco、北極星シンガポール、北極星スウェーデン及び親会社は業務合併協議日後にできるだけ早く少なくとも50%の株式承認証を発行していない登録所有者の投票或いは同意を求め、株式証明書協定を改訂して、Listco C-1類ADSの公開株式証及びListco C-2類ADSの私募株式証の交換を許可する(“必要なGG Waranthold承認”).

説明、保証、そしてチェーノ

商業合併協定の各方面はすでにこのような取引の常習的な陳述、保証とチェーノを作成した。業務合併協定当事者の陳述と保証は取引終了後に失効する。企業合併協定当事者のチノも終了後も発効しないが，その条項によって終了後にすべてまたは部分的に明確に適用されるキノは除外される。

成約の条件

企業合併協定当事者が取引を完了する義務の条件は、(A)1976年に“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”に規定された適用待機期間(及びその任意の延長)の満了又は終了、(B)管轄権を有する裁判所又は他の政府当局が発表した他の法的制限又は禁止により取引の完了を阻止する法律、(C)改正された1933年の証券法“(”証券法“)により発効することである証券法(D)定足数がある場合、会社株主総会で業務合併協定を通過·承認する権利のある大多数の発行されたGG株式の所有者の投票、及び当社がその一方となる他の取引文書(業務合併協定を参照)を取得する。(E)親会社株主の必要投票を取得して、企業合併協定及び親会社が参加する他の取引書類及び取引を承認する。(F)取引に関するGG株式償還が完了した後、会社は少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有する(取引法第3 a 51-1(G)(1)条により定める)株主償還“、(G)上場会社A類アメリカ預託証券がナスダック証券市場に上場することを許可し、(H)上場会社AD引受権証又は上場会社C-1類アメリカ預託証明書(何者を適用するかに応じて決定する)のナスダック証券市場上場及び(I)上場会社取締役会の取締役数及び構成は業務合併協定に基づいて決定しなければならない(また、保険者が合理的に査定し、親会社の同意を経て(以下の文を定義する)取締役を含むべきである(関係同意は無理に抑留されてはならない、条件付き或いは遅延されてはならない)、残りの初期取締役は母会社が合理的に決定しなければならない)。

また、親会社、北極星シンガポール、北極星スウェーデン、Listco、合併子会社の取引完了義務は、その他を除いて、会社の信託口座に保有する現金総額(株主償還発効後、保証人投資額、パイプライン投資額、ボルボ自動車パイプライン投資額(定義は以下参照)に支配されている

30

950，000，000ドルは、決算時の当社の任意の未清算または負債および費用および支出(適用を含む)のいずれかの会社の取引支出(業務合併協定を参照)を支払う前に行われます。

当社の取引完了義務は、成約完了前の再編を含む他の成約条件を満たす必要がある。

端末.端末

2022年4月21日、“企業合併協定”締結側は“企業合併協議第3号改正案”(以下、“BCA修正案第3号”と呼ぶ)を締結し、終了日(“企業合併協定”の定義を参照)を2022年5月27日から2022年6月24日に延長した。当社および親会社の双方の書面による同意およびいくつかの他の場合、業務合併協定は、2022年6月24日または以前に取引が完了していないことを含む、取引を完了する前に任意の時間に終了することができ、その日または以前に取引を完了できなかった主な原因は、取引の終了を求める側が業務合併協定に違反したためではない。

引受契約

パイプ購読協定

業務合併協定に署名·交付するとともに、当社はListcoと引受契約を締結します(“パイプ購読協定“ある投資家と()パイプ投資家)によると、パイプライン投資家は、終値時に合計743万株の上場企業A類米国預託証券をほぼ同時に購入することに同意する(パイプ株“)1株9.09元の買い取り価格で私募を行い、総金額は67，500，000元(”パイプ投資額”).

PIPE引受プロトコルに従ってPIPE株式を発行することは、業務統合を実質的に同時に完了する他の慣用的な完了条件に依存する。PIPE引受契約に基づき、Listcoは米国証券取引委員会(SEC)に申請を提出することに同意したアメリカ証券取引委員会“)(Listcoが独自に費用を負担する)、取引終了日から30日以内に、転売パイプ株式の登録説明書を登録し、登録説明書を提出後に実行可能な範囲でできるだけ早く発効させるために、商業的に合理的な努力を行う。

新しいパイプ購読協定

PIPE譲渡について、当社及びListcoは2021年12月17日に新PIPE投資家(いくつかの連属会社及び保険者の従業員を含む)と引受合意(“新PIPE引受協定”)を締結した。新パイプ引受協定によると、新パイプ投資家は1株当たり上場会社A類アメリカ預託株式約9.54ドルの平均価格で、約1，430万株の上場会社A類アメリカ預託証券(“新パイプ株式”)を集団で引受することに同意し、総投資額は約1.36億ドルであることを反映している

3月のPIPE購読契約

3月のPIPE譲渡(定義は後述)について、当社及びListcoは2022年3月24日に3月PIPE投資家(いくつかの共同会社及び保険者の従業員を含む)と引受協定を締結する(例えば、改訂及び再記述されたPIPE引受協定、即ち“3月PIPE引受協定”を含む)を適用する。3月のPIPE引受契約によると、3月のPIPE投資家は約280万株の上場企業A類米国預託証券(“3月PIPE株式”)の引受に同意し、平均価格は上場会社A類米国預託株式約9.57ドルで、総投資額は約2，720万ドルであることが反映されている。3月のPIPE加入プロトコルは、PIPE加入プロトコルと実質的に同様である。

31

スポンサー引受契約

業務合併協定に署名·交付するとともに、当社はListcoと引受契約を締結します(“スポンサー引受契約Gores GuggenheimスポンサーLLCとスポンサー？スポンサー“)”保険者引受契約によると、保険者は追加908万株の上場会社A類アメリカ預託証明書を引受することに同意し、購入価格は1株9.09ドル、総投資額は82，500，000ドルである(“スポンサー投資額“)”保険者引受契約はPIPE引受プロトコルとほぼ類似しており、保険者が業務合併終了前にシンディガが保証人引受契約によって購入するListco A類アメリカ預託証明書の買収を承諾する権利がある点である。

保険者引受協定の改訂

2021年12月17日、(I)保証人は上場会社A類アメリカ預託証明書の一部の購入を承諾し、総投資額は約6，300万ドル(スポンサー分配(Ii)当社、上場会社及び保険者は、保険者譲渡事項を反映するために、保険者引受協定を改訂する。そのため、改訂された保険者引受契約によると、保険者はすでに約215万件の上場会社A類アメリカ預託証明書の引受に同意し、買収価格は1株当たり上場会社A類アメリカ預託株式9.09ドルで、総投資は約1，950万ドルである。改訂された保険者引受契約はPIPE引受協定(定義は以下参照)とほぼ似ているが、購入価格については、保険者は業務合併終了前に保険者引受協定に基づいて上場会社A類アメリカ預託証明書を購入する約束を譲渡する権利がある。

2022年3月24日、(I)保険者はその上場会社A類アメリカ預託証明書を購入する約束部分をいくつかの投資家に譲渡し、総投資額は約1，140万ドル(“3月保証人譲渡”)、及び(Ii)当社、上場会社及び保証人は保証人の引受契約を改訂し、3月の保険者譲渡を反映する。そのため、改訂された保険者引受契約によると、保険者はすでに約891，000件の上場会社A類アメリカ預託証明書の引受に同意し、買収価格は1株当たり上場会社A類アメリカ預託株式9.09ドルであり、総投資は約8，100，000ドルである。改訂された保険者引受契約はPIPE引受プロトコル(定義は以下参照)とほぼ似ているが、購入価格の面では、保険者は成約前に保証人引受協定に基づいてListco A類アメリカ預託証明書の購入に対する承諾を譲渡する権利がある。

ボルボ自動車引受協定

業務合併協定に署名·交付するとともに、当社はListcoと引受契約を締結します(“ボルボ自動車引受協定“PIPE引受契約と保険者引受契約とともに引受契約Snita Holding B.V.，オランダ法に基づいて設立された会社(スニタ“ボルボ自動車AB(Publ)の完全間接子会社(”ボルボ車“)”ボルボ自動車引受契約によると、Snitaは取引完了日に1株10.00ドルの購入価格で1000万株のListco A類アメリカ預託証明書を引受することに同意した。ボルボ自動車引受プロトコルは基本的にPIPE引受プロトコルに類似しており，購入価格の面で異なるだけである.Snitaはボルボ自動車引受契約の条項に基づいて、業務合併終了前にシンジケートがボルボ自動車引受協定に基づいて購入するListco A類アメリカ預託証明書の買収を承諾することができる

ボルボ自動車引受協定修正案

2021年12月17日(I)SnitaはListco A類アメリカ預託証明書を購入する約束の一部を購入し、総投資額は約7，300万ドル(“ボルボ譲渡”、保険者譲渡とともに、“PIPE譲渡”)をある投資家(PIPE譲渡によって譲渡承諾された投資家、総称して“新PIPE”と呼ぶ)に譲渡してListco A類ADSを購入する

32

投資家“と(Ii)当社はListcoそしてスニタボルボの分配を反映するためにボルボ自動車引受協定を修正した。そこで改訂されたボルボ自動車引受協定によるとスニタ約270万人の引受に同意しましたListcoA類アメリカ預託証明書、購入価格は一件当たり10.00ドルですListcoA類米国預託株式は成約日に発行され，総投資額は約2，700万ドルであるボルボ自動車引受契約によるとスニタ購入する権利がありますListcoボルボ自動車引受協定下のA類アメリカ預託証明書。

2022年3月24日(I)SnitaはListco A類アメリカ預託証明書を購入する約束の一部をある投資家に譲渡し、総投資額は約1，580万ドル(“3月ボルボ譲渡”、3月ボルボ譲渡とともに、“3月パイプ譲渡”)(3月パイプ譲渡で共同で約束を獲得した投資家、“3月パイプ投資家”)と(Ii)会社、ListcoとSnitaは3月のボルボ譲渡を反映するためにボルボ自動車引受協定を改訂した。そのため、改訂されたボルボ自動車引受契約によると、Snitaはすでに約110万件のListco A類アメリカ預託証明書を引受することに同意し、購入価格はListco A類アメリカ預託株式1株当たり10ドルであり、総投資額は約1，120万ドルである。改訂されたボルボ自動車引受プロトコルはPIPE引受プロトコルとほぼ類似しており、購入価格の面で異なるだけであり、Snitaはボルボ自動車引受契約の条項に基づいて、取引完了前にボルボ自動車引受プロトコルに基づいてListco A類アメリカ預託証明書を購入する約束を譲渡することができる。

ボルボ車優先購入契約

Listcoは、業務統合協定に署名·交付すると同時に、引受契約を締結した(ボルボ車優先購入契約“)とSnita(Theボルボ車の第一選択加入者“)”ボルボ自動車優先引受協定によると、ボルボ自動車優先引受人はListcoの強制転換可能優先株の引受に同意した(“Listco優先株)総引受価格は1株10.00ドル、総投資額は約4.98億ドル(ボルボ自動車パイプライン投資額“)”ListcoとSnitaは2022年3月24日、ボルボ自動車優先引受協定改正案に署名し、ボルボ自動車優先引受投資総額を588，826，100ドルに増加させた。引受金は、親会社の一部の子会社からボルボ自動車会社に支払われるいくつかの売掛金の返済に使われる。本文の日付まで、すべてのListco優先株はListco優先株条項に基づいてListco優先株条項の制約を受け、成約時にListco A株に変換することが予想される。

保護者販売禁止協定

企業合併協定に署名·交付するとともに、親会社、上場企業及びその他の親株主(“親会社の株主)は、当該親会社の販売禁止協定を締結している(保護者販売禁止協定“)”親会社の販売禁止期間協定によると、いくつかの例外的な状況(その中を含む)を除いて、各母株主は決算日から決済後180日までの期間内に、業務合併協定或いは業務合併協定に基づいて提出しようとする他の取引書類を譲渡することなく、それに発行された任意の上場会社の持分証券を譲渡することに同意し、すべての場合は上場会社の株式証券譲渡協定に記載されている条項と条件の規定の制限を受けなければならない。

保証人と保証人を支援する株主ロック協定

業務合併協定に署名·交付するとともに、保険者、当社、親会社、上場会社と当社のある取締役、役員、関連会社(当該等の個人、保証人株主を支持する“)保証人および支援保証人の株主ロック合意を締結しました(”保証人と保証人を支援する株主ロック協定”).

保証人及び支持株主ロック協定によると、保証人及び各支持保証人株主は、(I)登録声明/委託書に記載されているすべての提案に支持及び投票賛成した；(Ii)当社が改訂及び再記載されたGG F類株式に関する会社登録証明書に記載されている株式交換比率のすべての調整を放棄する；(Iii)そのGG株式、公開株式証及び私募配給に関するいくつかの譲渡制限によって制約される

33

株式権証明書Listco企業合併協定によると、決済日から決済後180日までの期間内に企業合併協定によって発行されたA類アメリカ預託証明書は、いずれの場合もその中に記載されている条項と条件の制限を受ける。また、保険者はGG F類株1，501，651株を没収することに同意した。

“発起人と支持株主販売禁止協定”の改正

2021年12月17日、保険者と保証人を支援する株主ロック協議当事者は、保険者と保人を支援する株主ロック協定第1号改正案(“ロック協定改正案第1号”)を締結した。禁売株協定改正案第1号は、会社が抹消するF類会社普通株(“F類会社普通株”)の金額を増加させ、1，501，651株のF類会社普通株から1，533，873株のF類会社普通株に増加させることを規定している。

2022年3月24日、保険者と保証人を支援する株主ロック協議当事者は、保険者と保証人を支援する株主ロック協定第2号改正案(以下、“ロック協定改正案第2号”と呼ぶ)を締結した。禁売株協定改正案第2号は、会社が抹消するF類会社普通株(“F類会社普通株”)の金額を増加させ、1，533，873株F類会社普通株から1，540，835株F類会社普通株に増加させるために、保険者と保証人を支持する株主禁売株協定を改正することを規定している。

登録権協定

企業合併協定に署名·交付すると同時に、上場会社、親会社、親会社の株主、保険者と会社の独立取締役(保険者と親会社の所有者とともに、所持者)は，登録権契約が締結されている(登録権協定)を提供し、習慣的な需要と搭載登録権を提供する。登録権協定によると、Listcoは、実行可能な場合、どうしても取引終了後30日以内に、Listcoが米国証券取引委員会に棚登録宣言を提出することに同意する。さらに、Listcoは、登録声明が提出された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効を宣言するが、提出締め切り後の60日目よりも遅くない(または登録声明が米国証券取引委員会によって審査され、意見を受けた場合、90日目よりも遅くない)合理的な最善を尽くし、いずれの場合も、その中で規定された条項および条件によって制限される。

“登録権協定”修正案

2021年12月17日、登録権協定当事者は、BCA修正案と新たなPIPE引受協定を反映するために、何らかの行政変更を規定するために、登録権協定第1号修正案(“登録権協定第1号修正案”)を締結した

2022年3月24日、“登録権協定”各当事者は“登録権協定第2号修正案”(以下、“登録権協定第2号修正案”)を締結し、“BCA修正案2”と3月のPIPE引受協定を反映するようにいくつかの行政変更を規定した。

株式証仮契約

有効時間までに必要なGG保証所持者の承認が得られなければ，当社，Listco，ComputerShare Trust Company，N.A.“授権代理)株式承認証譲渡、仮説、および改訂協定を締結します(株式証仮契約“)閉幕前に。株式承認証仮定協定は、当社と株式承認証代理人の間で2021年3月22日に締結された引受権証協定を改訂する(“株式証明書協定)規定が発効した時、各公共株式承認証と私募株式承認証はListcoが負担し、Listco AD引受権証を取得する権利に変換され、その中で規定された条項と条件を満たす。また、株式承認証仮定協定によると、当社は合併発効時にそれを株式承認証プロトコルの下及び株式承認証プロトコル下のすべての権利、権益及び義務をListcoに譲渡するが、この協定に掲載されている条項と条件の制限を受けなければならない。

34

経営成果

2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちの純収益/(損失)は15，107，587ドルと(1，368，136ドル)であり、そのうち16，750，000ドルおよび(470，000ドル)は、権証負債公正価値の変化に関する非現金収益/(損失)である。当社の四半期における業務活動は、主に業務合併の潜在的買収候補の決定と評価を含みます。私たちは、私たちの努力を達成し、2023年3月25日までに業務と運営業務の統合を実現するのに十分な資金があると信じています。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。

添付されていない監査財務諸表に示すように、2022年3月31日には、350，209ドルの現金と28，000，000ドルの繰延発売コストがあります。また、買収計画を実行する過程で巨大なコストが発生し続けることが予想される。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

流動性と資本資源

2021年2月10日、発起人は25，000ドルで21，562，500株の方正株を購入し、1株約0.001ドルであった。2021年3月22日、発起人は元買収価格で会社の独立取締役3名にそれぞれ25，000株の方正株式を譲渡した。IPO時、引受業者は、超過配給を補うために、最大11，250，000単位の選択権を追加購入することを獲得した。2021年5月9日、保証人は引受業者の超過配給選択権の未行使部分が満期になった後に1，562，500株の方正株式を没収し、初期株主が保有する方正株式が公開発売完了後の普通株式流通株の20.0%を占めるようにした方正株式は、業務合併時に1対1でA類普通株に自動的に変換され、当社の登録証明書に記載されている調整を受ける。

2021年3月25日、私たちは単位10.00ドルで7500万セットの公開発行を完成し、7.5億ドルの毛収入を生み出した。IPOの締め切りに、私たちは私たちの保証人への個人販売合計8，500，000件の私募株式証明書を完成して、1部当たり11.50ドルで普通株を購入することができて、1株当たり私募株式証は2ドルで、費用を差し引く前の毛収入は17，000，000ドルです。引受割引及び手数料(繰延割引を含まず、業務合併完了時に支払わなければならない金額)を差し引くと、当社が公開発売及び販売した私募株式証明書の総収益純額は752，000，000元であり、そのうち750，000，000元(又は1株当たり公開発売株式10.00元)が信託戸籍に入金される。公募終了時に信託口座に入金されなかった収益額は2，000，000ドルであった。2021年4月22日、引受業者は超過配給選択権を行使し、500万個の新規発行単位を購入し、これにより増発先の販売は2021年4月22日に終了した。同社は1単位10.00ドルで5，000，000個の超過配給オプション単位を発行し，5，000，000ドルの毛収入を信託口座に入金した。2021年4月22日、超過配給オプション単位を販売すると同時に、当社と保証人は追加500，000件の引受権証の私募を完了し、1部の株式承認証1部当たりの価格は2ドル、発生した毛収入は1，000，000ドルであり、追加の繰延割引を支払うために使用された。残りの超過配給選択権は2021年5月9日に満期になる。信託口座から持っている資金から稼いだ利息は私たちの規制金を支払うために釈放されるかもしれません。毎年の上限は900，000ドルです, 最長24ヶ月、および/または私たちの特許経営税と所得税を支払うのに必要な追加金額です。

公開発売完了前に、保険者は、当社が発行した保険者を受益者とする無担保元票(“手形”)を発行することにより、当社に合わせて300，000ドルを貸し、組織費及び公開発売に関する支出を支払う。手形は無利子手形であり，二零二二年二月二十八日の比較的早い時または公開発売完了時に支払われる。手形は公開発売完了時に返済された。この施設はもう利用できません

2021年4月20日、保険者は会社が保証人に発行した本チケットに基づいて会社に最高4，000，000ドルの融資を提供した。手形によって得られたお金は、持続的な経営支出および業務合併に関するいくつかの他の支出として使用されるだろう。手形は無担保·無利子手形であり，以下の日に満期となり，早い者を基準とする：(I)2023年3月11日または(Ii)

35

会社は企業合併を完全にする。自分からMarch 31, 2022Vtの..ネットワークがありますスポンサーが当社に立て替えた金額は2ドル500,000.

2022年3月31日と2021年12月31日まで、私たちが信託口座以外に持っている現金はそれぞれ約350、209ドル、302、504ドルで、私たちの運営資金需要を満たすことができます。 さらに、信託口座に保有されている資金によって得られた利息は、私たちの規制引き出し、年間上限900，000ドル、最長24ヶ月、および/または私たちの特許経営税および所得税の支払いに必要な追加金額を支払うために解放される可能性があります。

2022年3月31日と2021年12月31日現在、会社の流動負債はそれぞれ89，649，812ドル、104，929，383ドルであり、運営資本はそれぞれ88，062，011ドルおよび103，149，599ドルであり、残りの額は主に付記2および3に負債として記録されている権証に関連している。他の金額は計上費用に関連しており、これらの費用は業務合併を求めている専門家、コンサルタント、コンサルタント、その他の人に不足している。このような仕事は2022年3月31日以降も継続され、金額は増加し続ける。 また、業務合併が完了するまで、株式証債務は、当該事件が発生する前に現金決済を必要としないため、会社の流動資金に影響を与えない。

私たちは、信託口座に保有しているほとんどの資金を使用して、利息(金利は規制引き出しと支払税を差し引かなければならない)を含めて、私たちの業務統合を完成させるつもりです。また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。または業務統合完了後に相当数のA類普通株を償還する義務があるからです。適用証券法を遵守した場合、私たちは、業務統合を完了しながら、このような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて私たちの業務合併を完了できなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される限り、私たちの信託口座に保有されている残りの収益(ある場合)は、運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。企業合併が完了した後、私たちの信託口座には残りの収益がないと予想されます。

2022年3月31日と2021年12月31日現在、長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期負債は何もありません。公開発売については、事務スペース、公共事業、秘書支援のために毎月20，000ドルの経常料金を保険者の関連会社に支払う行政サービス協定を締結しました。行政サービス協定は企業合併完了または会社清算時に終了する。

引受業者は5.5%(44，000，000ドル)の引受割引と手数料を得る権利があり、そのうち2.0%(18，000，000ドル)は公開発売終了時に支払い、3.5%(28，000，000ドル)は支払いを延期する。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延割引は信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。引受業者は繰延割引によるいかなる利息も得る権利がない。

最近発表された未採用の会計公告

経営陣は、最近発行されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、当社が現在運営している財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない。最近発表された任意の会計基準の影響は定期的に再評価されるか、または企業合併が完了すれば、影響は重大である可能性がある

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

市場リスクとは、金融商品の公正価値の不利な変化による経済損失リスクの広義の用語である。これらの変化は、金利、為替レート、商品価格および/または株価を含む様々な要因の結果である可能性がある。2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの業務活動は、組織活動と当社の公募に関連する活動のみを含み、私たちの業務統合のための目標会社を決定します。2022年3月31日現在、800，136，676ドル(課税利息と

36

業務合併を完了する際には繰延割引を減額しなければならない)は、業務合併を完了するために信託戸籍に保有する。自分からMarch 31, 2022会社信託口座の投資証券には$が含まれています800,136,676 通貨市場基金に投資します。自分からMarch 31, 2022私たちの投資による有効年次化収益率は約.0034%.

2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちは何のヘッジ活動もしていない。私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジもしないと予想している。

項目4.制御とプログラム

開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年3月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引所法案”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が有効であると結論した。会計要件の適用を決定·適切に適用するプログラムがありますが、我々の人員や複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家による分析の強化を含め、財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化しています。

財務報告の内部統制の変化

最近完了した財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな変化は生じておらず、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的になったりする可能性がある

37

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

第1 A項。リスク要因

我々の実際の結果が本報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出された目論見書と、2022年3月4日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されている任意のリスクを含む。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。

本Form 10−Q四半期報告が発表された日までに，我々が2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出した目論見書または2022年3月4日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告で開示されたリスク要因は実質的に変化しなかったが，以下を除外した。

法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、我々の業務合併を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと民間運営会社の業務合併取引の開示の強化、シェル会社の取引に適用される財務諸表の要求の改訂、米国証券取引委員会の届出文書における提案された企業合併取引に関する予測の使用を効果的に制限すること、提案された企業合併取引における特定の参加者の潜在的責任を増加させること、およびSPACが投資会社法の監督管理などの事項をどの程度受けることができるかの規則案(“2022年規則草案”)を発表した。2022年に提案された規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、米国証券取引委員会が2022年の提案規則表現に関するいくつかの立場と法律的結論を採択すれば、私たちの業務合併の交渉と完成能力に実質的な悪影響を与え、関連コストと時間を増加させる可能性がある。

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、業務統合を困難にする可能性があります。

“投資会社法”によって私たちが投資会社とみなされれば、私たちの活動は、私たちの投資性質の制限、証券発行の制限、私たちが締結した合意に対する実行可能な制限を含むが、これらに限定されないかもしれません。そのいずれも、私たちの業務統合を達成することを困難にする可能性があります。さらに、私たちは、米国証券取引委員会で投資会社として登録されている(これは非現実的である可能性があり、私たちの資本構造の重大な変化、および他の事項を必要とする)、特定の形態の会社構造を採用すること、ならびに報告、記録保存、投票、代理、開示要件、および私たちが現在制限されていない他の規制を遵守することを含む、私たちに重い要求を加えているかもしれない。

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、排除される資格がない限り、主に投資以外の業務に従事していることを確保しなければならない

38

私たちの業務には、投資、再投資、所有、保有、取引は含まれていません。私たちの総資産(アメリカ政府証券や現金プロジェクトを除く)の40%以上を占める非総合資産の“投資証券”です。私たちの業務は、業務統合を決定して完成させ、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することです。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。

“投資会社法”の下の“2022年提案規則”は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義をSPACが安全港を提供すると定義し、SPACの存続期間、資産構成、業務目的、活動を制限するいくつかの条件を満たさなければならないことを前提とする。提案された避風港規則の期限部分は、SPACが現在の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求し、目標会社(または複数の会社)と合意し、SPACの初公募株登録声明の発効日から18ヶ月以内に予備業務統合を行うことを発表する。その後、SPACは、最初の公募株式登録宣言の発効日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求されます。提案された避風港ルールを含む2022年の提案ルールは採択されていないにもかかわらず、米国証券取引委員会は、SPACが提案された避風港ルールが規定されている提案時間の枠組み内で初期業務統合を完了できなかった場合、または他の点で避風港ルールに属さない他の条項があれば、投資会社法が同社に適用されるか否かに不確実性があるとしている。

私たちは私たちの主な活動が現在私たちを“投資会社法”によって拘束されているとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節で示される満期日が185日以下の米国“政府証券”にのみ投資されるか、米国政府の直接国債にのみ投資される“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資される。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業を長期的に買収·発展させるための業務計画(商業銀行や私募株式基金の方式で事業を売買するのではなく)を策定することにより、私たちは投資会社法が指す“投資会社”であるとは信じない。初公募株は、政府証券や投資証券投資の見返りを求める人のためのものではない。信託口座は、以下のような場合に資金の保有場所として使用することを目的としている：(I)業務統合である当社の主要業務目標を完成させること、(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公衆株式を償還して、当社の会社登録証明書を改正して再記載し、義務の実質又は時間を修正して、窓口内で初期業務合併を完了することなく、公衆株式又は100%の私たちの公衆株式を償還すること、及び(Iii)業務合併なしに事業統合を完了することを目的とする, 私たちは信託口座に持っている資金を私たちの公共株主に返して、私たちの公共株の償還の一部とします。私たちは許可された道具だけに投資しているので、私たちは投資会社ではないと思う。

2021年9月27日、当社は、会社、親会社、北極星スウェーデン社と合併子会社との間で業務合併協定(“提案業務合併”)を締結しました。私たちは2022年の提案規則の24ヶ月の安全港期限内に提案された企業合併を完成させることができないかもしれない。我々が提案した業務統合が完了していなければ、2023年3月25日までに異なる目標の業務統合を完了させる試みを継続する可能性がある。しかし、2022年に提案された規則の安全港期限内にこのような合意を達成し、関連業務統合を完了することができないかもしれません。この場合、我々は安全港(採用されていれば)に依存することはできず、上記の要因に依存する必要があり、米国証券取引委員会は、私たちが投資会社として投資会社法の規制を受けていると考えるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、最初の業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが窓口内で最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られない可能性があり、私たちの引受権証は1文の価値がありません。場合によっては、完了窓口内で初期業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は彼らの株を償還する際に1株当たり10.00ドル未満の収益を得ることができます。

39

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

未登録販売

2021年2月10日、発起人は25，000ドルで21，562，500株の方正株を購入し、1株約0.001ドルであった。2021年5月9日、保税人は5万株の方正株、計2000万株の発行済み方正株を無償で没収した。方正株式の発行数は、当該方正株式が公開発売完了後に発行済み株式の20%を占めることが予想されることに基づいて決定される。2021年3月22日、発起人は独立取締役の元買収価格で各独立取締役に2.5万株の方正株を譲渡した。

保証人は公開発売完了時に、株式承認証1部あたり2.00ドル(購入価格約17，000，000ドル)の私募方式で、合計8，500，000件の完全株式証明書を自社に購入した。2021年4月22日、超過配給オプション単位を売却すると同時に、当社と保証人は追加500，000件の引受権証の私募を完了し、株式承認証1部あたりの価格は2.00ドルで、1，000，000ドルの毛収入が生じた。1部の私募株式証は保有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。私募株式証の購入価格の一部は公開発売の収益に加入しており、この収益は信託口座に預けられ、業務合併完了を待つ。私募持分証の条項及び規定は、公開発売先の一部として販売されている公開株式証と同様であり、私募株式証は実物(現金)又は純株式(キャッシュなし)で決済することができ、保証人又はその譲渡者が所有することが許可されている限り償還できない点が異なる。もし個人配給承認持分証が当社の保証人或いはその譲渡者以外の所有者が所有することが許可された場合、当社は個人配給承認持分証を償還することができ、所有者は株式承認証と同じ基準で株式承認証を行使することができる。

証券法第4(A)(2)条の規定により、発行者の取引は公開発売には触れていないため、当社は上記証券を売却して登録免除を受けることができる。

収益の使用

2021年3月22日，我々のS-1表登録声明(第333-253338号文書)は米国証券取引委員会によって公開発売有効と発表され，これにより合計80，000，000単位が一般に売却され，発行価格は1単位あたり10.00ドルであり，総収益8億ドルが発生した.

引受割引および手数料(繰延割引を含まず、業務合併完了時に支払わなければならない金額)を差し引くと、当社が公開発売および売却した私募株式証明書の総収益純額は802，000，000ドルであり、そのうち800，000，000ドル(または公開発売株式10.00ドル)は受託者が米国で開設した信託戸籍に入金されている。

40

通り抜けるMarch 31, 2022私たちは約$44,757,840 上には公開発売に関するコストと支出。公募終了時には全部で$を支払いました15,000,000保証割引と手数料の面で。また引受業者はs延期に同意する26,250,000保証手数料の中で、もし私たちの業務合併が完了したら、いくらの金額を支払いますか引受業者は2021年4月22日に超過配当権単位を購入したため、前払い割引及び繰延割引はそれぞれ16，000，000元及び28，000，000元に増加させた。私たちは追加の私募株式証明書を購入する時に追加の1，000，000ドルの前払い引受割引を支払いました我々の最終募集説明書に記載されている公募株式取得資金の計画用途には実質的な変化はない保存済みアメリカ証券取引委員会と協力して開ける3月24, 2021.

私たちの保証人、役員、役員は同意しました。私たちは24ヶ月しか私たちの業務統合を完了することができません。私たちの改訂と再記載された会社登録証明書は、24ヶ月しか私たちの業務統合を完了することができません。24ヶ月以内に私たちの業務統合を完了できない場合、私たちは：(I)すべての業務を停止しますが、清算は除外します。(Ii)合理的に可能な場合には、できるだけ早く大衆株を償還しますが、10営業日以下で、1株当たりの現金価格で公衆株を償還します。利息(利息は控除すべき税金、および解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息)を含む、当時発行されていた公衆株式の数を含めて、当時私たちの信託口座に保管されていた総額に相当します。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去することになるが、適用される法律の規定の制限を受けなければならず、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得なければならず、また、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定された義務に制限される。

2022年3月31日現在、公募株とその後の運営が発効した後、信託口座には約800，136，676ドルがあり、約350，209ドルの無制限現金が、適切な業務統合を識別し、行う職務調査および一般会社事務の活動に使用することができます。

項目3.高級証券違約

ありません

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない。

41

第六項です陳列品

以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

42

**関数で提供されます。

43

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

44