添付ファイル 10.1
株主 支援プロトコルと契約
本 株主支援プロトコルと契約(この“協議)は、(I)ケイマン諸島免除会社益生生物株式会社(ケイマン諸島免除会社)によって締結され、2022年9月29日に締結される会社)，(Ii)Summit Healthcare Acquisition Corp.，ケイマン諸島免除会社(“空間)、(Iii)Summit(Br)ヘルスケア買収発起人有限責任会社、ケイマン諸島にある有限責任会社(“スポンサー？スポンサー)、(Iv)本契約別表Aに記載されているある人(各人、aYASB株主全体的に言えばYASB株主)、br、および(V)本契約別表Bに記載されているいくつかの個人は、本契約の日に太平洋空間委員会取締役会のメンバーである(保険者とともに、SPAC株主どれもがSPAC株主“)”YSB株主とSPAC株主は以下で総称して“と呼ぶ株主.株主“個々の と”株主です。“本明細書で使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、”企業統合プロトコル“(以下に定義される)におけるこのような用語の意味を有するべきである。
当社、SPAC、Ocean view Bioscience Acquisition、Ltd.，ケイマン諸島免除会社(“合併分部I)、ケイマン諸島免除会社ハドソン生物医療グループ株式会社(合併付属会社II)、同時に は企業合併協定を締結します(企業合併協定“) によると、他の事項を除いて、連結子会社IはSPACと合併してSPACに組み込まれる(”第一次合併なお，1回目のマージの発効時間 を本稿では呼ぶ初の合併発効時期)であり、SPACは存続実体及び当社の完全子会社であり、SPACは合併第II号と合併する(“第二次合併 は初めての合併と一緒に、合併する)は、合併子二は当社の存続実体及び完全子会社付属会社である
したがって、本契約日まで、YSB株主1人当たりは、当社の当該数量の普通株の唯一の合法所有者であり、1株当たり額面0.000005ドル(“br}美銀美林普通株)および会社のAシリーズおよび/またはBシリーズ優先株は、1株当たり0.000005ドル(YSB優先株)本プロトコル付表AにおいてYSB株主名に対向する名称(YSB普通株式およびYSB優先株は、YSB株主が本プロトコル日後および本プロトコル期間内に買収した任意の他の当社株式証券と共に、本プロトコルで総称して“対象YSB株”);
したがって、本契約日まで、SPACの各株主はSPACのこの数量B類普通株の唯一の合法所有者であり、額面は1株当たり0.0001ドル(“br}SPAC B類普通株)本プロトコル付表BにおいてSPAC株主名に対向する名称(SPAC Bクラス普通株式は、本プロトコル日後および本プロトコル有効期間内にSPAC株主が買収したSPACの任意の他の持分証券と共に、本プロトコルで総称して呼ばれるテーマSPAC株YSBが共有しているテーマとともに材料株”);
SPACとSPAC株主は2021年6月8日にこの特定の登録と株主権利協定 (br}を締結したことを考慮して、前のSPACプロトコル)に対して、当社、YSB株主及びいくつかの他の者は、当社が2021年1月28日に締結した当社に関するいくつかの株主合意である(“YSB株主契約”);
考慮すると、 (I)以前のSPACプロトコルの契約者は、本プロトコルに記載されている条項および条件を規定するために、以前のSPACプロトコルを終了することを望んでおり、(Ii)以前のYSB株主プロトコルの契約者は、本プロトコルに記載された条項および条件に基づいて、企業合併プロトコルおよび合併項の下で行われる取引に関連するいくつかの条項を修正することを望んでいる
企業合併協定を締結したい条件として、SPACと当社は株主 に本協定の締結を要求していることに鑑み、SPACと当社は株主 に本協定の締結を要求した。
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現在， したがって，本プロトコルに含まれる上記の前提と，本プロトコルと企業合併プロトコルに含まれ法的制約を受けた陳述，保証，チノとプロトコルを考慮すると，本プロトコルと企業合併プロトコルに含まれる宣言，保証，チノとプロトコルはここで法的拘束力を持ち，双方は以下のように同意する
第一条
双方の陳述と保証
1.1.各株主は、SPACおよび当社に本契約別表C-1に記載された陳述および保証を共同で行うのではなく、個別に(この株主のみについて)決定する。
1.2.以下のSPAC ここで、本契約に添付するC-2に記載された陳述および保証を会社および各株主に行う。
1.3.当社は、本契約別表C-3に記載されている陳述および保証をSPACおよび各株主に行う。
第二条
投票の合意
本合意期間内に、 株主毎に(当該株主のみについて)SPACと自社 と共同で締結して合意することはない(場合によっては)：
2.1. Agreement to Vote.
(A)合併及びその他の取引をサポートするエンブレム。当社の株主(またはSPAC、場合によって適用される)または当社の任意のカテゴリ株主(またはSPAC、状況に応じて適用される) (その株主がそのような証券を保有する範囲内)で開催される任意の会議において、または任意の休会または延期会議において、または当社(またはSPAC、状況に応じて適用される)または任意のカテゴリ株主(またはSPAC、またはSPAC、またはSPAC、(適用される場合)(株主 がそのような証券を保有している限り)、株主は、(I)会議を開催するように、自らまたは委員の代表によって会議に出席するか、または が他の方法で主題YSB株式(または適用されるような主題SPAC株式、例えば適用される)を出席させて、定足数を決定し、(Ii)主題YSB株式(例えば、適用可能な)テーマYSB株式(または主題SPAC株式、例えば適用される)に投票または手配しなければならない。適用される場合) は、当社株主に承認を与えることに賛成します(またはSPAC株主承認は、場合によって異なります)(場合によっては、当該条項は、企業合併協定において本協定が発効した日と定義されています)、あるいは票が不足している場合は、当社株主に承認(または SPAC株主承認を与えることに賛成)、当社(またはSPAC、適用)株主総会を延期またはそれより後の日に延期することに賛成します。疑問を免れるために, 第2.1条(A)に基づいて合併及びその他の取引に賛成票を投じる義務は、会社株主承認(又はSPAC株主承認を受けた後、場合により適用される)を受けて履行されたものとみなされる。疑問を生じないために、本第2.1(A)節では、YSB株主がYSB株主に将来の“企業合併協定”または任意の他の取引文書の修正、修正、または追加に賛成票を投じることに賛成することを規定していない。
(B) の他の取引に対するΣ.当該株主は、当社(又はSPAC、場合に応じて)の任意の株主総会又は当社(又はSPAC、場合に応じて定める)の任意のカテゴリ株主総会(状況に応じて当該株主がそのような証券を保有する範囲に限る)、又はその任意の休会又は延期会議において、又は当社(又はSPAC、場合に応じて)の任意の同意書面に関連する場合は、：
(A)会議を開催する場合には、その会議に出席するために、自らまたは代表を委任しなければならないか、または他の方法で株式(またはbr)を場合に応じて当該会議に出席することとして、定足数を決定しなければならない
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(B)(I)任意の業務合併協定、合併協定または合併(業務合併協定および合併を除く)、計画、業務合併、大量資産の売却、再編、資本再編、解散、清算または清算、または当社または当社による任意の業務合併協定、合併協定 または合併(業務合併協定および合併を除く)、計画、業務合併、合併、大量資産の売却、再編、資本再編、解散、清算または清算(例えば、適用される)への投票 (または投票を招く)(委託書、保留カテゴリ投票および/または書面同意(適用)を含む)または当社の任意の株式証券(またはSPAC、適用に依存する)または当社の任意の付属会社または当社の任意の後続エンティティ(またはSPAC、適用に依存する)またはその付属会社の任意の公開発売であるが、“業務合併協定”によって許可されている任意のこれらの取引を除いて、(Ii)任意の会社買収提案(またはSPAC買収提案書(適用))、 および(Iii)当社(またはSPAC、状況に応じて適用される)の組織定款大綱および定款細則の任意の修正または当社(またはSPAC、例えば適用される)またはその任意の付属会社の他の提案または取引に関連し、このような修正または他の提案または取引 は、任意の重大な点で適切に阻害、妨害、遅延または阻止しようとする可能性があり、brの目的を阻止、挫折させ、当社(またはSPAC、場合によっては適用)の違反、業務合併協定または任意の他の取引文書の規定、合併、合併、またはその他の取引文書の違反、阻止または廃止をもたらす。任意の他の取引、または当社の任意のカテゴリ(またはSPAC、場合に応じて)の株式の投票権を任意の方法で変更する。
(C)≡ 他のエージェントを破棄する.この株主は、これまでにそれが保有していた主題YSB株式(またはその保有する主題SPAC株式、 ，状況に応じて適用される)について発行された任意の依頼書または授権書が取り消すことができないわけではなく、当該等の委託書または授権書が本明細書で撤回されたか、またはここで撤回されることを保証する。
2.2. No Transfer.
(A)本合意の日から本プロトコルの終了日まで(最初の合併発効時の自動終了を含む疑問を生じないため)、当該株主は、直接または間接(I)売却、譲渡、入札、付与、質権、br}譲渡または他の方法で処置してはならない(贈与、入札または交換要約、合併または法律によって実施されることを含む)、br誘導ツールを使用して(集団)の経済的利益を阻害、ヘッジ、または利用してはならない接続する)または合併によってはなく任意の所有者に任意の入札株式を譲渡するために、任意の契約、オプション、または他の手配(任意の利益共有スケジュールを含む)を締結する。(Ii)本合意に従って議決された株主総会に出席し、会議で投票された委託書を除く任意の対象株式について任意の委託書(本合意に規定する委託書または当該株主に付与された代表者br)に出席するか、または任意の対象株式によるいかなる貸し出しを含むか、または任意の他の合意を締結する。(Iii)本プロトコルにおける株主の任意の陳述または保証が、任意の重大な点で真実または不正確であるか、または本プロトコルの下での義務を履行することを阻止または禁止する効果があるように、いかなる行動をとるか。または(Iv)前述の任意の行動をとるか、または任意の他の行動をとるか、または任意の契約を締結することに承諾または同意することができ、そのような行動または契約は、本プロトコルに記載された任意の陳述または保証が真実でないか、または本プロトコルの下での任意の義務を履行することを妨げることが合理的に予想される。 上記の規定に違反してしようとするいかなる行動も無効である。この株主は、SPAC(または場合によっては、場合によっては)SPAC(または当社、場合によっては)譲渡代理人またはSPAC(または当社、適用される)のメンバー名簿の維持を担当する他の 者にSPAC(または当社、場合によっては)を許可し、SPAC(または場合によっては)譲渡代理人またはSPAC(または当社、適用される)の維持を担当する他の者に通知する(かつ、本プロトコルは対象株式の投票に制限を加えている)。当該株主は同意し、承諾する, SPAC及び当社は、SPAC及び当社 登録(課金又はその他の方法により)に、任意の対象株式を代表する任意の証明又は無証明の権益 を譲渡することを請求してはならない。
(B)第2.2条(A)条は，株主譲渡標の株を禁止しない：(I)株主が自然人でない場合は，株主の組織文書に基づいて株主からそのメンバー，パートナー又は株主に比例して分配する；(Ii)株主の清算又は解散の際には，法律又は株主を適用する組織文書に基づいて譲渡を行う；(Iii)(株主が自然人ではないような)株主の従業員、高級職員、取締役またはメンバー、または株主の任意の関連会社(定義は以下参照)。または(Iv)当社及びSPACの同意を経て、 又は(V)は本プロトコルに基づいているが、第2.2(B)(I)~(Iv)条に記載された譲渡は、譲受人が書面において株主が本プロトコル項の下でのすべての義務及び本プロトコルのすべての条項制約を負担することに同意した場合にのみ許可されることができ、譲渡の前提条件として、当該等の譲渡は、表及び実質内容で当社及びSPACを合理的に満足させる必要がある。本プロトコルにおいて、“関連会社”とは、任意の指定株主について、直接または間接的に制御され、指定された株主によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の個人またはエンティティを意味し、任意の一般パートナー、有限責任パートナー、高級管理者、取締役、受託者、メンバー、マネージャーを含むが、これらに限定されない。上述した指定された株主の管理メンバーまたは従業員、または前述のいずれかまたは前述のいずれかの関連会社の利益のために設立された任意の信託、または1つまたは複数の一般的なパートナー、管理メンバーまたは投資コンサルタントによって制御されるか、または1つまたは複数の一般的なパートナー、管理メンバーまたは投資コンサルタントと共同で制御される任意の投資基金またはリスク投資基金、またはそれらと, 指示すべき株主。本定義の場合、“制御”という言葉が任意の個人またはエンティティに使用される場合、“制御”および“制御”という用語は、投票権を有する証券を介して、契約または他の方法を通過しても、その個人またはエンティティの管理または政策を直接または間接的に指導する権力を意味するべきであり、用語“制御”および“制御”は、上述した意味を有するべきである。
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2.3.異なる政見者の権利を放棄する。この株主は、ケイマン諸島会社法(改正)第238条および合併および企業合併協定に関連する任意の同様の法規に従って有する任意の異なる政見者が有する権利を撤回することができず、そのような権利を行使しないか、または主張することに同意する。
2.4.オスミウムは逆希釈保護を免除する。その株主(保証人であれば)を放棄し、放棄し、提出し、法律の適用によって許容される最大範囲内で、行使しないこと、br}主張または主張することに同意し、“SPAC憲章”17.3条に従って取引に関連する初期転換比率(定義は“SPAC憲章”参照)の能力を調整することに同意する。当該株主(保険者である場合) は(I)本2.4条は書面同意を構成し、放棄、没収及び引き渡しは“太平洋投資委員会規約”第17.4条による取引に関連する初期株式交換比率の調整；及び (Ii)本協定により付与された当該等の放棄、没収及び返還は本合意の終了時にのみ終了する。
2.5.No.brを償還する.(I)各SPAC株主は、本合意の日から本合意が終了するまで、SPAC(または当社、場合によっては)を現在または任意の時間に任意の対象株式を償還するか、またはその対象株式を償還するか、またはその対象株式を償還または引渡しすることを選択しないことを約束する。(Ii)各YSB株主は、本合意の日から本合意の終了まで、当該YSB株主に現在又は任意の時間に合法又は実益が所有しているいかなる入札株式を償還させるか否か(YSB株主がその権利に基づいている可能性があるにもかかわらず、会社定款、法律、契約又は他の規定に基づいているか否かにかかわらず)、又は償還のためにその任意の入札株式を提出又は提出することを選択しないことを約束する。(X)当社又はその任意の付属会社、創設者及び一般株主が当該YSB株主の債務に重大な違約又は違約が発生した場合、当該債務は双方が合意した期間内に本合意日に発効した書面協定に従って補償することができなかった場合、当該YSB株主が当該YSB株主が当該YSB株主が保有する株を償還することを要求するいかなる権利にも影響を与えない。(Y)創設者(定義YSB株主契約参照)は、任意のグループ会社またはフルタイムで任意のグループ会社にサービスを提供するために雇用されなくなるか、または(Z)当社の任意の他の株主が保有するbrの株式を償還する。疑問を生じないように，企業合併プロトコルが取引終了前に を終了すれば，本第2.5条は適用を停止し，効力や効力を持たなくなる.
2.6.新しい 個共有します。取引終了前(業務合併プロトコルの定義を参照)(I)SPACまたは当社の任意の持分証券が、任意の配当または分配に従って発行または他の方法で株主に割り当てられた場合、または任意の株式分割、資本再編、合併、株式交換などの理由により、SPACまたは当社の任意の標的株式または他の株式が変化した場合、(Ii)株主は、本合意日後に任意のYSB普通株、YSB優先株、SPAC Bクラス普通株の合法または実益所有権を取得する。または(Iii)株主は、本契約日後に任意のYSB普通株、YSB優先株、SPAC B類普通株の投票権またはbr}株式投票権 を取得する(総称して新証券)、条項材料株“brは、これらの新しい証券(これらの株式のすべての配当および割り当て、ならびに任意のまたはすべての対象株式を変更または交換することができる任意の証券を含む)を意味するものとみなされるべきである。
2.7.株主の同意、許可、または承認。各株主は、(I)当該株主が同意、許可又は承認を必要とする限り、又は(Ii)当該株主が同意、認可又は承認を必要とする当社又はSPACの一部を構成する限り、いずれの場合も、企業合併協定及び他の取引文書(“YSB株主合意”、“SPAC定款”又は“会社定款”に基づく)に基づいて行われる取引又はそれに関連する取引を含む限り、当該株主にこのような同意、許可又は承認を与えることを付与し、そのような同意、許可又は承認を与えることができる。及び 当該株主又は当該カテゴリ株主が業務合併プロトコル(業務合併プロトコルにより本プロトコル日に存在する)及び 他の取引文書(取引文書が本合意日に存在するため)について行われる取引のために採択される可能性のあるすべての特定の決議案は、現在、当該 株主(各本合意日に発効する)によって採択及び承認されるものとみなす。疑問を生じないように、業務合併協定または任意の他の取引文書の将来の修正、修正、または補充については、本2.7節に従ってその同意、許可、または承認を提供する株主はいない。
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2.8.Σ連合SPAC内部の人々 各SPAC内部者は、本協定に記載された条項および条件修正されたYSB株主協定の一方に参加し、添付ファイルIの形態で実質的に署名および交付された遵守契約書を正式に署名して交付することを、ここで撤回不可能に同意し、確認する。
第三条
YSB株主プロトコル修正案
3.1.修正案およびその効力。当社はYSB株主とここでYSB株主協定第(Br)条第3条を改訂することに同意した(“庫務局長修正案)、YSB SHA改訂が必要かつ適切であることを認め、同意し、YSB優先株の所有者の権利に比例的かつ不利な方法で悪影響を与えることはない。 YSB SHA改訂は自動的に発効し、最初の合併発効時間からのみ発効するが、業務合併プロトコルが合併終了前に終了した場合、YSB SHA改訂は発効せず、無効とみなされ、何の効力も効果もない。
3.2.いくつかの で定義された用語。このプロトコルの付表4を修正し，以下の定義の用語を追加した
“業務合併協定” は、当社、合併子会社I、合併子会社IIとSPACの間で2022年9月29日に締結された業務合併協定をいう。
“初合併”とは、“企業合併協定”に基づいて第I支部とSPACを合併してSPACに組み込むことを意味し、SPACは合併後も当社の完全子会社として存続する。
“最初の合併発効時間” は、ケイマン諸島会社登録処長が最初の合併に関する合併計画を登録する時間 またはケイマン諸島会社法(改訂された)第1支部および太平洋投資管理会社が同意および指定する可能性がある後の時間を意味する(ケイマン諸島会社の登録後90日目より遅くない)。
“合併付属会社”とは、br海景生物科学買収有限会社を指し、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式有限会社及び当社の直接全額付属会社を指す。
“第二次合併”とは、Hudson Biomedical Group Co.，ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式有限会社及び当社の直接全額付属会社を指す。
“普通株” は(I)初合併発効時間前に、講演会Aで述べた意味および(Ii)初回合併発効時間後 を持ち、当社の普通株を指し、1株当たり額面0.00002ドルである。
“第二次合併” は、SPACが第一次合併において存続会社の合併として、業務合併協議に基づいて第二合併に合併し、合併第二合併が当社の完全子会社として存続することを意味する。
“第2の合併発効時間” は、ケイマン諸島会社登録所長が第2の合併に関する合併計画を登録する時間 ，またはケイマン諸島会社法(改訂された)によって同意および指定された後の時間(ケイマン諸島会社登録所登録後90日目より遅くない)を意味する。
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“SPAC”とは，Summit Healthcare Acquisition Corp.であり，ケイマン諸島の法律に基づいて設立された株式会社の免除会社である.
“SPAC Insider”とは、スポンサー、陶白、トーマス·フォリンスビー、イーン·ストーンのこと。
“スポンサー”とは、ケイマン諸島有限責任会社Summit Healthcare AcquisitionスポンサーLLCのこと。
3.3.brは“初公募株”と“合格初公募株”に言及する。YSB株主合意(そのすべての証拠物および付表を含む)における“IPO”および“合格IPO”へのすべての言及は、“初合併” を指すべきであり、“合資格IPO完了”および“合資格IPO完了”に対するすべての言及は、初めての合併発効時に発生した“初合併完了”とみなされるべきである。
3.4.ロック制限 YSB株主プロトコルの新たな1 A節として以下を挿入すべきである
“1A SHAREHOLDER LOCK-UP.
(A)ロック制限 .第1 A(B)条の規定の下で、各株主は契約を締結し、適用期間内に、当社が第1 A(B)条の事前書面で同意しないことに同意し、売却、譲渡、入札、付与、質権、譲渡又は他の方法で処分すること(贈与、入札又は交換要約、合併又は法律で実施される方式を含む)、差し押さえ、ヘッジ又は派生ツールを利用した譲渡(総称して“譲渡”と呼ぶ)の経済権益、又は任意の合意、選択権又はその他の取り決め( の任意の利益共有手配を含む)、1回目の合併発効期間直後に保有する任意の普通株(“禁売株”)；しかし、上記の規定は適用されないことが前提である
(A)株主は、発行された株式証券または同様の権益のすべての合法および実益所有者であるbrを共同企業、有限責任会社、または他のエンティティに譲渡する
(B)当該株主が自然人である場合は、(A)株主の直系親族の任意のメンバーに贈与すること、(B)当該株主又はその任意の直系親族の遺産計画目的のためにその利益のために設立された家族信託に移転すること、(C)当該株主が死去した場合の継承法及び分配法に基づいて、又は(D)結婚又は民事結合の解除に関連する財産分配に係る裁判所命令又は和解合意に基づいて、
(C)株主が自然人でない場合、(A)を株主に属する他の人に移転するか、または株主またはその関連会社によって制御、制御、管理または管理される任意の投資または他のエンティティ、または共同投資コンサルタントを株主と共有する他の投資エンティティに移転し、(B)配当金、実物分配または株式買い戻しによって株主のメンバー、パートナー、マネージャーまたはbr}株主に分配する一部として；(C)慈善団体や慈善財団に寄付したり
(D)当該株主が自然人でない場合は、株主解散時に株主組織が所在する国の法律及び株主の組織文書に基づいて譲渡を行う
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(E)最初の合併が発効した後、公開市場取引で取得された普通株式または他の普通株式または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な譲渡；
(F)取引法 に基づいて、規則10 b 5-1(C)の要求に適合する普通株を売却する任意の規定に株主を含める取引計画であって、当該計画が適用される禁売株に関連し、適用される期間内に当該計画について任意の公告または届出を要求しない限り、適用される禁売株に関連している限り、当該計画が適用された禁売株に関連している限り、任意の公告または届出を要求しないことが条件である
(G)清算、合併、株式交換、または他の同様の取引が完了し、会社のすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある場合、譲渡；
(H)エンタルピーは、その所有者によって売買禁止株を抵当し、当該保有者が当該質抵当禁売株の投票権の行使を制御し続ける限り(及び、償還中の譲受人が本契約の一方となり、株主に適用されるすべての販売禁止義務の制約を受けることに同意する限り)、善意の融資又は債務取引により当該禁売株に対して純粋な担保権益を生じる。しかし、この協定は、譲渡者が担保償還権を失って禁売株を取得した場合にのみ発効する)
(I)最初の合併発効時間直前に当社株主及びSPAC内部の者が自社株主が保有する普通株を転売して表F-1登録表 を提出し、当社株式奨励計画に基づいて付与又は付与された奨励時に発行可能な普通株を転売するために表S-8登録表 を提出するが、株主に関する販売禁止制限は、当該書類の提出により解除されてはならない
(J)当社の持分インセンティブ計画または手配に従って源泉徴収義務を履行するために、当社に を譲渡するか、または(2)初めての合併発効時に発効する任意の契約スケジュールに基づいて、当社が関連株主の普通株または変更または行使可能な他の証券を買い戻しまたは没収すること、または普通株に交換可能な が、当社における株主の雇用またはサービスの終了に関連する手配を規定する
ただし、(A)から(D)及び(H)の条項の場合、これらの譲渡許可者は、第1 A条とほぼ同じ形態で書面協定を締結し、譲渡前に譲渡株主に適用される禁売株譲渡制限の制約を受けることに同意しなければならない。
(B)第br号修正案または免除。当社は、当社が同じ条項及び条件(禁売期間制限の解除時間を含む)及びこれらの改正及び/又は免除を、当社が同じ条項及び条件(禁売期間制限の解除時間を含む)及び割合で本協定の締結先であるすべての株主に拡大しない限り、いかなる株主についてもそのような禁売期間制限を改訂又は免除してはならない。当社は、少なくとも五営業日前に、本協定に参加するすべての株主に、このような改訂又は放棄の書面通知を出さなければならない。上記の規定にもかかわらず、株主は、当社の権利を認めて同意する(I)その全権適宜決定権の下で最大3，000，000株の禁売株(初合併発効前の0.000005ドルの合計12，000，000株に相当)、及び(Ii)SPACと保険者の事前書面同意を得た場合には、追加発行数 の禁売株(第1 A(B)(I)項の当該株式等と併せて)。“発行済み株式”)普通株式上場承認を得るために必要な最低公衆持株量要求及び当社が適用される米国証券取引所の引受権証の範囲内では、本第1 A節のロック制限を受けず、いずれの場合も、比例 優先株又は普通株を保有する株主が保有する販売禁止株の間にのみ、当該等優先株又は普通株を保有する株主が保有する販売禁止株のうち、当該等優先株の転換及び株式合併(“企業合併協定”の定義参照)は、初回合併発効直前に に限定されるが、この改正及び/又は免除を 社の他の株主全員に拡大することはない比例する基礎です。疑問を生じないために、(I)第1 A(B)条に従って解放された後、解放された株式は、もはや第1 A条の制約を受けず、解放された株式の所有者は、当社、SPAC、保険者、または他の株主の任意のさらなる同意または承認を必要とすることなく、権利行使、譲渡、譲渡、処分、または解放された株式のすべての権利および義務を付与する。および(Ii)当社およびSPAC(どちらが適用されるかに応じて)は，譲渡エージェントに本プロトコル下での販売禁止制限を解除した後，解除された株式に関する制約図例を削除するように指示すべきである(あれば).
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(C)各株主は、適用中に株式をロックするか、または任意の配当金または割り当てを受け取る権利を含む、当社の株主としてのすべての権利を保持することを免除する。
(D)上記規定を貫徹するために、当社及び任意の正式委任の譲渡代理がロック株式を登録又は譲渡し、譲渡証券が違反又は以下のロック制限に違反する場合、当社は任意の証券譲渡 を拒否する権利がある。
(E)≡ある 定義.この1 A節については：
(A)“適用される 期間”とは，初めての合併が発効した日から日までの期間である
(1)イ、SPAC内部者でない株主の禁売株については、(X)初合併発効後180日、(Y)自社が清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了した第1回合併発効時間の翌日に、早い者を基準として、当社のすべての株主がその普通株 を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある。(Z)最初の合併発効後少なくとも150(150)日に開始された任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日において、普通株式最終報告の販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式組合せ、株式配当、再編、資本再編などの調整)に等しいか、またはそれを超える日；そして
(2)SPAC内部人の禁売株に関する取引は、初回合併発効後(X)一(1)年を基準として、 (Y)当社が清算、合併、株式交換又は他の類似取引の第1回合併発効時間の翌日に完了し、当社のすべての株主がその普通株を現金、証券又は他の財産の取引に変換する権利がある。および(Z)最初の合併発効後少なくとも150(150)日からの任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日において、普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00 (株式分割、株式組合せ、株式配当、再編、資本再編などの調整)に等しいか、またはそれを超える日。
(B)“直系親族”とは、自然人にとって、上記のいずれかの配偶者、前配偶者、家族パートナー、子女(養子縁組を含む)、父親、母親、兄弟姉妹、直系末裔(養子縁組を含む)“を意味する
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3.5.スポンサーの取締役会代表。YSB株主プロトコルの新たな2 A節として以下を挿入すべきである
“2 Aスポンサーbr}取締役会代表。初の合併が発効した日から発効し、保険者実益が当社の全発行および発行済み株式の100%以上(Br)(1%)を持っていれば、保険者は2人(2)人の を取締役会取締役に委任する権利がある(1人1人の“保険人取締役”)。保証人取締役は取締役会会議に出席する権利があり、取締役会に同時に取締役会に提供するすべての通知、会議記録、同意書、その他の材料のコピー を受け取り、方式は取締役会取締役に提供するものと同じである。保険者取締役が死去し、障害があり、辞任され、または更迭された場合、保険者は、その保険者取締役の代わりに他の人を指定することができる。疑問を生じさせないために、当社のいかなる株主 も初めての合併発効後、書面同意やその他の方法で当社の任意の取締役の委任または選挙に賛成投票する義務はありません。いかなる保証人取締役にも限定されません。当該等の委任や選択にかかわらず、当社の任意の株主総会で行われます“
3.6.登録可能証券。YSB株主プロトコル第3.2(B)条は以下のように改訂される
出発地：
| “(b) | 証券の登録が可能です。“登録可能証券”という言葉は、(1)任意の優先株の転換、または(4)節で定義された参加権に従って発行または発行可能な任意の会社普通株を意味する。(2)配当金または他の割当発行(または発行された任意の承認株式証、権利または他の証券を変換または行使する際に発行可能)としての任意の普通株式(br}として、またはbr}の交換または置換として、本項(1)節(B)項に記載のいずれかの優先株。上記の規定にもかかわらず、“登録可能証券”は、取引中に販売されている任意の登録可能証券を排除しなければならず、この取引において、第3条の下の権利は、本合意に従って譲渡されていない。証券法または他の司法管轄区域の同様の法規に従って登録公開方式で販売される任意の登録可能証券、または証券法または他の司法管轄区域の類似規則に従って公布された第144条に従って販売される任意の登録可能証券 |
致す：
“(B)登録可能証券。“登録可能証券”という言葉とは、
(A)任意の優先株変換に従って発行または発行可能な当社の任意の普通株；
(B)(A)項に記載の任意の株式の配当金又は他の割り当てとして発行された任意の普通株式(又は発行された任意の株式証明書、権利又は他の証券を変換又は行使する際に発行可能な普通株式)、又は(A)項に記載の任意の株式の交換又は置換として発行される任意の普通株式
(C)最初の合併後からbr}の直後にSPAC内部者に発行された任意の普通株式(または発行された任意の株式証明書、権利または他の証券を変換または行使する際に発行可能な普通株)
(D)第1の合併直後に、SPAC Insiderが、それが保有する任意の株式承認証(または任意の他の買収普通株の選択権または権利)を行使する際に取得可能な任意の普通株式 ；および
(E)(A)~(D)項に記載の任意の証券について、株式配当金または株式分割方式、または資本再編、合併、分割、再編または同様の取引に関連して発行または発行可能な任意の他の株式証券；
9
しかしながら、任意の特定の登録可能証券については、以下の場合、当該証券はもはや登録可能証券ではなくなる：(I)証券の売却に関連する登録声明が証券法に基づいて発効し、証券が登録声明に従って売却、譲渡、処置または交換された場合、(Ii)これらの証券 は他の方法で譲渡されなければならず、これらの証券の新しい証明書は当社によって交付されるべきであり、その後の公開流通は“証券法”に従って登録する必要はない。(Iii)このような証券は、もはや未償還証券ではなく、(Iv)そのような証券は、公開流通または他の公開証券取引において、ブローカー、取引業者または引受業者によって販売されているか、または(V)そのような証券は、数量または販売方法の制限なしに転売される資格があり、現在の公開情報がなく、証券法に基づいて発行された米国証券取引委員会の第144条である
3.7.棚登録。YSB株主プロトコルとして新たな3.5 A節を挿入すべきである
“3.5 A 棚登録。
| (a) | アーカイブします。当社は、2回目の合併発効時間後20日以内または2回目の合併発効時間後60日以内に書類を提出しなければならず、2回目の合併発効時間内にF-4表に含まれていない追加財務情報を含むことを当社に要求する場合は、2回目の合併発効後90日以内にできるだけ早く発効を宣言するように商業的に合理的な努力をしなければならないが、もしアメリカ証券取引委員会が当社に棚の“審査”を行わないことを通知した場合、またはこれ以上の審査を行わないことを通知しなければならない。この発効日は、米国証券取引委員会(口頭または書面で、以前の者を基準とする)に、当社の登録声明が“審査”されないか、またはさらなる審査を受けない日から10営業日目、 が適用されるF-1表またはS-1表(“F-1表棚”) を通知し、または当社がF-3表またはS-3表の登録声明を使用する資格があるように、フォームF−3 またはフォームS−3(場合に応じて)上の棚登録(“フォームF−3棚”は、フォームF−1棚、“棚”)、 は、それぞれの場合、すべての登録可能証券の転売(出願提出の2営業日前に決定される)をカバーし、遅延または連続的に行われる。しかし、会社が登録可能証券保有者(“所有者”)が保有する登録可能証券を棚に含める義務は、その所有者が書面で自社に所有者に関する情報を提供することに依存する, 所有者が保有する自社証券及び会社が登録を行うために合理的に要求する登録予定証券処分方法は，所有者が会社が合理的に要求する可能性のある登録に関する文書 に署名すべきであり，このような文書は，売却株主が類似した場合に慣用的に使用されている文書である。この棚は、合法的に棚保持者に提供され、その要求された任意の方法または方法の組み合わせに基づいて、その中に列挙された登録可能な証券を転売しなければならない。当社は、本条項に基づいて棚を維持し、発効後の修正案を含む修正案を準備し、その棚を持続的に有効にするために必要な補充を米国証券取引委員会に提出しなければならない。このような棚に登録可能な証券がなくなるまで、brを使用し、証券法の規定を遵守することができる。会社がフォームF−1棚を提出した場合，会社は会社 がフォームF−3を使用する資格を有した後，実際に実行可能な場合にはできるだけ早くフォームF−1棚(および任意の後続棚登録)をフォームF−3棚に変換しなければならない。YSB株主プロトコル3.10節の3.5節への引用は本3.5 A節を含まないものとする. |
10
| (b) | 後続棚に登録する。任意の棚が任意の時間に任意の理由で登録可能証券がまだ決済されていないときに証券法による発効を停止した場合、会社は合理的に実行可能な場合には、その棚を証券法に基づいて早急に再発効させなければならない(brを得て直ちにその棚の効力を一時停止するいかなる命令も含む)。そして、その商業的に合理的な努力を尽くして、合理的で実行可能な場合には、合理的な予想が棚の有効性を一時停止する任意の命令の撤回につながるように、または追加の棚登録声明(“後続の棚登録”)を提出し、登録すべきすべての証券の転売(提出申請の2営業日前に決定される)、 を登録し、任意の合法的に利用可能な方法またはこれらの方法の組み合わせに基づいて、その中で指名された任意の保持者に要求するべきである。その後保留登録を提出した場合、会社はその商業的に合理的な努力を利用しなければならない：(I)提出後、合理的に実行可能な場合、その後続保留登録を証券法の下でできるだけ早く発効させる(双方は同意し、最近適用された資格決定日に有名な経験豊富な発行者(証券法公布の第405条規則の定義)であれば、後続保留登録は自動保留登録声明とする(定義は証券法公布の第405条規則参照)。(Ii)後続の棚登録を継続的に有効にする, 使用可能であり、証券法の規定を遵守し、後続の棚登録に 登録可能な証券が含まれなくなるまで。当社が表F-3 または表S-3(場合によって決められる)を使用する資格がある範囲では、いずれもその後の棚登録は表F-3 または表S-3を採用しなければならない。そうでなければ，後続の棚登録 は別の適切なテーブルを採用すべきである. | |
| (c) | 販売業務を引き受ける。第3.5 A条に従って登録可能な登録可能証券保持者が、その要求に含まれる登録可能証券を引受方式で流通しようとしている場合は、第3.3条(B)の規定は、そのような登録に適用されるものとする |
3.8.譲渡. “YSB株主プロトコル”10.1節はすべて修正し，以下のように置き換える
出発地：
“10.1タスク。本プロトコルには、優先株保有者(優先株保有者または他の身分で)のすべての権利および義務が、本合意に従ってその優先株保有者に譲渡されることができるという相反する規定があるにもかかわらず、優先株保有者およびその関連会社を除いて、いずれか一方は、譲渡方向が当社に書面通知を出さない限り、譲渡者の名前および住所を説明し、権利を譲渡する会社証券を指定することができる
致す：
“10.1タスク。本協定には別途規定があるほか、本協定の条項及び条件は、双方のそれぞれの許可された相続人及び譲受人(任意の登録可能な証券の譲受人を含む)に適用され、それに対して拘束力がある。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与するつもりはなく、かつ、本プロトコルの項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡するつもりはないが、本プロトコルで明確に規定されているものは除外する
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3.9.修正案と修正案。“YSB株主プロトコル”10.2節を改訂し，以下の太字と下線を加えたテキスト：
“10.2請求項修正案。 は、(I)の当社に対する書面の同意を得てのみ、本合意の任意の条項を修正することができ、本合意に準拠する任意の条項(一般的に、または特定の場合、遡及または予想される)を放棄することができる。(Ii)A系列所有者としての は、多数のA系列所有者(およびA系列優先株が普通株に変換された関連所有者)のみによって支払われるが、任意のA系列所有者は、他のA系列所有者の同意を得ることなく、本プロトコル項の下での任意の権利を放棄することができる。任意のAシリーズ所有者に対する任意の改訂または免除の影響が、そのような修正または免除が任意の他のAシリーズ所有者に与える影響と比例しない場合、br}は、保持者の書面同意を得る必要がある。(3)B系列所有者の場合、多くのB系列所有者(およびB系列優先株が普通株に変換された関連所有者)は のみであるが、どのB系列所有者も、他のB系列所有者の同意を得ることなく、本プロトコル項の下での任意の権利を放棄することができる。さらに、任意のBシリーズ所有者への修正または免除の影響が比例しない場合、任意の他のBシリーズ所有者への影響が、この修正または免除が任意の他のBシリーズ所有者に与える影響よりも不利である場合、保持者の書面同意を得る必要があり、(Br)通常の所有者に対して、少なくとも のほとんどの普通株式を発行している個人またはエンティティ；, いかなる一般的な所有者も、他の任意の一般的な所有者の同意を得ることなく、本プロトコルの下での任意の権利を放棄することができる。本第10条に基づく任意の改正又は免除は、当社、Aシリーズ所有者、Bシリーズ所持者、一般所有者及びそのそれぞれが許可された譲受人に拘束力を有する。上記の規定と本プロトコルに含まれる任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)会社および当時の少なくとも大多数の登録可能証券の所有者が事前に書面で同意した場合にのみ、本プロトコル第3節(登録権)に規定されている任意の条項、チノおよび条件、またはそのような任意の条項、チェーノまたは条件を修正または修正することができる。ただし、本協定第3項(登録権)のいずれかの修正又は修正は、本協定項のいずれか一方の実質的な側面における権利に比例しない悪影響が生じた場合は、予め当該当事者の書面の同意を得なければならず、(Ii)保険者の事前書面の同意を得ていない場合は、第2 A項(スポンサー取締役会代表)に対していかなる修正又は修正を行ってはならない
3.10.最初のマージ時に を終了します。YSB株主プロトコルとして新たな12.14節を挿入すべきである
“12.14最初のマージで終了します。第1節(情報権と検査権)、第2節(取締役会代表)、第4節(参加権)、第5節(譲渡制限)、第6節(守秘·守秘)、第7節(保護規定)、8 A節(転換権)、第9 A節(清算優先権)、第9 B節(償還)、第11節(会社と創設者のその他の約束)であるが、11.5節(優先所有者の名前や標識の使用を除く) 本協定は、1回目の合併が発効した日から自動的に終了する。したがって、いかなる株主または当社がこれ以上の行動を取らない場合には、いかなる効力または効力を有さなくなり、当社、株主、brまたはそれらのそれぞれの関連会社または付属会社は、これ以上の権利、責任、責任または義務を享受することができなくなり、各株主および当社は、最初の合併が発効した日からそれに関連する任意およびすべての債権を解除する
3.11.追加のパーティー。YSB株主プロトコルの新たな12.15節として以下を挿入し、その中で言及された添付ファイルAは、本プロトコル添付ファイル1の形式を採用すべきである
12.15契約を遵守します。 各株主及びその譲渡許可者(本合意の一方でなければ)は、契約を遵守し、添付ファイルAの形式として会社に交付された後、本合意の一方となり、本協定締結の日に本協定の締約国となったように、本協定に記載されているすべての権利、義務、制限の制約を受けることができる
12
3.12.その他. “YSB株主プロトコル”3.1節，3.14節，3.15節はそれぞれすべて削除され，それぞれ ：
出発地：
“3.1権利の適用性。優先株保有者は、当社の普通株の米国における任意の潜在的公開発行について次の権利を有する権利があり、当社が公開発売または公認証券取引所に上場する任意の他の司法管区の当社証券の任意の他の発売 について合理的な類似または同等の権利を有する権利がある
“3.14インチ合格の が初公開されました。当社と創業者は、2024年1月28日までに合格した初公募株を完成または促進するために最善を尽くしなければならない
“3.15Σ優先 保有者が公開発行で株式を売却する権利.優先株保有者は、当社が別途約束がない限り、当社初公募株の株式を譲渡または売却しないことに同意します
致す：
“3.1 [故意 は省略する.]”
“3.14 [故意 は省略する.]”
“3.15 [故意 は省略する.]”
第四条
双方の他の プロトコル
4.1.保険者株の没収および転換。保険者は、最初の合併が発効する前に、保険者はSPACに合計1，446，525株のSPAC B類普通株を提出して、無料で解約することに同意した(“保税人株没収). 保険者株式没収完了後、1回目の合併発効前に、保険者は合計3，853，475株のSPAC B類普通株を保有し、すべての同等株式は第1回合併と1対1で会社普通株に交換され、1株当たり額面0.00002ドル保税人株式転換上記の規定にもかかわらず、(I)保険者の株式没収が完了した後、1回目の合併が発生せずに企業合併合意が終了した場合、又は(Ii)1回目の合併が完了した後、2回目の合併が発生せずに企業合併協定が終了した場合、SPAC、保険者及び会社はすべて必要な行動をとるべきであり、保険者は適用法に基づいて適切又は望ましい行動をとり、保険者は保険者本来の位置に最大限に戻るべきである。保証人の株式没収と保証人の株式転換(場合によっては)がまだ発生していないように、保証人が享受すべきすべての権利と利益を享受する権利がある。
4.2.スポンサー 関連プロトコル。保証人とSPACの双方は、本合意の日から本合意の終了日まで、保証人、SPACと他のSPAC株主との間で合意してはならず、保証人、SPACと他のSPAC株主との間で2021年6月8日に達成された特定の書面合意を修正、修正または変更することにも同意してはならない。本合意、企業合併協定または任意の他の取引文書に規定がない限り、規定がある。
4.3.既存の株主権利。各YSB株主及び当社は、(I)最初の合併が発効した後、YSB株主合意及び改正された会社定款に別途規定があるほか、任意の他の合意は、当社株主が普遍的に享受できなかった優先購入権、初回要約権、参加権、償還権、引受権利、購入権又は他の類似する権利(ある場合)のいずれかの権利を規定し、最初の合併発効時間から自動的に終了し、その際、効力又は効力を有さなくなることに同意する。YSB株主または当社がさらなる行動をとることがない場合、会社、YSB株主またはそれらのそれぞれの関連会社または付属会社は、本プロトコルの下で任意のさらなる権利、義務、責任または義務があるべきではなく、(Ii)本合意の日から本合意が終了するまで、保険者の事前書面による同意を得ていない。いずれか一方は、本プロトコル、業務合併プロトコルまたは任意の他の取引文書が規定されていない限り、YSB株主プロトコルの修正、修正、または変更に同意してはならない。YSB SHA改正が発効した後、当社のどの株主も当社の株主が一般的に享受していない償還権利を持つことはありません。
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4.4.終了前のSPACプロトコル SPAC、保税人、および他のSPAC内部の人々はここで同意し、SPAC前の合意は最初の合併が発効した日から終了し、その後は効力と効力を持たなくなった。
4.5.請求権がない。 本プロトコルは、本プロトコル当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ実行され、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる任意の取引、それによって生じる、または本プロトコルまたは取引に関連するクレームまたは訴訟理由は、本プロトコル当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ適用され、その後、 は、本プロトコルに規定されている当該当事者に関連する特定の義務のみについてのみ実行される。(A)過去、現在または未来の取締役、役員、従業員、発起人、メンバー、パートナー、株主、株主、付属会社、代理、弁護士、付属会社、代理またはその他の代表、および(B)過去、現在または未来の取締役、幹部、従業員、従業員、発起人、br}メンバー、パートナー、株主、株主、付属会社、代理会社、代理、弁護士、弁護士、代理、弁護士、上記のいずれかのコンサルタントまたは他の代表は、SPAC、当社または株主の本プロトコル項目のいずれか1つまたは複数の陳述、保証、契約、合意または他の義務または責任に対して任意の責任を負うべきである(契約、侵害行為、持分または他の態様にかかわらず)、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引、それによって生成または関連する任意のクレームbr}に対して任意の責任を負うべきである。
4.6. 事項を添付します。各株主は、合併または任意の他の取引の完了に悪影響を与えないように、いかなる拒否権、同意権、または同様の権利 (会社定款または開曼法にかかわらず)の行使を時々回避しなければならない。
4.7.受託責任。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルのいかなる内容も、SPACまたは当社の取締役、上級管理者、従業員または受託者として(状況に応じて)任意の株主またはSPAC内部者に制限または影響を与えるいかなる行動または非作為として解釈されることはない。
4.8.スポンサーの精算。SPACの取引費用又はSPACの運営費用が会社及びSPACが“企業合併協定”第11.6条で合意した適用最高額を超えた場合、スポンサーは取引終了時に双方の合意金額を超えた費用をSPAC又は会社に返済しなければならない。スポンサーは、(I)現金支払いまたは(Ii)営業資金ローンを解約した場合に当時返済されていない金額を選択して上記償還義務を履行することができる(ある場合)。
第五条
一般規定
5.1.通知。 この通知項目の下で要求または発行または許可されたすべての一般的な通知、要求または他の通信(“通知”) は、書面で、直接配信され、宅配便によって、または電子メールで所定の受信者に送信されなければならない。このような任意の 通知は、正式に送達されたとみなされるべきである：(A)直接送信または現地宅配便で発送された場合、通常営業時間内に配達場所で送達される場合、または遅延した場合、配達日後の次の営業日に送達される；(B)配達先の通常営業時間内に電子br}メールで送信される場合、直ちに送達されるか、または配達日br}よりも遅い場合は、配達日後の次の営業日に送達されるか、または(C)信頼性の良い国際隔夜宅配便によって送信される翌日の第3営業日(受信した書面確認br})。本プロトコル項のいずれかの通知又は通信は、企業合併プロトコル第11.3条 に従って当社及びSPACに発行しなければならず、各株主に本プロトコル別表A又は付表Bが当該株主名 に対して記載されているアドレス(又は類似通知で指定された他方のアドレス)を送付しなければならない。
5.2.譲渡； 第三者受益者がいない。本契約及び本契約項の下の会社の権利、義務及び義務は、全部又は一部を会社が譲渡又は転任してはならない。本協定及びその条項は、各当事者及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコル(本プロトコル第4.5条を含む)が明確に規定されていることを除いて、本プロトコルは、本プロトコル締約国以外の誰にも権利または利益を付与してはならない。
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5.3.分割可能性 本プロトコルの任意の特定の条項の無効または実行不可能性は、他の任意の条項を無効または実行できないべきではありません。双方はさらに、本プロトコルに含まれる任意の条項が任意の程度で無効であるとみなされるか、または本プロトコルに適用される法律に従って任意の態様で実行不可能である場合、本プロトコルの残りの 条項が法的に許容される最大程度有効かつ実行可能であり、必要な範囲内で修正または が他の方法で本プロトコルを修正し、有効な および実行可能な条項が本プロトコルにおいて無効または実行不可能とみなされる任意の条項の代わりに、双方の意図を満たすために必要な行動をとるべきであることに同意する。
5.4. プロトコル全体を削除します。本合意(“企業合併合意”、“YSB株主合意”と共に、本合意に基づいて締結またはそれに基づいて締結または本合意で言及されたすべての合意、および本合意および本合意に交付されたすべての証明書および文書を含む)は、口頭または書面を問わず、本合意の対象事項について双方が達成したすべての了解を明らかにし、その対象事項に関する双方間の他のすべての以前および同時に達成された合意および了解を置換する。
5.5.brを管理する法律；場所。本プロトコルのいずれか一方がどこで本プロトコルに署名することができるかにかかわらず、双方は、このプロトコルがニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであり、この法律は、ニューヨーク州の法律紛争条項 を考慮することなく、ニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所のために、ニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所に適用されるべきであると、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈することに同意する。
5.6.陪審員による裁判を放棄する。各当事者は、ここでは、本プロトコル、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、反クレームまたは他の手続き(契約、侵害または他に基づくかどうかにかかわらず)、または本プロトコルの交渉、管理、履行または実行中の開始者の行動によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、反クレーム、または他の手続きにおいて陪審員裁判を受ける権利を撤回することができず、無条件に放棄することができない。
5.7.解釈. 本プロトコルで使用される言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密に解釈されるルールはどちらにも適用されない.文意に加えて、(A)“または”は選言されているが、排他的ではない；(B)単数は複数を含み、複数は単数を含む；(C)本協定で使用される“本協定”、“本協定”、“本協定”および類似の意味の語は、別の規定がない限り、本協定の任意の特定の条項ではなく、本協定の任意の特定の条項ではなく、本協定の任意の特定の条項を意味する。(E)文脈が必要な限り、本明細書で使用される任意の代名詞は、対応する陽性、陰性または中性形態を含むべきであり、(F)プロトコルおよび他の文書への言及は、それに対するすべての後続の改正および他の修正または補足を含むとみなされるべきであり、 (G)法規への言及は、それに従って公布されたすべての法規を含むべきであり、法規または法規への言及は、法規または法規のすべての法規および規定を合併、改正、または置換することを含むものと解釈されるべきである。本プロトコルに含まれる タイトル、副タイトル、および説明文は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの範囲または本プロトコルの任意の条項の意図は、いかなる方法でも制限または説明されない。
5.8.修正案 と修正(I)当社，(Ii)SPAC，(Iii)保証人，(Iv)当時YSB普通株を少なくとも50%(50%)発行していたYSB 株主，(V)A系多数株主 (定義YSB株主プロトコル参照)，および(Vi)B系多数株主(定義YSB株主プロトコル) (総称して“同意側”と総称する)が事前に書面で同意した後にのみ，本プロトコルに規定されているいかなる条項，契約や条件の遵守を放棄するか，あるいはこのような任意の条項を放棄することができる.チノまたは条件は修正または修正することができる。しかし， は上記の規定があるにもかかわらず，本プロトコルの任意の修正または修正に対して，本プロトコル項のいずれかの実質的な側の権利に比例しない悪影響を与える場合には，あらかじめその側の書面同意を得なければならない.
5.9.コピー。 本プロトコルは、(電子的な方法によることを含む)複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、 のすべてのコピーは、同じ文書を共通に構成すべきであるが、そのうちの1つを提示するだけでよい。
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5.10.終了します。 本プロトコルは、(I)最初の合併発効時間(ただし、終了後、第3条、第4条および第5条の無期限存続)、(Ii)その条項に従って企業合併協定を終了し、(Iii)本合意日後270日目(当該270日目が営業日でない場合、次の営業日)の中で最も早い日に自動的に終了する。又は双方が別途書面で約束した後の日付を有し、終了後、実際の詐欺又は終了前に故意及び実質的に本合意に違反する以外は、いずれも本合意項のいずれの責任も負わない。企業合併協定が株主の事前書面の同意を得ずに改訂された場合、これらのすべての改正が発効した後、企業合併協定に基づいて、当該株主に発行可能な対価が減少しなければならない(株式数または持株百分率で)または対価の形で変更され、株式合併係数または株式合併条項のいずれかの変更を含む場合、各株主は、本協定第2条の下での責任を終了することを自ら選択する権利がある。
[署名 ページは以下のとおりである]
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ここでは，各当事者が正式に署名して本協定を交付し，すべての内容が上記の契約の形で書かれていることを証言した。
| 以下の対象を代表する契約として を署名して渡す： | ||
| 億盛生物株式会社。 | ||
| 署名： | /s/チャン | |
| 名前： | チャン·ツィイー | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 以下の場合： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/張馳 | |
| 印刷体名： | 張馳 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは，各当事者が正式に署名して本協定を交付し，すべての内容が上記の契約の形で書かれていることを証言した。
| 以下の対象を代表する契約として を署名して渡す： | ||
| Summit ヘルスケア買収会社。 | ||
| 署名： | /s/Ken Poon | |
| 名前： | 潘建邦 | |
| タイトル： | 総裁.総裁 | |
| 以下の場合： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/Tracy Kung | |
| 印刷体名： | ガンギエイ | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは，各当事者が正式に署名して本協定を交付し，すべての内容が上記の契約の形で書かれていることを証言した。
| 以下の対象を代表する契約として を署名して渡す： | ||
| Summitヘルスケア買収スポンサー有限責任会社 | ||
| 署名： | /s/譚伯波 | |
| 名前： | バータン | |
| タイトル： | マネージャー | |
| 以下の場合： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/劉エバ | |
| 印刷体名： | 劉英娃 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは，各当事者が正式に署名して本協定を交付し，すべての内容が上記の契約の形で書かれていることを証言した。
| 署名して契約書として渡した人： |
| 陶白はSpac株主として |
| 署名： | /s/陶白 |
| 以下の場合： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/薛江 | |
| 印刷体名： | 薛江 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは，各当事者が正式に署名して本協定を交付し，すべての内容が上記の契約の形で書かれていることを証言した。
| 署名して証明書として渡した人： | |
| トーマス·フォリンスビーはSPAC株主としてのみ |
| 署名： | /s/トーマス·フォリンスビー |
| 以下の場合： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/佐智子·フォリズビー | |
| 印刷体名： | 佐智子·フォリンスビー | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは，各当事者が正式に署名して本協定を交付し，すべての内容が上記の契約の形で書かれていることを証言した。
| 署名して証明書として渡した人： | |
| イーエン·ストーンSpac株主としてだけ |
| 署名： | /s/イアン·ストーン |
| 以下の場合： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/Tracy Kung | |
| 印刷体名： | ガンギエイ | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| 華朝投資有限公司 | ||
| 署名： | /s/ 張毅 | |
| 名前： | 易 枚 | |
| タイトル： | ライセンス署名者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 張馳 | |
| 印刷された 名前： | 池 張 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| 希望に満ちた世界有限会社 | ||
| 署名： | /s/ 瑞蜜 | |
| 名前： | 瑞 小米 | |
| タイトル： | ライセンス署名者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 張楠 | |
| 印刷された 名前： | 南 枚 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| エクソン米邦グローバル有限公司 | ||
| 署名： | /s/ 張旭 | |
| 名前： | 徐 張 | |
| タイトル： | ライセンス署名者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ トーマス·コットン | |
| 印刷された 名前： | トーマス·コットン | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| 行動都市国際有限公司 | ||
| 署名： | /s/ 張楠 | |
| 名前： | 南 枚 | |
| タイトル： | ライセンス署名者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 瑞蜜 | |
| 印刷された 名前： | 瑞 小米 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を実行して契約として渡す
| 張 易 | ||
| 署名： | /s/ チャン | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 理想的な車のツィイー | |
| 印刷された 名前： | 子怡理想的な車 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を実行して契約として渡す
| 恵邵某 | ||
| 署名： | /s/ 輝が少ない | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 理想的な車のツィイー | |
| 印刷された 名前： | 子怡理想的な車 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を実行して契約として渡す
| 春園呉 | ||
| 署名： | /s/ 呉春源 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 呉朝宇 | |
| 印刷された 名前： | 陳宇呉 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を実行して契約として渡す
| アギット·シェティ | ||
| 署名： | /s/ アジェット·シェティ | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ Christine Clinx | |
| 印刷された 名前： | クリスチャン·クレリンクス | |
を実行して契約として渡す
| クリスティーヌ·クレインクス | ||
| 署名： | /s/ Christine Clinx | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ アジェット·シェティ | |
| 印刷された 名前： | アギット·シェティ | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を実行して契約として渡す
| スタンリー：常毅 | ||
| 署名： | /s/ スタンレー·常毅 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 呉蘭路 | |
| 印刷された 名前： | ラヌロ呉 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を実行して契約として渡す
| アギット·シェティ | ||
| 署名： | /s/ アジェット·シェティ | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ Christine Clinx | |
| 印刷された 名前： | クリスチャン·クレリンクス | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| GENNEX 中国成長基金 | ||
| 署名： | /s/ 陳曽濤オズワルド | |
| 名前： | 陳曽濤オズワルド | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 陳曽 | |
| 印刷された 名前： | 陳曾蔭権 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| 山景投資持株有限公司 | ||
| 署名： | /s/ 輝が少ない | |
| 名前： | 恵邵某 | |
| タイトル： | マネージャー | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 理想的な車のツィイー | |
| 印刷された 名前： | 子怡理想的な車 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| アジアベンチャーII L.P. | |
| 差出人： | アジアパートナーII，L.P.及びその一般パートナー |
| 差出人： | 普通のパートナーである八条路全科医は |
| 署名： | /s/ Driaan Viljoen | |
| 名前： | Driaan brヴェルジョン | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 日付： | 2022年9月29日 |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ エリザベス·ヒクモト | |
| 印刷された 名前： | エリザベス·ヒクモト | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| F−Prime Capital Partners Healthcare Fund III LP | |
| 差出人： | F−Prime Capital Partners Healthcare Advisors Fund III LP，その一般パートナー |
| 差出人： | Impresaは有限責任会社を管理しています |
| 署名： | /s/ Mary Bevelock Pendergast | |
| 名前： | マリー·ベフリーロック·ペンデガスト | |
| タイトル： | 副 総裁 | |
| 日付： | 2022年9月29日 |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ Laura Wysk | |
| 印刷された 名前： | ローラ·ヴィスク | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| OrbiMed 新視野マスター基金、L.P。 | |
| 差出人： | OrbiMed その一般パートナーNew Horizons GP LLC |
| 差出人： | OrbiMed Advisors LLC，その管理メンバ |
| 差出人： | /s/ 軒(Stella)興 | |
| 名前： | 宣(Stella)星 | |
| タイトル： | ライセンス署名者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 田七寒 | |
| 名前： | 田七 寒い | |
(上に印刷)
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| Epiphron Capital(Hong Kong)Limited | ||
| 署名： | /s/ 劉暁宇 | |
| 名前： | シェリー(Br)劉暁宇 | |
| タイトル： | ライセンス署名者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 王画面 | |
| 印刷された 名前： | 王平 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| 3 w ユニバーサル投資有限公司 | ||
| 署名： | /s/ 呉為偉 | |
| 名前： | 呉維維 | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | ジェリー·チェン | |
| 印刷された 名前： | ジェリー·チェン | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| Ocean Pine 投資ファンドII LP | ||
| 署名： | /s/ 馬東軍 | |
| 名前： | 東軍 Ma | |
| タイトル： | ライセンス署名者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 景高 | |
| 印刷された 名前： | 京 高 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| 3 wグローバルファンド | ||
| 署名： | /s/ 呉為偉 | |
| 名前： | 呉維維 | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 陳ジェニー | |
| 印刷された 名前： | ジェニー·チェン | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| MSA 中国成長基金II L.P。 | ||
| 署名： | /s/ 増に | |
| 名前： | 曽鳴に鳴く | |
| タイトル： | ライセンス署名者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s//br}タキ | |
| 印刷された 名前： | 季 気 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| 超列 Capital Master Fund LP | ||
| 署名： | /s/ 郭挺 | |
| 名前： | 郭婷 郭晶晶 | |
| タイトル： | パートナーを管理する | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 王文迪 | |
| 印刷された 名前： | ウェンディ王 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| 五踏切資本有限公司 | ||
| 署名： | /s/ 沈有昌 | |
| 名前： | 沈有昌 | |
| タイトル： | 代表者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 | |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 沈林生 | |
| 印刷された 名前： | 沈林生 | |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、各当事者が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約として上記の日に発効しました。
署名と交付は、以下の点を代表する地証書として提供される
アジュバント全世界健康技術 Funding DE，L.P。
| 署名： | /s/ カービル·アジズ | |
| 名前： | カービル·アジズ | |
| タイトル： | 総裁副秘書長 | |
| 日付： | 2022年9月29日 |
以下の場合：
証人.証人
| 署名： | /s/ グレン·ロックマン | |
| 印刷された 名前： | グレン·ロックマン |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、当事者たちが正式に署名して本協定を交付したことを証言し、これらはすべて契約書として初めて記入された日付です。
を署名して証明書として渡す：
アジュバント全世界衛生技術 基金、L.P。
| 署名： | /s/ カービル·アジズ | |
| 名前： | カービル·アジズ | |
| タイトル： | 総裁副秘書長 | |
| 日付： | 2022年9月29日 |
以下の場合：
証人.証人
| 署名： | /s/ グレン·ロックマン | |
| 印刷された 名前： | グレン·ロックマン |
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| OrbiMed Genesis Master Fund，L.P. | |
| 差出人： | OrbiMed Genesis GP LLC、その普通のパートナー |
| 差出人： | OrbiMed Advisors LLC，その管理メンバ |
| 差出人： | /s/ 軒(Stella)興 | |
| 名前： | 宣(Stella)星 | |
| タイトル： | ライセンス署名者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 田七寒 | |
| 名前： | 田七 寒い | |
(印刷 )
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| バイオテクノロジー成長信託会社 | |
| 差出人： | OrbiMed Capital LLCは、ポートフォリオマネージャーとしてのみ |
| 差出人： | /s/ 軒(Stella)興 | |
| 名前： | 宣(Stella)星 | |
| タイトル： | ライセンス署名者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 田七寒 | |
| 名前： | 田七 寒い | |
(印刷 )
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| OrbiMed パートナーマスター基金有限公司 | |
| 差出人： | OrbiMed Capital LLCは、投資コンサルタントとしてのみ |
| 差出人： | /s/ 軒(Stella)興 | |
| 名前： | 宣(Stella)星 | |
| タイトル： | ライセンス署名者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 田七寒 | |
| 名前： | 田七 寒い | |
(印刷 )
署名 株主支援プロトコルと契約ページ
ここでは、双方が正式に署名して本協定を交付し、すべての内容が契約書として初めて日付に書き込まれています。
を署名して証明書として渡す：
| OrbiMed パートナーSPV，Ltd. | |
| 差出人： | OrbiMed Capital LLCは、投資マネージャーとしてのみ |
| 差出人： | /s/ 軒(Stella)興 | |
| 名前： | 宣(Stella)星 | |
| タイトル： | ライセンス署名者 | |
| 日付： | 2022年9月29日 |
| には，存在する： | ||
| 証人.証人 | ||
| 署名： | /s/ 田七寒 | |
| 名前： | 田七 寒い | |
(印刷 )
署名 株主支援プロトコルと契約ページ