添付ファイル2.1

企業合併協定

どこにでも見られる

億盛生物株式会社

海景生物科学買収有限会社

ハドソン生物医薬グループ有限公司

そして

Summit Healthcare買収会社

締め切り：2022年9月29日

カタログ表

ページ

カタログ表

(続)

ページ

カタログ表

(続)

ページ

カタログ表

(続)

ページ

陳列品

カタログ表

(続)

ページ

付表

別表 i SPAC公開状

別表 II社開示手紙

付表 III会社役員

用語インデックスが定義されている

企業合併協定

本業務合併協議は、期日は2022年9月29日(本 )です協議)は、(I)億盛生物有限会社により締結及び締結され、億盛生物有限会社はケイマン諸島(以下ケイマン諸島と略す)の法律に基づいて設立された株式会社である会社)、(Ii)海景生物科学買収有限会社、ケイマン諸島法律登録に基づいて設立された免除株式会社及び当社の直接完全子会社(合併分部I)、(Iii)ハドソン生物医療グループ有限会社、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式有限会社及び当社の直接全額付属会社(“合併 Sub II”, 合併第I支部と合計すると、“合併子会社どれもが子会社を合併する)と、(Iv)Summit Healthcare Acquisition Corp.，ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式会社です(“空間”).

リサイタル

そこで，当社はその完全所有または持株(定義は後述)の付属会社を通じて，感染症や癌ワクチンや治療性生物製剤の発見，開発，製造，商業化に従事している。

SPACは、ケイマン諸島免除会社として登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている

第一次合併と第二次合併はいずれも新たに設立されたケイマン諸島免除株式会社であることから、会社の完全所有であり、登録設立の目的は合併である(定義は以下参照)

したがって， 本契約当事者は，1つの企業合併取引を希望し，これにより，(I)1回目の合併直前に 発効時間(定義は以下参照)，当社とその株主は，転換と株式合併(変換と株式合併を実施することにより2.1(A)節と 節で述べた)により会社株を再編する会社資本再編)は、(Ii)会社資本再編直後に行われ、最初の合併が発効したとき、合併分岐IはSPACと合併してSPACに組み込まれる(Ii)初めての合併 )、SPACは当社の完全子会社として1回目の合併で存続しており(SPACは第1次合併における生き残り実体 として、本稿では“SPAC”と呼ばれることがある生き残った実体)、および(Iii)は、1回目の合併後および2回目の合併が発効した場合(定義は以下参照)、残りのエンティティは、第2回合併および合併を第2合併に統合する第二次合併最初の合併と一緒に合併する合併第二子会社は当社の完全子会社として第二次合併で生き残っている(合併第二子会社は第二合併の生き残った実体として、本稿では呼ぶことがある生き残った会社)は、会社資本が再構成されるたびに、第1の合併および第2の合併は、本合意に記載された条項および条件に基づいて、ケイマン諸島会社法(改訂された)第16部分に従って行われる“開曼法””);

したがって、 は、2021年4月30日までのいくつかのSPACに関連する長期購入プロトコルに基づいている(“長期購入協定)であって、(A)香港プライベート株式有限公司雪湖資本(香港)有限公司が管理する特定の投資基金を含む雪湖基金)“第1の合併発効日直前に2，000，000株のSPAC A類普通株および500，000件のSPAC承認株式証を購入することに同意し、総価格は20，000，000ドルに相当する；および(B)VAlliance基金(雪湖基金および長期購入協定に従ってそれぞれの任意の相続人または譲渡者、”長期購入投資家“)1，000，000株のSPAC A類普通株 及び250，000株のSPAC承認株式の購入に同意し、総価格は10，000，000ドルに相当し、第1回合併発効時期直前(本項(A)及び(B)項でいう購入、”長期購入引受”);

本契約に署名·交付するとともに、当社、SPAC、いくつかの会社の株主(少なくとも大多数の発行済み会社の普通株式の保有者と多数の優先株保有者(定款参照)、 Summit Healthcare買収発起人有限責任会社、ケイマン諸島有限責任会社を構成する(“スポンサー？スポンサー)とその中で指定された他の人(スポンサーと一緒にSPAC内部の人“)”株主支援契約“と”契約書“が締結され、交付されましたが、基本的には本プロトコル添付ファイルAの形式を採用しています(”株主 サポートプロトコル)これにより，他の事項を除いて，その中に列挙された条項と条件を満たす場合には，

(A)保険契約者 は、(A)最初の合併直前にゼロコストで1，446，525株のSPAC B類普通株 を放棄し、初回合併発効時間に1対1で保有するすべてのSPAC株式を会社普通株に交換することに同意する(B)発起人が保有するすべてのSPAC株式に賛成し、(I)取引および(Ii)他の取引提案に賛成し、(C)SPAC憲章下のSPAC B類普通株の反希釈権利を放棄する。(D) は、定足数を計上するためにSPAC株主総会に出席する代表を自らまたは委任し、(E)保険者が保有するすべてのSPAC株式を投票投票し、いかなる可能性または合理的にも任意の重大な点で取引または任意の他の取引提案を阻害する可能性が高い提案に反対し、(F)保険者が保有する任意のSPAC株式を償還せず、(G)2021年6月8日までのSPAC、保険者と特定の他の当事者との間の特定の書面合意を修正しない。(H)保険者が保有するいかなるSPAC株式も譲渡せず，(I)無条件および撤回不可能に保証人がケイマン法案により保証人が初めて合併して保有するすべてのSPAC株式が所有する権利を放棄し，かつその権利を無効にすることはできず，適用範囲内で， (J)は他のSPAC内部者とともに，1回目の合併発効後に合併で受け取った会社普通株を1年 期にロックし，(K)終了，発効，発効する.最初の合併発効までのSPACに関する登録と株主権利協定日は2021年6月8日。 と

(B) が適用される会社株主は、(A)当該会社株主が保有するすべての会社株式に賛成投票し、 (B)自らまたは代表を会社株主総会に出席させて定足数に計上すること、(C)当該会社株主が保有するすべての会社株式に反対し、任意の可能性または任意の重大な点で取引を阻害する可能性のある提案に反対すること、(D)本合意の日から本契約の終了又は終了までの一定期間内に、当該等の会社の株主が保有するいかなる会社の株式についても償還権を譲渡又は行使してはならないが、その中に列挙されているいくつかの例外的な場合を除き、(E)無条件及び撤回不可能に異なる政見を持つことを放棄した者は、“開マン法”により当該会社の株主が保有するすべての会社の株式 について合併して享受する権利。(F)第1回連結が発効してから180日以内に当該会社の株主が保有する会社普通株を譲渡することはできないが、その中に規定されているいくつかの例外を除く。そして

(C)当該会社及び適用された会社株主は、株主協定の改正(以下に定義する)に同意し、第1の合併が発効した日から発効し、(A)SPAC内部者に付与する平価通行証(B)保険者が会社の発行済み株式および発行済み株式の1%以上を所有する限り、保険者が会社取締役会で2人の取締役を任命する権利を付与する

したがって， は本プロトコルに署名·交付するとともに，当社，SPACとその下の権証エージェントはすでに権利証譲渡協定を締結しており，プロトコルは実質的に本プロトコル添付ファイルBの形式を採用している(“br}権証譲渡協定“ これにより、SPACは、株式承認契約及び株式承認証プロトコルの下でのすべての権利、権益及び義務譲渡を当社に提供し、 当該株式証プロトコルは、株式証プロトコルを改訂し、当該等承認株式証(当該等承認株式証と定義される)に対するすべての言及(及び当該等株式証に係るすべての普通株(この定義の普通株)をbr社資本再編が完了した後に会社普通株に変更する)を所有し、発行された全会社持分代表に完成時から の完全な普通株を取得させる

考えてみると、 SPAC取締役会(“SPAC取締役会)一致(A)(X)本プロトコルの締結が公平で望ましいことを決定し、SPACの最適な利益に適合し、合併と他の取引を完了するために、 と(Y)取引構成業務合併“SPAC定款の定義によると、(B)(I)本協定、本協定の署名、交付及び履行及び取引(合併を含む)の完了を承認し、発表すること、及び(Ii)第一次合併計画、第二次合併計画、株主支援協定、株式権証譲渡協定及びその実行、交付及び履行を承認し、宣言すること、(C)本協定、第一次合併計画及び第二次合併計画の承認及び認可を提案することを決定すること。SPAC株主は、合併および他の取引を完了し、(D)本プロトコル、第1の合併計画、および第2の合併計画をSPAC株主審議に提出し、適切であると考えられる場合に承認および許可することを指示する

したがって、 (A)合併第1支部の唯一の取締役は、(I)本契約を締結し、第1の合併および他の取引を完了することが公平で賢明であり、合併の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本協定と第1の合併計画および本協定と第1の合併計画との署名、交付および履行、および取引の完了を承認して発表することが、合併第1支部の唯一の株主である。書面決議で特別決議を採択し、本協定の締結を承認し、最初の合併計画及び取引 ((A)及び(B)条を総称して承認·認可した合併第I支部書面決議”);

したがって、 (A)合併子IIの唯一の取締役は、(I)本契約を締結し、第2の合併および他の取引を完了することが公平で賢明であり、合併の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本協定と第2の合併計画および本協定と第2の合併計画との署名、交付および履行および取引の完了を承認し、発表することができ、当社は第2の支部を合併する唯一の株主である。書面決議で特別決議を採択し，本協定の締結を承認し，第2次合併計画と取引 ((A)及び(B)条を総称して“と承認·認可する第II回合併決議”); and

このことから、当社取締役会(“br}会社の取締役会“(I)本契約の締結及び合併及びその他の取引の完了が公平、賢明かつ当社の最良の利益に合致することを決定したこと、(Ii)(X)本協定及び本協定の署名、交付及び履行及び取引の完了を承認し、発表すること、及び(Y)株主支援協定、引受権証譲渡協定及びその署名、交付及び履行を承認し、発表することを適切に宣言し、(Iii)当社株主の承認及び認可を提案することを決定し、(Iv)本契約および合併を会社の株主承認および許可に提出することを指示する。そして

考えてみると、br社の株主(会社定款で定義された多数の優先株保有者を含む)はすでに(I)本契約の締結及び会社資本の再編、合併及びその他の取引の完了は公平、賢明及び当社の利益に最も符合することを確定し、(Ii)本協定の承認及び認可、株主支持協定、株式証明書の譲渡、合併計画及びその実行、交付及び履行及び取引を完了する。Brは会社定款及び(Iii)の承認及び改訂された会社定款及び改訂された会社激励計画(定義は以下参照)により、両者はすべて初めての合併発効時間前に発効した。

現在， したがって，前述および本プロトコルで規定されているそれぞれの宣言，保証，チノ，プロトコルを考慮すると，当社，SPAC，合併側は以下のように同意する

第一条

いくつかの定義は

1.1節の定義. 本稿で用いる以下の用語は以下の意味を持つべきである

“行くぞBrとは、仲裁人、仲裁人、または政府当局によって開始または行われた任意の告発、クレーム、訴訟、訴え、請願、起訴、調査、控訴、訴訟、訴訟、仲裁または他の同様の手続きを指し、行政、民事、規制、刑事であっても、法的にも衡平法においても、または任意の適用される法律に基づいている

“付属会社“誰にとっても、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されているか、またはその人と共同制御されている他の任意の人を意味する。基金に属する人や基金によって直接または間接的にコントロールされている人などは“付属会社“(A)基金の任意の一般的なパートナー、(B)基金を管理する基金マネージャ、基金または基金マネージャを直接または間接的に制御する任意の他の人、または基金マネージャによって管理される任意の他の基金、および(C)(A)または(B)に記載されたいずれかによって制御またはその利益のために制御される信託(信託口座を除く)(本プロトコルおよび信託プロトコルに従って信託口座の収益を発行する目的のみを含む)をさらに含む

“反マネーロンダリング法 “会社またはその子会社が業務または資産を経営する管轄区域のすべての財務記録および報告要件、ならびにマネーロンダリングに関連するすべての法律、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の法律を意味する

“使用可能期末金額 現金金額(A)取引完了直前の信託口座内のすべての金額を意味し、(B)長期購入契約に従って取引完了直前または取引完了直前または同時に融資を獲得した現金総額に加え、(C)重複する額ではなく、株式融資収益(最初の合併が発効する直前に会社の既存株主または債権者によって投資されたいかなる収益も含まない)を加える減号(D)SPAC株主償還金額

“福祉計画“br”とは、ERISA 3(3)節で定義され、報酬または福祉計画、計画、政策、実践、契約、合意または他の手配を含む任意の“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されている)と、任意の雇用、相談、解散費、解雇賃金、繰延補償、退職、有給休暇、休暇、利益共有、奨励、ボーナス、健康、福祉、業績奨励、持分または持分に基づく報酬(株式オプション、株式購入、持分所有権、 および制限株式単位を含む)、障害、障害、福祉、業績奨励、持分または持分ベースの報酬(株式オプション、持分購入、持分所有権、 および制限株式単位を含む)を意味する。死亡弔慰金、生命保険、付帯福祉、賠償、留任または留任ボーナス、取引(Br)または支配権変更協定、または他の書面、不文またはその他の形態の補償または福祉は、当社またはその従業員退職保障共同経営会社が、任意の現職または前任従業員、取締役または当社およびその付属会社の高級職員または個人サービス提供者の利益に貢献または規定して貢献し、または当社またはその付属会社によって任意の責任を負うbr当社またはその付属会社が任意の責任を有するbrまたはその付属会社に任意の責任を有するが、法律で規定されている任意の法定福祉計画を除く

“アメリカ銀行棄権書“米国銀行証券会社が2022年7月7日にSPACへの手紙を指し、引受契約条項に基づいてすべての繰延引受手数料を支払う権利を放棄することを示す

“業務合併 は“アジア太平洋地域委員会憲章”に与えられた意味を有する

“平日“br”とは、商業銀行がニューヨーク、アメリカ、ケイマン諸島、香港、中国で営業している日を意味するが、土曜日、日曜日または公衆休暇(予定の有無にかかわらず憲報が掲載されているか、または掲載されていない)は除外されている

“コード“br”とは、1986年に改正された国内受入法を指す

“商業化するBrとは、製造、定価および精算承認の取得、マーケティング、販売促進、流通、輸入および/または販売会社の製品に関する活動、および商業化する”, “商業化する” and “商業化する“ はこのように解釈すべきである；

“会社買収案 (A)取引に加えて、任意の第三者が、一回の取引または一連の取引において、当社または当社およびその制御された関連会社の総合総資産、持分証券または業務の5%以上の任意の直接または間接買収を直接または間接的に買収することをいう(合併、合併、計画、業務合併、再編、資本再編、株式証券の購入または発行、資産購入、要約買収またはその他の方法をいう)。(B)任意の第三者が1回又は一連の取引において投票権のある株式証券を直接又は間接的に買収し、(X)当社(合併、合併、資本再編、株式の購入又は発行、買収要約又はその他の方法を問わず)、又は(Y)当社及びその制御された関連会社の全体としての総合資産、収入又は収益性の5%以上(場合により、取引を除く)の5%以上を占める。(br}(C)任意の第三者が、1回または一連の取引において、当社およびその制御された関連会社全体の総合総資産、収入または収益性の5%以上の任意の直接または間接買収を直接または間接的に買収するが、SPACまたはその関連会社または取引または(D)当社がその5%以上の投票権付き株式証券 を第三者(実体、企業または他の)資産または証券の対価として発行する)。第6.1(3)(C)節又は第6.1(3)(D)節で許可された任意の場合又は許可された持分融資収益取引を除く

“会社定款Brとは、2021年1月28日に採択された特別決議に基づいて採択され、2021年1月29日に施行された改正され再改正された会社規約の大綱と定款細則を意味する

“会社契約“br”とは、グループ会社が当事側であるか、またはその制約を受け、実質的な義務を履行している任意の契約を意味する

“会社IP は、会社またはその任意の子会社の業務運営において使用または所有されているすべての知的財産権およびすべての他の知的財産権、または事業を運営するために必要なすべての他の知的財産権を意味する

“会社材料 悪影響“(I)当社およびその付属会社の業務、資産および負債、経営結果または財務状況(全体として)または(Ii)当社、その任意の付属会社(連結子会社を含む)が取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす任意の事件、または(I)当社およびその任意の付属会社(合併子会社を含む)が取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる任意の事件を意味する。しかし、いずれの場合も、以下のいずれの事項も、単独または組み合わせにかかわらず、構成されているとみなされないか、またはすでにあるかどうかが決定されるか否かが決定される会社材料悪影響 “：(A)法律または公認会計原則またはその任意の解釈が本協定日後の任意の変化、 (B)金利または一般経済、政治、商業または金融市場状況の任意の変化、(C)本協定に基づいて明確に要求されたいかなる行動をとるか、または回避しない、(D)任意の自然災害(ハリケーン、嵐、竜巻、洪水、地震、火山噴火または同様の事件を含む)、疫病 または大流行(任意の新冠肺炎対策または本合意日後のこのような新冠肺炎対策または解釈の任意の変化を含む)、(br}自然行為または気候変化、(E)任意のテロまたは戦争行為、敵対行動の発生またはアップグレード、地政学的状況、現地、国家または国際政治状況、暴動または反乱、(F)会社自身およびその任意の子会社はいかなる予測や予測を満たすことができなかったが、第(F)項の例外状況は、以下の決定を阻止または他の方法で決定すべきではない：(B)このような変更に関連する任意の変更、効果または発展が会社の重大な悪影響をもたらしたか、または促進した、(G)一般に、当社またはその任意の子会社が存在する業界または市場の任意のイベントに適用され、(H)SPACが取った、またはその書面の要求に応じて行われた任意の行動、(I)いかなる終了、またはその書面の要求に応じた任意の行動を含む本プロトコルおよび取引の公告。会社およびその子会社と任意の政府当局、第三者または他の人との契約関係または他の関係との減少または同様の悪影響(ただし、各場合は、公告または完了に起因することができる程度に限定される)、(J)会社開示書に記載されているか、または組み込まれているとみなされる任意の事項 , (K)取引終了前に会社が救済した任意のイベント、または(L)(A)、(B)、(D)、(E)、(G)または(J)条項で言及されたイベントが、本合意の日まで悪化した任意の悪化；しかしながら、第(B)、(D)、(E)および(G)項のそれぞれにおいて、そのようなイベントが会社またはその任意の子会社に比例しない影響を与える場合、これらの人の存在する業界および地域の他の類似した状況の参加者に対して、企業に重大な悪影響が生じるかどうかが判断されたか、または合理的に予想されるか否かが会社に重大な悪影響を及ぼすかどうかを判断する場合には、判断されたかどうか、または合理的に予想されることが悪影響を及ぼすかどうかは除外されてはならない。A社材料 は，会社とその子会社による増分に比例しない影響を与える範囲でのみ，会社とその子会社に悪影響を与え，全体として考えることができる

“会社のオプション“br”とは、従業員持株計画に基づいて付与された奨励金に基づいて発行され、1回目の合併発効直前に完了していない買収会社株の全株式オプションを意味する

“会社普通株“(I)株式合併前の当社普通株を指し、1株当たり額面$0.000005；(Ii)株式合併後初めて合併発効時間前の当社普通株、1株当たり額面$0.00002、その権利、特典、特権及び制限は会社規約に記載されている；及び(Iii)初回合併発効時間からその後の当社普通株、1株当たり額面$0.00002、その権利、特典、特権及び制限 は改訂された会社定款に記載されている

“会社優先株“初回合併発効時間前のAシリーズ会社優先株とBシリーズ優先株のことで、疑問を生じないように、初回合併発効時間後に会社優先株がなくなりました

“会社製品YSJAワンタン狂犬病ワクチン、マウスウサギ狂犬病ワクチン、マウスウサギ新冠肺炎ワクチン、およびそれらの任意の改善または修正、ならびに当社または任意のグループ会社によって所有、制御または商業化された任意の後続ワクチンまたは他のワクチン(前述のbrのいずれかが現在開発されているワクチンを含む)を意味する

“会社系列A 優先株“”会社規約“にこの用語を与える意味があり、1回目の合併発効時間までに疑問を生じないようにし、1回目の合併発効時間後にAシリーズ会社の優先株を持つべきではない

“会社Bシリーズ優先株“”会社規約“にこの用語を与える意味があり、1回目の合併発効時間までに疑問を生じないようにし、1回目の合併発効時間後にBシリーズ会社の優先株を持つべきではない

“会社の株主“br”とは、最初の合併が発効する前に任意の会社の株式を保有している任意の所有者を指す

“会社株“ を総称して会社普通株と会社優先株と呼ぶ

“会社取引費用 “当社またはその任意の付属会社(合併子会社および合併後の関連存続会社を含むが、最初の合併発効前のSPACを含まない)または関連会社(取引の交渉、書類作成および完了の有無にかかわらず、請求書または累算を発行する)が支払うべき任意の自己負担費用および支出を指し、 は(A)財務コンサルタント、投資銀行、資料室管理者、弁護士、会計士およびその他のコンサルタントおよびサービス提供者のすべての費用、コスト、支出、経験費、手数料、人探し手数料および支出を含む。当社の委任されたコンサルタント及び広報会社を含み、並びに(B)第8.2(A)(I)節の規定に適合する場合、当社又はその任意の付属会社(合併子会社及び合併後の関連生き残った会社を含むが、初めての合併発効前のSPACを含まない)又はそれぞれの付属会社が政府当局に支払う任意及びすべての申請料を含むが、SPACは本項において自社又は当社の子会社とみなされてはならない

“競争空間“br”とは、SPAC以外の任意の上場特殊目的買収会社を指す

“契約書Brは、任意の未解決の権利または義務を有する任意の法的拘束力のある書面、口頭または他の合意、契約、下請け契約、レンタル、文書、手形、オプション、保証、購入注文、許可証、再許可、担保、担保、購入注文、保険証券、または任意の性質の承諾または承諾を意味する

“制御する“ は、(I)誰にとっても、(A)当時のすべての発行済み株式が付与された総投票権の50%(50%)以上を直接または間接的に所有し、その人に全株主総会における議決権を付与すること、(B)その人の取締役会または同等管理機関の過半数取締役を委任または罷免する能力、(C)その人の取締役会(または同等管理機関)会議での採決を制御する権利、を意味する。または(D)いかなる第三者とのいかなる書面合意条項にも違反することなく、契約または他の方法でその人の管理層および政策の指導を指導または促進する能力があり、(Ii)誰かが許可証を所有または所有する物品、情報、製品または知的財産権または物品、情報または知的財産権に関する他の適切な権利、および任意の第三者とのいかなる書面合意にも違反しない条項；制御されている”, “制御管“および”共通制御される“は、それに応じて解釈されなければならない

“新冠肺炎“は、SARS-CoV-2または新冠肺炎、およびそれらの任意の変化もしくは変異、または関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生を意味する

“新冠肺炎イニシアティブ“br”とは、(I)任意の政府当局(疾病予防制御センターおよび世界保健機関を含む)が、それぞれの場合、新冠肺炎に関連しているか、または類似会社に応答するために発表された任意の検疫、“庇護の場所”、“家にいる”、リストラ、社会的隔離、brの閉鎖、安全または同様の法律、指令、ガイドラインまたは提案、および(Ii)新冠肺炎に応答するために合理的または回避するための任意の行動を意味する

“発展するBrは、品質保証および品質管理開発、および任意の他の合理的に開発および監督機関への情報提出に関連するまたはそれに起因する活動を含むが、これらに限定されない非臨床、臨床前および臨床薬物発見、研究および/または開発活動を指す発展する“発展のための手段

“公開状“br”とは、適用される会社が手紙を開示し、SPACが手紙を開示することを意味する

“直接トルク“br”は受託信託会社を指す

“財産権負担“br”とは、任意の住宅ローン、担保(固定または変動にかかわらず)、質権、留置権、許可証、不起訴のチノ、選択権、第1の要件権、拒否または交渉、質権、譲渡、信託契約、所有権保留、または他の任意の種類の類似財産権負担を意味し、双方が同意するか否か、 法定または他にかかわらず；

“環境法 “汚染、環境保護、または人間の健康または安全に関連するすべての法律を意味する

“株式証券“br”は、誰であっても、その人の任意の株式、メンバー権益、共同資本または登録br資本、合営企業または他の所有権権益、および当該株主、株式、株式、メンバー権益、共同資本または登録資本、合弁企業または他の所有権資本(当該人によって発行されているか否かにかかわらず)に直接または間接的に変換することができる任意のオプション、株式承認証または他の証券(債務証券を含む)を意味する

“ERISA“br”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す

“ERISA付属会社任意のエンティティの は、ERISA第4001(B)(1)節または本規則414節について、任意の時点でエンティティとみなされる単一雇用主の各エンティティを意味する

“従業員持株計画“br”とは、2021年1月28日に可決され、承認された当社の2020年株式激励計画を指し、この計画は時々改訂することができる

“事件.事件 は、任意のイベント、事実状態、発展、変化、状況、発生または影響を意味する

““取引所法案”“br”とは、1934年に改正された証券取引法を指す

“完全に希釈した会社株 “(A)株式合併発効時刻直前に発行および発行された会社株式総数(I)および(Ii)自社資本再編直前に発行および発行されていないすべての株式証明書、株式承認証、変換可能手形および他の株式証券の発行可能株式総数(従業員持株計画に基づいて後日発行のために予約された26，626，329株会社株式を含まない(当時付与されているか否か、帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、状況に応じて決定されることをいう。)減号(B)当社又は当社のいずれかの付属会社が在庫株として保有する当社株式 (適用)。

“会計原則を公認する“br”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する

“政府関係者Brは、任意の政府当局(任意の政府所有または政府が制御する企業、政党、国際公共組織またはその役人を含む)、(Br)、または任意の政府または政治職候補者のために公式身分で行動する任意の役人、幹部、公務員、従業員、または任意の他の人を意味する

“政府当局 “任意の国、省、州、市、地方の政府またはその任意の他の行政区の政府を指し、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制、税務または行政機能を行使する任意のエンティティ、br規則またはコンプライアンス、または任意の仲裁または仲裁機関、任意の自律組織、証券取引所または準政府機関 ；

“政府命令 “とは、任意の適用可能な命令、裁決、決定、裁決、判決、令状、伝票、任務、命令、同意、承認、裁決、判決、強制令または任意の政府当局、その前またはその監督の下で行われる他の同様の決定または裁決を意味する

“集団化する” or “グループ会社当社及びその付属会社、及びグループ会社“ はそのいずれかを意味する；

“香港.香港“br”は中華人民共和国香港特別行政区Republic of Chinaを意味する

“負債.負債“br”とは、(A)借入金のすべての債務の元本および割増(ある場合)、計算すべき利息および任意の1日当たりの利息を含み、その人の任意の株主に借りた任意の金額を含む、(B)公認会計基準に従ってリース債務の元金および計算すべき利息部分を資本化すること、(C)信用状、銀行保証から、銀行引受為替手形及び他の類似手形(実際にこのような金額を抽出することに限定される)、(D)債券、債権証、手形及び類似手形証明の債務の元本及び割増(ある場合)、(E)金利保護協定及び通貨債務交換、ヘッジ又は同様の手配の終了価値(その支援又は保証の他の債務と重複しない)、(F)支払済財産及び設備の延期及び未払い購入価格を含むすべての債務の主要構成要素、“売り手手形”、“キャンセル料”および“保留費”は含まれていないが、通常のプロセスで生成された支払金、(G)破損費、前払いまたは早期終了保証金、罰金、または上記(A)~(F)項のいずれかの項目の取引が完了したために支払われるべき他の費用または支出、ならびに(H)上記(Br)(A)~(G)条で示される別の人の直接または間接、共通または個別保証のすべての債務；

“知的財産権 (A)特許、(B)商標、(C)著作権、著者の作品およびマスク作品、(D)商業秘密、 (E)ソフトウェア、(F)“道徳的”権利、宣伝権またはプライバシー権、データベースまたはデータ収集権利および他の同様の知的財産権、(G)(A)~(F)のいずれかの登録、出願および更新を含む、世界の任意およびすべての司法管轄区域内のすべての知的財産権、工業財産権および独自の権利を意味する。(H)上記各権利；

“投資会社br法案改正された“1940年投資会社法”を指す

“ 空間を知る“または任意の類似した表現とは、SPACが関数1.1節に列挙した各人が実際に所有している知識を開示すること、またはそのような任意の個人が、それに対して適用対象を直接担当する直接報告を合理的に照会した後に獲得すべき知識を意味する

“会社の状況を知る “または任意の類似した表現とは、会社が手紙1.1節に列挙した各人が実際に知っている知識を開示すること、またはそのような任意の個人が、適用対象を直接担当する直接部下に合理的に問い合わせた後に得られる知識を意味する

“法律.法律Brは、一般法および民法および平衡法の一般原則を含む、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、規則、規則または政府命令、または上記の任意の規定または解釈を意味する

“賃貸不動産“会社の賃貸証書に制限された任意の不動産を指す

“負債.負債“br”は、任意の法律、行動または政府命令に従って生成された債務、債務および債務、ならびに任意の契約に従って生成された債務、債務、および債務(税金を含む)を含む任意の法律、行動または政府命令に従って生成された債務、債務および債務、ならびに任意の契約に従って生成された債務、または未知の債務、負債および債務(税金を含む)を含む、計算または固定、絶対的または有、満期または未満了、繰延または実際、確定または決定可能、既知または未知の債務、負債および債務(税金を含む)を指す

“使用可能である“文意が他に言及されていることに加えて、 は、当社、その子会社、またはそれらのそれぞれの任意の代表が、本プロトコル日の少なくとも2つの営業日前に電子メールまたは仮想データ室を介して主題ファイルまたは他の材料のコピーを実物または電子的に提供することを意味する

“主な取引先“ は2022年3月31日までの過去12(12)ヶ月以内に、本グループのトップ5(5)名の顧客が、会社開示手紙1.1節 ；

“主な仕入先“ は2022年3月31日までの過去12(12)ヶ月以内に、本グループの上位5位のサプライヤーを指し、会社開示手紙1.1節 ；

“材料契約“ を総称して各契約(任意の福祉計画を除く)：

(I)イは、 契約金額(またはあるかまたはその他)、グループまたはSPAC(場合によっては)に支払われるか、または(場合に応じて)支払われるお金または収入に関し、 $2，000，000を超える；

(Ii)関連者(雇用協定、賠償協定、任意の福祉計画がカバーする契約、秘密協定、競業禁止協定、または従業員または技術顧問と通常のプロセスで締結された任意の他の同様の性質の協定を除く)との金額は、120，000ドルを超える

(Iii)1，000，000ドルを超える元金金額を返済していない借入金に関する債務、または(B)クレジットの拡張、br}担保、担保、信託契約または財産権負担を付与し、それぞれの場合、元本または前記br}金額が1，000，000ドルを超える債務を保証する

(Iv)イは、購入価格、支払い、または1，000，000ドルを超える収入に関する、または任意の“稼ぎ”または繰延購入価格支払い義務に関連するリース、許可、販売、使用、処置、または買収に関するビジネスまたは資産に関する

(V)200，000ドルを超える金額の任意の論争、クレーム、訴訟、または仲裁の放棄、妥協、または解決に関する

(Vi)VIは、br社およびその子会社またはSPAC(場合に応じて)の任意の重大財産、資産または業務の優先購入権、第1の要件または同様の権利を付与する

(Vii)当社又は当社の任意の付属会社又はSPAC(場合に応じて)を含むチノ、(A)当社又は当社の任意の付属会社又はSPAC(場合に応じて)が任意の業務分野で任意の業務に従事し、又は誰と競合する権利 又は(B)当社及び当社の子会社又はSPAC(場合に応じて)が任意の地理的領域において任意の重大な態様でそれぞれの業務を行う能力を禁止又は制限する能力。各brのケースでは、通常のプロセスで締結された排他的条項を含む契約(組合契約またはDealer契約を含む)を除いて ；

(Viii)2022年3月31日までの12ヶ月以内に、各主要顧客との取引は、1，000，000，000ドルを超える金額を当グループまたはSPACに支払うことに関するものである

(Ix)2022年3月31日までの12(12)ヶ月以内に、各主要サプライヤーと契約を締結し、本グループまたはSPAC(場合によっては)への支払いが1，000，000ドルを超えることに関連している

(X)2022年3月31日までの12(12)ヶ月以内に、債務(またはあるまたはその他)、支払いまたは当グループまたはSPACによって支払いまたは生成された債務または収入が200，000ドル(適用状況に応じて)を超える任意の政府当局と契約を締結するが、通常の手順で締結された契約を除く

(Xi)イは、(X)共同企業、合弁企業、連合、協力、可変利益エンティティまたは同様のエンティティの確立、貢献または運営、または利益または損失に関する共有(共同開発契約を含む)、または(Y)任意のグループ会社またはSPAC(場合に応じて)と任意の医療機関、科学研究機関または大学との間の重大な業務協力、技術開発または同様の手配に関し、本グループまたはSPAC(場合に応じて)への支払いまたはそれによる支払いに関する任意の場合に関する。2022年3月31日までの12ヶ月間、金額は1，000，000ドルを超えた

(Xii)イは、br許可、再許可、他の権利の付与、創造、開発または材料知的財産権の取得、または会社またはその任意の子会社またはSPAC(場合によっては)任意の重大な知的財産権の譲渡、使用または強制の能力を実質的に制限するが、(A)は、会社またはその任意の子会社またはSPAC(場合によっては)内部で使用される商用、既製ソフトウェアの非独占的エンドユーザライセンスのためにのみ使用される。また、総リセットコストは200，000ドル未満であり、(B)従業員と通常のプロセスで締結された契約に基づいて、会社またはその任意の子会社またはSPACに知的財産権を譲渡し(場合によっては)、当社およびその子会社またはSPACの雇用契約形態のすべての実質的な点で同等である知的財産権譲渡および秘密条項を含む。あるいは…

(Xiii)ハは労働組合との集団交渉協定である。

“合併注意事項 は、SPAC株主が第2.2(H)(Ii)条に従って受け取るべきすべての会社の普通株式の合計を意味する

“NDA“br”とは、SPACと当社が2022年5月11日に署名した秘密保護協定を意味する

“償還できないSPAC株“(A)長期購入投資家が保有する375，000株のSPAC B類普通株 投資家が保有する375，000，000株のSPAC A類普通株を意味し、(B)長期購入投資家が長期購入合意に従って購入する3，000，000株のSPAC A類普通株と、(C)保有者が資格を有するSPAC普通株(SPAC憲章に基づいて決定された)を有し、有効に行使されていない(または有効に撤回、撤回または紛失された)SPAC株主償還権利 を意味し、(I)SPAC株および(Ii)異議SPAC株の償還を含まない；

“普通の授業“誰かに対して取られたか、または取られなかった行動を意味し、”新冠肺炎“措置およびこのような”新冠肺炎“措置または解釈の任意の変化を含む、その行動または非作為は、本協定の日の前または後に行われても、その人の正常な業務中に取られたか、または取られなかったことを意味する

“組織文書 “いかなる非個人についても、改訂または再記載された会社登録証明書、定款、定款大綱及び定款細則、有限責任会社協定又は類似の組織文書をいう

“独自の知的財産権“br”とは、会社またはその任意の子会社が所有するすべての知的財産権を意味する

“特許“br”は、実用新案、工業品外観設計および外観設計特許およびその出願(およびこれらの特許出願のために発行された任意の特許)を含み、すべての個別、継続、部分的継続、継続的起訴出願、置換、再発行、再審査、継続、規定および延期、および世界的に優先権を有すると主張される任意の同種の特許を含む特許を意味する

“許可財産権負担“br”とは、(A)まだ期限が切れておらず、支払うべき税金、評価税および政府の料金または徴収金の財産権負担、または適切な手続きを通じて誠実に抗弁しており、公認会計基準に基づいて十分な準備金が確立されていることを意味する；(B)機械師、運送業者、労働者、修理工、物材工、または他の正常な過程で発生または発生した財産権負担brは、未満期および支払うべき金額に関連する。(C)当社またはその任意の付属会社が一方としての任意の契約の当事者として、またはその中の権益を有する任意の第三者としての権利；(D)所有権の欠陥又は不完全、地権、横領、契約、通行権、条件、実際の検査又は現在の正確な測定から分かる事項、賃貸不動産の現在の使用に実質的な妨害がない制限及びその他の同様の料金又は財産権負担、(E)任意の賃貸不動産に関する(I)任意の法定所有者留置権及びその任意の財産権負担を含むそれぞれの賃貸人の当該不動産に対する権益及び権利。(Ii)会社が賃貸許可する任意の財産権負担、及び(Iii)賃貸不動産が属する不動産の任意の財産権負担、(Iv)いかなる政府当局が発行した賃貸不動産の現在の使用に実質的な妨害を与えない区分、建築、権利及び他の土地使用及び環境法規、(F)会社又はその任意の子会社が通常の過程で付与する知的財産権許可証。(G)満期又は未払い金の経営又は資本リース手配に基づいて、賃貸料を支払う一般課程購入金、財産権負担及び財産権負担を確保する, (H)通常のプロセスで発生する、借入に関連する他の財産権負担ではなく、労働者補償、失業保険または他のタイプの社会保障、(I)会社またはその任意の付属会社が所有する任意の建物または他の改善工事において所有者を受益者とする任意の会社の借款下での復帰権利、通常のプロセスで発生または苦痛を受ける任意の他の財産権負担、および(J)正常プロセスにおいて発生または被害を受け、そのような財産権負担の影響を受けない財産の既存の使用に重大な損害を与える任意の他の財産権負担

“許容持分融資収益 “SPACと当社と投資家との書面合意に基づいて、当社またはSPACの終値前または同時に当社またはSPACに資金の現金収益を提供することを意味し、この合意によれば、投資家 は、終値前または終値と同時に当社またはSPACから現金株式証券を購入することに同意する

“人は…“とは、任意の個人、商号、会社、会社、共同、有限責任会社、法人団体または非法人団体、信託、産業、合弁企業、株式会社、政府当局または機関、または任意の種類の他のエンティティを意味する

“PFIC“br”とは、規則第1297(A)節でいう“受動的外国投資会社”を意味する

“合併計画“ を総称して第1次統合計画と第2次統合計画と呼ぶ；

“被禁者“br”とは、(A)キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域を含む米国の禁輸または制限された国(本協定の日まで)の国民またはその法的組織または居住者に基づいて、(B)制裁に関連するいかなる封鎖または指定された者リスト(米国商務省の拒否された当事者リスト、実体リスト、および未確認リストを含む)に入ることを意味する。米国財務省の特定国民と封鎖者リスト、特定の麻薬密売者リスト、特定のテロリストリスト、特定されたグローバルテロリストリストまたは13224番行政命令添付ファイル、国務院の禁止リストまたは国連安保理、イギリス財務省、EUが発表した任意の制裁対象者リスト(br})；(C)上記(B)項で説明したいずれかの制裁に関連する封鎖または指定された各当事者リスト上の人が、50%以上のbr以上を直接または間接的に所有し、(D)上記(B)項で説明したように、役員、役人、従業員、または代理人としてその公的な身分で行動する人である。または(E)輸出および輸入が他の制裁によって制限されている者を含む商業取引であって、前記規則および任意の新たに公表された規則の任意の更新または修正を含む、上記各条項に含まれる商業取引

“依頼書“br”とは、米国証券取引委員会が提出した委託書/登録説明書の一部であり、太古株式会社の株主総会及び取引に関連し、太盟社の株主の委託書を求めて取引提案を承認するためのものである

“公開 通知7“非税住民企業間接譲渡財産企業所得税に関する若干の事項の通知”(非住民企業間接譲渡財産企業所得税に関する若干の問題に関する公告) (公示[2015](7)国家税務総局Republic of Chinaが発表し、2015年2月3日から (後続の改訂規定及び関連解釈或いはプログラム規則を含む)；

“公示 7税“とは、第7号公告について人民Republic of Chinaに適用される政府当局に支払うまたは徴収された任意の税金(任意の控除または控除を含む)を意味する

“SPAC株を償還する“SPAC定款の規定に符合するSPAC普通株を指し、その合格所有者はすでに有効に行使した(有効な撤回、撤回或いは紛失ではない)そのSPAC株主の権利を償還する；

“償還率“ は百分率で表される点数であり、(I)分子は償還されたSPAC株式総数であり、(Ii)分母はSPAC普通株式保有者の資格(SPAC定款によって決定された)がそのSPAC株主償還権を行使するSPAC普通株総数である

“IPを登録する は、任意の政府機関、インターネットドメイン名登録機関、または他の機関によって発行、登録、記録またはアーカイブ、更新、または任意の政府機関、インターネットドメイン名登録機関、または他の機関に提出された係属中の出願が所有する知的財産権を意味する

“登録可能証券 “(A)合併対価を代表する会社普通株、(B)会社承認株式証を行使する際に発行可能な会社普通株、及び(C)会社承認株式証をいう

“ 文を登録する“総称して、会社が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出することができるF-4フォームまたは他の適切なフォームの登録宣言を指し、発効前または発効後の修正または補足を含む

“監督管理機関Brとは、国民Republic of China薬品監督管理局またはその任意の後続機関を含む、企業製品が1つの国または規制管轄区域で臨床試験または製造、マーケティング、販売、精算または価格設定を承認することに関連する任意の適用可能な政府監督機関を意味する

“関連先“br”とは、(A)任意のメンバー、株主または持分所有者を意味し、その関連会社と共に、当社またはその任意の付属会社またはSPAC(場合によっては)発行された株式総額の10%以上の任意のメンバー、株主または持分所有者を意味し、(B)当社またはその任意の付属会社またはSPAC(適用に応じて)の任意の取締役または上級職員または高級社員は、当社またはその任意の付属会社またはSPACを含まない；

“代表者“一人の集団とは、その人又はその関連会社の上級職員、取締役、従業員、会計士、コンサルタント、法律顧問、代理人及びその他の代表を意味する

“必要な政府権限 “とは、すべての実質的な特許経営、承認、許可、同意、資格、認証、許可、許可、注文、登録、証明書、変更または他の同様の許可、権利、ならびに適用法に従って現在行われている、営業会社およびその任意の子会社の業務に必要な関連政府当局によって提出されているすべての係属中の出願を意味する

“制裁する(A)米国(米国商務省の拒絶当事者リスト、実体リストおよび未確認リスト、米国財務省の特定国民およびヒンダード人員リスト、特定麻薬販売者リストまたは特定テロリストリスト、グローバルテロリストリストまたは行政命令第13224号を特定する)によって時々実施、公布または実行される貿易、経済および金融制裁の法律、法規、禁輸および制限措置(いずれの場合も法的効力を有する)を意味する。(B)EUおよびその加盟国による制裁、(C)国連安全保障理事会、(D)連合王国の国庫、(E)政府当局による他の同様の経済制裁、

“サバンズ·オクスリー法案“2002年に改正されたサバンズ=オキシリー法案を指します

“アメリカ証券取引委員会“br”とは、米国証券取引委員会を意味する

“証券法“br”は、1933年に改正された証券法を指す

“株式合併要因“0.25を表し，これは次式で得られる商である割り算 (i) $834,249,950 から(Ii)完全に希釈した会社株総数 (本契約日まで333，699，980株であり、疑問を生じないように、その後、取引書類で許可された従業員持株計画に基づいて会社普通株を発行することにより増加してはならない)と さらに通過する(Iii)10ドル(10.00ドル)；

“株主合意 “は、2021年1月28日とする当社の株主合意に関するものであり、随時改訂および/または再記述することができる

“ソフトウェアBrは、すべてのコンピュータソフトウェア、データおよびデータベースおよびそのターゲットコード、ソースコード、ファームウェアおよび組み込みバージョン、ならびにそれに関連するファイル、ならびに上述した任意のコンテンツにおける知的財産権、工業財産権および独占権を意味する

“SPACアカウント 日付“2022年3月31日のこと

“SPAC買収計画 “(A)任意の直接的または間接的な買収、合併、帰化、再編、業務合併、 SPAC初期IPO募集説明書または同様の取引における”初期業務合併“、SPACに関する一回の取引または一連の取引、またはSPACのすべてまたは重要部分の資産、株式証券または業務に関する(合併、合併、資本再編、株式証券の購入または発行、資産の購入、要約買収またはその他の方法を指す)。(Br)または(B)SPACまたはその任意の制御された関連会社における任意の株式または同様の投資は、それぞれの場合、取引は除外される

“SPAC憲章“br”とは、2021年6月8日に採択された特別決議に基づいて採択された改正され再改正された太平洋空間委員会組織覚書と定款を意味する

“SPAC Aクラス交換レート“(I)償還率が85%以下の比率であれば、 割り算(A)(X)2，732，325および(Y)非償還株式総数 から(B)償還されていないSPAC株式総数は、最も近い4つの小数点に上方丸め込まれる。(Ii)償還率が85%を超える場合、1.4286(SPACクラスA交換比率が1.1169~1.4286の間であり、償還率に依存すると理解される)

“SPAC A類普通株式 “初回合併が発効する前に、初回合併発効日前に、SPAC A類普通株、1株当たり額面$0.0001、SPAC定款で述べたように、初回合併発効日後、SPAC A類普通株はなくなった

“SPAC B類普通株式 “初回合併発効前に、初合併発効前に、SPACのB類普通株、1株当たり額面$0.0001、SPAC定款でさらに規定されているように、疑問を生じないように、初回合併発効後、SPACのB類普通株はなくなります

“SPAC材料 悪影響(I)SPACの業務、資産および負債、経営結果または財務状態、または(Ii)SPACが取引を完了する能力が、(I)SPACの業務、資産および負債、経営結果または財務状態に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されることを意味する任意のイベントを意味するが、いずれの場合も、単独または組み合わせは、構成とみなされないか、または以下の場合が存在するかどうかを決定する際に考慮される空間 物質の悪影響“：(A)法律または公認会計原則またはその任意の解釈が本協定の日後の任意の変化、(B)金利または経済、政治、商業または金融市場状況の任意の変化、(C)本協定に基づいて明確に要求された任意の行動をとるか、または回避する行動を取らないか、(D)任意の自然災害(ハリケーン、嵐、竜巻、洪水、地震、火山噴火または同様の事件を含む)、流行病 または大流行(“新冠肺炎”措置または本協定調印の日後のこのような“新冠肺炎”措置または解釈の任意の変化を含む)、(br}自然行為または気候変化、(E)任意のテロまたは戦争行為、敵対行動の爆発またはエスカレート、地政学的状況、地方、国家または国際政治状況、暴動または反乱、(F)“太平洋空間条約”開示書に記載されているまたは組み入れられているとみなされる任意の事項、(G)太平洋空間委員会が閉鎖前に是正する任意の事件、(H)当社がとった任意の行動、または当社の書面要求に応じて取られた任意の行動、(I)本プロトコルおよび取引の発表は、任意の終了、減少または同様の悪影響を含む(ただし、場合によってはこの声明または完了のみによることができる)SPACと任意の政府当局、第三者または他の人との契約関係または他の関係への悪影響、(J)SPAC単位の取引価格または取引量の任意の変化、SPAC普通株式またはSPAC株式承認証(条件は、SPACの重大な悪影響があるか否かを判定する際には、本条項(J)で言及されているこのような変化の根本的な原因を考慮することができるが、このような原因は、本定義における任意の他の例外の範囲内ではない)、または(K)(B)、(D)項で言及されたイベントのいずれかの悪化である, (E)または(F)は、本協定日が存在する範囲内である。しかしながら、第(B)、(D)および(E)項の各々については、SPACが合理的に予想されるか、または重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定するために、他の特別な目的買収会社と比較してSPACに比例しない影響を与えるいかなるイベントも除外されてはならず、この場合、発生したかどうか、または合理的な予想 が発生したかどうかを決定すべきである。SPACの実質的な悪影響は、 のような類似した状況に対するSPACの増分に比例しない影響を与える参加者に限定されるべきである。それにもかかわらず、SPACについては、SPAC株主がその株主償還権を行使したり、SPAC株主の承認を得られなかった人数は、SPACの重大な悪影響 と見なすべきではない

“SPAC普通株 株“初回合併発効時間前のSPAC A類普通株とSPAC B類普通株を指し、生疑問を免除するため、初回合併発効時間後にSPAC普通株がなくなった

“SPAC優先株 株“SPACの優先株を指し、1株当たり額面0.0001ドル、SPAC定款にさらに記載されているように、第1回合併発効時間前に、疑問を生じないように、1回目の合併発効時間 以降、SPAC優先株がなくなった

“SPAC証券“ を総称してSPAC株式とSPAC引受権証と呼ぶ

“SPAC株主“br”とは、太古の株式の所有者を意味する

“SPAC株主の償還金額“すべての償還されたSPAC株式に関する対応総額を意味する

“SPAC株主償還権“SPAC普通株を保有する合資格所有者(SPAC定款に基づいて決定された)を償還し、SPAC定款における取引提案に関連する当該保有者が保有するSPAC普通株の全部または一部を償還する権利をいう

“SPAC株主の承認 “とは、法律およびSPAC規約に基づいて決定された取引提案を承認するために必要なSPAC株主投票を意味する

“SPAC共有 は、SPAC普通株とSPAC優先株を意味する

“SPAC取引費用 (A)すべての 費用(繰延引受料を含む)、コスト、費用、議事費、手数料、調査費用および財務コンサルタント、投資銀行、データ室管理者、弁護士、会計士、および他のコンサルタントおよびサービス提供者の支出を含むSPACまたは保険者によって支払われる任意の自己負担費用および支出(そのために請求書または請求書を発行するかどうかにかかわらず)を意味する。(B)SPAC保証人の債務は、その関連会社またはそのそれぞれの株主または関連会社 (取引終了までの運営資金融資項目の計上および未償還金額を含む)および(C)第8.2(A)(I)条の規定により、 SPACは、取引に関連する任意およびすべての届出費用を政府当局に支払わなければならない

“空間ユニット“br”はSPACがSPAC初公募株或いは引受業者の超過配給選択権を行使する時に発行する単位であり、各単位はSPAC A類普通株と半分のSPAC承認株式証から構成されている

“SPAC保証 は、長期購入プロトコルに従って発行される引受証を含むSPACがSPAC A類普通株を買収するために発行されたすべての発行されたおよび行使されていない引受権証を意味する

“子会社“指定された人の場合、指定された人によって直接または間接的に制御される任意の他の人を意味し、有限責任組合、有限責任会社または同様のエンティティに属する場合、その人は一般パートナーまたは管理メンバーであり、その人の政策、管理および事務をそれぞれ指揮する権利があり、当社にとっては、合併付属会社、存続エンティティ、および存続会社を含む必要がある

“税収” or “税金.税金“任意の政府当局によって徴収されるすべてのアメリカ連邦、州または地方または非米国の税金を意味し、すべての収入、毛収入、免許、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、br関税、株式、従価税、付加価値税、在庫、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障(または同様)、失業、br}障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、代替または追加最低または推定税金を意味し、任意の利息、罰金、罰金、販売を含む。それに追加したり

“納税表Brは、税金に関連するすべての米国連邦、州、地方および非米国の申告書、声明、計算、通知、報告書、クレーム、報告、付表、表、および情報申告書を含む、brの提供または許可を要求または許可することを意味し、任意の添付ファイルまたは修正案を含む

“商業秘密 は、開示または使用から経済的価値を得ることができるすべての商業秘密および他の機密または独自の情報、ノウハウおよび他の発明、プロセス、モデル、方法 および他の人に知られていないために経済的価値(実際または潜在的)を生成する他のすべての情報を意味する

“商標“br”は、商号、ロゴ、商標、サービスマーク、サービス名、商業外観、会社名、団体会員マーク、認証マーク、スローガン、ドメイン名、ソーシャルメディアハンドル、無料番号、および他の原産地マークを指し、任意の特定の国で商標として登録可能か否か、および上記のいずれかに関連する商標権を指す

“取引伝票 総称して、本プロトコル、セキュリティプロトコル、長期購入プロトコル、株主支援プロトコル、引受権証譲渡プロトコル、合併申請文書、および本プロトコルまたはプロトコルに従って締結または交付される任意の他のプロトコル、文書または証明書、および取引伝票“そのいずれかを指す

“取引建議書“必要に応じて、または取引の完了に関連する場合には、SPACと会社が合理的に同意する各提案を採択して承認することを意味するが、いずれの場合も、SPACと会社が別途書面の約束を持っていない限り、(I)本合意、合併計画、および業務としての取引 合併を承認し、許可すること、(Ii)合併および合併計画を承認および認可すること、(Iii)必要があれば、SPAC株主総会休会勧告を採択し、承認することを含む。上記のいずれかの条項を承認して採択するのに十分な投票数がないため、またはSPAC株主の償還権を行使したSPAC株主の撤退を求めるために、SPAC株式の償還数が9.3(C)節の条件 を満たしていなければ、さらなる募集および投票依頼書 を許可する。(4)会社資本再編の承認および認可、ならびに(V)ナスダックまたは米国証券取引委員会(またはその従業員)は、委託/登録声明またはそれに関連する手紙のコメントにおいて、(X)ナスダックまたは米国証券取引委員会(またはその従業員)の承認および許可を得る必要があることを示し、(Y)終値を完了するためにSPAC株主の承認を得る必要がある

“取引記録“br”とは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に規定される会社資本の再編、合併、および他の各取引を意味する

“譲渡税Brは、取引に関連して支払われるべき任意の譲渡、伝票、販売、使用、不動産、印紙、登録、および他の同様の税金および費用(利息または罰金を含む)を意味する

““財務省条例” は“規則”に基づいて公布された条例を意味する。

“引受契約“SPACと米国銀行証券会社が2021年6月8日に締結した引受契約を意味する

“連合する“br”は、任意の労働組合、労働組合、または他の従業員代表団体を意味する

“アメリカです。“br”はアメリカ合衆国のこと

“株式証明書協定“br”とは、SPACとニューヨーク会社の大陸株式譲渡と信託会社が株式承認証代理人として署名した、2021年6月8日の引受権証契約を意味する

“運営資金(Br)借金“は、任意の保険者、保険者の関連会社、または保険者の任意の高級職員または取締役が企業合併に関連する融資コストのためにSPACに提供する任意の融資を意味し、1枚以上の本チケットによって証明される。

Section 1.2            Construction.

(A)本プロトコルのコンテキストに別の要求または別の説明があることに加えて、(I)任意の性別の言葉は、男性、女性、中性または任意の他の性別として解釈されるべきであり、(Ii)単数または複数の語を使用することは、それぞれ複数または単数を含む；(Iii)用語“ﾟ”、“HERE”、“HERTER”、“HERTER”、および派生または同様の語は、プロトコル全体を意味する。(4)“条項”または“章”は、本協定の特定の条項または章を意味し、(V)用語“添付表”または“添付ファイル”は、本協定の特定の添付表または添付ファイルを意味し、(6)“含む”、“含む”、“含む”または“含む”は、含まれるべきであるが、これらに限定されず、“これに続く具体的または同様の項目または事項に限定されるものと解釈されてはならない。(Vii)フレーズ“その程度まで”の“範囲”という言葉は、単に“場合”を表すべきではない主体または事物が拡張された程度を意味し、(8)“または”という言葉は選言されるべきであるが、排他的ではない；(9)“は、”一語は“必須”という語と同じ意味を有するべきであると解釈すべきであり、(X)文脈が明示的に示されていない限り、本プロトコルで使用される各定義の用語 は、類似した複数または単数形式の意味を有するべきである。(Xi)単数語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、一方の性別の語は、文脈に応じて別の性別を含む必要があり、 (12)“書面”または“書面”に言及するには、電子形式を含むべきであり、(13)前任者、相続人、および譲受人を含む任意のbr}に言及する人；

(B)イ本プロトコルの文脈に別の要件がない限り、法規の言及は、本合意に従って公布されたすべての法規を含むべきであり、法規または法規の言及は、法規または法規の合併、改正、または置換を含むすべての法規および法規条項と解釈されるべきである。

(C)$、ドル、または“セント”への引用は、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

(D) 本プロトコルが日数または月数を指す限り、営業日 を明示的に規定しない限り、その数字は日歴日または月を指すべきである。本プロトコルに基づいて任意のお金を支払うか、または任意の行動をとる時間帯は、期間開始日を除外し、期間終了を含むカレンダー日によって計算され、期間の最後の日歴日が営業日でない場合、期間は次の営業日に延長される。

(E)本プロトコルにおいて使用され、本プロトコルにおいて明示的に定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである。

(F)本プロトコルの意味が他に言及されていない限り、(I)第1の合併発効時間後のSPACに言及された場合、存続エンティティを指すと解釈され、その逆も同様であると解釈され、(Ii)第2の合併後の期間に言及された場合には、未保存会社を指すものと解釈され、その逆も同様である。

(G)本プロトコルおよび添付ファイルに含まれるディレクトリおよび章および他のタイトルおよび副タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの双方のプロトコルの一部ではなく、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の添付ファイルの意味または解釈にもいかなる方法でも影響を与えない。

(H)は、本プロトコルのコンテキストが別に要求されない限り、プロトコルおよび他の文書への言及は、それに対するすべての後続の 修正および他の修正を含むとみなされるべきである。

(I)展示品および開示書簡で使用され、別途定義されていない大文字用語は、本プロトコルでそれらに与えられる意味を有する。

(J)本合意の各条項および条件について、本合意当事者は、双方の協議、準備および起草を経て作成されたものであることを理解し、同意すべきであり、任意のそのような条項または条件、または本プロトコルによって制約された任意の合意または文書を説明または説明することを望むか、または説明するように要求された場合、どの当事者によって実際に起草、起草、または請求されるかのいずれかの条項または条件を考慮すべきではない。

第二条

取引が成立する

Section 2.1            Pre-Closing Actions.

(a)            会社株再編 .

(I)会社優先株転換 完成日には、株式合併(定義は後述)及び初回合併発効時間前 ，初回合併発効時間直前に発行及び発行された1株当たり優先株は、株主合意及び定款(“会社定款”)の条項を遵守し、1対1で会社普通株に転換しなければならない転換する”).

(Ii)株 合併会社普通株。変換後および第1の合併発効時間の直前の締め切りにおいて、第1の合併発効時間の直前に発行および発行された1株当たり会社普通株(生疑問を免除するため、交換可能または行使可能な任意の株式証明書、権利または他の証券に変換可能である)は、br}(または交換可能または行使可能)に複数の会社普通株に変換されなければならず、方法は、そのような会社普通株に株式合併係数(第2.1(A)(Iii)節に記載された会社の株式購入処理とともに)を乗じることである共有 統合“)；株式合併によりいかなる断片的な会社普通株も発行されないことが条件であり、断片会社普通株を有しているはずの自社株主1名(当該会社株主が受け取るべきすべての断片会社普通株を合計した後)は、当該会社株主が本来獲得する権利がある当該数のbr社普通株を受け取り、最も近い会社普通株全体に上方丸め込む権利がある。

(Iii)会社オプションの待遇 。株式合併直後の締め切りにおいて、株式合併発効時間 までの未償還の各会社オプション(“株式合併発効時間)会社のオプションの所有者または受益者を必要とすることなく、会社の普通株式(1株当たりa株)を購入するオプションとして引き続き行動する選択肢を続ける“(A)継続的に株式を購入して行使可能な会社の普通株式数は、(1)株式合併発効時間直前に当該会社の株式購入規約の制限を受けた会社普通株式数に(2)株式合併係数を乗じたものであり、株式合併効力発生時間(満期日及び行権条項を含む)直前に当該会社の株式購入に適用される条項及び条件とほぼ同じである。及び(B)持続的な購入持分の行使により発行可能な1株当たりの普通株式行権価格は、(1)株式合併発効時間直前に当該会社が株式を購入した1株当たりの行権価格を(2)株式合併係数で割った商数に等しくなければならない。ただし、行権価格及び継続的に購入可能な株式毎に購入可能な会社の普通株数は、適用範囲内で規則第409 A節の規定及びその後に公布された適用規則例に適合するように決定しなければならない。さらに、規則第422節に適用される任意の会社が持分を購入する場合、当該継続的な株式購入の行使用価格及び購入可能な会社の普通株式数 は、上記規定に従って規則424(A)節の規定に適合するように決定しなければならないと規定されている。締め切り前に, 会社は、本合意第2.1(A)項に記載された取引 を実現するために、すべての合理的な必要又は適切な行動を取らなければならず、法律、従業員持株計画を適用する条項及び任意の会社オプションを証明する契約に基づいて、従業員持株計画に対して必要又は適切なすべての変更又は調整を行わなければならない。

(b)           会社組織ファイル それは.第一次合併発効時期の直前に、第一次合併発効時刻直前に施行された定款を改正して再記載しなければならない。これをすべて削除し、代わりに、本文書に添付されている第三部改正及び再記載された会社組織定款大綱及び定款細則を添付するE (“改訂された定款)は、このように改正及び再記述されたものは、その後組織定款大綱及び開曼法の条項に基づいて改正されるまで、当社の組織定款大綱及び定款細則 でなければならない。

(c)             購買通知を転送それは.第1の合併発効時間の前に、SPACは、第1の合併発効時間の直前に第三者ホストからSPACに資金を解放するように長期購入投資家に通知し、第1の合併発効時間の直前にそれぞれの長期購入引受を完了させるように長期購入投資家に促すべきである。

Section 2.2            The Mergers.

(a)            第一次合併それは.初合併発効時には、本合意の条項及び条件に基づいて、初回合併計画及びケイマン諸島法の適用条文に基づいて、合併付属会社I及びSPACが初合併を完了することにより、合併付属会社IはSPACと合併してSPACに組み込まれ、その後合併付属会社Iの独立法人地位は終了し、SPACは初回合併後も存続実体及び当社としての直接全額付属会社となる。

(b)            第二次合併それは.第二次合併の発効時には、本協定の条項及び条件に基づいて、第二次合併計画及び建国法の適用条文に基づいて、第二次合併及び存続実体が第二次合併を完了することにより、存続実体は第二次合併と第二次合併に組み込まれ、その後に実体が存在する独立会社 は存在を停止し、第二次合併は引き続き第二次合併後の存続実体及び当社の直接完全子会社となる。

(c)            有効 次それは.当社が資本再編を完了した後、本協定で規定されている条項と条件に従って、完成した日に：

(I)ΣSPAC 及び合併支部は、基本的に本契約添付ファイルC-1の形態で合併計画を実行しなければならない(“初合併計画 )および“建国法”または任意の他の適用法に基づく適用条項は、最初の合併を発効させるために必要とされる他の文書(総称して第1陣の合併申請書類“)， は，ケイマン法案に基づいてケイマン諸島会社登録所 に初回合併計画及びケイマン法案適用条項による初回合併に必要な他の書類を提出しなければならない。第1の合併は、第1の合併計画がケイマン諸島会社登録処長に登録されたときに施行されるか、またはケイマン諸島会社登録所登録後90日目に施行される。なぜなら、第1の合併およびSPACは、“ケイマン諸島法”(“ケイマン法案”)に基づいて合意および具体的に説明することができるからである初の合併発効時期)しかし、すべての場合、第1の合併発効時間は、第2の合併発効時間よりも早くなければならない。

(Ii)第1の合併が発効したときに第1の合併を完了した後、生存エンティティ及び第2の合併は、本契約添付ファイルC-2の形態で合併計画に署名しなければならない第二次合併計画“、 および最初の合併計画、”合併計画)および“建国法”または任意の他の適用法律に基づく適用条項は、第2の合併を発効させるために必要とされる可能性のある他の文書(総称して2つ目の合併申請書類最初の合併申請書類とともに合併届出書類)を提出し、第二次連結計画及び第二次合併を実施するために必要な他の書類をケイマン諸島会社登録所に提出し、ケイマン諸島会社登録所は、ケイマン法案の適用条項 に基づくべきである。第二次合併は、ケイマン諸島会社登録処長が第二次連結計画を登録したときに施行されなければならない。またはケイマン諸島会社登録所登録後90日目以内(ケイマン諸島会社登録所登録後90日目より遅くない)に施行され、なお現存する実体は、開マン法(“開マン法”)に基づいて合意及び指定することができる2回目の合併発効 時間”).

(d)            統合の効果 それは.合併の効果は，本協定，第一次合併計画，第二次合併計画，ケイマン諸島法適用条項の規定に適合しなければならない。前述の一般性を制限することなく、以下の規定に適合することを前提として、(A)最初の合併が発効したとき、合併第1支部及びSPACのすべての財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、債務、責任、義務及び義務は、既存実体の財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、債務、負債、責任及び義務となるべきであり、その中には、既存実体が負担する任意の及びすべての合意、契約、契約、(B)第2の合併が発効したとき、存続するエンティティ及び第2の合併支店のすべての財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、債務、責任、責任及び義務は、存続する会社の財産、権利、権利、合意、権力及び義務、債務、債務、義務及び義務となり、既存会社が負担する任意及び全ての合意、契約、契約、本協定に規定されている存続実体と第二次合併の職責及び義務は、第二次合併が発効した後に履行される。

(e)            存続実体と存続会社の組織書類それは.1回目の合併発効時には、合併第1支部の定款大綱と定款細則 は、1回目の合併発効直前に発効し、添付ファイルD-1の形で (“br}”)改訂されたまだ実体のある定款)を存続実体の組織定款大綱と定款細則とすべきである。第二次合併が発効したときは、第二次合併の定款大綱及び定款細則は、第二次合併が発効する直前に発効し、添付ファイルD-2の形で施行される(“第二次合併の効力発生時には、第二次合併の定款概要及び定款細則)”改正された“生き残った会社規約”)は、その後に変更又は定款細則又は適用法律に改正されるまで、存続会社の組織定款大綱及び定款細則でなければならない。

(f)            実体和尚には会社の役員と上級管理職が残っているそれは.1回目の合併発効時刻には、第1の合併発効時刻直前のSPACの役員及び上級管理者が辞任しなければならず、第1の合併発効時刻直前の合併子会社の取締役及び上級管理者は、実体を存続する役員及び上級管理者でなければならず、各取締役及び上級管理者は、実体の組織ファイルを保持して在任する。第2次合併発効時期において、第2合併発効時刻直前の合併第2支部の役員及び上級管理者は、存続している会社の役員及び上級管理者でなければならず、各取締役及び上級管理者は、保留会社の組織ファイルに基づいて勤務する。

(g)           会社役員と上級管理職それは.初めての合併が発効した場合、(I)薄タン氏(あるいはその人がbr}または取締役になりたくない場合、合併完了前にすでに太盟役員のメンバーであるもう一人の人) は、初の合併発効前に少なくとも2(2)営業日であるが、当社の常習背景調査 (“br}(”SPAC取締役)及び(Ii)は、当社当時の取締役のほか、当社が指名した取締役を当社取締役会の取締役に任命します会社の役員)は、初めての合併が発効したときから発効し、当該等の新たに委任された取締役は、改訂された定款に基づいてbrを在任し、改訂された定款により免任または辞任されるまで、またはその後継者が正式な選挙または委任を受けて資格に適合するまで、その後継者が正式な選挙または委任を受けて資格に適合するまで在任する。林英明さんと陳輝さんは当社の取締役を辞任し、初の合併発効時間の直前に発効する。

(h)            SPAC発行証券，合併子会社I，合併子会社IIに及ぼす合併の影響それは.本プロトコルの条項および条件 によれば、いずれか一方または他の誰もさらなる行動を取らない場合には、合併により、次のような場合が発生すべきである

(I)Σ空間 単位.1回目の合併発効時間の直前に、1回目の合併発効時間前に発行·発行されたSPAC単位は自動的に分離されなければならず、その所持者は、適用されるSPAC単位(“SPAC単位”)に基づいて、SPAC A類普通株 と半分のSPAC承認株式証を保有しているとみなされるべきである(“ユニット分離)， 条件は、単位分離に関する断片的なSPAC承認株式証が発行されないことであるので、SPAC 単位所有者が単位分離時に部分SPAC引受権証を取得する権利があれば、単位分離時に当該 所有者に発行されるSPAC承認権証数は、SPAC引受証の最も近い整数に下方に丸めるべきである。単位分離後に保有または保有とみなされる標的SPAC証券は，2.2(H)節の適用条項に従って変換すべきである.

(Ii)ΣSpac 普通株.2.2(H)(I)節と当社資本再編によりSPAC部門ごとに分離された後、

(1)初合併発効日直前に発行及び発行された太古A類普通株1株(疑問を免除するために、(X)単位分割により太古集団公衆株主が保有する太古集団A類普通株及び(Y)長期引受引受により発行された太古集団A類普通株を含む)(第2.2(H)(Iv)節及び第2.2(H)(Ii)(3)節に記載のいずれかの太古集団株式を除く)、SPAC株式の償還および異議申立SPAC株式) は、2.4節に従って適用される送達状 (ある場合)を配信するために、自動的にログアウトして存在を停止し、2.4(E)節によりSPAC Aクラス交換比率に等しい新規発行会社普通株の権利 を四捨五入して取得する

(2)(A)保険者が保有する合計1，446，525株のSPAC B類普通株はゼロコストで提出される。及び(B)上記引渡し後、最初の合併発効時間直前にSPAC内部者が保有する残りのSPAC B類普通株式(及び当該SPAC B類普通株に変換又は変換可能なSPAC A類普通株)は、第2.4節に適用される意見書が交付されたときに新たに発行された会社普通株を取得する権利と引き換えに、自動的にログアウトして消滅する

(3)第1の合併発効時刻直前に発行及び発行された、第1の合併発効時刻直前に発行及び発行された、遠隔購入投資家及びその許可譲受人が保有する各SPAC B類普通株式(及び当該SPAC B類普通株がSPAC A類普通株に変換又は変換可能なSPAC A類普通株)は、第2.4節に適用される送達状(ある場合)に交付されたときに受領された権利と引き換えに、自動的にログアウトして停止しなければならない。(A)SPACクラスA交換比率に相当する新規発行会社普通株のこの部分 であって、 かつ、当該長期購入投資家が適用された長期購入プロトコルの要求に従ってその長期購入投資額を全額交付しており、かつ、当該長期購入投資家が適用された長期購入プロトコルの要求に従ってそのシェアを交付している場合にのみ、(B)新規発行会社普通株；

初合併が発効した日から，2.2(H)(V)節と2.2(H)(Vi)節で明確に規定されている以外は，SPAC 株主1人当たり当該SPAC株式の他の権利を所有しなくなる.

(3)太平洋投資管理会社の権利証の取引所。初回合併発効時期直前に発行されていないSPAC承認株式証(生来疑問を免除するために、(1)SPAC公共株式証所有者が単位分割により保有するSPAC承認株式証、(2)保険者が保有するSPAC承認株式証、および(3)長期購入投資家が保有するSPAC株式証を含む)、初回合併発効時間直前にSPAC承認株式証1部当たりSPAC普通株の承認証ではなく、自社が負担して株式証に変換し、1株会社普通株(1株当たり、a株)を購入する会社の保証書“)”株式承認証譲渡協定の規定によると、各会社の株式承認証は引き続き所有すべきであり、最初の合併発効時間直前に当該等のSPAC株式承認証に適用される条項及び条件(任意の買い戻し権利及び無現金行使条項を含む)を遵守し、かつ当該等の条項及び条件を遵守しなければならない。

(Iv)≡SPAC 在庫株。上記第2.2(H)(Ii)条または本プロトコルの他の相反する規定があるにもかかわらず、最初の合併発効時間直前にSPAC株式が在庫株としてSPACによって所有されているか、またはSPACの任意の直接または間接子会社が所有するSPAC株式であれば、SPAC株式は、いかなる転換またはそのための支払いまたは他の対価格を行うことなく、ログアウトされて消滅するであろう。

(V)br株を償還する。最初の合併発効時間直前に発行され、発行された各SPAC株式はbrを解約して消滅し、その後はSPAC規約に基づいてSPAC株主の償還金額を比例的に獲得する権利brのみを意味する。

(Vi)ΣはSPAC株式に異議を持つ .異議を主張するSPAC株は，第1次合併発効時刻直前に発行および発行された1株当たり異なる意見を持つSPAC株は2.6(A)節により抹消および消滅し，その後はケイマン法案第238条に基づいて当該異議申立SPAC株式の公平価値を支払う権利及びそれ以外の権利のみを代表して発行される。

(Vii)Σ合併 子株。初回合併発効時間に、初回合併発効時間前にすでに発行され、発行された合併付属I株は自動的に既存実体の普通株に変換され、1株当たり額面は0.0001ドルである。既存エンティティの普通株式は、このように変換された株式と同じ権利、権力、および特権を有し、当該存続エンティティの唯一の発行済み株式および発行済み株式を構成しなければならない。2回目の合併発効時間には、2回目の合併発効時間の直前に発行および発行された既存エンティティの株式1株当たり自動的にbrをログアウトおよび終了し、いかなる転換または支払いも必要としない。第2次合併発効日直前に発行され発行された第2次合併株式は流通状態を維持し、第2次合併の影響を受けない。

Section 2.3            Closing.

(A) 本プロトコルの条項と条件により，統合が完了する(“ﾟ”)終業する“、 と閉鎖の日、”締め切り“)電話会議と 第11.9節に規定する文書と署名交換を介して、第(Br)条の第1営業日後の3(3)営業日以内に遠隔で行わなければならず、第(9)条に規定するすべての条件は、閉幕時または前に満たされなければならないまたは放棄しなければならない(その条項により閉幕時に満たされなければならない条件は除くが、この条件を満たすか放棄しなければならない)。2.6(C)節またはSPACで会社と書面で合意された他の時間または他の方法で延長されない限り。しかし、第1の合併と第2の合併が同じ日に完了していない場合、第1の合併の完了および第2の合併の終了日は、それぞれ第1の合併の完了と第1の合併の発効時間と解釈されなければならず、本合意当事者は、第2の合併が完了後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く完了するように、必要または適切な権力範囲内のすべての行動をとるべきである。

(b)            Prior to or on the Closing Date,

(I)会社は、会社が太平洋投資管理会社に取締役許可者又は会社幹部によって署名された証明書を交付しなければならない。期日は締め切り であり、第9.2節に規定する条件が満たされていることを証明しなければならない

(Ii)SPAC は、9.3節で規定された条件が満たされていることを証明するために、取締役許可者またはSPAC上級者によって署名された証明書を会社に交付するか、または会社に交付しなければならない。

(Iii)会社は、第2.2(G)節に当社の取締役会メンバーに任命された取締役にSPAC取締役が任命された証拠に基づいて、第1回合併が発効したときから発効するSPACにSPACを提出または手配しなければならない

(Iv)SPACは、SPACのすべての取締役が第2.2(G)条に基づいて実体取締役会における取締役を辞任または罷免する証拠を当社に提出または手配しなければならず、最初の合併時から発効する

(V)SPACは、各SPAC内部者が、最初の合併発効時間または前に発効するSPAC内部者が実質的に株主支援協定添付ファイル1の形態で正式に署名した遵守契約書を当社に提出または手配しなければならない

(Vi)各社は、(株主支援契約の当事者になっていない場合)各会社の株主にSPACに正式に署名された遵守契約書をSPACに提出しなければならない。この契約書は、基本的に株主支援協定添付ファイル1の形態で署名され、第1の合併発効時間または前に発効する

(Vii)イ会社及びSPAC(又は第一次合併後の存続エンティティ及び第二合併後の存続会社)：

(1)信託協定の規定により、受託者に交付されなければならない任意の文書、意見、通知をこのように交付するように促す

(2)支払、br又は受託者にSPAC(又は1回目の合併後の存続実体及び2回目の合併後の存続会社)の指示の下で、信託口座(A)電信為替即時利用可能資金 から電信為替方式で満期になったときにSPAC株主の償還により前SPAC株主に支払うべきすべての金額、(B)すべての課税及び未払いの会社取引費用、及び第11.6節の規定の下で、計算されていないすべてのSPAC取引費用は、それぞれ、締め切りの少なくとも2つの営業日前または当社およびSPACを代表して、それぞれの金額および支払い電信為替指示を含むべきであり、(C)それに続くすべての残りの金額 は、信託口座(ある場合)に信託口座に渡すことができる書面声明の形で、少なくとも2つの(2)営業日前に、または当社およびSPACを代表して既存の会社に交付されるべきである信託基金余剰収益“)本プロトコル(8.7節を含む)および信託プロトコルの制約の下で、会社に指定された銀行口座 を直ちに使用する；および

(3)その後、信託協定に別段の規定がない限り、信託口座は終了する。

2.4節では、SPAC株式証券を解約し、合併対価格を支払う。

(A)イ初の合併が発効する前に、当社は、当社及びSPACが合理的に受け入れた取引所代理を取引所代理として委任すべきである(疑問を生じないため、大陸証券譲渡及び信託会社はSPACを合理的に受け入れるものとみなされるExchange代理)は、最初の合併計画および本プロトコルに従ってSPAC普通株で合併コストを交換し、SPAC 株主に合併コストを支払うためのものである。最初の合併が発効したときまたは前に、当社は合併対価格を取引所代理に入金したり手配したりしなければなりません。

(B)取引所代理要求が、合併対価格を受け入れる条件として、任意のSPAC株主が取引所エージェントに送信状を提出した場合、会社は、最初の合併発効後、または実行可能な場合に、できるだけ早く各SPAC株主に送信または手配して、取引所エージェントが各SPAC株主に送信状を送信するように手配しなければならない(ただし、交付は完了すべきであることを具体的に説明すべきであり、br}は、各株を取引所エージェントに適切に譲渡した後にのみ、損失および所有権リスクを移転することができる。このような交換(それぞれ， a)のために，どの転送手紙が慣れたフォーマットを採用し，SPACと会社が合理的に指定した他の条項があるか意見書“)”本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社が本契約項の下で会社の普通株式を取得する権利を有するSPAC株主に会社の普通株を発行する義務は、会社が当該会社の普通株式を発行することによって履行することができ、(I)DTC又は他の決済サービス機関又は預託証明書の発行者(又はいずれかの場合、その指定者)への発行に必要又は適切であるとみなされる。各SPAC株主は、簿記形式で、あるいは預託証明書を持っていることによって当該会社の普通株を保有しなければならないが、DTC或いはその代有名人或いは関連する決済サービス或いは預託証明書発行者(又はその 代有名人は、状況に応じて)が当該会社の普通株式の所有者となり、又は(Ii)当該SPAC株主を自社(又はその株式登録所)が自社普通株として準備している株主名簿に登録し、各SPAC株主 に直接提供する。

(C)第2.2(H)(Ii)節(第2.2(H)(Iv)節で述べたいずれのSPAC株も含まず、SPAC株および異なる意見を持つSPAC株を償還することを除く)、各SPAC株主は、第2.2(H)(Ii)節(第2(H)(Iv)節に記載された任意のSPAC株および任意の異なる意見を持つSPAC株を除く)に従って取引所エージェントが “エージェント情報”(または取引所エージェントが合理的に に要求する可能性のある他の証拠を譲渡することができる)を受信した後、その合併対価におけるシェアを得る。作成され有効に署名された手渡し状(たとえば取引所エージェントが第2.4(B)節の要求に応じて)および取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書とともに.任意の株式を譲渡する場合は、利息や受取利息は支払われません。

(D)初めての合併が発効した日から(1)年後，会社はただちに を行うべきであり，会社は取引所エージェントに本プロトコルで行う予定の取引に関するすべてのファイルを会社に渡すように指示すべきであり，取引所エージェントの役割は終了する.その後、引受されていない合併対価は当社に返還すべきであり、合併対価を構成する未受取会社の普通株は当社が在庫株として保有し、SPAC株式を保有する者(第2.2(H)(Iv)節に記載のいずれかのSPAC株式を除く。SPAC株式及び異議を有するSPAC株式の償還は、第1の合併発効時間直前に、初回合併発効日(すなわち、初合併発効後1(1)年)までに、本条2.4に基づいてその適用部分の合併対価を請求しなければならない(適用された遺棄財産、詐欺及び類似法律の規定の下で)当社に請求することができるが、当社は、いかなる利息も発生することなく、当該等の適用部分の合併対価を迅速に譲渡及び交付しなければならない。SPAC、当社、合併子実体、存続実体、存続会社、または取引所代理は、いかなる適用された遺棄財産、遺棄財産、または同様の法律に従って公職者に交付されたいかなる合併費用についてもいかなる責任も負いません。このような合併費用のいずれも、その日の直前に申索を提出していないが、本細則第II条に基づいて支払わなければならないいかなる金も、他の方法で任意の政府当局または任意の政府当局の財産に移転する場合には、そのような金は当社によって抹消される。

(E)本条項には逆の規定があるにもかかわらず、本条項2.4節の合併または他の取引は、いかなる断片的な会社普通株も発行しないであろうが、個々の本来断片的な会社の普通株を獲得する権利を有する者(すべての断片的な会社の普通株を合計した後、その所有者は受け取る)を、その者に発行するbr株会社の普通株式総数を最も近い全会社普通株に四捨五入することに変更しなければならない。

2.5節ではさらに保証する.最初の合併発効後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために必要な、適切または適切な任意のさらなる行動が必要である場合、存続エンティティ、存続会社、合併子会社および会社(またはそのそれぞれの指定者) は、本プロトコルの規定に適合し、かつ が実施される限り、法律で規定されているすべての必要、適切または適切な行動をとるべきである。

Section 2.6            Dissenter’s Rights.

(A)イは、第2.2(C)(Ii)条の規定を満たしているが、本協定には他の相反する規定があり、ケイマン諸島法の利用可能な範囲内で は、第1の合併発効時間直前に発行され発行されたSPAC株主が保有するSPAC株は、ケイマン諸島法第238条 に従って当該等のSPAC株式に対する異なる政見者の権利を有効に行使し、他の方法でケイマン法案における異なる政見者の権利の行使及び実行に関するすべての条項を遵守しなければならない(“異なる意見を持つSPAC株一方、当該等の異なる意見を持つSPAC株式の所有者は“異なる意見を持つSPAC株主 )最初の合併発効時にログアウト及び消滅し、異なる意見を持つSPAC株主 は、適用される合併対価を受け取る権利がなく、ケイマン法案第238条の規定により決定された異なる意見を持つSPAC株式のbr}公平価値を受け取る権利があるだけである。疑問を生じることを避けるために、開マン法238条によれば、任意のSPAC株主が、異なる政見者を有する権利を行使または有効に撤回または有効に撤回できなかった場合、その保有しているSPAC株式は、異議を有するSPAC 株式とはならず、第2.2(H)(Ii)節に従って適用される合併の対価を受け取る権利と引き換えに、最初の合併発効時にログアウトおよび消滅し、いかなる利息も生じない。

(B)取引が終了する前に、太古地産は、(I)太古株式株主が異なる政見者の権利を有する任意の要求およびそれなどの要求を撤回する即時書面通知を当社に発行し、(Ii)ケイマン法案下の異なる政見者の権利に関する任意の通知または要求についてすべての交渉および訴訟を行う機会がある。事前に当社の書面による同意を得ない限り、太古株式は、以下の事項について任意の要約または支払いを提出することができない、または他の方法で任意の支払いまたは他の代価に同意または承諾することはできない：太古株式株主は、最初の合併に対して異なる意見を持つ権利または任意の評価または要約の要求を行使するか、またはそのような要求または承認について、どのような異なる政見者の権利または要求を撤回するかを同意または承諾することができない。

(C) のいずれかのSPAC株主がSPAC株主総会でSPAC株主の承認を得る前に、第1回合併に反対する書面反対意見(各1部)をSPACに提出する書面で反対する“)”開曼法“第238条(2)条：

(I)≡SPAC は，開マン法第238(4)条の規定により，初めて合併認可の書面通知を迅速に発行しなければならない(“授権通知“書面で反対した当該等SPAC株主一人ひとりに、

(Ii)イ，SPAC及び当社が書面協議により本第2.6(C)(Ii)条を放棄することを選択しない限り，いずれも開始終了義務がなく，初めて合併計画がケイマン諸島会社登録所に提出されてはならず，ライセンス通知が発行された日から少なくとも20(20)日まで(これはケイマン法第238(5)条により拒絶された書面通知の選択を許可する期限である)。開曼法第239(1)節で述べたように， であるが，いずれの場合も，9.1節，9.2節，9.3節で規定するすべての条件を満たしたり免除したりする必要がある.

第2.7節控除金。本協定の当事者及び任意の他の適用される源泉徴収義務者(及びそのそれぞれの関連会社及び代表)は、本協定に従って支払われた任意の金から“規則”又は任意の州、現地又は非米国税法の規定に基づいて支払及び源泉徴収する権利がある。本契約当事者は、任意のこのような控除又は差し止めを行う前に、商業上合理的な努力を行い、それに対してそのような控除又は差し止めを行うことが予想される者に通知し、通知は書面で発行し、このような控除又は差し止めの金額及び根拠を含むものとすべきである。本契約双方は、商業上の合理的な努力を尽くし、法律の適用によって許容される範囲内で、協力して、そのようないかなる減額または控除を減少または廃止しなければならない。控除または差し押さえ金額が適切な政府当局に支払われる範囲内で、本協定のすべての目的について、このような控除または控除された金額は、減額または控除された者に支払われたものとみなされる。

第三条

会社の陳述と保証

(A)当社が本契約締結日にSPACに提出した開示書簡を除く(“会社公開状“、 または(B)本プロトコルが別に明確に規定されているように、本 プロトコルの日から、会社はSPACに次のような声明と保証をします

3.1節の組織は， の良好な信用と資格である.当社はケイマン諸島法律に基づいて正式に登録設立され、有効存続及び信用の良好な免除会社であり、その物件及び資産を所有及び経営するために必要な会社権力及び認可を有し、現在の経営及び所期経営の業務を経営している。当社は、その財産の所有権又はその活動の性質として、外国又は省外会社(又は他のエンティティ、例えば適用される)として、そのような許可又は資格又は良好な名声(例えば、適用される)を得ることを要求する各司法管轄区域内で正式な許可又は合資格及び信用良好 を得ることを要求するが、このような許可又は資格又は良好な名声を得ることができなかった場合は、当グループ全体にとって重大でない場合を除く。本協定に署名する前に、当社又はその代表は、当社又はその代表が本契約日に発効した“会社規約”、“株主合意”及び“グループ会社組織文書”の真の、正確なコピーをSPACに提供し、この等の管理文書は全面的な効力を有し、当社及び各グループ会社はいかなる重大な点においても当該等の管理文書の条項又は規定は存在しない。当社は債務不履行、破産、満期債務の返済ができないわけではありません。

3.2節に掲げる子会社。 会社開示書第3.2(A)節には、本合意の日までに、会社の各子会社及びその登録管轄権、設立又は組織、未償還持分証券及び持分証券所有者の完全リストが記載されている。会社が手紙の第3.2(A)節および第3.2(B)節で述べたことを開示することに加えて、当社は、任意の他の会社、会社、共同企業、共同企業または商業協会または他のエンティティの任意の持分または同様の権益、または交換可能な権益または行使可能な任意の持分または同様の権益に変換または交換可能な任意の持分または同様の権益を直接または間接的に所有しない。当社の各付属会社はすでに組織となり、その登録司法管轄区域の法律に基づいて有効な存在と信用が良好であり、必要な会社の権力と許可を持ってその財産及び資産を所有及び運営し、その現在行われている及び予想されている業務を経営する。当社の各付属会社は債務返済、倒産、または 満期時に債務を返済できないわけではありません。当社の各付属会社は、その財産所有権またはその活動性質、例えば、そのような許可または資格または信用が良好であることを要求する(この概念がグループ会社の設立司法管轄区域に適用される場合)、各司法管轄区域内の外国または省外会社 (または他のエンティティ、例えば適用される) (この概念がグループ会社の設立管轄区に適用される場合)は、いずれも正式な許可または資格を取得し、信頼性が良好である。ライセンス発行または資格または信用が良好でない限り、本グループ全体にとって重大ではない 。

3.3節会社の資本化

(A)本契約日までに、当社の法定株式は50，000ドルであり、(X)9，850，000，000株の普通株を含む10，000，000株、1株当たり0.000005ドル に分けられ、(1)246，736，533株および発行された普通株 および(2)26，626、329普通株は、会社オプション付与時に本合意日までに、(Y)50，000，000株会社Aシリーズ優先株を発行し、そのうち21，548，589株会社Aシリーズ優先株が発行され発行され、(Z)100，000，000株会社Bシリーズ優先株 が発行され、そのうち65，414，858株会社Bシリーズ優先株が発行され、発行された(本合意日現在、完全希釈した会社株総数は333，699，980株であった。会社開示状第3.3(A)節では、会社開示状は、各会社の株式保有者、及び本公告日までに、当該等所有者毎に保有する会社株式数を真実かつ正確に一覧表示することができる。本契約日には、当社には他に発行済みまたは発行済み株式はありません。すべての発行および発行された会社株(W)は正式に許可され、有効に発行され、配当金が確定され、評価できない；(X)会社は“建国法”、“br}米国連邦と州証券法、および(1)”会社定款“および”株主合意“に規定されているすべての要求を含む法律に基づいて適用されている；(2)締約国または他の制約されたこのような証券の発行または配給の任意の他の適用契約として；(Y)いかなる財産権負担、購入オプション、コールオプションの制約も受けず、いかなる財産権負担、購入オプション、コールオプションにも違反しない, 優先購入権、引受権、または任意の適用法律、会社定款および株主合意または任意の他の契約規定下の任意の同様の権利は、当社が当事者として、または他の方法で拘束されているいずれかの場合である。

(B)本契約日の前に、当社は、当社または任意の他のグループ会社が本契約日に会社の株式購入権を有する現職または前任従業員、コンサルタント、br}高級管理者または取締役の実際の正しいリストをSPACに提供し、それによって制限された普通株式数、帰属スケジュール、および満期日を含む。本プロトコル日 までのすべての未完了の会社オプションは付与プロトコルによって証明され，入札プロトコルのフォーマットは従来SPACに提供されていたフォーマットとほぼ同じである.

(C)第3.3節又は会社開示書簡第3.3(C)節に他の規定又は本契約又は他の取引文書に別段の規定がある以外に、会社が行使又は交換可能な会社株、任意の他の承諾、催促、転換権、交換権利又は特権(優先購入権、契約又は法律規定にかかわらず)の未償還引受、オプション、株式承認証、権利又は他の証券brは存在しない。追加株式の発行、売却、流通株の没収、在庫株の売却、又は当社の他の持分証券の発行又は売却のため、又は当社の株式又は他の持分証券を自社が買い戻し又は償還するために、又はその価値は、当社の株式又は他の持分証券を参考にして決定された任意の性質の計画又は他の合意を参照して、売却のための議決権信託、委託書又は任意のタイプの合意を有しない。Brは、当社の任意の株式または他の株式を償還または他の方法で買収する。

3.4節子会社の資本化。

(A)当社の各付属会社の発行済み株式又は他の株式証券(I)は、正式に許可され、有効に発行され、分配され、適用範囲内であり、法律の要求が適用された場合、十分に入金されており、評価できない。(Ii)連邦および州証券法、および(1)そのような子会社毎の組織文書、および(2)任意の他の適用契約によって規定される、そのような証券の発行または分配の規定、およびそのような証券を発行、および分配するかどうか、および(2)その子会社の締約国または他の方法で制約されている証券を含むかどうか。及び(Iii)いかなる購入選択権、引受選択権、優先購入権、優先引受権、引受権又は任意の適用法律の任意の条文下の任意の類似権利、各当該等の付属会社の組織書類又は任意の他の契約の制約を受けず、いかなる購入選択権、引受選択権、優先引受権、引受権又は任意の他の契約に違反することもなく、当該等の場合、各当該等の付属会社はいずれも契約者であるか、又は他の方法で制約される。

(B)本契約又はその他の取引文書に記載されている を除いて、当社は、その付属会社がその付属会社を通じて登録及び実益が当該等の付属会社が発行及び未償還の持分証券を所有しており、かつ財産権負担を許可する以外に、他の財産権負担はない。

(C)本契約または他の取引文書に記載されている以外に、当該付属会社の未償還引受、オプション、株式承認証、権利または他の証券(債務証券を含む)は、当該br付属会社の任意の持分証券、任意の他の約束、催促、転換権、交換権または特権(先制人、契約またはbr法に規定されているにかかわらず)、任意の性質の計画または他の合意を交換することができ、当該他の付属会社が追加株式を発行することを規定するために交換することができる。在庫株式を売却するか、またはその付属会社によって発行または販売される他の株式証券、またはその付属会社によってその価値が当該付属会社の株式または他の株式証券を参照して決定された株式または他の株式証券を買い戻すことができ、brは、その他の付属会社に、その任意の株式証券の発行、購入、登録、償還、または他の方法でその任意の株式証券を買収することを強制することができる投票権信託、委託書、または任意の種類の合意を強制することができる。

Section 3.5            Authorization.

(A){ 会社は、以下のすべての会社の権限および許可を有する：(I)本プロトコルおよびその参加または参加する他の各取引文書の締結、署名および交付、および(Ii)それによって行われる取引(取引を含む)を完了し、本合意および本プロトコルの下でのすべての義務を履行する。本契約及び当社の契約者としての他のbr取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれに基づいて行われる取引(当該等の取引を含む)の完了は、当社取締役会及び当社株主(当社定款で定義された多数の優先株保有者を含む)の正式及び有効な認可及び承認を得ているが、当社は、本契約及び当社を契約者とする他の取引書類及び本契約及びそれによる取引(当該等の取引を含む)を行う必要はない。本協定と当社が当事側である他の取引文書は会社が正式に有効に署名·交付しており、本協定と会社が当事側の他の取引文書で会社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(A)適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の適用法律の制限 現在又は以後債権者の権利執行に影響を与える一般的な適用の制限、及び(B)具体的な履行状況に関する適用法律の制限。禁止救済または他の衡平法救済(総称して、 実行可能な例外”).

(B)本契約締結の日又は前に、当社は、(I)会社株及び他社株式証券保有者の承認及び同意を得ており、これは、当社が本契約及び当社が参加する他の取引文書 に署名し、それに基づいて所期の取引を完了することに関連している。(A)会社株主の特別決議(定款を参照)と(B)多数の優先株保有者(定義は会社定款参照)の事前書面承認を含み、いずれの場合も、定款及び適用法律の条項及び条件 及び適用法律(“br}及び適用法律)”を含む会社の株主承認“)，および(Ii)は多数の貸主の承認 (定義は一聖生物(香港)控股有限公司(借入先として)及びR-Bridge Investment Three Pteが2022年3月16日に締結した融資協定を参照)。有限会社(貸手として)(“会社貸手の承認本協定の締結日または前に、会社取締役会は、(I)本契約および当社が当事者である他の取引文書および本協定が行う予定の取引および(取引を含む)が望ましい公平であり、会社およびその株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)許可および署名を許可することを正式に採択した。当社は、本契約及び当社が契約者としての他の取引書類及びそれに基づいて行う取引(取引を含む)、及び(Iii)本プロトコル、br}取引文書及び取引を指示し、本合意の条項及び条件に基づいてこの目的のために開催される特別株主総会(その任意の延期又は延期を含む)に当社株主承認及び承認を提出しなければならないことを指示する会社株主総会”).

3.6節で同意し， は衝突していない.第4条および第5条の陳述および保証が真実で正しいと仮定すると、(A) ケイマン諸島会社登録所、米国証券取引委員会または適用された州青空会社または他の証券 が取引に関連する法律の届出、および(B)そのような他の届出、通知、通知、提出、申請または同意が得られなかったり、または適切に予想されなかったりしない場合、または合理的に が存在しないこと、または合理的に がないこと、またはそうでないことが予想されるであろう。当社が本合意項目の義務を締結し、履行する能力に重大な悪影響を及ぼすすべての文書、通知、通知、提出、申請、または任意の政府当局または任意の他の者との提出またはそれとの合意、本合意および他の取引文書との有効な署名、交付および履行に関連するすべての文書、通知、通知、提出、申請または同意、ならびに取引の完了 会社が正式に取得または完了し(場合によって決定される)、および または完全に有効である。当社は、本契約および当社が一方となる他の取引文書として署名、交付および履行し、当社は、第4条および第5条の陳述および保証が真実で正しいと仮定し、前の文(A)~(B)項に記載された事項を除いて、(I)いかなる違反、それとの衝突、または違約を招き、いかなる同意を要求するかを決定する。または(任意のグループ会社の任意の義務を加速することを含む)終了、修正、加速(任意のグループ会社の義務を含む)を提供するか、または次の権利をキャンセルする, (A)いかなる政府命令、 (B)任意の現行有効なグループ会社組織文書の任意の規定、(C)任意の適用法、 (D)任意の重大契約又は(Ii)任意のグループ会社の任意の財産又は資産にいかなる財産権負担をもたらすが、連邦又は州証券法、本協定、会社定款及び許可された財産権負担規定の制限を除き、(A)、(C)項を除く。及び第(I)項及び第(Ii)項の(D)は、会社に大きな悪影響を与えないためである。

3.7節は法律を遵守する；同意する；許可する。

(A)イ、しかし、(I)会社及びその子会社は、すべての適用法律を遵守し、すべての適用法律を遵守しているが、2020年4月1日以来、(Ii)会社又はその子会社は、会社及びその子会社の全体業務に重大な影響を与えないか、又はその子会社の全体業務に大きな影響を与えないか、又は、会社及びその子会社の全体業務に大きな影響を与えないか、又はその子会社の全体業務に大きな影響を与えることはない。及び(Iii)当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社は、適用法律に違反するいかなる行為についても、いかなる政府当局又は政府当局の調査を受けていないか、又は適用法律に違反する行為について、いかなる政府当局又は政府当局の調査を受けていない。

(B)イ2020年4月1日以来、当社又はそのいずれの付属会社も、当社又はそのいかなる付属会社からもいかなる手紙又はその他の書面通信も受信していないが、当社の知る限り、当社は、当該事項を通知する形での公開通知を受けていない。いかなる政府当局も、(I)当社またはその任意の付属会社に発行された任意の必要な政府権限の撤回または一時停止、または(Ii)当社またはその任意の付属会社が行った活動についてコンプライアンスまたは修復行動をとる必要があり、そのような撤回、一時停止、コンプライアンスまたは救済行動(または当社またはその任意の付属会社がこのような行動を行うことができなかった場合)が、当社およびその付属会社の全体的な業務に重大な影響を与えることが合理的に予想されることはない。

(C)当社またはその任意の付属会社は、任意の裁判所、法定または政府機関、部門、取締役会または機関において、適用される反汚職法律、反マネーロンダリング法または制裁に関連するいかなる係争訴訟、要求、照会、尋問または調査を行っていないが、当社の知る限り、このような訴訟、要求、照会、調査または尋問は書面で脅かされていない。

(D)当社、その任意の子会社、そのそれぞれの取締役または高級管理者、または当社、従業員、代理人または当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の他の人の知る限り、2020年4月1日以降の任意の時間：(I)任意の賄賂、影響支払い、リベート、賄賂、利益または任意の他のタイプの支払い(有形または無形を問わず)、任意の適用可能な反賄賂または反腐敗(政府または商業)法律(任意の指導的、詳細または実行された法規を含む)に基づいて、任意の政府関係者への直接または間接的な支払い、カプセル、承諾または許可による任意の価値のあるもの(プレゼントまたは娯楽を含む)の支払いまたは移転を禁止する法律、 政府当局または任意の他の個人または商業エンティティが商業利益を得るために直接または間接的に支払いまたは移転することを含む、1977年の“海外腐敗防止法”のような政府当局または任意の他の個人または商業エンティティ、改正された後、イギリスの“2010年収賄法”または任意の他のローカルまたは外国の反腐敗または反賄賂法律(総称して と呼ぶ)反腐敗法“)、適用によります。(Ii)いかなる反汚職法に違反して、いかなる者にも直接又は間接的に提供、支払い、承諾又は許可された任意の有価物の譲渡、目的は、(A)任意の政府官僚が公職身分で行った任意の作為または決定に影響を与えること、(B)政府官僚にその合法的な職責に関連するいかなる行為もしないように誘導すること、(C)いかなる不正利益を得ること、(D)政府関係者がいかなる政府当局のいかなる作為、決定または不作為に影響を与えるか、を誘導することである。または(E)当社またはその任意の付属会社を支援するか、または当社またはその任意の付属会社のために、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または任意の他の人のために業務を取得または保留するか、または任意の人または任意の人と業務を維持するか、または任意の人に業務を指導する。または(Iii)いかなる腐敗防止法に従って違法とみなされる任意の寄付、支払い、プレゼント、または支出を受け入れるか、または受け取る。

(E)2020年4月1日以来、当社、その任意の子会社、そのそれぞれの取締役または高級管理者、または当社、従業員、当社またはその任意の子会社のために行動しているか、または当社またはその任意の子会社を代表して行動する代理人は、いかなる反腐敗法律、反マネーロンダリング法または制裁に違反していることが政府当局によって発見されていないか、または任意の反腐敗法律、反マネーロンダリング法または制裁によっていかなる起訴またはbr政府調査を受けていない。

(F)当社、その任意の付属会社、それらのそれぞれの取締役または高級社員は、当社の知っている限り、その従業員、代理人、または当社またはその任意の付属会社またはその付属会社のために行動しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の他の者は、禁止されていない者であり、2020年4月1日以来、当社またはその任意の付属会社の従業員、高級職員、コンサルタントまたは取締役となることを禁止されているいかなる者も得られない。2020年4月1日以来、当社またはその任意の付属会社は、いかなる業務も行っていないか、または禁止されている者といかなる取引を行うか、または他の方法で制裁規定に違反している。

(G)各グループ会社は、 政府当局(ﾟ)のすべての重要な承認、許可、許可、ライセンス、登録、ライセンス、または証明書を所有しています材料許可証)その財産及び資産を所有、リース又は経営し、現在すべての実質的な側面で展開されている業務に従って業務を展開しなければならないが、当該等の実質的な許可は有効であり、すべての実質的な面で遵守されている。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、材料ライセンスを発行したいかなる政府当局も、これらの材料ライセンスの一時停止、キャンセル、終了または更新を意図していないが、このような材料ライセンスは、本プロトコルで行われる取引を反映するために、必要に応じて修正、交換または再発行することができ、または再発行または交換手続きの正常および通常のプロセスでbrを終了することができるが、この限りではない。

Section 3.8            Tax Matters.

(A)各グループ会社は、必要なbr期間内に提出されたか、またはそれに関連するすべてのbr所得税および他の重要な納税申告書を提出しなければならず(任意の適切な取得の有効な延期を考慮して)、これらの納税申告書は、すべての重大事項 に関して真実で、正確かつ完全である。各グループ会社が納付及び対応すべきすべての所得税及びその他の物質的税項はすでに又は適時に支払われる。各グループ会社は、任意の従業員、独立請負者、メンバー、持分所有者、債権者、または他の個人に支払われた金の中から、対応する政府当局に納付され、支払われている。

(B)いかなる政府当局も集団会社のいかなる納税申告書にも未納税の重大な欠陥があると書面で主張していない。グループ会社の任意の納税申告書または任意の税金に関連する訴訟、監査、評価、または他の手続きの書面通知は、いかなる政府当局からも受信されていない。brは現在、どの政府当局ともこのような納税申告書または税収について論争または評価を行っていない。政府当局がいかなる税金を評価または徴収するかの期間を延長または免除することに同意するグループ会社はなく、延長または免除の期間は依然として有効である。

(C)第brグループ会社は、当該グループ会社の最近の財務諸表(申告されているか、または未申告であっても、またはあるか、またはその他)に対して、計算すべきまたは保留されていない未納税金に対していかなる重大な責任を有しておらず、当該財務諸表の日から、任意の非正常税項目の重大な責任を負うグループ会社はない。

(D)No グループ会社は、その登録管轄区以外の任意の司法管轄区の税務住民である。グループ会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、政府当局は当該グループ会社が当該管轄区に課税されているか、またはその管轄区に課税されている可能性があることについて、現在解決されていない書面を提出していない。

(E)いかなるグループ会社に対する資産も、許可された財産権負担以外に、いかなる税項留置権もない。

(F)第1号集団会社は、譲受人または相続人として、または契約(任意の分税制、分税制および分税制を含む)に従って、譲渡者または相続人として、または契約(分税制を含む)、Br}または同様の合意または手配は、通常のプロセスで締結された、主に税金とは無関係な任意の商業契約を含まない)。

(G)各グループ会社はすでにすべての実質的な面で適用される譲渡価格法を遵守している。

(H)グループ会社のすべての実質的な側面において、グループ会社に適用される任意の税金優遇、免除、休暇または他の減税協定または命令に適用されるすべての条項および条件を遵守し、取引の完了は、そのような税金優遇、免除、休暇、または他の減税協定または命令の持続的な有効性および有効性に重大な悪影響を与えない。

(I)各グループ会社は、各司法管轄区域に付加価値税および類似税項目を登録する。各グループ会社は、すべての重要な点で、適用されるすべての付加価値税および類似税法を遵守する。

(J)第1.6011-4(B)(2)節で定義された“上場取引”または州、現地または非米国法の同様の規定に従って開示される任意の取引と類似しているか、または実質的に類似している。

(K)第brグループ会社は、その組織所在国以外の国/地域に常設機関(適用される税収条約の範囲内)を設置するか、または他の国/地域に事務所または固定場所を設置する。

(L)≡ 社は締め切りを含む納税年度内，すなわちPICにはならないと予想される.

(M)当社は合理的に信じている：(I)第7号公告は、当社の資本再編、合併及び本協定で行われる取引には適用されず、及び(Ii)当社、SPAC、合併株、存続実体又は 存続会社は、そのために第7号公告についていかなる税金も納付しない。

Section 3.9            Financial Statements.

(A)当社は、2021年3月31日および2022年3月31日までの監査済み総合貸借対照表、関連監査された総合損益表および現金流量の真の完全コピーをSPACに提供した監査済み財務諸表)“と、核数師に関する報告書とともに。審査財務諸表(I)は、当社及びその付属会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、(Ii)当社及びその付属会社の財務状況及び経営成果及びキャッシュフローをすべての重大な面で総合基準で反映し、前記日付及び前記期間まで、 (Iii)に係る期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成される(付記可能な場合を除く)。(Iv)当社が米国証券取引委員会に提出された委託書/登録説明書を組み込むために交付された場合は、適用される会計要件(米国上場企業会計監督委員会の基準を含む)及び登録者に適用される取引法及び証券法の規則及び法規は、それぞれの日に発効する(S−X条例を含む。)

(B)会社は、合理的な保証を提供するのに合理的に十分な内部会計制御システムを維持する：(I)取引 は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産 に接触することができ、および(Iv)記録されているbr資産の責任状況を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。

(C)当社取締役は、(I)当社の管理層に関するいかなる詐欺行為もなく、当該管理層は、財務諸表または当社が採用した内部会計制御の作成において重要な役割を果たしているか、または(Ii)任意の告発、断言、または当社が任意の重大な問題のある会計または監査行為に従事していると主張し、適用法に違反している。本報告日までに救済されていない各ケースにおいて。当社を代表する弁護士は誰もおらず、当社の取締役会またはその任意の委員会、どの取締役または当社幹部にも、当社の重大な証券法違反、受託責任違反、または同様の重大な違反行為を報告しておらず、本報告日まで、各案件は未解決または未解決のままである。

3.10節に変更はない.2022年4月1日から本契約日まで、(A)グループ会社は正常な流れで業務を経営し、そして正常な流れの中で売掛金及び支払済み金及び類似債務を受け取り、及び(B)いかなる当社の重大な不利な影響は発生していない。

第3.11節に掲げる訴訟。 (A)当社又はその任意の子会社、又はそのそれぞれの取締役又は上級管理者(その身分)に対する訴訟又は会社に知られている書面の脅威は存在せず、(B)会社又はその任意の子会社に満足していない判決又は裁決もなく、会社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの取締役又は上級管理者(その身分である)又は資産又は財産に拘束力のある有効な政府命令も存在しない。個別の状況または全体的な状況を除いて、(I)当社がその予想責任を締結および履行する能力に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想することが当社およびその付属会社の全体業務に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。いかなるグループ会社がいかなる命令を発行し、いかなる請願書を提出及び受領しても、いかなるグループ会社はいかなる決議を通過し、又は任意のグループ会社会議を開催して、任意のグループ会社の解散及び清算又は任意のグループ会社を設立する清盤グループの決議案を審議するために、いかなるグループ会社のために管理人を委任することもなく、当社の知っている限りでは、いかなるグループ会社に対してもいかなる行動をとることもない。

第3.12節に掲げる負債。(br}当社又はその任意の子会社にはいかなる負債もないが、以下の負債を除く：(A)監査財務諸表に記載されている2022年4月1日以来の返済されていない負債、(B)2022年4月1日以来正常な過程で発生した負債、(C)当社又はその任意の子会社が締結側又はその制約を受けた任意の契約項の下で実行可能な義務、(D)本協定又は他の取引文書項の下で発生した債務、(E)閉鎖前に償還または償還される債務、または(F)会社に重大な悪影響を与えない債務。

3.13節の資料 契約と約束。

(A)節3.13(A)節 社開示手紙は、本合意日までのすべての重要契約の真、正しいリストを含み、本合意日 まで、 会社開示手紙第3.13(A)節に記載されていない任意の重要契約の一方であるか、またはその制約を受けているグループ会社はない。会社が手紙の第3.13(A)節で開示した以外、各材料契約の真の完全コピー は、すべての材料の修正、修正、補充、展示品とスケジュール及びその付録を含み、すべてSPACに提供された。

(B)“会社開示手紙”第3.13(A)節に記載されている各重大契約は、(A)完全に有効であり、(B)契約者としての適用グループ会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を表す。(B)は、締め切り前に規定された期限満了時に終了する任意の重大契約または本契約が他の方法で終了することが予想される任意の重大契約を除く。その相手側の有効かつ拘束力のある義務 である.いずれの場合も、このような違約、違約又は履行の発生が当社及びその子会社の全体業務 に大きな影響を与えない限り、(X)適用されるグループ会社は、会社開示書簡第3.13(A)節に規定する各重大契約項の下でのすべての義務を正式に履行しており、 当該等の履行義務が発生した場合、(Y)本グループ会社は義務履行において重大な違約又は違約がない、又は、当社の知る限り、(Z)当社は(br})当社またはその任意の付属会社、または(当社の知る限り、当社はその任意の他の方と)当該等の重大な契約を締結する違約または違約行為は発生していないか、または(Z)通知や時間の経過によって当該などの重大な契約を構成する違約または違約は発生していないか、または任意の第三者に任意の重大な契約を早期に終了させる権利がある。

(C)過去12(12)ヶ月以内に、重大な契約を終了または更新しないために、任意の重大な契約の相手側に書面通知または書面通信を提供または受信するグループ会社はない。

Section 3.14          Title; Properties.

(A)会社開示書簡第3.14節に開示された を除いて、各グループ会社は、2022年4月1日以来所有しているすべてのbr資産(知的財産権を除く、それぞれ3.15節で述べた及び)、有形又は無形 (監査財務諸表に反映された資産を含む)にかかわらず、すべての資産(知的財産権を除く、第3.15節で述べた及び)と共に良好かつ有効な所有権を有する。しかし、2022年4月1日以降に処理されたいかなる有形または無形資産(br}は正常プロセス中)も含まれておらず、すべての場合には、許可された財産権負担以外の他の は含まれていない。

(B)集団会社が所有しているか、または所有していたか、または所有していた不動産の賃貸権益を有していないが、それぞれの賃貸または賃貸権益(賃貸を含む)によって所有されているものを除く(それぞれの権利を証明する契約書、a)会社 レンタル毎年100，000ドル以上の会社のレンタル契約もあります会社物資レンタル“)”会社開示書簡第3.14(B)節には，本契約日までの各会社材料リース と，その会社ごとに会社材料に応じて売却またはリースされた財産の住所が記載されている。各会社の材料リースは、すべての実質的な面で適用法律に適合しており、任意の会社の材料リースのための法律規定が適用されているすべての政府命令を得ており、適用グループ会社が現在、同社材料レンタル側として行っている財産運営および業務を含むが、いずれの場合も、このような場合には、このような政府命令が遵守されていないか、または得られなかったことは、会社およびその子会社の業務に大きな意義を持つであろう。全体として見ると。

(C)グループ会社ごとのリースは，グループ会社を適用する有効かつ拘束力のある義務であり，その条項に基づいて当該br}グループ会社および当社に知られている双方に対して実行可能であるが，実行可能な例外の場合に制限される.関連グループ会社はどの会社の材料レンタル項目の下でも重大な違約行為がない。

(D)イは当社に、当社の知る限り、当該等の賃貸物件が現在占有、使用又は所有されているため、書面で挑戦、質疑又は脅威挑戦又はbr争議グループ会社が当社の重大な賃貸契約に制約されている各賃貸不動産の権利を有する者や政府当局はいないことを示した。

(E) グループ会社は、任意の賃貸不動産の既存の用途についていかなるbr個人又は政府当局から書面通知を受けておらず、いかなる契約、制限、負担又は規定に実質的に違反していることを告発しており、当社の知る限り、このような又は性質違反を構成するbrは存在しない。

(F)No(Br)グループ会社は、任意の会社の材料賃貸項目の下で関連するレンタル者から書面通知を受けており、会社の材料リース期間が満了する前に同社の材料リースを終了することを意図していることを終了または表明することを要求しているが、当社の知っている限りでは、brの状況(結果または取引の予想またはその他の場合にかかわらず)は、レンタル者所有者に、これらの会社の材料レンタルを終了させる権利がある。

3.15知的財産権 財産権。

(A)第3.15節(A)節 社は、すべての重大な登録知的財産権の真、完全かつ正確(すべての重要な側面)リストを開示している。 会社またはその適用子会社は、登録知的財産権の特許、登録および出願について、必要な届出および登録(およびそれに応じた費用の支払い) を政府当局に提出した。いずれの材料も知的財産権を登録することは有効であり，存続しており，当社の知る限り，強制執行が可能である。各登録された知的財産権を含む、材料が所有する知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を独占的に所有し、かつ有効かつ強制的に実行可能なライセンスまたは 他の権利(現在大きな論争はない)に従って、他のすべての材料会社の知的財産権を使用するのに十分な権利があるか、または他の方法で十分な権利を有しており、それぞれの場合、許可財産権負担以外の任意の財産権負担は自由で明確なbr}である。

(B)当社及びその子会社の現在の業務運営に違反、侵害、希釈又は流用はなく、2020年4月1日以来、当社又はその任意の子会社は2020年4月1日以来、誰の知的財産権を侵害、侵害、希釈又は流用したことがないが、このようないかなる侵害、侵害、希釈又は流用行為も当社及びその子会社全体にとって実質的ではなく、当社又はその任意の子会社は2020年4月1日以来いかなる書面通知も受けていない。 上記のいずれかに関連する賠償または脅威請求(任意の知的財産権を許可する任意の要約または請求の形態を含む)。会社またはその任意の子会社の流用、侵害、希釈または任意の人の知的財産権侵害を告発していない行為(Br)、またはその有効性、所有権、使用、登録可能性、または実行可能性に異議を唱える行為(除く)前 部分通常の起訴申請および登録過程では、任意の所有する知的財産権 が待っているか、または当社に知られており、当社またはその任意の付属会社に対する書面で脅かされている。当社の知る限り、誰も侵害、侵害、希釈または流用はなく、あるいは2020年4月1日以来、いかなる材料が所有する知的財産権を侵害、侵害、希釈または流用していない。2020年4月1日以来、当社或いはそのいかなる付属会社もいかなる者にも、その所有する知的財産権の侵害、侵害、希釈又は流用に関する書面通知を出しておらず、これに関連する訴訟の懸案も何もない。

(C)当社およびその子会社は、会社の製品の作成および運営に必要なすべての材料に対して十分な所有権を有しており、現在、会社およびその子会社によって編集および運営されており、開示、交付、許可、または他の方法で提供されていない( 会社およびその子会社のための義務を履行しているか、または署名されているか、または他の方法で義務を履行している者は、ソースコードの使用を制限し、ソースコードを開示しないことを規定する有効かつ実行可能なプロトコルによって制約されている)。当社は、(存在の有無にかかわらず)開示、交付、許可、または他の方法で任意の者(当社およびその付属会社のために義務を履行するか、または当社およびその付属会社の名義で署名または他の方法で義務を履行する者を除く)に責任または義務を負わない(存在の有無にかかわらず)開示、交付、許可、または任意の材料が所有する知的財産権に含まれる任意のソースコードを提供し、これらの者は、有効かつ実行可能な契約の制約を受け、これらの契約は、ソースコードの使用制限および秘密を規定する)。

(D)当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して任意の重大な知的財産権に貢献、開発または構想するすべての個人は、効果的かつ実行可能な合意に基づいて、当社およびその付属会社の商業秘密および重大な機密情報を保護し、この人に対する適用される会社または付属会社の貢献、開発および構想の独占的所有権を付与している。当社またはその任意の付属会社は、任意の商業秘密または重大機密br社の知的財産権を誰にも開示していないが、有効かつ強制的に実行可能な合意に基づいて開示されるものを除き、この協定は、そのような商業秘密および機密情報の使用および秘密を制限することを規定している。2020年4月1日以来、任意の会社の知的財産権に貢献、開発、または構想していない人員は、所有する任意の知的財産権に対して任意の所有権主張を提出したり、当社の知る限り、それに対して任意の書面脅威を提起している。

(E)同社およびその子会社は、企業システム、業務連続性および災害復旧計画を保護するための技術および組織セキュリティ対策を実施し、合理的かつ適切な政策を維持している。当社およびその子会社は、貿易機密を保護するための同様のサービスを提供する会社の業界慣例に一致する他の合理的なステップ およびすべてのソフトウェア、コンピュータハードウェア(汎用または専用を問わず)、電子データ処理、情報、記録保存、br}通信、電気通信、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、サーバ、周辺機器およびコンピュータシステムを採用しており、会社またはその任意の子会社が現在、会社およびその子会社の業務運営において使用または保有している範囲内で(Br)(または上記のいずれかによって送信されたデータおよび情報と共に)使用または保有している。全体的に、 “会社システム)は、任意のウイルス、ワーム、トロイの木馬、または同様の無効化コードまたはプログラムが導入されているからである。 は、2020年4月1日以来、会社システムには存在せず、2020年4月1日以来、欠陥または他の技術的問題は存在せず、これらの欠陥または他の技術的問題は、同じbrが基本的にそのユーザ仕様および機能記述に従って動作することを阻止し、会社およびその子会社 は、いずれの場合も、すべての場合に企業のbr}に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない限り、いかなる書面通知も受けていない。会社およびその子会社は、会社のすべてのシステムを使用する有効な合法的な権利を所有、レンタル、許可、または他の方法で所有し、企業システムに含まれるすべてのソフトウェア(“br}と同等のリソース、ソフトウェアすなわちサービスを含む)を使用するのに十分な数のライセンス(シートまたは他の方法で許可されているかどうか)を取得している。

(F)br社およびその子会社は、同様のサービスを提供する会社の業界慣例と一致し、所有する知的財産権を保護および維持し、その中に含まれる任意の商業秘密のセキュリティ、セキュリティおよび価値を含む合理的なステップをとっており、当社の知的財産権および会社制度は、本契約日の12ヶ月前のグループ会社の現在および期間中の業務を展開するのに十分である。本合意日までの12(12)ケ月以内に、どの会社のシステムも重大な故障或いはその他の重大な性能が目標を達成しない場合は発生せず、しかもすべての重大な面で救済されていない。

3.16節労働者と従業員の問題。

(A)本グループ全体の業務に大きな影響を与えないことを除いて、(I)当社及びその各付属会社 は、労働者又は雇用に関するすべての重大な面ですべての適用法律を遵守し、賃金及び賃金、勤務時間及び休憩時間、残業、労働条件、福祉、求人、リストラ、退職、退職金、最低雇用及び退職年齢、平等な機会、差別、労働者分類、職業健康と安全、不当解雇、リストラ或いは工場閉鎖、移民、従業員積立金、社会保障組織と集団交渉、労働組合、強制雇用保険、仕事と居留許可、公共休暇と休暇、労働争議、法定労働 又は雇用報告と届出義務と契約手配；(Ii)当社は、その現職または前任従業員、役員、上級者または個人サービス提供者が任意の政府当局または当社またはその付属会社に提出した任意の告発またはクレームを含む、当社またはその任意の付属会社が労働または雇用に関連する任意の適用法に違反するために懸案または脅かされた訴訟を含まないが、論争金額が 単独または合計100，000ドル以下のものを除く。及び(Iii)法律要件が適用された場合、当社及びその付属会社は、すべての目的((X)税務目的、(Y)最低賃金及び残業、及び (Z)任意の法定福祉計画に参加する資格があるか否かを決定する)ために、当該等のエンティティ又は当該エンティティを代表してサービスを提供するすべての者を適切に分類する, また、当該等の分類に従ってすべての適用税項及び法定供出金を適切に源泉徴収及び支払いし、当該等の人々が当社及びその付属会社に提供するサービスについて必要なすべての申告を行った。

(B)イ、ただし、当グループ全体の業務に重大な影響を与えない場合を除き、(I)各福祉計画は、その条項に従って運営及び管理されており、すべての重大な面ですべての適用法律に適合し、かつ、各福祉計画になされたすべての供出がタイムリーに行われているが、当社の知る限り、当社及びその任意の付属会社が当該等の福祉計画の下で任意の責任を負う事件、取引又は状況は発生又は存在しない。(Ii)任意の福祉計画に関する未解決または当社に知られている書面による脅威行動(任意の福祉計画の正常な運営に対応する福祉の定例申索を除く)は何もなく、当社の知る限り、いかなる行動も引き起こす可能性のある事実や状況は存在しない。(Iii)どの政府当局も福祉計画の調査または審査を行っていないが、当社の知る限り、このような調査または審査を考慮したり考慮していない。及び(Iv)当社及びその各付属会社は、それが任意の形態の社会保険を提供するすべての重大な面において、すべての適用法律及び契約を遵守し、適用法律及び契約に規定されているすべての社会保険納付を支払うか又は支払うことを規定している。

(C)当社の当事者としての任意の取引文書の署名または交付、または取引文書 に従って予想される取引の完了(単独または別のイベントと組み合わせて)は、(I)任意の支払いまたは福祉の満期または会社に対応する任意の現職または前任取締役、役員、従業員または個人サービスプロバイダ またはその任意の子会社を合理的に予想することはできない；(Ii)任意の福祉計画に従って支払われるべき賠償額または任意の福祉を増加させる；(Iii)当社またはその付属会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員または個人の任意の補償または福祉の支払い、実行可能性、資金またはホーム時間の加速、またはそれに関連する任意の追加の 権利または福祉を提供すること、(Br)当社の任意の福祉計画の合併、修正または終了の能力を制限または制限すること、または(V)br規則280 g(B)節で示される任意の“超過パラシュート支払い”をもたらすことをもたらす。

(D)ルールを任意の部分で構成する規則409 a節で指摘された無保留繰延補償 計画の各 福祉計画は，運用と 書面遵守守則第409 a節とその適用指針のすべての重要な点で動作·維持されている.

(E)イbr社およびその子会社は、本規則第4999または409 a節に徴収された任意の消費税に基づいて、任意の個人に対して“支払い”または他の方法で賠償する義務はない。

(F)当社、その任意の付属会社、または任意のERISA関連会社は、(I)ERISA第3(37)または4001(A)(3)節に示される“多雇用主計画”；(Ii)ERISA第3(35)節で定義された“固定福祉計画”(ERISA第3(35)節で定義されたような)またはERISA第4章または規則412節(br}に規定された計画；又は(3)“規則”413(C)節又はERISA第210節 で示される“多雇用主計画”。どんな福祉計画もERISA、規則、またはアメリカの法律によって制限されていない。

(G) が会社に実質的な悪影響を与えないことを除いて、本合意日まで、(I)当社またはその任意の子会社の従業員は、労働組合によって代表されていない、(Ii)当社またはその任意の子会社は、任意の連合と任意の集団交渉協定または他の契約を交渉していない、(Iii)当社の知っている限り、任意の労働組合またはその代表は、現在、当社またはその任意の子会社の従業員を組織するために努力しているか、または脅していない。および(Iv)論争金額 が個別に100，000ドルを超える場合、または合計500，000ドル(任意の減工、停止、停止、ピケまたはストライキを含む)を超える場合、当社またはその任意の付属会社は、論争金額が100，000ドルを超えるか、または合計500，000ドル(任意の減速、停止、停止、ピケまたはストライキを含む)によって、当社またはその任意の付属会社に対する脅威を受けない。当社またはその任意の子会社または任意の労働組合の任意の従業員については、いかなる通知、同意または協議義務も、本プロトコルに署名するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引を完了するための前提条件またはトリガ条件とはならない。

第3.17節の仲買人。任意の仲介人、発見者または投資銀行家は、当社またはその任意の制御された関連会社または当社またはその任意の制御された関連会社を代表する手配に基づいて、任意のブローカー、発見者または他の費用、手数料または費用精算を得る権利がない。

3.18節は環境事項を説明する。当社とその子会社の業務に重大な悪影響を与えない場合を除いて、 全体として、(I)グループ会社は、業務を展開する各司法管区のすべての重大な面で適用される環境法を遵守し、すべての重大な面で環境法の適用要求を獲得し、遵守するすべての許可、br}許可証、同意、その他の許可を含めて、その業務を合法的に経営する。 及び(Ii)2020年4月1日以来、実際又は指摘された重大な環境保護法律違反又は重大な責任に関する書面通知を受けたグループ会社は何もない。

第3.19節保険。“会社開示状”第3.19節には、法律で規定されている法定従業員福祉計画を適用するほか、グループ会社のすべての重大保険証書の真実、正確なリストが記載されている。各グループ会社には保険証書があり，保険を受けるリスクは通常グループ会社が経営する業界や地域で業務を展開している人が負担する.このようなすべての保険証書は完全有効保険証書であり、本合意日までのすべての満期と支払保険料は本契約日に全額支払いされました。当社の知る限り、(A)当該等保険証書の提出に基づいて未償還の重大な請求は何もなく、(B)当該保険証書に基づいて重大な請求を提起することを招くことが合理的に予想されていない場合や、(C)当社グループの当該保険証下のいかなる責任が関係保険者によって大幅に回避または強制執行される可能性があるか、または他の方法でこのような保険証書によって追跡可能な金額を大幅に減少させる可能性がある。

3.20株式会社 関連先。委託書/登録説明書に開示すべき事項が規定されている以外は、当社は関連先といかなる重大な取引も行っていない。

3.21節ではエージェント/登録 宣言を行う.当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの代表が提供または提供する資料 を、(A)代理/登録声明 が発効を宣言したときに、(B)代理/登録声明(またはその任意の修正案または補足文書)をSPAC株主に初めて郵送してはならないとき、および(C)SPAC株主総会時間、重大な事実の不真実な陳述 ，または陳述のために必要または必要な任意の重大な事実の陳述を見落としてはならない。誤解するのではなく、それらを作る状況に応じて。上記の規定にもかかわらず、当社はSPAC、その関連会社、またはそのそれぞれの代表が提供するいかなる情報についても陳述、保証、または約束をしない。

第3.22節外国民間発行者。当社は、米国証券取引委員会に委託書/登録書を初めて提出した日から30日から取引終了まで、(A)証券法第405条で定義された外国民間発行者および(B)JOBS法で定義された“新興成長型会社”である。

3.23節では の他の陳述や保証がない.第IV条及び第11.1節で述べた以外は、会社は、SPACが本合意に基づいて会社にいかなる陳述又は保証をしないかを認め、同意する。

第四条

空間的陳述と保証

(A)本プレスリリースの日付または以前に提出または提出された任意のSPAC米国証券取引委員会備案文書に記載されている(br}((I)事実陳述を構成しないいかなるリスク要因章 中の任意の開示、任意の前向き陳述免責声明における任意の開示、および 一般に警告性、予測性または展望性を有する任意の他の開示、および(Ii)に添付されている任意の証拠物または他の文書を含まない)(米国証券取引委員会備案文書に開示されていることを認める任意の内容は、4.2節に記載された陳述および保証brを修正または限定するものとみなされない。4.6節と4.13節)；(B)SPAC 本契約締結日に当社に提出した開示書簡(“SPAC公開状“)または(C)本プロトコルが別途明確に規定されているように、SPACは本プロトコルの日から会社に次のような声明と保証を行う

4.1節の組織は、信頼性、会社権力、資格を良好にしている。SPACはケイマン諸島の法律に基づいて正式に登録して設立され、有効な存続及び信用が良好な免除会社 であり、そしてその物件と資産を所有及び運営するために必要な会社の権力と許可を持ち、 で現在の経営と期待経営の業務を経営する。SPACは、その財産所有権またはその活動の性質において、正式な許可または資格または良好な名声を得ることを要求する各司法管轄区域内で、すでに正式な許可または資格を取得し、信頼性は良好であるが、このような許可または資格または良好な名声を得ることができない場合はSPACにとって重要ではない。本協定に署名する前に、SPACはすでにSPAC憲章の真実、正しいコピー をSPAC或いはSPACを代表して会社に提供し、SPAC憲章は完全な効力と効力を有し、SPAC はいかなる実質的な面でもSPAC憲章のいかなる条項にも違反しない。SPACは債務不履行、破産、満期時に債務を返済できないわけではない。

4.2節の大文字と投票権。

(A)空間の大文字 である.本合意日に、SPACの法定株式は55，500ドルを含み、(I)500，000，000株のSPAC A類普通株に分けられ、その中の20，000，000株のSPAC A類普通株はすでに発行および発行された；(Ii)50，000，000株のSPAC B類普通株であり、その中の5，750，000株のSPAC B類普通株は本プロトコル日に発行および発行された；および(Iii)5，000，000株のSPAC優先株は、本合意日に発行および発行されなかった。本契約日までに、他に発行または発行されたSPAC株はありません。発行および発行されたすべてのSPAC株(I)は、正式に許可され、有効に発行され、分配され、十分に入金されており、評価できない；(Ii)SPACは、適用法(ケイマン法、米国連邦および州証券法を含む)、および(1)SPAC憲章に規定されているすべての要件、および(2)SPACが締約国として、または他の方法でそのような証券の発行または分配を制限する任意の他の適用契約に基づいて、提供、販売および発行されている。及び(Iii)いかなる適用法、SPAC定款又はSPACが締約国として又は他の方法で制約された任意の契約のいずれの条項においても、任意の財産権負担、購入選択権、強気選択権、優先購入権、引受権、又は任意の同様の権利の制約を受けず、また、これらの権利の発行に違反しない。

(B) 本プロトコル日として、発行済みおよび発行済み20，000，000株SPAC単位(うち20，000，000株SPAC A類普通株および最大10，000，000株SPAC承認株式証は、本プロトコル日に第2.2(H)(I)条により分けて発行される). は本プロトコル日に他にSPAC単位が発行されていないか発行されていない.発行され、発行されていないすべてのSPAC単位(I)は、正式に許可され、有効に発行されており、(Ii)は、適用法(建国法、米国連邦および州証券法、および(1)SPAC憲章に規定されているすべての要件を含む)に従ってSPACによって提供され、販売され、発行され、(2)SPACは、締約国として、または他の方法でこのようなSPAC単位で発行された任意の他の適用契約を制約する。(Iii)任意の適用法、SPAC定款またはSPACを締約国または他の方法で制約されない任意の契約の任意の条項の下での任意の財産権負担、購入選択権、上昇選択権、優先購入権、引受権、または任意の同様の権利のbr}は制約されず、これらの権利に違反することもなく発行される。

(C)本契約日までに、発行および未発行のSPAC承認株式証は最大16，000，000部であり、1部当たり11.5ドルの行使価格でSPAC A類普通株を行使することができ、(I)すべてのSPAC単位 が本協定日に第2.2(H)(I)および(Ii)6，000条に基づいて分離された場合、最大10，000，000件のSPAC承認株式証を発行する。IPOと同時に，私募方式で保険者に000件のSPAC株式承認証を発行した。SPAC株式承認証は企業合併完了後(X)三十(30)日及び(Y)初の公募終了後一(1)年(遅い者を基準)に行使することができる。すべての未完成のSPAC承認株式証(I)は正式に許可され、有効に発行され、SPACの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従ってSPACを強制的に実行することができるが、例外状況を強制的に実行することができる；(Ii)SPACは、適用された法律(連邦および州証券法を含む)および(1)SPAC憲章および(2)締約国または他の方法で制約されたこのような証券の発行を管理する任意の他の適用可能な契約に基づいて提供、販売、発行される。(Iii)いかなる財産権負担も受けず、購入選択権、購入選択権、優先購入権、引受権または任意の適用法律、SPAC憲章またはSPACを締約国として、または他の方法で制約された任意の契約のいずれかの条項の下で同様の権利を違反しない。ただし、SPAC憲章、長期購入協定、本プロトコルまたは発行最大1，000件の契約を除く。1，000株のSPAC A類普通株は、任意の運営資金ローンの転換によって発行されたSPAC承認株式証の行使によって発行され、総額は1，500，000ドル以下であり、SPACは発行、買い戻し、償還、または他の方法で任意のSPAC株式を買収する未履行契約はない。

(D)第4.2節またはSPAC開示書第4.2節に記載されていることに加えて、SPACには、行使可能または交換可能なSPAC株式の未償還引受、オプション、株式承認証、権利または他の証券(債務証券を含む)、任意の他の約束、 催促、転換権、交換権または特権(優先購入権、契約または法的事項にかかわらず)、計画または任意の性質の他の合意 が存在しない。SPACを売却する在庫株式または他の株式証券、またはSPACの株式または他の株式証券をSPACによって買い戻しまたは償還するか、またはその価値は、SPACの株式または他の株式証券を参照して決定され、SPACの任意の株式または他の株式証券を発行、購入、登録、償還、または他の方法でSPACの任意の株式または他の株式証券を取得する義務があるようにする。

4.3節に掲げる会社構造；子会社。太古集団には付属会社もなく、いかなる者(登録成立の有無にかかわらず)の任意の持分又はその他の権益又は投資(登録成立の有無にかかわらず)を直接又は間接的に所有していない。SPACには、他の人または他の人を代表する任意の投資または出資を行う義務はありません。

Section 4.4            Authorization.

(A)太古株式株主の承認を得ることを除いて、太古株式は、(I)本プロトコルおよびその使用または参加する各他の取引文書の締結、署名および交付、および(Ii)予期される取引(取引を含む)を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下でのすべての義務を履行するために、必要なすべての会社の権力および権力を有する。SPACは、契約者としての本プロトコルおよび他の取引文書の署名および交付、および予想される取引の完了 は、SPAC取締役会の正式かつ有効な許可および承認を受けており、 は、SPAC株主の承認を除いて、他の会社または会社の手続きを行って SPACを契約者の本プロトコルおよび他の取引文書として許可する必要はなく、それにより、予定されている取引および を完了する(取引を含む)。成約時またはその前に、SPACが一方の他の取引文書としてSPACによってタイムリーに効率的に署名および交付され、成約時または前に、SPACが一方の他の取引文書としてSPACの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてSPACを実行することができるが、実行可能な例外の場合に制限される。

(B)出席者数が定足数に達したと仮定する(“太平洋空間委員会憲章”に基づいて決定される)：

(I)合併及び合併計画の承認及び認可は、SPACの株式を発行したSPAC株主の少なくとも3分の2が賛成票で採択された特別決議によって承認されなければならない。SPAC株主は、SPACの株主総会で代表を自ら又は委託して採決する権利があり、SPAC定款及び法律の適用条項及び条件に基づいて、決議を特別決議として提出する意向を説明する通知を正式に発行した

(Ii)SPAC定款及び適用法律の条項及び条件に基づいて、本協定及び企業合併としての取引を承認及び許可し、及びすべての場合にSPAC株主総会の休会提案を通過及び承認するには、SPACの少なくとも多数の発行済み株式を有するSPAC株主 が賛成票で普通決議案を通過し、そして本人又は被委員会代表がSPAC株主総会で議決しなければならない。

(C)太古株式株主の承認は、太古株式所有者が本協定および太古株式参加の他の取引文書に署名し、取引(成約を含む)を完了するために必要な唯一の投票および承認である。

(D) または本合意日前に、SPAC取締役会は、本プロトコルおよびSPACが本プロトコル側の他の取引文書として決定され、したがって、予期される取引(取引を含む)がSPACに対して望ましく、公平であり、SPACの最適な利益に適合し、商業合併を構成することを正式に決定し、(Ii)許可および承認実行、SPACは，本プロトコルの提供と履行およびSPACを本プロトコル側の他の取引文書とし，本プロトコルとそれによって行われる取引(取引を含む)，(Iii)がSPAC取締役会の提案を提出し，(Iv)本プロトコル，取引文書，取引をSPAC株主に提出し，本プロトコルの条項と条件に基づいて開催される特別株主総会の通過を指示する.

4.5節で異議なし； 衝突なし.条項IIIにおける陳述及び担保は、(A)SPACが書簡第4.5節に別段の規定を開示しない限り、(B)SPAC株主の承認、(C)ケイマン法案、米国証券取引委員会又は適用される州青空又は他の証券法に基づいて、ケイマン諸島会社登録所に登録又は届出を行い、ケイマン諸島政府公報に基づいて取引に関する届出書類を公表し、(D)このような他の届出書類、通知、通知、提出書類、及び(D)このような他の届出書類、通知、通知、提出書類、申請、または取得または行われる失敗は、SPACが本プロトコルの義務を締結および履行する能力、すべての文書、通知、通知、提出、申請、または本プロトコルを効率的に実行し、本プロトコルおよび他の取引文書を提供および履行し、取引を完了することに関連する任意の政府当局または任意の他の能力に重大な悪影響を与えるか、または合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼすことはない。それぞれの場合、SPACは、(場合に応じて)正式に取得または完了し、完全に有効であるか、または完全に有効であるであろう。SPACが本プロトコルおよびその一方となる他の取引文書として署名、交付および履行することはできない であり、SPACは本プロトコルで予想される取引を完了することはないので、(第3条の陳述および保証が真実で正しいと仮定し、前の文(A)~(D)項に記載された事項を除く)(I)いかなる違反、それとの衝突、または違約を招くことはない, 以下の場合、 は、(A)任意の政府命令、(B)SPAC規約、(C)任意の適用法、(D)SPACが当事者またはその資産として拘束されている任意の契約として、または(Ii)SPACの任意の財産または資産に任意の財産負担をもたらすが、連邦または州証券法、本プロトコルまたはSPAC憲章に規定されている任意の制限を除いて、任意の人に同意、または修正、加速(SPACの任意の義務の履行を含む)またはキャンセルの権利を提供することを要求する。第(I)項又は第(Ii)項の第(A)、(C)及び(D)項を除いて、重大な悪影響は生じない。

Section 4.6            Tax Matters.

(A)エンタルピーは、SPACまたはSPACに関連するすべてのbr所得税および他の材料納税申告書が、必要な期間内に(適切に得られた任意の有効な延期を考慮して)提出され、これらの納税申告書は、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全である。SPACが支払うべきすべてのbr所得税および他の物質税はすでにまたは適時に支払われる。SPACは、任意の従業員、独立請負者、メンバー、持分所有者、債権者、または他の個人の支払いから差し引かれ、対応する政府当局にすべての物質税を支払われている。

(B)現在納付されていないいかなる税種も、SPACの任意の納税申告書に重大な欠陥があると、いかなる政府当局も書面で断言していない。SPACの任意の納税申告書または任意の税金の行動、監査、評価、または他の手続きに関する書面通知は、どの政府当局からも受信されておらず、これらの訴訟、監査、評価、または他の手続きは現在懸案である。現在、どの政府当局ともこのような納税申告書やこのような税収について議論したり、評価したりする状況はない。SPACは、政府当局が任意の税金を評価または徴収する期限のいかなる延期または免除にも同意せず、延期または免除は依然として有効である。

(C)Σspac は、その最新の財務諸表に計上または保持されていない未納税の重大な責任を負わず、申告されているか、または申告されていないか、またはあるか、またはその他であっても、当該財務諸表の日から、通常のbrコースの外で重大な税金負債を招いていない。

(D)ΣSPAC は、その登録管轄区以外の任意の司法管轄区の税務住民ではない。SPACが納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、現在解決されていない政府当局は、SPACが当該管轄区に課税されているか、または課税される可能性のある書面声明を提出していない。

(E)SPACの資産に対して税収留置権がない(許可された財産権負担は除く)。

(F)ΣSPAC は、従属税務グループ、合併税務グループ、または同様の税務グループのメンバーではなく、“財務条例”第1.1502-6節または任意の同様の州、現地または非米国の法律条項に従って、譲渡者または相続人として、または契約(任意の税金共有、分配または同様の合意または手配を含むが、通常のプロセスで締結され、主に税金とは無関係な任意の商業契約を含まない)によって納付された他の誰の税金も含まない。

(G)≡SPAC は、すべての実質的な側面において、適用されるすべての譲渡定価要件法律を遵守している。

(H)≡SPAC は、すべての実質的な態様において、SPACに適用される任意の税金優遇、免税、休暇または他の減税合意または命令に適用されるすべての条項および条件を遵守し、取引の完了は、任意のこのような税金割引、免除、休暇または他の減税プロトコルまたは命令の持続的有効性 に重大な悪影響 を与えない。

(I)ΣSPAC は、各管轄区に付加価値税および同様の税種を登録しているため、このように登録する必要がある。SPACはすべての実質的な において適用されるすべての付加価値税と類似税法を遵守している。

Section 4.7            Financial Statements.

(A)太平洋空間委員会が米国証券取引委員会に提出した書類に記載されている財務諸表(“SPAC財務諸表“(I)アジア太平洋区議会の帳簿と記録に従って作成されているかどうか、(Ii)アジア太平洋区議会の帳簿と記録に示された日付の総合財務状況を各重大な面で公平に反映しているかどうか、およびアジア太平洋区議会のその期間の総合的な基礎上の経営成果とキャッシュフロー、(Iii)関連期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、および(Iv)すべての重大な面で適用される会計要求および米国証券取引委員会の規則と条例に適合しているかどうか。SPACに適用される“取引法”および“証券法”は、それぞれの日から施行される(SPACに適用される“条例S−X”を含む)。

(B)空間委員会 は、(I)空間委員会に関連する重要な情報が空間委員会内部の他の人によって空間委員会管理層に通知されることを合理的に確保すること、および(Ii)すべての重要な点でその設置機能 を効果的に履行することを目的とする開示制御および手順を策定する。SPACは、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持する：(Br)(W)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(X)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録される；(Y)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する；(Z)記録された資産責任 は、既存の資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。

(C)SPAC は、いかなる責任も負わず、既存の条件、状況、または状況が任意の 責任をもたらすことが合理的に予想されることもないが、以下の場合を除く：(I)通常のプロセス中にSPAC勘定日の後に発生する負債、または他の個別および全体的に重要ではない負債、(Ii)SPAC財務諸表に反映または保持された負債、または(Iii)SPAC開示手紙4.7(C)節に記載された負債。

(D)SPACが口座を開設した日から、SPACはいかなる取締役も知っていない(I)SPAC管理層に関するいかなる詐欺行為も、SPACが使用する財務諸表作成や内部会計制御に参加しているか、または(Ii)SPACが法律に違反する重大な疑わしい会計や監査に従事していると断言または主張している。brはSPACが口座を開設した日から、SPACを代表する弁護士がおらず、SPACに雇われているか否かにかかわらず、証券法律に重大な違反行為を報告している。SPACは、受託責任または同様の実質的な違反に違反し、SPAC取締役会またはその任意の委員会または任意の取締役またはSPACの上級職員にクレームする。

4.8節に変更はない.SPACが口座を開設した日から，(I)本プロトコルの日まで，SPACは正常な手順で業務を経営しており， および(Ii)SPACは大きな悪影響を与えていない.

4.9節に掲げる訴訟。 (A)未解決の訴訟、またはSPACによれば、SPACまたはその取締役または上級職員(その身分で)に対する書面的脅威もなく、(B)SPACに対する判決や裁決に満足していないこともなく、SPACまたはその役員または上級職員(その身分で)または資産または財産に有効で拘束力のある政府命令もないが、各br}事件においては、(I)は存在しない。または合理的に予想されることは、SPACの加入およびその予期される義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすか、または(Ii)SPACに重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想されるSPACに重大な悪影響を及ぼす。太平洋空間委員会は、太平洋空間委員会の決議または清算グループの設立を審議するために何の命令も下さず、いかなる請願書を提出し、受信し、決議または会議を開催し、空間破片委員会のための管理人を指定することもなく、空間破片委員会のためのいかなる指定管理人のステップも取らず、空間破片委員会の知る限り、空間破片委員会の適用に関するいかなる破産法、破産または再編法に基づいていかなる行動も取らなかった。

第4.10節のブローカー。 SPACが手紙を開示する4.10節に記載されている以外に、任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、SPACまたはその任意の付属会社およびその代表による手配に基づいて行われる任意のブローカー、発見者または他の費用、手数料または費用精算を得る権利がない。

4.11節では 文をエージェント/登録する.SPAC、その関連会社、またはそのそれぞれの代表が書面で提供または提供する情報、特に を委託/登録声明に格納するための情報は、(A)代理/登録宣言の発効が宣言されたときに、 (B)代理/登録声明(またはその任意の修正案または補足)がSPAC株主に初めて郵送された場合、 および(C)SPAC株主総会の時間、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれてはならず、またはその中で声明を行うために必要または必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としてはならない。それらを作成することによって誤解ではなく である.上記の規定にもかかわらず、SPACは、会社、その子会社(連結子会社を含む)またはそのそれぞれの連結会社または代表が提供または代表して提供する任意の情報 については、いかなる陳述、保証または契約もしない。 SPACが米国証券取引委員会に提出する取引に関連するすべての文書は、形態的にも実質的にも、すべての実質的な点で証券法および取引法の適用要件に適合しなければならない。

4.12節米国証券取引委員会 に報告する。SPACは、2021年9月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告を除いて、取引法または証券法(総称して、本合意に提出または提出された日から改正された)に基づいて、提出または提出すべきすべての声明、募集説明書、登録声明、表、報告、および文書を直ちに米国証券取引委員会に提出または提供するSPACアメリカ証券取引委員会届出書類“)”また開示 が2021年11月22日にアメリカ証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に開示されているほか、書類提出日及び任意の改正日まで、各SPAC米国証券取引委員会届出書類はすべての実質的な面でこのようなSPAC米国証券取引委員会の届出書類に適用される証券法、取引法又はサバンズ-オキシリー法案の要求に適合している。SPAC米国証券取引委員会の届出文書 は、そのそれぞれの届出日(または本合意日または締め切り前の届出文書が修正または置換されている場合、その届出文書の日)まで、重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載されなければならない任意の重大な事実を見落としているか、またはその中で記載されている必要な を見落としており、陳述の場合には、これらの陳述は誤解性を有さない。本合意日 まで、アメリカ証券取引委員会から受け取った任意の空間に関するコメントレターには、未解決または未解決のコメントはありません。 アメリカ証券取引委員会は届出しています。SPACの知る限り、本合意の日まで、SPACが米国証券取引委員会に当日または以前に提出したいかなる届出文書も、米国証券取引委員会の継続的な審査または調査の影響を受けない。

4.13節信託 口座。本契約日までに、SPACの信託口座には少なくとも200，000，000ドルがあり、これらの資金は、投資会社法によって公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合する米国政府証券または通貨市場基金に投資されている。この規則は、SPACと受託者である大陸株式譲渡信託会社との間で2021年6月8日に締結された投資管理信託協定に基づいて公布されている受託者そして，このような投資管理信託プロトコル， 信託協定“)”米国銀行免除状以外に、単独契約や付状はなく、太古アメリカ証券取引委員会の届出文書中の信託協定に関する記述がいかなる重大な面でも失敗したこと、あるいはbrの任意の人(太古株式の初公開発売株式(初回合併発効時間前)を持つ太古株式株主を除く。これらの人々は、太古株式憲章に基づいて、保有する太古株式普通株(初回合併発効時間前) を償還することを選択した。取引が終了する前に、信託口座に保有されている資金は、SPAC憲章に従って償還権を有効に行使したSPAC株主に税金と支払いを支払う以外は、brを解放してはならない。brは信託口座に対する訴訟が未解決であるか、またはSPACの知る限り、信託口座が脅かされている。SPACは、信託合意項の下でこれまでに履行を要求してきたすべての重大な義務を履行しており、違約、違約または違約、または信託合意に関連する任意の他の態様(主張または実際)がなく、いかなるイベントも発生せず、適切な通知または時間の経過または両方を有する場合、このような違約または違約を構成する。取引が完了した日から、SPACはSPAC憲章によって解散または清算の義務が終了し、取引が完了した日から、SPACはSPAC憲章に従って取引の完了によってSPACの資産を解散し、清算する義務はなくなった。本協定の締結日から、取引終了後、SPAC株主がSPAC株主の償還権を行使していない限り、SPAC株主は信託口座からいかなる金額も得る権利がない。本協定の日から発効する, 第III条に記載されている陳述及び担保の正確性、及び当社及び各合併付属会社が本条項の下での義務を遵守していると仮定すると、SPACは、信託口座内のいかなる資金使用条件が満たされないか、又は信託口座内の利用可能資金が完了日に存続する会社(第2次合併における存続実体として)を提供できないと信じる理由はない。

第4.14節投資会社法；雇用法案。SPACは“投資会社”や直接または間接的に“投資会社”や“投資会社”を代表して行動する人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”の意味に合っている。SPACは2012年にJumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)が指す“新興成長型会社”を構成している仕事法案”).

4.15ビジネス アクティビティ。

(A)登録が成立して以来、SPAC初の公募に関連したり、業務統合を完了するための活動を除いて、いかなる業務活動にも従事していない。“太古株式憲章”に記載されているまたは取引文書および取引に別の期待がある以外に、当社はいかなる契約も締結していないが、このような契約は、任意の重大な面で太古の株式の任意の業務実践または太古株式の任意の財産の買収を禁止または妨害することを有するか、または太古の株式が現在行われているか、または成約時に行われることが予想される業務を有する。

(B)これらの取引に加えて、任意の会社、共同企業、合弁企業、業務、信託または他のエンティティの任意の権益または投資(株式または債務にかかわらず)を取得する権利があるか、または間接的に取得する権利はない。本プロトコルおよび取引文書およびそれに基づいて行われる取引に加えて、SPACと はいかなる実質的な利益、権利、義務または責任もなく、その資産または財産の制約を受けない、または任意の場合に企業合併を構成する任意の 契約または取引の制約を直接または間接的に受ける。

(C)第4.15(D)節に開示された契約、本契約及びその参加の他の取引文書 及びその意図された取引(SPACの取引費用及び運営資本融資に関連することを含む)を除いて、SPACは、本契約発効日後に合計100，000ドルを超える金額を支払うことを要求する他の誰とも契約を締結していない。

(D)節4.15(D)節 SPAC開示手紙は、本合意の日までのSPACのすべての重要な契約の真、正しいリスト(本合意日後にSPADが支払う必要がある総金額が100，000ドルを超える各契約を含む)を含み、本合意日まで、SPACは、SPAC開示手紙の4.15(D)節に記載された任意の重要契約の一方またはその制約された ではない。SPACが手紙の第4.15(D)節に開示したことを除いて、SPACの各材料契約は、すべての材料の修正、修正、補充、展示品とスケジュールおよび付録を含み、すべて会社に真の完全なコピーを提供した。

第4.16節ヨナスダック見積もり SPAC A類普通株、SPAC株式承認証とSPAC単位はすべて“取引法”第12(B)節に登録され、ナスダックに上場して取引され、取引コードは“Smih”, “SMIHW” and “スミ胡“それぞれ。太古株式はナスダック規則及びアメリカ証券取引委員会の関連上場規則及び規則を遵守し、ナスダック或いはアメリカ証券取引委員会が太古株式A類普通株式、太古株式承認証又は太古株式を解約することを意図していること、又はナスダックでの上場を中止することによる懸案ではないか、又は太盟会社に知られている脅威に基づいて任意の行動をとることができる。SPACは何の行動もとらず、SPAC A類普通株、SPAC株式承認証またはSPAC単位の“取引所法案”項の下での登録を終了しようとしているが、本プロトコルが想定しているものは除外する。太古株式は、ナスダックまたは米国証券取引委員会が太古株式A類普通株式を上場撤回するか、またはナスダックまたは米国証券取引委員会の太古株式承認証を取得したか、またはナスダックまたは米国証券取引委員会の太古株式承認証を取得しなかった。

4.17節では 購入購読を転送する.

(A)ΣSpac はすでに当社に各長期購入プロトコルの真実、正確かつ完全なコピーを渡し、この合意に基づいて、長期購入投資家は長期購入引受を完了するためにのみSPACに株式融資 を提供することを約束し、合計30，000，000ドル(“長期購入投資額“)”各長期購入投資家の場合、この長期購入投資家と締結された長期購入プロトコルは完全に有効であり、いかなる重大な態様でも撤回または終了されていないか、または他の方法で修正または修正されておらず、SPACもいかなる重大な態様でも撤回または終了、または修正または修正することを意図していない。各長期購入プロトコルは、SPACおよび各長期購入投資家の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、プロトコルのいずれか一方の署名または交付またはそのような長期購入プロトコル項目の下の義務を履行することは、いかなる法律にも違反しない。長期購入プロトコルは，長期購入投資家が長期購入プロトコル条項に従って長期購入投資額に資金を提供する義務のすべての事前条件 (他の取引文書に含まれる条件を除く)を含む.

(B)SPACと任意の遠隔購入投資家との間には、任意の実質的な側面で当該遠隔購入投資家の長期購入契約に規定された長期購入投資額に資金を提供する義務があり、本プロトコルの日付 まで、任意の遠隔購入投資家と任意の遠隔購入投資家との間に他の合意、添付、または任意の遠隔購入に関連する を手配する義務がある。SPACは、任意の合理的に予想される事実または状況を知らないことは、任意の長期購入プロトコルに規定された任意の条件が満たされないことをもたらすか、または長期購入投資金額が、本プロトコル条項および条件(第9.3(C)節を含む)に適合する締め切りに会社に提供できないことをもたらす。SPACの知る限り、 はまだいかなるイベントも発生しておらず、通知を出すか否か、時間の経過、または両方を兼ねているにもかかわらず、任意の長期購入プロトコルを構成する任意の重大な条項または条件下での違約または違約を構成し、また、本プロトコルの日付まで、SPACは の任意の長期購入投資家がすべての重大な態様で任意の長期購入プロトコルに含まれる任意の条項または条件をタイムリーに満たすことができないと信じる理由がない。SPACまたはその任意の関連会社は、任意の長期購入投資家に費用、対価格または他の割引を支払わないか、または任意の長期購入投資家とその投資または(長期購入合意が別に規定されていない限り)合意に達しない。

4.18節の空間：関係者。SPACが米国証券取引委員会に提出した文書に開示されている場合を除いて、SPACは、関連先と委託書/登録声明で開示しなければならない取引を行っていない。

4.19節≡No 外部依存.本協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、SPAC及びその持分所有者、パートナー、メンバーとbr代表(保険者及びその任意の関連会社を含む)はすでに会社及びその付属会社に対して自分の調査を行った。SPACは、会社またはその任意の関連会社、代理または代表が、会社またはその任意の付属会社の任意の資産の状況、適合性、適合性、または適合性の黙示保証または宣言を含む、明示的または暗黙的な声明または保証を行っていないことを認め、同意する。前述の一般性を限定することなく、会社の開示または他の場所に含まれる可能性のある任意のコスト推定、財務または他の予測、予測または他の前向き情報、およびSPACまたはその任意の付属会社に提供される任意の情報、ファイルまたは他の材料(SPACまたはその代表がセキュリティプロトコルまたは他の規定に従って参照するかどうかを表すSPACまたはそのような材料を含む)またはプレゼンテーションを管理することを理解する。代理人、代表または長期購入投資家は、会社、その任意の子会社または会社の株主の陳述または担保ともみなされず、第3条の明確な規定を除いて、上記のいかなる事項の正確性または完全性についても陳述または保証を行わない。本合意に別途明確な規定がある以外に、SPACは任意の資産を理解し、同意する, 当社及びその任意の付属会社の物件及び業務はすべて“そのまま”提供され、第III条に記載されている陳述及び保証の規定を受け、かつ、条項IIIが別途規定されていない限り、すべて誤りであり、他のいかなる性質の陳述又は保証もない。

第五条

合併の陳述と保証 Subs

本合意の日から、各合併側は共同でそれぞれSPACと当社に次のような声明と保証を行う

5.1節では、組織、良好な信用、会社の権力、資格。ケイマン諸島法律によると、合併付属会社はいずれも登録免除、有効存続及び信用の良い会社である。

5.2節に大文字と投票権。

(A)資本化。本合意日までに、合併第1分部の法定株式は45，500ドルであり、455，000，000株に分けられ、1株当たり額面0.0001ドル、そのうちの1株(第一分部株を合併する)が発行され発行され、合併子会社IIの法定株式は45，500ドルであり、455，000，000株に分類され、1株当たり額面0.0001ドル、そのうちの1株( )である子II株を合併する)発行され発行された(合併付属1株と合併付属2株式を加算して、 合併子株“)”合併付属株式、及び取引に基づいて配布及び発行される各合併付属会社のいずれかの株式は、(I)当該等の発行前に正式に許可され、発行時に有効に配布及び発行され、十分に入金されるであろう。(Ii)既に又は適用される法律及び各合併付属会社の組織文書に従って発行され、並びに(Iii)いかなる財産権負担、購入オプション、コールオプション、及び(Iii)いかなる財産権負担、購入オプション、上昇オプション、又は(Iii)に違反することもない。優先購入権、引受権、または任意の適用法律で規定される任意の同様の権利、各連結子会社の組織文書、または任意の他の契約であり、任意の場合、任意の連結子会社は、当事者または他の方法で制限される。

(B)第 号その他の証券。第5.2(A)節で述べたか、または本プロトコルまたは他の取引文書が予期される場合を除いて、各連結子会社には、発行済みまたは発行された株式がなく、各連結子会社には、行使または交換可能な引受、オプション、株式承認証、権利または他の証券(債務証券を含む)、任意の他の 承諾、催促、転換権、交換権または特権(優先購入権、契約または法律規定にかかわらず)、計画または他の任意の性質の合意がなく、追加株式の発行を規定する。合併子会社の在庫株式又は他の持分証券を売却するか、又は合併子会社の株式又は他の持分証券を買い戻し又は償還するか、又はその価値は、合併子会社の株式又は他の持分証券を参考にして決定され、合併子会社に発行、購入、登録、売却、償還又は他の方法で合併子会社の任意の株式又は他の持分証券を買収させる可能性のある投票権のある信託、代理人又は任意の種類の合意は存在しない。

(C)合併Subは、任意の会社、会社、共同企業、有限責任会社、協会、または他の商業エンティティの任意の権益を直接または間接的に所有または制御しない。

5.3節に掲げる会社の構造；子会社。取引に関連する以外に、いかなる合併付属会社も の任意の他の人または任意の他の人を代表する任意の投資または出資を行う責任がない。

第5.4節の認可。 各連結子会社は、(I)本プロトコル及びその一方となる各他の取引文書項目における義務を締結、実行、交付及び履行するために必要なすべての会社権力及び認可を有し、(Ii)これ及びそれによって予期される取引(取引を含む)を完了し、本プロトコル及び本合意項の下でのすべての義務を履行する。各合併付属会社は、本契約および各合併付属会社が参加する他の取引書類として許可、署名および交付するために必要なすべての会社 行動を取っており、本合意項の下のすべての義務(任意の取締役会または 株主承認(何者に適用されるかを含む))を履行し、ただケイマン諸島会社登録所 に合併申請書類を提出しなければならない。本協定及び連結子会社は、その一方となる他の取引文書として、 又は合意の他の当事者が署名した場合には、当該連結子会社を構成するその条項に基づいて強制的に実行可能な有効かつ法的拘束力のある義務を有するが、実行可能な例外の場合は除外する。

5.5節の同意； は衝突していない.条項IIIにおける陳述および保証が真実で正しいと仮定すると、(A)取引についてケイマン諸島会社登録所、米国証券取引委員会または適用される州青空会社または他の証券法への届出、および(B)このような他の届出、通知、通知、提出、申請または同意 がそのような届出、通知、提出、申請、または同意を得ることができなかったか、または同意しない限り、合併子会社の取引完了能力に実質的な悪影響を与えないbr}のすべての届出、通知、通知、提出、申請、申請、または同意は、合併子会社の取引完了能力に実質的な悪影響を与えないと仮定する。または、本プロトコルおよび他の取引文書の有効な署名、交付および履行、ならびに取引の完了について、任意の政府機関または任意の他の者が、本プロトコルおよび他の取引文書の有効な署名、交付および履行、および取引の完了、または正式に取得されるか、または正式に取得または完了するであろう(適用に応じて)、現在、または完全に発効および発効するであろう。第三条及び第四条の陳述及び担保が事実であり、前文(A)~(B)項に記載されている事項を除いて、(A)いかなる違反、衝突、又は違約を構成する行為(A)~(B)に記載されている事項を除く場合は、本協定の署名、交付及び履行、並びに当該連結子会社が当該連結子会社となるか又は当該連結子会社となる当事者である各取引書類の署名、交付及び履行は行われず、当該連結子会社が本協定において行う取引の完了もこれにより生じない。以下の権利を停止、修正、加速(合併子会社の加速を含む任意の義務を含む)または以下の権利を取り消すことを要求する任意の人の同意を要求する：(I)任意の政府命令, (Ii)当該連結子会社の組織文書の任意の規定、(Iii)任意の適用の法律、(Iv)当該連結子会社が当事者又はその資産がその制約を受ける任意の契約、又は(B)当該連結子会社の任意の財産又は資産にいかなる財産権負担をもたらすか、ただし、連邦又は州証券法、本協定又は合併子会社の組織文書に規定されているいかなる制限を除く。および(Iv)上記(Br)(A)または(B)段落に記載された事項は、個別的または全体的にかかわらず、いかなる合併付属会社が取引を完了する能力にも重大な悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されている。

5.6節に変更はない。登録成立日から、各連結子会社は正常なプログラムで業務を経営している。

第5.7節の訴訟。 は、いかなる連結子会社の取引を完了する能力に重大な悪影響を与えていないことに加えて、任意の連結子会社の取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。そうでなければ、(A)いかなる合併子会社に対する訴訟が未解決または書面で脅かされていないか、および(B)いかなる合併子会社にも満足していない判決または裁決もなく、いかなる効果的な政府命令およびbr}もいかなる合併子会社またはその資産または財産に拘束力を有するものもない。

第5.8節紀律業者。(Br)会社が手紙の第3.17節で述べたことを開示する以外に、任意のブローカー、発見者又は投資銀行家は、任意の合併子会社又はその任意の付属会社又はその代表による手配に基づいて、行う予定の取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者費用又はその他の費用、手数料又は費用精算を得る権利がない。

5.9節ではエージェント/登録 宣言する.(A)代理/登録声明の発効が宣言されたとき、(B)代理/登録声明(またはその修正または補足)がSPAC株主に初めて郵送された場合、および(C)SPAC株主総会のbr}時間は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れも、その中で声明を行うために必要または必要な重大な事実を陳述することを含むべきではない。これらがどのような場合に作成されているかを考慮すると， には誤解性がない.上記の規定にもかかわらず、合併子会社は、SPAC、その関連会社、またはそのそれぞれの代表が提供または代表して提供する任意の 情報について、いかなる陳述、担保または契約も行わない。合併子会社が米国証券取引委員会に提出する取引に関するすべての文書は、形式的にも実質的にも、すべての実質的な面で証券法および取引法の適用要件に適合しなければならない。

第5.10節締業務活動 各合併付属会社は、取引を完了するためにのみ成立し、いかなる業務活動にも従事しておらず、又は取引関連以外の業務を行っておらず、かつ、取引終了前に、本プロトコルで明確に規定されている を除いて、取引文書及び取引にはいかなる資産、負債又は義務 は存在しないが、その形成及び取引に関連する資産、負債又は義務は除外される。

5.11節課税 分類。米国連邦所得税については，合併子会社IIは設立日から会社から独立した実体として無視することを選択しており，その後このような分類は変更されていない。米国連邦と適用される州·地方所得税については、合併子会社Iは協会であり、その設立以来会社として納税されてきた。

5.12節≡No 外部依存.本協定には任意の規定があるにもかかわらず、各連結子会社およびその任意の持分所有者、パートナー、メンバーまたは代表は、当社、その子会社に対して独自の調査を行っており、当社またはその任意の関連会社、br}代理人または代表は、会社またはその任意の子会社の任意の資産に関する状況、適合性、適合性または適合性の任意の黙示担保または陳述を含む、当社またはその子会社の任意の資産について任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていない。前述の一般性を限定することなく、会社の開示または他の場所に含まれる可能性のある任意のコスト推定、財務または他の予測または他の予測、予測または他の展望情報、および合併子会社またはその任意の付属会社に提供される任意の情報、ファイルまたは他の材料(任意の“データ室”に含まれる任意のそのような材料を含む)(合併子会社またはその代表によってアクセスされるか否かにかかわらず)またはプレゼンテーションを管理することを理解されたい。 代理人又は代表又は長期購入投資家は、当社、その任意の子会社又は当社株主の陳述又は担保とみなされることもなく、第3条が明確に規定されている以外は、上記の任意の事項の正確性又は完全性について陳述又は担保を行わない。本合意に別途明確な規定がある以外に、 のような合併子会社は、当社及びその任意の子会社の任意の資産、財産及び業務をそのまま提供することを理解し、同意する, 条項IIIに含まれる陳述および保証に加えて、すべての誤りは、他のいかなる性質の陳述または保証も存在しない。

第六条

会社とある他の方との契約

6.1節では業務を行う.(I)取引文書が許可されない限り、(Ii)法的要件(そのための任意の新冠肺炎対策を含む)、(Iii)会社開示書簡6.1節に記載されているか、または(Iv)SPAC書面同意(無理な追加、抑留、遅延または拒絶に同意してはならないが、6.1(3)(A)節および6.1(3)(C)節で述べた事項を除く)。本協定の日から第X条により本協定を終了又は有効に終了する日まで(“過渡期“)、商業的に合理的な場合、当社は(1) の合理的な努力を尽くして正常な過程で当社とその子会社の業務を経営し、及び(2)商業的に合理的な場合、(2)商業的に合理的な場合、すべての重大な面で当社グループとサプライヤー、顧客及びその他が当グループと業務関係があり、かつ本グループ全体に対して重大な意義を有する業務及び運営関係を維持し、及び(3)その付属会社を促進すべきではない：本節または他の適用される章または他の取引文書に明確な要求または本プロトコルが許可されているか、または法律に別の要求がある場合を除いて：

(A)イ(I)その組織定款大綱及び定款細則又はその他の組織文書(合併、合併、合併又はその他の方法による場合を問わず)を改訂し、当社の任意の付属会社を除いて、このような改正は、会社及びその付属会社の全体業務に重要ではない。または(2)清算、解散、再編、または他の方法でその業務および経営を終了し、または完全または部分的な清算または解散、組換え、資本再分類、再分類または同様の資本化または他の再編(ただし、いかなる休業子会社の解散も含まない)による計画を提出または提出すること

(B)ただし、通常のプロセスにおいて、任意の債務を発生、負担、保証または買い戻し、または他の方法で任意の債務を負担するか、または任意の債務証券またはオプション、株式証または他の債務証券を取得する権利を発行または販売し、いずれの場合も、元金金額は1，000，000ドルを超えるが、信用協定に従って当社第6.1(3)(B)節で締結および開示される借入金または引き出しは、取引を完了するために別途要求される

(C)譲渡、発行、売却、付与、質権、または(I)当社またはその任意の子会社の任意の持分証券を第三者に処分するか、または(Ii)当社またはその任意の子会社が、当社またはその任意の子会社の任意の株式証券の任意のオプション、承認株式証、転換権または他の権利、合意、手配または承諾義務 を第三者に購入または取得する。(A)会社定款に基づいて会社優先株を転換した会社普通株を除いて、 (B)当社付属会社は、当社又は当社全資本付属会社に持分証券 又は(Y)当該付属会社の全株主に比例して持分証券を発行する。(C)第6.1(3)(D)条に従って許可された取引 自社子会社の任意の持分証券；および(D)許可された持分融資収益 と交換するための自社の任意の持分証券；

(D)販売、リース、転貸、許可、譲渡、放棄、失効または処分を許可する任意の物質財産または資産(知的財産を除く)、(br}は、任意の単一取引または一連の関連取引において、 は、(I)通常のプロセスで締結された契約による取引、(Ii)(任意の物質財産または資産の独占的許可に関連する取引を除く)取引 単独で1，000，000ドル以下および合計2，000，000ドル以下の取引、または(Iii)廃棄された、時代遅れの、または(Iii)処分通常のプロセスでは、会社またはその子会社の業務にもはや有用な余剰または老朽化資産はない

(E)売却、譲渡、譲渡、リース、許可または再許可、放棄、失効、または他の方法で処理するか、または 知的財産権を有する任意の材料に任意の財産権負担を適用する(許可財産権負担の定義では(F)条項を除く)、いずれの場合も、非独占的許可または通常のbr}過程で付与された材料が知的財産権を有する項の非物質独占許可を除く；

(F)任意の商業秘密または重大な機密情報を開示する

(G)株、証券または資産の購入、合併または合併、または資本または融資または立て替えに出資する方法で企業に任意の買収または投資を行うが、いずれの場合も、6.1(3)(A)節、6.1(3)(C)節および 6.1(3)(I)節の規定に常に適合しており、その価値または購入価格が単独で1，000，000ドルを超え、合計2，000，000ドルを超える

(H)任意の政府当局または任意の他の第三者が、会社およびその子会社の業務に大きな影響を与える行動をとる任意の政府当局または任意の他の第三者が、1，000，000ドルを超え、合計2，000，000ドルを超える行動

(I)(I)分割、合併、細分化、再分類、またはその持分証券の任意の条項を改訂するが、当社の完全子会社が取引完了後も当社の完全子会社である任意のこのような取引を除く；(Ii)償還、買い戻し、キャンセルまたは他の方法での買収または要約償還、買い戻し、または他の方法でその任意の持分証券を買収する。従業員持株計画に従って発行された持分証券の償還または会社開示書簡6.1(3)(I)節に開示された償還に加えて、(Iii)宣言、br}無効、記録日の設定、現金、株式、財産または他の方法で支払われた任意の配当金または他の割り当てを作成または支払いすることを宣言し、当社の任意の付属会社がその株主に配当金または割り当て以外の任意の配当金を比例的に支払うか、または(Iv)任意の条項を修正するか、またはその任意の発行済み持分証券の任意の権利を変更する；

(J)ライセンス、発行、または任意の資本支出またはそれに関連する債務または負債を招くが、総額2，000，000ドル以下の資本支出または債務または負債を含まない

(K)(I)通常のプロセスにおけるbrに加えて、任意の態様において、当社およびその子会社に重大な意味を有する任意の態様を加速または遅延させることは、全体として、(A)満期日の前または後に任意の売掛金を受け取るか、または(B)満期日の前または後に任意の支払すべき帳簿を支払うこと；または(Ii)通常のプロセス以外でその現金管理慣行およびやり方(売掛金の収集、支払すべき および任意の他の現金、現金等価物または有価証券の流れを含む)；

(L)通常のプロセス中または会社開示書簡6.1(3)(L)節で開示された以外に、(I)任意の重大な契約を締結し、(Ii)そのような任意の重大な契約を修正するか、または任意の重大な契約の下で任意の重大な価値を延長、譲渡、終了または放棄する権利または権利 であって、その方法は、会社およびその子会社全体に不利であるが、任意の非実質的な態様を除外する

(M)任意の重要なライセンスを自発的に終了(その条項の満了を除く)、一時停止、廃止、修正または修正するが、通常のプロセスにおいて、または会社およびその子会社の全体的な業務に重大な意味を持たないライセンスを除く

(N)“公認会計原則”又は法律要件が適用されない限り、その会計原則又は方法について任意の重大な変更を行う

(O)通常のプロセスにおいて、(I)実質的な税金に関連する任意の選択を行い、変更または撤回すること、(Ii)任意の重大な税務会計方法を採用または変更すること、(Iii)任意の重大な改訂された納税申告書を提出すること、(Iv)任意の政府 当局と規則第7121条(または州、現地または非米国法の任意の同様の規定)に示される任意の実質的な税務“結案合意” を締結することを除き、(V)任意の所得税または他の重要税項目を解決するための申告または評価税、(Vi)重要税項目の返還を要求する任意の権利を放棄し、(Vii)任意の重大税項申請索または評価税に適用されるか、または評価税に関連する時効期間の延長または免除に同意するか、または(Viii)満期および支払うべき重大税(推定税金を含む)を意図的に支払わない(“br}善意の議論を除いて、”公認会計原則“に従って監査報告書において十分な準備金が確立された税項以外)；

(P)br社またはその任意の付属会社の任意の主要な上級職員または任意の現職または前任取締役、高級職員または個別サービス提供者の報酬または福祉を増加させるか、またはそのような主要な高級職員または任意の現職または前任取締役、高級職員または個別サービス提供者に提供する報酬または福祉を増加させ、その年間総報酬機会は200，000元を超えるが、ボーナス、基本給は増加するか、または個人が通常の授業で200，000元を超えない昇進に関連する者は除外し、(X)通常の授業を除いて、任意の現金、持分または持分ベースの報酬を付与または発表する；当社またはその任意の付属会社の任意の主要上級職員または任意の現職または前任取締役、br}高級社員または個別サービス提供者にボーナス、取引、留任、解散費または他の追加補償または福祉を支給し、(Y)任意の補償、付与または支援、または任意の福祉計画下で提供される福祉または補償を増加させる時間、または会社またはその任意の付属会社の任意の主要高級職員または任意の現職または前任取締役、高級職員または個別サービス提供者、または(Z)採用、採用、終了(“因”を除く)、会社またはその子会社の年収総額が50万ドルを超える従業員が一時休職または一時解雇された

(Q)イ、任意の福祉計画を修正、修正または終了するか、または新しい福祉計画を採用または確立する(または本合意の日に発効する任意の計画、計画、合意または他の手配、本合意の日に有効である場合、福祉計画の任意の計画、計画、合意または他の手配)

(R)会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者または個人サービスプロバイダ(年間総報酬が200，000ドルを超える)を免除する任意の競合業禁止または入札義務

(S)上記(A)~(R)項のいずれかの節において、そのような合意または承諾を許可しない限り、任意の合意を締結するか、または他の方法で前述の事項のいずれかを履行することを承諾する。

疑問を免れるために、 会社または子会社がとるまたは取らないいかなる行動も、本6.1節のある節の範囲に属し、禁止されていない場合、そのような行動をとるかしないかは、本6.1節の任意の他の部分に違反しないとみなされるべきである。

6.2節では問合せにより情報にアクセスする.合理的な事前通知に基づいて、適用法律に適合する場合、本協定の日から第2回連結発効時間まで、会社はその各子会社及び各幹部、取締役と従業員を促し、その商業上合理的な努力を尽くして、SPAC及びその高級管理者、取締役、従業員及び代表がSPACが第6.2条に従って合理的に通知した後、正常営業時間内に高級管理者、役員、従業員、代理人、代表、物件、オフィス及びその他の施設を合理的に使用させなければならない。各社及びその子会社の帳簿及び記録、並びに合理的に要求すべき他のすべての財務、経営及びその他のデータ及び情報提供, しかし、いずれの場合も、会社およびその子会社は、いかなる文書または情報を開示する必要もなく、または任意の検査を許可し、会社の合理的な判断によれば、(A)任意の商業秘密の開示または第三者と合意された任意の合意における任意の秘密条項の違反を招き、(B)受託責任を含む適用法違反をもたらす。(C)任意の弁護士-顧客作業製品または他の適用可能な特権の保護を放棄するか、または(D)任意の敏感または個人情報の漏洩をもたらし、それにより、会社が責任リスクに直面する。本プロトコルによって提供されるすべての情報および材料は“秘密保持プロトコル”によって規定されている.

6.3節買収 提案と代替取引。移行中、会社は、その制御された関連会社およびそのそれぞれの代表に直接または間接的に、(A)募集、開始、提出、促進(情報の提供または開示を含む)、任意の第三者(任意の競合他社SPACを含む)との任意の交渉、提案または要約(書面または口頭)の議論または交渉を直接または間接的に促進してはならない。(B)会社買収提案に関連する任意の非公開情報、または合理的に予想される非公開情報を任意の第三者(任意の競合他社SPACを含む)に提供または開示し、(C)任意の第三者(競合他社SPACを含む)と会社買収提案について任意の合意、手配、または了解を達成すること。(D)当社、その任意の付属会社または当社が新たに設立した持ち株会社またはその付属会社の任意の株式証券の公開発売に関連する任意のステップ 、または(E)任意の方法で協力または参加するか、または関係者の場合、上述した任意の努力または試みを行うことを促進または奨励することを準備または採用する。

6.4節ii D&O 賠償と保険。

(A)取引終了後、残っている会社と当社は、存命している和 前取締役及び当社とSPACの役員それぞれを共同かつそれぞれ賠償しなければならない(いずれの場合も、その身分で行動することに限定され、それぞれ当該等の活動が当社又はSPACの業務に関連する程度を限度とする)(Br)からの従業員は、取引終了後、まだ存在している会社と当社とが共通して賠償しなければならないD&O被弁済当事者“ は、適用法が許容される最大範囲内で、適用法律が許容される範囲内で、本協定が発効する組織文書または賠償協定の規定に基づいて、任意の訴訟に関連する任意のコストまたは支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または責任に対して、すべての場合、会社はいかなるD&O賠償者にも責任を負わない(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金。実際の詐欺や故意の違約によって招いた損失、クレーム、損害または責任(Br)が管轄権のある裁判所がこれについて最終判決を下した場合。上記の規定を制限することなく、会社と当社は(I)会社登録証明書、設立証明書、会社定款、定款、組織定款と定款、有限責任会社協定、有限責任組合協定、有限責任有限組合協定及びその他の組織文書に6年以上の時間を保留し、それぞれ会社の前任者及び現高級管理者、取締役、従業員及びその他の組織文書に対して賠償及び免除を行う(立て替え費用に関する規定を含む)。及び会社又はSPACの会社登録証明書、設立証明書、定款及び定款、有限責任会社協定、経営協定、有限責任組合協定、有限責任組合協定及びその他の組織文書の規定を下回らない代理人, いずれの場合も、法的に別の要求がない限り、任意の態様でそのような条項を廃止または修正することは、これらの条項の下でのこれらの人々の権利に実質的な悪影響を及ぼす。

(B)イ終了日から六年以内に、当社及び存続会社は、取締役及び上級社員の責任保険(各一部)を実際に維持しなければならないD&O保険)当社の役員および上級管理者、ならびにSPAC役員および上級管理者責任保険シート(いずれの場合も、D&O損害賠償者を含む)を含む現在保険を受けている者は、その条項がこのような保険の条項を下回らず、信用格付けと同じまたはそれ以上の保険会社 であるが、いずれの場合も、当社または既存の会社は、それぞれこのような保険に当社またはSPACが支払うべき年間総保険料の300%を超える年間保険料を支払う必要はない。当該等保険 2022年3月31日現在(当社について)または2021年12月31日現在(太古グループについては)の年間保険証書(場合によっては)最高年間保険料しかし、条件は：(I)当社とまだ残っている会社はすべて6年間の“尾部”保険証書(各1部)を獲得し、現取締役及び高級管理者責任保険の保険範囲を拡大することであるD&O尾部“)終値時またはそれ以前に発生したクレームまたは不法行為 については、終値前にそのような者のいずれかについてこのような保険証書を取得した場合、会社および当社はそれぞれ有効なこのような保険証書を維持し、その義務を継続しなければならない；および(Ii)当該6年間以内にクレームまたはクレームが提出された場合、第6.4条の規定により維持されなければならない任意の保険は、最終処分まで適用されなければならない。当社または存続会社 が最高年保険料以下の保険証書を取得できない場合、当社または存続会社は、最高年保険料に等しい年間保険料で可能な限り多くの可比保険を得ることができる。締め切り後一定期間内の任意のD&O保険費用，および締め切り後に発効する任意のD&O尾部の費用は，会社が負担しなければならず，SPAC取引費用としてはならない。

(C)イ本契約には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本第6.4条は無期限に終了し、存続している会社及び当社及びそのそれぞれのすべての相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならない。もし、現在存在している会社、当社またはそのそれぞれの任意の相続人またはその任意の相続人が、任意の他の人と合併または合併し、かつ、その合併または合併の継続的または存続している会社または実体になってはならない場合、またはその全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡または譲渡しなければならない場合、それぞれの場合、既存の会社または当社は、既存の会社または当社の相続人および譲受人をそれぞれ適切な準備を行うことを保証しなければならない(状況に応じて定める)。本節6.4に規定されている義務は継承されなければならない。

(D)第6.4(A)~(C)節の条項：(I)は、現在、または本合意日前の任意の時間、または本合意が終了する前に、D&O保障者となる各者、その相続人、およびその遺産代理人が利益を得、それによって実行することができ、(Ii)既存の会社および会社およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力を有することを目的とする。(Iii)は、代替ではなく、法律、契約、組織文書、または他の方法によって享受される可能性のある任意の他の権利または貢献の補充であり、(Iv)は、取引完了後も存在し続けるべきであり、D&O補償者の同意なしに、任意のD&O補償者に悪影響を与えるために、いかなる方法でも終了または修正してはならない。

6.5節では開発通知 を行う.本合意の日から本合意の完了又は終了日まで、当社及び各合併付属会社は、本合意の条項に基づいて、速やか(いずれにしても完成前)にSPACを書面で通知し、 及びSPACは、当社グループのいずれかの会社、合併付属会社又はSPAC(場合により決定)で知り、迅速(いずれにも完了前)に書面で当社及び各合併付属会社に通知する(会社に対する了解又はSPACの了解により決定する)。具体的な状況に応じて異なる)：(I)任意のイベントの発生または発生していない が、いずれか一方が取引を完了する義務をもたらす可能性が高い任意の条件が満たされないか、または(Ii)任意の政府当局から発行された任意の通知または他の通信は、本プロトコルの当事者が取引を完了するか、または実質的に取引を延期する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。第6.5条に基づいて交付された任意の通知は、その事項の開示を要求するいかなる違反または保証、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の契約、条件または合意に違反するか、またはSPACまたは当社の権利または入手可能な救済措置を制限または影響する(場合に応じて)修正されてはならない。本プロトコルには逆の規定 があるにもかかわらず、第6.5条に従って通知されなかった行為は、会社またはSPACのいかなる責任も引き起こさず、第IX条の条件が満たされているか、または第X条に規定するいかなる終了権利が満たされているかを決定する際に考慮されることもない。

Section 6.6            Financials.

(A)イ2022年12月31日までに決済されていない場合は、会社は、2022年12月31日以降、会社及びその子会社が2022年9月30日までの監査されていない総合貸借対照表、会社及びその子会社が2022年9月30日までの監査されていない総合貸借対照表、当該日までの6ヶ月間の関連監査されていない総合損益表及び現金流量をアジア太平洋地域委員会及び当社に提出し、適用される会計要件及び米国証券取引委員会の規則に適合しなければならない。登録者に適用される“取引法”と“証券法”は，それぞれの日から施行される(“証券法”中間財務諸表)。 中間財務諸表を交付する際には、3.9節で述べた陳述及び保証は、監査財務諸表と同様の方法で中間財務諸表に適用されるものとみなされる必要な融通をするなお，本プロトコルの日から，その効力と効力は3.9節の規定と同じである.

(B)会社と空間通信会社は合理的な努力をすべきである：(A)正常営業時間内に、事前に書面で通知して、会社、その任意の子会社あるいは空間通信会社の正常な運営を無理に妨害しない方法で、相手に協力する。Brは、委託書/登録報告書および米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出する取引に関連する任意の他の文書に含まれなければならないことを示し、(Br)は、法律または米国証券取引委員会の要求を適用して、その監査者の同意を得なければならないことを示す他の任意の財務情報または報告書(通常の予備試験財務諸表を含む)を直ちに準備しなければならない。

6.7節≡No 取引.当社は、それを認めて同意し、その制御された関連会社は、米国連邦証券法、それに基づいて、または他の方法で公布された米国証券取引委員会規則および法規、ならびに他の適用される外国および国内法律が、上場企業の重大な非公開情報を持つ個人に制限を加えることを知っている。会社はこのような法律に違反してSPACのいかなる証券を購入したり売却したりしてはならないことに同意し，また誰にもそうさせたり奨励したりしてはならない。

第6.8節ヨナスダック が発売された.当社はその商業上の合理的な努力を尽くす：(I)承認待ちの取引はナスダック に初期上場申請を提出する；(Ii)ナスダックのすべての適用初期上場基準と要求を満たし、ナスダックの初期上場申請に対する承認を得る。及び(Iii)登録証券がナスダックでの上場を許可され、発行会社が決済を受けることを促進すべきである(太古コンサルティング会社はこれについて合理的な協力を提供しなければならない)、しかし、公式発行通知の規定の制限を受けなければならず、それぞれの場合、本合意日後、合理的に実行可能な場合、そして任意の場合に初めての合併発効時間前に行わなければならない。

6.9節は会社 インセンティブ計画です。締め切り前に、会社は、本契約添付ファイル(添付ファイルF)に実質的に適合する形態の株式インセンティブ計画を承認し、通過しなければならない改訂された会社激励計画“)従業員持株計画 を全面的に改訂及び再記述し、この計画に基づいて収市後に発行可能な最高会社の普通株式数に 会社の資本再編を反映させる。

6.10節の終了後 会社役員と上級管理職。改正された“定款”条項に適合する場合には、会社は、取引終了直後に、その権力の範囲内で必要または適切な行動を取らなければならない

(A)会社取締役会(I)は、7(7)名以上の取締役に再編しなければならない。このうち、br}(A)の多くは、委託書/登録書に含まれることを許可するために当社に事前に十分に指定されなければならず、(B)保険者は、当該者を委託書/登録書に含めることを許可するために、事前に当社に提出した書面通知に基づいて2人以下を指定することができ、(Ii) を再構成すべき委員会は、当社が締め切り前に指定した取締役からなる。ただし、本文中(Ii)項により指定された取締役は、適用法律又はナスダック上場規則に要求される適用委員会の独立性 要求及びその他の資格に適合しなければならない

(B)同社取締役会長は張毅氏が担当した

(C)同社の上級管理職がエラーで述べたポスト！引用源が見つかりません。当社の高級社員であるべきであり、当該等の高級社員一人一人は、改訂された定款に基づいて彼等が免職又は辞任されるまで、又はそのそれぞれの後継者が選出又は委任及び資格に適合するまで、改訂された会社の定款に従って在任しなければならない。

6.11節には届出が公開されている。本合意締結日から合意成立日まで、会社は、米国証券取引委員会に提出する必要があるすべての報告を合理的かつタイムリーに保存し、他の方法ですべての実質的な面で法的規定を適用する報告義務 を履行する。

第6.12節の名称を変更します。本協定の締結日から取引終了までの間、当社は合理的な努力を尽くしてその名称を益生生物株式会社からYS Biophma Co.に変更し、初の合併発効前に発効する。

第七条

SPACと連結子会社の条約

7.1節ヨナスダック が発売された.本協定の発効日から取引完了までの間、SPACは最大限の合理的な努力を尽くしてSPACがナスダック上場 を維持することを確保し、そして引き続きナスダックにSPAC A類普通株、SPAC株式承認証とSPAC単位 を上場することを確保すべきである。完成日前に、SPACは当社と協力し、そして合理的な最大の努力を尽くして合理的な必要或いは適切な行動 を取って、SPAC A類普通株、SPAC株式証及びSPAC単位が初めて合併が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くナスダックから市を退市し、取引所の法令に基づいて登録を撤回することを促すべきである。

7.2節では業務を展開する.(I)取引文書が予期または許可されない限り、(Ii)法律要件(この目的について任意の新冠肺炎措置を含む)、または(Iii)当社の書面による同意(無理な拒絶、追加条件または延期を経て、以下(E)および(G)項に記載の事項について同意してはならない)、移行期間中、SPACおよび合併子会社は、(1)それぞれ正常な手順で動作しなければならない、(2)は、：

(A)(I)SPACのみに関連し、取引提案に別段の規定がない限り、SPAC株主の承認変更、修正または改訂信託協定またはSPAC定款または他の組織文書を求め、または(Ii)信託協定またはその組織文書(任意の和解、調停または同様の契約を達成することを含むが、信託口座に任意のお金を支払うことを要求することを含むがこれらに限定されない)、取引提案明確な規定を除く

(B)(I)宣言、br}廃棄、記録日の設定、現金、株式、財産または他の方法で支払われた任意の配当金または他の割り当てを作成または支払い、 はその任意の株式に関連し、(Ii)分割、合併、細分化、再分類または修正その持分証券の任意の条項、または(Iii)償還、買い戻し、キャンセル、または他の方法で買収または償還、買い戻し、または他の方法でその任意の持分 証券を買収し、しかし、任意のSPAC株主がSPAC株主償還権を行使するため、あるいはSPAC定款に基づいてSPAC B類普通株を転換してSPAC A類普通株を償還することは除外する

(C)合併、br}合併または合併、または買収(資産の大部分またはその任意の株式を購入することによって、または任意の他の方法で)、または任意の他の人に任意の下敷きまたは融資を提供するか、またはそれに投資するか、または任意の他の人によって買収する

(D)通常のプロセスにおいて、(I)実質的な税収に関連する任意の選択を行い、変更または撤回すること、(Ii)任意の重大な税務会計方法を採用または変更すること、(Iii)任意の重大な改訂された納税申告書を提出すること、(Iv)任意の政府 当局と“規則”第7121条(または州、現地または非米国法律の任意の同様の規定)に示される任意の実質的な税務“結案協定” を締結することを除き、(V)任意の所得税または他の実質的な税金申告または評価税の解決、(Vi)実物税の返還を要求する任意の権利を放棄し、(Vii)任意の実質的な税金申告または評価税に適用されるか、または評価税に関連する時効期間の延長または免除に同意するか、または(Viii)満期および支払うべき実質的な税金(推定された税金を含む)を意図的に納付しないことに同意する( 公認会計原則に従ってSPAC財務諸表において誠実に議論され、十分な準備金が確立された税金を除いて)；

(E)(1)任意の実質的な態様で任意の取引または材料契約を締結、更新または修正するが、通常のプロセスで締結された材料契約は除外される；(2)任意の材料契約の項目の任意の物質的価値または権利を延長、譲渡、終了または放棄することは、空間諮問委員会に実質的に不利な方法で、(3)任意の和解を達成する。調整または同様の契約は、SPACまたはその任意の関連会社(または当社またはその任意の子会社が閉鎖後に)に非通貨義務を負わせる。しかし、本プロトコルには、通常のプロセスで完了しても、SPACが任意の態様で締結、更新、または修正されてはならないという逆の規定があるにもかかわらず、取引文書に明確な規定がない限り、または任意の運営資金ローンに関連するSPACの関連者または関連者、保険者または保険者の任意の関連者に関する任意の取引または契約を修正することが条件である

(F)債務生成、担保または買い戻し、または任意の債務を負担するか、または任意の債務証券またはオプション、株式承認証、権利または変換または他の権利を発行または販売して債務証券、または他の重大な負債を負担するか、または任意の資本支出を行い、元本または金額(場合によっては)単独または合計750，000ドルを超えるが、債務または がSPAC開示書簡第4.15(D)節で明確に規定されている他の負債を除く。

(G)“公認会計原則”または法律要件が適用されない限り、その会計原則または方法を任意に変更すること

(H)(I)任意の持分証券を発行するが、長期購入契約または本プロトコルに従ってSPAC株式証券を発行することを除いて、 またはSPAC定款に従ってSPAC B類普通株を転換する際にSPAC A類普通株を発行するか、または(Ii)任意のオプション、株式承認証、転換権または他の持分に基づく奨励を付与する

(I)和解brまたは任意の政府当局または任意の他の第三者との和解に同意する前の任意の訴訟、またはSPACまたは任意の合併子会社に強制令または他の非金銭救済を適用する任意の訴訟；

(j)            form any Subsidiary;

(K)清算、 解散、再構成、または他の方法でSPACの業務および運営を終了するか、または完全または部分清算の計画を提出または提出するか、または解散、合併、再構成、資本再分類、または同様の資本変化または他の組換え ；または

(L)本7.2節で禁止された任意の行動をとることを約束するために、任意の合意を締結するか、または他の方法で約束する

ただし、第1の連結発効時間から第2の連結発効時間までの間、本協定又は他の取引文書が要求又は予想されている以外に、存続実体及び第2の連結子会社は、いかなる行動も行わないことが条件である。

7.3節買付提案と代替取引。移行中、SPACは、その付属会社およびそのそれぞれの代表を直接または間接的に促進することもなく、(A)要求、開始、提出、促進(提供または開示を含む)、SPAC買収提案に関連する任意の照会、提案または要約(書面または口頭)、(B)任意の個人またはエンティティに任意の合理的な予想がSPAC買収提案をもたらす非公開情報を提供または開示する。(C)SPAC買収提案について任意の合意、手配または了解を達成するか、または(D)任意の方法でSPACと協力するか、または協力または参加するか、または知っている場合には を便利にするか、または上述した任意の努力または試みを行うことを奨励するか、または試みる。

7.4節勅空間委員会の公開届出書類。本協定の締結日から合意終了日まで、SPACと当社は、最新、正確かつタイムリーなすべての要求を維持して、米国証券取引委員会に提出または提出された報告を合理的に最善を尽くし、他の方法ですべての実質的な面で適用法律に規定されているその報告義務を遵守する。本協定に署名した後、SPACはできるだけ早く“取引法”に基づいてテーブル8-Kの最新報告を作成して提出し、本プロトコルの実行状況を報告します。この報告の形式と実質は会社の承認を得ています。

7.5節ではオスミウムにより情報にアクセスする.合理的な事前通知に基づいて、適用法律に適合する場合、本合意の日から2回目の合併発効までの間、SPACは、各高級職員、取締役と従業員に商業的に合理的な 努力を促すべきであり、会社及びその高級職員、取締役、従業員及び代表が会社が6.2節に基づいて発した合理的な通知の後、正常営業時間内にその高級職員、役員、従業員、代理人、代表、財産、オフィス及びその他の施設、帳簿及び記録、並びにすべての他の財務、その他の財務、及びすべての他の財務、操作および合理的に要求されるべき他のデータおよび情報；提供, しかし、各場合、SPACは、任意の文書または情報の開示を要求してはならず、または任意の検査を許可してはならず、SPACの合理的な判断の下で、(A)任意の商業秘密の漏洩または第三者と合意された任意の合意における任意の秘密条項の違反をもたらし、(B)受託責任を含む適用法違反をもたらす。(C)任意の弁護士-依頼人の作業製品または他の適用可能な特権の保護を放棄するか、または(D)SPACを責任リスクに直面させるために、任意の敏感または個人情報の漏洩をもたらす。本プロトコルによって提供されるすべての情報および材料は“秘密保持プロトコル”によって規定されている.

第八条

連合チェーノ

第8.1節の規制承認；その他の届出。

(A)当社、SPAC、及び連結子会社の各メンバーは、商業的に合理的な努力を尽くし、任意の政府機関と誠実に協力し、取引に関連する任意の必要又は望ましい規制承認、同意、行動、不作為又は免除を得るために必要な任意及びすべての行動を迅速に取らなければならない監督管理審査)本プロトコルで想定される取引を達成するために、実行可能な範囲内でできるだけ早く任意およびすべての必要な行動をとる。本協定調印後、会社、SPACと連結子会社は商業上の合理的な努力を尽くし、任意の適用された監督管理許可に基づいて、取引の待機期間、通知期間または審査期間 をできるだけ早く満期または終了させるべきである。

(B)各規制承認および政府主管部門からの任意の他の要請、照会、行動、または他の手続きについて、(I)取引規定または実行可能な任意の適用法律に従って任意の必要な承認、承認、同意または規制承認を得、任意の政府主管部門が取引について提出する可能性のあるいかなる反対意見を解決するために、(I)勤勉かつ迅速に弁護し、商業的に合理的な努力をとるべきである。また，(2)このような事項の弁護に十分に協力している.法律で禁止されていない範囲内で、会社は直ちにSPACに任意の材料のコピーを提供しなければならず、SPACおよび合併支店は、その当事者またはその任意の関連会社が任意の政府当局から受信した取引に関する実質的な通知または書面通信の写しを迅速に会社に提供しなければならず、各当事者は、他の当事者の弁護士が事前に審査する機会があることを許可しなければならず、各当事者は、その弁護士がその当事者またはその関連会社に対して取引について任意の政府当局に提出した任意の材料および実質的な書面通信の意見を誠実に考慮しなければならない。前提は、しかし、当社が事前に書面で同意していない場合、SPAC、当社または合併子会社は、本合意で想定されるいかなる規制の承認についてもいかなる政府当局とも合意してはならない。また、適用法律が別途要求されているか、またはSPACの事前書面で同意されていない場合を除いて、当社および合併サブ機関は、(I)その条項によって取引の完了を深刻に遅延または禁止するか、または(Ii)そのような場合に取引を完了するために任意の条件を追加するために、任意の政府当局と任意の合意を締結してはならない。法律で禁止されていない範囲内で、当社及び合併子会社は、SPAC及びその弁護士に機会を提供することに同意し、SPACは、実際に実行可能な範囲内で、合理的な事前通知の下で、当該会社及びその弁護士に機会を提供して、その当事者又はその任意の関連会社又は代表と任意の政府当局との間の取引に関する任意の実質的な会議又は議論に参加することに同意する。当社、SPAC、合併側はすべての文書を提出し、その側に必要なすべての情報を提供し、それぞれの場合に規制承認について相互に合理的な協力を行うことに同意した。また、以下の場合、当該当事者は、(W)任意の適用法律がその付属会社がその情報へのアクセスを制限または禁止することを要求すべきではなく、 (X)当該当事者の合理的な判断において、当該情報は第三者に対して守秘義務を有し、(Y)当該当事者の合理的な判断において、(Y)当該当事者の合理的な判断において, この情報は、当事者の業務、運営結果、または財務状態に大きな影響を与える商業的に敏感な情報であり、または(Z)任意のそのような情報を開示することは、弁護士−依頼者、作業製品、または他の適用可能な特権の喪失または放棄を合理的にもたらす可能性がある。

8.2節に掲げる委任状/登録書の準備；SPAC株主総会及び承認。

(A)Σエージェント/登録 宣言.

(I)本協定調印後、太古株式会社、合併子会社及び当社は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く登録説明書(委託書を含む時々改訂又は補充された登録説明書を含む)を提出しなければならない。当社も米国証券取引委員会に提出しなければならない“エージェント/登録宣言“)(X)取引提案を承認して通過するSPAC株主総会に関連し、(Y)証券法に基づいて登録可能な証券を登録する。SPAC、合併子会社、当社はいずれも商業的に合理的な努力をすべきである：(1)米国証券取引委員会に委託/登録声明を提出する際には、この委託/登録声明をすべての重要な面で米国証券取引委員会が適用するすべての法律と規則に適合させ、 (2)合理的で実行可能な場合には、米国証券取引委員会から受けたすべての委託/登録声明に関する意見に早急に対応し、解決する。(3)依頼書/登録書を実行可能な場合にはできるだけ早く“証券法”により の発効を宣言し，(4)委託書/登録書を取引所完了までの時間内に有効に保つ.委託書/登録声明の発効日 の前に、会社、SPAC、および会社は、本合意に基づいて、本プロトコルに従って会社の普通株式および会社承認株式証の発行に関連する任意の適用可能な連邦または州証券法に要求されるすべてのまたは任意の行動を取らなければならない。br社、SPACおよび合併子会社はまた、その商業的に合理的な努力ですべての必要な州証券法律または“br”を得ることに同意する青空“取引所に必要な許可と承認を行うには、当社及びSPACは、任意のこのような行動に関連する合理的な要求に基づいて、SPACと当社、その子会社及びその任意のメンバー又は株主のすべての情報をそれぞれ提供しなければならない。委託書/登録説明書の定稿と発効後、SPACは実際に実行可能な場合にはできるだけ早く委託書/登録説明書をSPAC株主に郵送し、商業上合理的な努力の下で、委託書/登録書の定稿と発効の日から10(10)営業日以内に委託書/登録書をSPAC株主に郵送しなければならない。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、SPACの弁護士、会社の法律顧問、またはSPACまたは会社の任意の税務コンサルタントが、代理/登録声明に関連する任意の税務意見を提供することを要求しない、すなわち、法規または任意の州、現地または米国以外の法律に従って、合併有資格 の全部または一部が非認可処理を受けることができる。SPAC、合併子会社および当社は、自身、子会社、高級管理者、取締役、マネージャー、株主および他の持分所有者に関するすべての情報、およびそれらのいずれか一方または任意の政府当局が合理的に要求する可能性のある委託書/登録声明に関連する他の事項に関する情報、またはSPAC、合併子会社またはその代表によって提出された任意の他の声明、届出、通知または申請を他の当事者に提供しなければならない。当社またはそのそれぞれの関連会社 は、取引に関する任意の情報を任意の政府機関(ナスダックを含む)に提供する。第11.6条の規定により、会社とSPACはそれぞれ責任を負い、準備費用の半分を支払わなければならない, 依頼書/登録説明書及びその他の関連費用を提出して郵送する。

(Ii)委託書/登録声明を提出または修正または追加する任意の は、空間通信および当社によって共同で作成および合意される。関連通知を受けた後、会社は、任意の司法管轄区域での発売または販売のために、太平洋投資管理会社の委託書/登録書の発効または任意の補充または改訂の発効時間、任意の停止命令の発行時間、本契約によって発行または発行可能な会社の普通株式および引受権証の資格 を一時停止するか、または米国証券取引委員会が委託書/登録書またはそのコメントおよびその応答の修正を要求する任意の要求、または米国証券取引委員会がより多くの情報および応答の要求を要求することを直ちに通知する。また、会社およびSPACに合理的な機会を提供し、任意のこのような申請に意見と修正を提供しなければならない。空間コンサルティング会社および会社は、協力して同意しなければならない(このような合意は、無理に抑留または遅延されてはならない)、委託/登録声明に対する米国証券取引委員会またはそのスタッフのコメントに対する任意の応答 および代理/登録声明の任意の修正に同意しなければならない。

(Iii)最初の合併発効時間前の任意の時間に、太古地産またはその高級職員または役員に関連する任意の事件または状況が太古地産に発見され、これらの事項または状況が委託書/登録説明書の改訂書または付録に記載されていなければならない場合、太古地産は速やかに当社に通知しなければならない。最初の合併が発効する前のいつでも、当社は、当社、その任意の付属会社(合併子会社を含む)又はそのそれぞれの高級管理者又は取締役に関連する任意の事件又は状況を発見した場合は、委託書/登録説明書の改訂書又は付録に を記載し、当社は直ちにSPACに通知しなければならない。その後、SPAC、連結子会社および当社は、これらの情報を記述または訂正する委託書/登録説明書の適切な改訂または補充を迅速に協力して作成し、提出しなければならず、SPACおよび当社は、このような改正または補充を米国証券取引委員会に迅速に提出し、法律の要件の範囲内でSPAC株主にその改正または補充を発表しなければならない。

(b)            SPAC Shareholders’ Approval.

(I)証券法に基づいて委託書/登録宣言の発効を宣言する前または後に、SPACは、正式な召集、通知、開催、およびSPAC株主総会(その任意の延期または延期を含む)を開催するための記録日を確立しなければならない太古株式会社株主総会“)SPAC規約によれば、SPACと当社とが別途書面で合意されていない限り、合理的で実行可能な場合には、いずれの場合も、証券法による委託書/登録声明の発効日から30(30)日 を超えて、取引提案を採決し、SPAC株主の承認を得てはならない(取引提案の採択に有利な委託書をより多く募集するために、このような会議の任意の延期または延期を含む)。SPAC 株主にSPAC株主償還権の行使を選択する機会と，SPACが当社と共同で合意可能な他の事項を提供する。SPACは、(A)SPAC株主の承認を含む取引提案の採択を支持する委託書をその株主に求め、その委託書およびSPAC株主の承認を得るために必要または適切な他のすべての行動をとり、(B)すべての適用法、ナスダック規則、およびSPAC規約の要求および要求に基づいてその株主の投票または同意を得る。SPAC(X)記録日とSPAC株主総会日を確定する前に、会社と協議しなければならない。(Y)会社の事前書面の同意を得ず、SPAC株主総会を延期または延期してはならない(同意は無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、延期されてはならない)；しかし、SPACは必要な範囲内でSPAC株主総会を延期または延期しなければならない(1)SPACまたはbr社が合理的に決定することを確実にする(会社と協議した後)委託書/登録声明の任意の追加または改訂を保証しなければならない, 任意の会社買収提案を除く) は適用法律を遵守するために必要であり)，取引提案の通過を採決する前にSPAC株主に提供する，(2)SPAC株主総会予定時間までに，その会議に出席するSPAC 株式がSPAC株主総会事務所を行うために必要な定足数を構成するには不十分である，(br}SPAC株主総会予定時間までであれば，SPACがSPAC株主の承認を得るために必要な追加委託書を募集できるようにするためには，(4)SPAC株主の償還権を行使したSPAC株主の償還権利を求めるためには，SPACが9.3(C)節で規定した条件が終値時に満たされないように，SPAC株主総会を休会または延期 する必要がある.又は(5)適用法律を遵守し、また、当社の事前書面による同意(当該同意が無理に抑留されてはならない、遅延又は付加条件を受けてはならない)である場合、SPAC株主総会の日が連続三十(30)日を超えない限り、SPACは2(2)回を延期又は延期してはならない。

(Ii)委託書/登録声明は、SPAC取締役会がSPAC株主がSPAC株主総会で取引提案に賛成票を投じることを提案した旨の声明を含むものとするSPAC取締役会の提案) およびSPAC取締役会またはその任意の委員会は、SPAC取締役会の提案を抑留、撤回、限定、修正、または修正してはならない、または提案または決議の抑留、撤回、限定、修正、または修正を開示してはならない。

第8.3節の取引の支援。第六条又は第七条第一項に掲げるいかなる約束も制限することなく、会社は、その子会社(連結子会社を含む)及び(B)SPACを促進し、(I)商業的に合理的な努力を用いて、会社及びその任意の子会社又はSPAC(場合により定める)を取得し、取引を完了するために必要なすべての第三者の実質的な同意及び承認(会社第8.3節に規定する同意及び承認を含む)を取得しなければならない。(Ii)第9条の条件を満たすために、商業的に合理的に必要な他の行動、または本契約の他方が合理的に要求される可能性のある他の行動を取って、(SPACの場合、長期購入プロトコルの下でのその権利を実行するために商業的に合理的な努力を使用することを含む)、または本プロトコルを他の方法で遵守し、できるだけ早く取引を完了させるために、(Ii)商業的に合理的な努力をとること。しかしながら、本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本協定の任意の条項は、第8条を含み、会社、その任意の子会社またはSPACまたはそれらのそれぞれの関連会社(A)開始または脅威の開始、いかなる司法または行政行動の開始、または抗弁を要求してはならず、(B)実行猶予または政府命令の撤回または覆を求め、(C)提出、交渉、承諾、または同意法令、個別命令、または他の方法で発効する。会社またはその任意の子会社またはSPACの任意の資産または業務を剥離、許可または処分し、(D)会社、その任意の子会社またはSPACが行動する自由を制限し、またはその保持、制御または運営の能力を制限する行動をとるか、または行動をとることを承諾する, または(Br)当社、その任意の付属会社またはSPACの任意の業務、製品ラインまたは資産に対して全ての所有権を行使するか、または(E)取引の変更に同意する任意の条項 を含む任意の財務、法律、または他の融通を他の人に提供する。

Section 8.4            Tax Matters.

(A)SPAC、連結子会社I、連結子会社II、およびグループ会社の各 は、互いに合理的な要求の範囲内で、関連納税申告書の提出および関連税務監査または他の同様の手続きのための弁護において、十分に協力する。このような協力は、任意のこのような納税申告書または税務監査または他の同様の手続きに合理的に関連する記録および情報を保持し、(合理的な要求の下で)提供(複製する権利がある)を含むべきであり、双方の便宜に基づいて、本プロトコルの下で提供される任意の材料の追加情報および解釈を提供させ、 かつ適用可能な範囲内で、(I)SPAC証券の所有者に合理的に必要な事実情報を提供し、その人が所有または合理的に利用可能な場合に、合併が全てまたは一部の非承認待遇を得る資格があるかどうかを決定することを含むべきである。規則の任意の規定(すなわち、(A)当該等所有者は、SPAC、合併子会社、グループ会社、またはそれらのそれぞれの任意の連合会社またはコンサルタントに依存してはならず、SPAC、合併子会社、グループ会社またはそのそれぞれの任意の連合会社またはコンサルタントに依存してはならない、および(B)このように提供されるいかなる資料も、SPAC、合併子会社、グループ会社のいかなる陳述と解釈してはならないことを理解することができる, (Br)SPAC株主(またはその直接または間接所有者)がPFICまたは規則957(A)条に示す“制御された外国会社”としてSPACを計算するために生じる課税所得額を計算するために必要な合理的必要情報をSPAC株主に提供する。SPAC株主 が規則1295節およびそれに基づいて公布された財務省条例 に従って“合格選挙基金”選挙を行い、維持することができるように、タイムリーな財務管理委員会年次資料報告書(財務省条例1.1295-1(G)節で述べたように)を提供し、SPAC株主が規則951節に従って“F支部”収入における分配可能シェア が守則第951 a節報告“世界無形低税収入”に報告できるように情報を提供することを含む。

(B)イ会社は、所在する納税年度及び次の納税年度が終了した後、民間投資会社であるか否かを判定しなければならない。もし会社が閉鎖後に閉鎖で発生した課税年度と次の納税年度がPFICであると判断した場合、会社はまたその任意の子会社がPFICであるかどうかを決定し、会社はその株主に十分なbr情報を提供し、彼らが適時かつ効率的に制定と維持できるようにしなければならない合資格選挙基金“br}は、規則第1295節及び規則に基づいて公布された庫務条例に基づいて、当社及び当社のいずれかの付属会社を選択し、当該付属会社はプライベート株式投資会社である。

(C)会社株主又はSPAC株主(又はその任意の直接又は間接所有者)の書面請求に応じて、当該株主又はSPAC株主(又はその任意の直接又は間接所有者)が米国人であり、閉鎖直後に会社の5%(5%)以上の株式を所有する(直接又は建設的には、適用される財務省法規に従って決定される)。当社は、(I)財務条例1.367(A)-8条に基づいて、当該人員に“収益確認協議”に関する合理的な要求を作成する情報を提供し、(Ii)当該人員に合理的な要求の情報を提供して、“財務条例”1.367(A)-8(J)条に定義されている“トリガイベント”(または潜在的な“トリガイベント”)が存在するか否かを決定するために、合理的な最善を尽くすべきである。この人は，代替獲得 承認合意を達成するために，このようなトリガイベントに関する情報を合理的に要求する.

(D)もし、 が本合意日後の米国税法の変化により、第2の連結子会社が第5.11節で述べた米国 エンティティ分類(すなわち、“無視されたエンティティ”として)を得ることができない場合、本合意当事者は、商業的に 合理的に努力して会社のSPACの買収を完了すべきであり、その方法は、本プロトコルに記載された米国税務目的に可能な限り等しくすべきである。しかし、本8.4(D)条に基づくいかなる行動も、閉鎖に重大な遅延をもたらしたり、いかなる重大な悪影響を与えたりしてはならない。

(E)すべての 譲渡税は適用法律で規定されている責任者が負担する.

8.5節に掲げる株主訴訟。当社は直ちにSPACに通知すべきであり、SPACは、特定の状況に応じて、当社の任意の株主又はSPAC株主に、本合意の日又は後に、当該当事者、その任意の子会社又はその任意の取締役又は上級管理者に対して、本契約、合併又は任意の他の取引に関連する任意の行動(又は当社の知っているか又はSPACに知られている限り、状況に応じて)を迅速に通知しなければならない株主訴訟“)， ，かつ当該等当事者は，いずれかの当該等株主訴訟について他方に合理的に通知しなければならない.この文で決定された当事者が互いに反対する任意の株主訴訟に加えて、または会社の買収提案またはSPAC買収提案に関連するまたは引き起こされる任意の株主訴訟を背景に、(A)会社は、会社に対する任意のこのような株主訴訟の弁護または和解に参加するためにSPACに合理的な機会を与えなければならない(SPACがこれに関連する提案を誠実に考慮する)。そのそれぞれの任意の子会社またはそのそれぞれの取締役または高級管理者は、SPACの事前同意を得ず(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、そのような和解に同意してはならず、(B)SPACは、SPAC、その任意の子会社またはその任意の取締役または上級管理者に対して提起された任意の株主訴訟の抗弁または和解に参加するための会社に合理的な機会を与えなければならない(そして会社の関連提案を誠実に考慮しなければならない)。会社の事前同意を得ず(無理に断られたり、条件をつけたり、遅延されたりしてはならない)、このような和解に同意してはならない。

8.6節では 購入購読を転送する.当社およびSPACの双方に書面の同意がない限り(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、SPACは、任意(全部または一部)の免除 または同意(同意終了を含む)、任意の長期購入プロトコルの下の任意の条項または修復措置、または任意の代替 プロトコルの任意の修正または修正を許可することができない。SPACは長期購入投資家にそれぞれの長期購入プロトコル項目の下の義務を履行し、最初の合併発効時間の直前にそれぞれの長期購入引受のすべての完了を完成させるべきである。各当事者はその商業上の合理的な努力を尽くし、すべての行動を取る或いは促進し、そして長期調達プロトコルに記載されている条項と条件に従って、長期調達プロトコルで想定されている取引所の必要、適切或いは適切なすべてのことを採用或いは促進し、長期調達プロトコルの効力を維持することを含み、そして：(A)適時に長期調達プロトコルに適用されるすべての条件と契約を満たし、そして他の方法でその義務を履行する。(B)いずれか一方が以下の場合に何らかのこのような長期購入プロトコルを実行する権利を制限しない場合： 長期購入プロトコル中のすべての条件(当社、SPACまたはその任意の関連会社制御が満たす条件を除く、および長期購入プロトコル項での成約時にその性質が満たされなければならない条件を除く) , 成約時または成約前に長期購入プロトコルの予想される取引を完了する；(C)長期購入プロトコルの下で予想される成約時間について互いに協議する；および(D)成約前に長期購入プロトコルの適用取引相手に十分に通知し、可能な限り長期購入プロトコルが許可される成約前にその義務に資金を提供させる。上記一般性を制限することなく、SPACは直ちに会社に書面通知を出さなければならない：(A)既知の任意の長期購入プロトコルのいずれか一方の任意の違約または違約(または任意のイベントまたは状況、通知を発行するか否かにかかわらず、期限が切れたか、または同時に発生しても、違約または違約を招くことができる)。(B)任意の長期購入プロトコルまたは任意の長期購入プロトコルの任意の条項に関する任意の実際的、潜在的、脅威的、または主張される満期、失効、撤回、重大な違約、重大な違約、終了または拒否に関する任意の通知または他の通信を受信するステップ；および(C)SPACのように、長期購入プロトコルによって予期される条項、方法、または長期購入投資家からすべてまたは任意の部分的な長期購入投資金額 を受信しないことが予想される。任意のこのような長期購入プロトコルの要求時、SPACは長期購入プロトコルが要求するすべての行動を取り、SPAC普通株及びSPAC承認株式証を証明する任意の実物証明書を適時に登録或いは発行及び交付する。

8.7節では余剰信託基金収益 を使用する。第9条に掲げる条件を満たし又は放棄する場合(その性質により終了時に満たさなければならない条件を除くが、これ等の条件を満たすか又は放棄しなければならない)、残りの信託基金の は継続し、その額は、(A)終了直前の信託口座の全金額の50%に等しく、SPAC株主償還金額、及び(B)直前の信託口座の全ての金額 を考慮して、SPACC株主償還金額を考慮して、当社に保留し、(I)当社又は財務条例第1.368-1(D)(4)(Ii)及び/又は(Ii)節に示す当社の“合資格グループ”メンバーの運営に用いられ、及び/又は(Ii)グループ会社に貸してグループ会社の業務運営に使用する場合において、いずれの場合も、当該等の金の使用方法は、合併合計が守則第368節でいう“再編”資格を満たす能力を損なうことはない。上記の規定にもかかわらず、SPACまたはグループ会社は、合併合併が規則第368条に指す“再編” に適合するかどうかについて何も述べていない。

第9条

義務的条件

第9.1節では、SPAC、連結子会社、会社の義務について条件を提示した。SPAC、合併側、および会社が完了または完了に至る義務は、取引終了時に発生する取引は、以下の条件を満たす必要があり、 のいずれかまたは複数の条件は、義務がその制約を受ける側または複数の当事者によって書面で免除されることができる(法律で許可されている場合)

(A)太古の株式株主の承認を得たものであり、撤回、撤回、変更、又は失効されてはならない

(B)イは、会社の株主の承認を得ており、撤回または失効されていない

(C)イは、会社の貸主の承認を得ており、撤回または失効されていない

(D)修正された各取引文書および米銀棄権書は、依然としてその条項に従って強制的に実行することができ、撤回または失効されていない

(E)委託書/登録書は、証券法により施行されなければならず、委託書/登録書の効力を一時停止する停止令を発行してはならない。米国証券取引委員会は、そのためにいかなる訴訟手続を開始または脅迫または撤回してはならない

(F)(I)会社は、当該等の取引についてナスダックに提出した最初の上場申請はすでに条件付き承認を得なければならず、かつ取引が完了した直後に、当社はナスダック上場規則項の下で適用される公衆持株量要求を含むナスダックの任意の適用の初期及び持続的上場要求に適合しなければならず、当社は当該等の取引に関連するいかなる不正通知も受けず、及び(Ii)当該等の取引に関連して発行された会社普通株及び会社承認持分証はすでにナスダックへの上場を許可すべきである。正式な発表通知を基準とする

(G)SPAC株主償還金額を差し引いた後、SPACは、少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有するものとする(取引法第3 a 51-1(G)(1)条に従って決定される)

(H)いかなる政府当局も、閉鎖を不法にする効力を有するか、または閉鎖を完了させることを阻止または禁止する他の方法で閉鎖を完了させるか(前述の任意の制限)を有する任意の法律(一時的、予備的、または恒久的であってもよい) または政府命令を制定、発行、公布、実行、または進入してはならない。

9.2節では、空間コンサルティング会社の結審時の義務に関する条件を定める。SPACの完了または取引完了の義務brは、成約日までの以下の追加条件を満たす必要があり、SPACはそのいずれかまたは複数の条件を書面で免除することができる

(A)ii 3.3節(会社資本化)，3.4節(子会社資本化)， 3.5節(認可)，3.10(B)節(変更なし)に含まれる陳述と保証.5.2節(資本化及び投票権) 及び第5.4節(認可)は、締め切り時と同様に、締め切り時に真実かつ正確でなければならない。 本契約に含まれる自社及び合併子会社の他の陳述及び保証は、締め切り時には、すべての重要な態様において、締め切り時と同様でなければならない(ただし、より早い日に関連する陳述及び担保は除く。この陳述及び保証は、その日およびその日までにその日までにすべての重要な側面で真実かつ正しいものでなければならない)。このような陳述と保証がそんなに真実で正しくない限り、個別であっても全体であっても、 がなくても、会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない

(B)本協定により規定され、締め切り又は前に履行される本協定に規定される当社及び連結子会社の各義務及び契約は、適用される義務が重大限定語又は同様の制限又は例外を有する限り、すべての実質的な態様で履行されなければならない。この場合、すべての態様で正式に履行されなければならない

(C)ハ会社資本再編が完了しなければならない

(D)本合意の日から、会社に持続的かつ治癒していない重大な悪影響を与えるべきではない。

9.3節の条件 社と合併側の合併完了時の義務.当社と合併相続人が完了するか、または完了する際に発生する取引の義務は、完了日までに以下の追加条件 を満たすことに依存し、いずれか1つまたは複数の条件は、会社が書面で放棄することができる

(A)4.3節(会社構造；子会社)，4.4節(認可)および 第4.8(Ii)節(変更なし)に含まれる 陳述と保証は，締め切りまでのすべての面で真実かつ正しいものであり，締め切り時に行われるようにする.締め切りまで、本プロトコルに含まれるSPACの各他の陳述および保証は、すべての重要な態様において真および正しい (より早い日に関する陳述および保証は除外され、その日付および現在までの日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであることが保証される)、これらの陳述および保証が個別または全体的にこのように真実かつ正確でない限り、SPACの重大な悪影響を生じることもない

(B)本協定に記載され、締め切りまたは以前に履行された太平洋空間委員会の各義務およびチノ は、適用される義務が実質的に限定または同様の制限または 例外を有さない限り、すべての実質的な態様で履行されており、この場合、この義務はすべての点で適切に履行されなければならない

(C)有効期間末現金金額は30，000，000ドル以上；

(D)本協定の締結日から、持続的かつ治癒していない重大な悪影響が生じるべきではない。

第9.4節条件挫折 .いずれか一方がすべての実質的な面で第8.3節の下での義務を履行できなかった場合，SPAC，合併側，または当社は第IX条に列挙された任意の条件の失敗 に依存してはならない.

第十条

終了/効力

第10.1節の終了。 本プロトコルは、最初の合併が発効する前のいつでも終了し、取引を放棄することができます

(A)会社と空間コンサルティング会社が共同で書面で同意したこと

(B)いずれかの政府当局が、最終的かつ控訴できない任意の政府命令を公布、発行、公布、実行、または発行し、取引を違法または他の方法で取引完了を阻止または禁止する効力を有する場合、会社またはSPACは、他方に虚偽の書面通知を発行する

(C)取締役会またはその任意の委員会の抑留、撤回、限定、修正または修正、または提案または決議の抑留、撤回、限定、修正または修正の提案が開示されている場合、SPAC取締役会の提案を会社が書面で通知する

(D)そのため正式に開催された太古株式会社の株主総会又は本合意によるいかなる休会又は延期会議で必要な票数を得ることができず、太古株式会社の株主の承認を得られなかった場合、会社が太古株式会社に書面で通知する

(E)本合意に従って開催されたSPAC株主総会またはその任意の休会または延期で必要な議決権を得ることができず、SPAC株主の承認を得ることができなかった場合、SPACは を介して会社に書面通知を行い、SPACが第8条に規定するいかなる義務に深刻に違反した場合、SPACは終了権利を行使することができない

(F)会社又は合併子会社が本協定に規定する任意の陳述、保証、契約又は合意に違反した場合、関連締め切り(A)において第9.2節に規定する条件を満たしていない場合、SPACは 書面通知により会社に発行する会社の違反を中止する)しかし、当該終了会社の違約行為が当社又は当該連結子会社によって是正されることができる場合は、当社が当該違約に関するSPACの書面通知を受けてから30日以内に、当該終了は発効することができず、かつ、会社の違約行為が当該30日以内に是正されなかった場合にのみ発効するが、SPACが当時そのいかなる陳述、保証に重大な違反を犯した場合、この協定に規定されているキノまたは合意；

(G)会社が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、関連する終了日(“空間アクティビティ違反終了”)が9.3節に規定する条件(“空間アプリケーション違反終了”)を満たさないようにした場合、会社は空間アプリケーションに書面通知を発行するが、いずれかの終了空間アプリケーション違反行為が空間アプリケーションによって修正可能である場合、空間アプリケーションが会社からその違反行為の書面通知を受けてから30日に及ぶ間、その終了は無効とすべきである。 SPAC違約の終了が30日以内に是正されていない場合にのみ、このような終了が発効するが、条件は、 会社が本プロトコルに規定されているいかなる陳述、保証、契約または合意に実質的に違反している場合、会社は第10.1(G)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(H)任意の会社の株主が、会社の株主承認を撤回、限定、修正、または修正する場合、SPACは SPACを介して会社に書面で通知するが、会社の株主承認の撤回、撤回、抑留、撤回、資格、改訂または修正が取引文書の重大な修正によるものである場合、SPACは 本第10.1(H)条に従って本合意を終了する権利がない

(I)取締役又は合併子会社又は合併子会社のいずれかの株主が、第1の合併発効時間又は第2の合併発効時間の前に、合併子会社の書面決議又は合併子会社の書面決議又は合併子会社の書面決議(適用状況に応じて決定される)を撤回、限定、修正又は修正した場合、(br}SPACを介して会社に発行される書面通知；

(J)本契約で予想される取引が270日または前に完了していない場合、SPACまたは当社は他方に書面で通知する^{これは…。}本契約日の後の日(この規定があれば270^{これは…。}日が営業日でなければ、 次の営業日)；いずれか一方が本プロトコルのいずれかの規定に違反し、取引がその時間前に完了しなかった場合、第10.1(J)条に従って本プロトコルを終了する権利は、 ；または

(K)第9.3(C)節に規定する条件が成約時に本合意を何も修正、修正、補充または免除することなく満足させることができない場合、会社はスペースコンサルティング会社に書面で通知する。

10.2節で終了した効果.本プロトコルが第10.1項によって終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならない。会社、SPAC又は連結子会社(場合により定める)の責任を除いて、本プロトコルのいずれか一方又はそのそれぞれの関連者、上級管理者、取締役又は株主はいかなる責任も負わない。 終了前に発生したいかなる故意及び実質的な違反行為であるが、第10.2項の規定、第8.2(A)(I)条の最後の文、第11条及び“守秘協定”は、本プロトコルの終了後も有効である。もし最初の合併が当社の資本再編当日あるいは多数の優先株保有者が別途書面で同意した後の日付(定義は会社定款参照)で行わなければならない場合、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く、いかなる場合でも午前10時に遅れて進行してはならない。それに続くbr営業日あるいは多数の優先株保有者(定義は会社定款参照)に書面同意のある比較的後の日には、会社定款及び法律適用に必要な、適切、必要又は適切なすべての行動をとり、会社資本再編を撤回及び解除することは、それが発生したことがないようにする。

第十一条

他にも

第11.1節信託勘定免除。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社および連結子会社は、SPACが2021年6月10日に米国証券取引委員会に提出された公開最終募集説明書(文書333-255722号)を読んでおり、SPACがSPAC公衆株主の利益のために記載されている信託口座(“信託口座”) を設立しており、信託口座は本プロトコルに記載されている限られた場合にのみ信託口座から を支出することができることを理解している。当社および合併付属会社はそれぞれさらに確認して同意し，SPACの唯一の資産はSPAC初公募(“IPO”)のbr}現金収益とIPOと同時に行われる証券私募 を含み，実質的にこの等収益は信託口座に入金され，公衆株主に利益を与えている。したがって、当社(当社およびその付属会社を代表する)および合併子会社は、本契約によって生じた任意の過去、現在、または将来の信託口座、信託口座またはSPACの任意の受託者の任意の権利を放棄して、信託口座からSPACまたはその任意の付属会社が何らかの理由で損害を受ける可能性があり、いつでも任意の理由で信託口座に追加権を求めることはない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルに規定されている任意の陳述または保証に故意に違反することを知り、またはその一方が本プロトコルに規定されている任意の契約または他の合意に実質的に違反し、重大な違反を構成するか、または以下の場合の結果とすることを含む, その行動をとるかしないかが本合意に実質的な違反を招くことを知っている場合には，当該当事側は目的的に行動するか，または行動しない。本11.1項は、本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である。

第11.2節は棄権する。 本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの終了前の任意の時間に、その取締役会またはその正式に許可された役人または人員がとる行動によって、(A)本プロトコルの他の当事者が義務または行動を履行する時間を延長すること、(B)本プロトコルに含まれる(本プロトコルの他方の)陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または(C)本プロトコルに含まれる任意の合意または条件の遵守を放棄することができる。しかし、このような延期または棄権は、延期または棄権を許可する側が署名した書面に記載されている場合にのみ有効である。

第11.3節に通知する。 本契約の下で要求又は許可されたすべての一般的な通知、要求又はその他の通信は、書面で送達されなければならない。または専任者を介して送達されるか、または宅配便または書留郵便または電子メールで所定の宛先に送信されるか、または以下に規定する電子メールアドレス(または一方の当事者が時々他の当事者の他の住所または電子メールアドレスに通知することができる。)br}のいずれかの通知、要求または通信は、正式に送達されたものとみなされる。(A)直接送信または宅配便によって送信される場合、通常の営業時間内に納入場所で交付され、遅延した場合には、納入後の次の営業日に交付される。(Br)(B)通常営業時間内に配信場所で電子メールで送信された場合、直ちに送信されるか、または遅い場合は、配達後の次の営業日に送信され、(C)信頼性の良い国際隔夜宅配便配達員によって送信される第3営業日(書面受信確認付き)、および(D)書留郵便で送信される場合は、郵送後5日以内である。本プロトコルでは，双方の初期アドレスと電子メールアドレスは以下のとおりである

(a)            If to SPAC, to:

Summit Healthcare買収会社

11階1101ユニット

リンドヘスタービル1号

中環リンドヘルス台1号

香港.香港

注意：Bo Tan、CEO br、Ken Poon、社長

Eメール：[***], [***]

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

コーリーLLP

取引広場2期35階C/O

中環康楽広場8号

香港.香港

注意：蔡偉強、劉亦鳴

電子メール：wai@Cooley.com，yimingliu@Cooley.com

(B)は、 が会社または任意の連結子会社である場合、：

益生生物株式会社住所：北京市大興区永達路38号2号棟
注意：David Huo Shao

メール：[***]

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは
中国北京市朝陽区建国門外大道2号北京銀泰センターC座2901室
電子メール：projecthudson@wsgr.com；douYang@wsgr.com
注意：ハドソンプロジェクトチーム；審校欧陽丹

第11.4節の譲渡。 は、本合意の他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコル又は本プロトコルのいずれかの部分を譲渡することはできず、事前書面の同意がない場合は、いずれもこのような譲渡は無効である。上記の規定に適合する前提の下で、本プロトコルは、本プロトコル双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その制約を受ける。

第11.5節第三者の権利。本合意に明示的または暗示されたいかなる内容も、意図せず、(A)任意の持分所有者、当社またはその任意の子会社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、高級管理者、従業員または独立請負業者、または任意の福祉計画または他の従業員福祉計画、合意または他の手配(またはその任意の家族または受益者を含む)を付与または与えた任意の参加者)と解釈してはならず、(B)本合意当事者を除いて、(B)任意の従業員福祉計画、計画、政策、政策、または任意の従業員福祉計画、計画、政策、修正を確立、修正することができる。契約または手配または(C)SPAC、当社、 合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が、任意の福祉計画または他の従業員福祉計画、政策、合意、または他の手配を修正、終了、または他の方法で修正する権利を制限する。ただし、(I)D&Oが保障されている当事者(及びその相続人、相続人及び代表)が第6.4節の第三者受益者であり、強制執行が可能である限り、(br})追索権のない当事者(及びそのそれぞれの相続人、相続人及び代表)が第11.17節の第三者受益者であり、強制執行が可能であり、(Iii)取締役が第11.17節の第三者受益者であり、終了後に強制執行することができる限り、SPACは、本条項11.5(C)(Iii)項の権利および本プロトコルにおいてSPAC権利の他のすべての権利として明示的に説明される。

第11.6節の費用。 は、8.2(A)(I)節で述べたことを除いて、本協定の当事者は、その法律顧問、財務顧問、会計士のすべての費用を含む本契約および取引に関連する費用を責任を持って支払うべきである。ただし、条件は、(I)閉鎖が発生しない場合、会社は会社の取引費用の支払いを担当しなければならず、 およびSPACはSPAC取引費用の支払いを担当しなければならず、(Ii)閉鎖が発生した場合、会社は(A)譲渡税を支払うか、(B)第2.3(B)(Vii)条、SPAC取引費用および 会社の取引費用を支払うべきである。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、上述した規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、会社は、本契約日に会社とSPACが約束した金額を超える任意の金額のSPAC取引費用およびSPACの運営費用を支払う責任を負うべきではなく、スポンサーは、双方の合意された金額を超える費用を支払うことを担当しなければならない。

11.7節では 法律を管轄する.本プロトコルおよび本プロトコル、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する任意のクレームまたは訴訟理由(法律、衡平法、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)または本プロトコルの交渉、実行、履行または実行は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならないが、衝突法の原則は適用されず、そうでなければ、任意の他の州の法律(ただし、会社取締役会およびSPAC取締役会の受託責任を適用することが要求されるであろう。合併およびケイマン諸島法律による合併行使の任意の評価および異なる政見者の権利は、いずれの場合もケイマン諸島法律の管轄を受けなければならない)。

11.8節は司法管轄権に同意する；陪審員による裁判を放棄する。本合意双方は、(I)マンハッタン区ニューヨーク市と県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所または(Ii)マンハッタン区ニューヨーク市と県に位置するニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を撤回することはできず、本プロトコルと本プロトコルが予期する取引の条項の解釈および実行についてのみ を放棄し、いかなる訴訟、訴訟、または本プロトコルの訴訟または手続きにおいてこのような行為を主張しないことを抗弁することに同意する。上記の裁判所で訴訟または訴訟を提起してはならない、またはその場所が不便または不適切である可能性があり、または本協定は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に執行されてはならず、双方は、そのような訴訟、訴訟または訴訟手続に関するすべてのクレームは、ニューヨーク州または連邦裁判所によって審理および裁決されなければならない。双方は、このような裁判所が当事者本人及び争議の対象に対する管轄権を有することに同意し、付与し、当該訴訟、訴訟又は訴訟に関連する手続書類又はその他の書類を第11.3節に規定する方法又は法律で許可された他の方法で郵送することに同意し、有効かつ十分に送達することに同意する。双方とも認めて同意し，本協定項の下で起こりうる任意の論争や進行しようとする取引は複雑で困難な問題に関連する可能性が高い, したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引のために、直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟について陪審裁判を行うことができる任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。各当事者は、(I)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、その他方が前述の放棄の強制執行を求めないことを明確にまたは他の方法で示していること、(Ii)当該当事者は、前記放棄の影響を理解し、考慮していること、(Iii)前記放棄を自発的に行うこと、および(Iv)本節11.8条の相互放棄および証明によってコスト合意を促進する他の事項を証明し、確認する。

11.9節の見出し； は項に対応する.本プロトコルのタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの任意の条項の解釈または解釈に影響を与えるとみなされたり、影響を与えたりしてはならない。本プロトコルは、2つ以上のコピーによって署名することができ、異なる当事者によって異なるコピーで署名することができ、その効力は、本プロトコルのすべての当事者が同じ文書に署名することと同等の効力を有するが、これらのすべての文書は、共通して同じ文書を構成すべきである。電子メールまたは.pdfフォーマットを含む電子送信またはファクシミリ、およびDocuSignのような電子的またはデジタル的に署名されたコピーを介して送信された本プロトコル署名コピーは、元の署名と同じ法的効力を有し、本プロトコルの元の署名コピーとみなされるべきである。

11.10節お披露目書簡 本プロトコルで言及された開示レター(それぞれの場合、その中の任意の部分を含む)は、本プロトコルにおいて完全に説明されているように、本プロトコルの一部 である。文意が他に言及されていることに加えて、本プロトコルのすべての言及開示書簡(それぞれの場合、その任意の部分を含む) は、本プロトコルのこのような部分に言及されているとみなされるべきである。当事者 は、適用される公開状またはその中の任意の部分において、本プロトコルの任意の部分または適用された公開手紙の任意の部分の任意の開示に関し、本プロトコルの他の適用可能な部分または適用された公開手紙の のための開示とみなされるべきであり、開示は、本プロトコルの他の部分または適用された公開手紙のその部分に対する開示であることを合理的に明らかに示す。開示書簡に記載されているいくつかの情報は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルに従って開示される必要はないかもしれない。任意の情報の開示は、このような情報が本プロトコルで行われた陳述および保証と共に開示される必要があることを認めるべきではなく、重要性基準 またはそのような情報の背後にある事実が会社の重大な悪影響またはSPACの重大な悪影響を構成するとみなされるべきでもない。

11.11節では完全な プロトコルである.本プロトコル(開示書簡と共に)、セキュリティプロトコル、および他の取引文書は、本プロトコル契約者間の取引に関する完全なbrプロトコルを構成し、本プロトコルの任意の契約者またはそのそれぞれの子会社の代わりに、br取引について締結または締結された可能性のある任意の他のプロトコル(2022年7月1日までのSPACと当社との間の意向書を含む)を構成する。取引文書に明確に規定されている以外に、双方の間に取引に関する陳述、保証、契約、了解、合意、または他の形式は存在しない。

第11.12節の修正案。 は、最初の合併が発効する前に、本協定に関連し、会社、SPAC、および合併子会社によって署名されなければならない本協定と同様の方法で本協定を修正または修正することしかできない。しかしながら、当社の株主承認又はSPAC株主の承認を得た後、適用法律、定款又はSPAC定款又はそのそれぞれの有効株主合意に基づいて、このような承認を得ることなく、それぞれ当社株主又はSPAC株主のさらなる承認を必要とする改正を修正することはできない。

Section 11.13       Publicity.

(A)取引に関するすべてのプレスリリース又は他の公開情報、及びこれらの情報を配信する方法は、取引完了前に、事前にSPAC及び当社の同意を得なければならないが、任意の提案されたプレスリリース又は声明が、本第11.13(A)条に規定する義務に違反することなく公表された情報に実質的に等しい限り、いずれも が本11.13(A)条に基づいて同意を得る必要はない。

(B)第11.13(A)節の制限は、適用される証券法、いかなる政府当局又は証券取引所規則が公告を要求する範囲にも適用されない。ただし、この場合、公告を行う側は、実行可能な範囲内で商業的に合理的な努力を尽くして、他方と公告の形式、内容、時間について事前に協議しなければならない。

第11.14節は機密性である。 本プロトコルの存在および条項は秘密であり、本プロトコルのいずれか一方、そのそれぞれの付属会社または前述のいずれかの代表は開示することができず、いつでも秘密プロトコルで定義された“機密情報” とみなされるべきである。前の文または守秘協定には任意の逆の規定があるにもかかわらず、各当事者は、取引文書、取引文書が署名された事実および取引の状況および条項を含む規制届出文書中で機密情報を開示することを許可され、既存または潜在的な関連会社、合弁企業、合弁企業、パートナー、株主、融資者、引受業者、融資源および任意の政府機関(ナスダックを含む)を規制し、届出文書の要求を規制する範囲内で開示されるべきであるが、そのような当事者は、常習守秘協定、または受託責任または他の義務の制約を受けなければならない。

第11.15節の分割可能性。 本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの他の条項は完全な効力と効力を維持しなければならない。双方はさらに、本プロトコルに含まれる任意の条項が任意の態様で本プロトコルに適用される法律に従って無効または実行不可能とみなされている場合、本プロトコルの残りの条項が法的に許容される最大程度有効かつ実行可能にするために必要な行動 をとり、本合意当事者の意図に適合するために、本プロトコルの他の条項を有効かつ実行可能な条項の代わりに、必要な範囲内で修正または他の方法で修正しなければならないことにさらに同意する。

11.16節の強制執行。 本プロトコルの双方は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、任意の一方が法的または衡平法上で獲得する権利がある任意の他の救済措置を除いて、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。任意の訴訟が本合意の規定を強制的に執行するために平衡法を提起すべきである場合、いずれの当事者も主張してはならず、各当事者は抗弁を放棄し、法的には十分な救済措置があり、当事者は任意の保証を放棄するか、またはこれに関連する任意の保証書の要求を提出することに同意する。

第11.17節には請求権がない。 本プロトコルは，本プロトコル当事者として明示的に指定された者に対してのみ実行され，本プロトコルや取引に関するクレームや訴訟理由は，本プロトコル当事者として明示的に指定された者に対してのみ適用され，その後， 本プロトコルで規定されている当該当事者に関する特定の義務のみである.(I)過去、現在または未来の取締役、役員、従業員、発起人、メンバー、パートナー、株主、株主、付属会社、代理、弁護士、コンサルタントまたはbr}本プロトコルのいずれか一方の他の代表、および(Ii)過去、現在または未来の取締役、役員、従業員、設立会社、メンバー、br}パートナー、株主、株主、付属会社、代理、弁護士、弁護士、会社、従業員、br}パートナー、株主、株主、付属会社、代理、弁護士、弁護士、前述のいずれかの会社の顧問または他の代表は、本契約項目の下の当社、合併子会社またはSPACのいずれかまたは複数について述べ、保証、契約、契約または他の義務または責任について任意の 責任を負わなければならない(契約、侵害、持分または他の態様にかかわらず)、または本プロトコルまたは取引に基づいて、本プロトコルまたは取引によって発生または関連する任意のクレーム に対して任意の責任を負う(上記(Br)(A)または(B)項で決定されたすべての人、“無請求者”、および総称して“請求者なし”)である。

11.18節の陳述、保証、そしてチェーノの存続はない。第10.2条の別の規定に加えて、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書(その中の確認を含む)、声明または文書中の陳述、保証、契約、義務または他の合意は、このような陳述、保証、契約、義務、合意および他の規定に違反することによって生成された任意の権利を含み、存在を継続してはならず、 の発生の終了時に終了および失効されなければならない(および終了後にいかなる責任も負わない)。(A)本協定に記載されている は、その条項に従って閉鎖後に全部または部分的に明確に適用され、その後、閉鎖後に発生する任意の違反および(B)第11条の契約および合意にのみ適用されることを除く。

11.19節の衝突 と特権.

(A)受託者、SPACおよび合併子会社は、それぞれの相続人および譲受人を代表して同意し、(X)保険者、SPACまたは保険者の他の持分の株主または所有者またはそれらのそれぞれの取締役、メンバー、パートナー、上級管理者、br}従業員または関連会社(当社または既存の会社を除く)の間または(X)保証人、保険者または保証人またはそれらのそれぞれの任意の取締役、メンバー、パートナー、上級管理者、br}従業員または関連会社(当社または既存の会社を除く)の間で本契約または取引を行うことに関する争議が発生し、一方、(Y)当社、既存会社またはYSBグループのいずれかのメンバーは、取引終了前にSPACまたは保険者を代表する任意の法律顧問、Cooley LLP(“Cooley”)およびOgierを含み、保険者またはSMHグループの任意の他のメンバーを代表することができ、これらの人々の利益が当社、既存の会社、または既存の会社を直接損なう可能性があっても、弁護士がSPACを代表してこの係争と重大な関係があることを処理していた場合であっても、当社、存続会社、存続会社、または保険者のために進行中の事務を処理している可能性がある。会社、SPAC、および合併SuBは、それぞれの相続人および譲受人(取引終了後、既存の会社を含む)を代表して、終了前のすべての法的特権通信(交渉、本プロトコルの下の準備、実行、交付および履行、または本プロトコルによって引き起こされるまたは関連する任意の論争または行動、SPAC、保険者またはSMHグループの任意の他のメンバーとの間、または間の任意の取引文書または予想される取引)についてさらに同意する。一方はCooleyかOgier, 弁護士/顧客特権と顧客信頼への期待は，取引終了後も存在すべきであり，取引終了後にSMHグループに属し，当社や既存の会社に伝えることはできず，当社や既存の会社の主張や制御も許されない.上記の規定にもかかわらず、当社がSPACまたは受託者と共通利益協定に従って取引を完了する前に共有される任意の特権通信または情報は、当社と存続会社の特権通信または情報である。

(B)当社、太古株式会社および合併子会社は、それぞれの相続人および譲渡者を代表して同意し、(X)当社の株主または他の持分所有者またはそのそれぞれの取締役、メンバー、パートナー、高級管理者、従業員または関連会社 (当社または存続会社を除く)(総称して“YSBグループ”と呼ぶ)の間または間で、本契約または行われる取引においてbr}と論争が生じる場合、一方，(Y)会社やSMHグループのいずれのメンバも，取引終了前に会社を代表する任意の法律顧問，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati(“WSGR”)やMaples and Calder(Hong Kong)LLP(“Maples”)は，YSBグループのどのメンバもこのようなトラブルに巻き込まれることを代表することができ，そのような人々の利益が直接当社や既存の会社に不利である可能性があり，また，その弁護士などが当社を代表して当該紛争に実質的に関連することを処理している可能性があっても，または当社と既存の会社のために行われている事務を処理している可能性があります。当社、SPAC、および合併Subは、それぞれの相続人および譲受人(取引終了後、既存の会社を含む)を代表して、取引終了前に会社またはYSBグループの任意のメンバー間または間のすべての法的特権を有する通信(本プロトコルの下での交渉、準備、実行、交付および履行、またはそれによって予期される任意の取引文書または取引によって引き起こされるまたは関連する任意の論争または行動)について、さらに同意する。一方でWSGRやMaplesは, 弁護士/顧客特権および顧客信頼に対する期待は、取引終了後も存在し、取引終了後にYSB グループに属し、当社または既存の会社に伝達されてはならず、当社または既存の会社が要求または制御してはならない。上記の規定にもかかわらず、SPACまたは保険者は、取引終了前に共通利益プロトコルに従って当社と共有する任意の特権通信または情報は、当社または既存会社の特権通信または情報である。

[ページの残りはわざと空にして ]

双方は本協定を上記第1回署名の日に正式に署名させたことを証明した。

[商業統合協定の署名ページ]

添付ファイルA

“株主サポートプロトコル”フォーマット

添付ファイルB

授権証譲渡協定形式

添付ファイルC-1

第一次合併計画のフォーマット

添付ファイルC-2

第二次合併計画の書式

添付ファイルD-1

生き残ったエンティティが修正した文章フォーマット

添付ファイルD-2

改訂された定款の書式が残っている

添付ファイルE

修正された定款形式

付属品F

修正後の会社インセンティブ計画フォーマット