第424条(B)第5条に基づいて提出する
File Nos. 333-256632 and 333-265844

目論見書副刊

(2021年6月14日現在の目論見書 )

37，037，039株普通株式

株式承認証は37，037，039株普通株を購入します

私たちは37，037，039株の私たちの普通株を発行し、1株当たり0.001ドル(普通株)の価値があり、本募集説明書の付録、添付されている基本募集説明書、およびこのような投資家との証券購入協定に基づいて、登録直接発売方式である認可投資家に最大37，037，039株を発売する(およびこの等株式証を行使した後に時々発行可能な普通株)。今回の発行で販売されている1株当たり普通株には引受権証が付いており、1株1.75ドルの使用価格で私たちの普通株を購入します。普通株1株と付属の引受権証は1.35ドルの総合発行価格で販売される。Brのある所有権制限に符合する場合、株式承認証は発行日後6ヶ月以内に行使され、株式承認証は初期発行日の後5年半で満期になる。普通株式と株式承認証はそれぞれ を発行する.今回発行した普通株式と付随する引受権証を総称して証券と呼ぶ

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されています。コードはMMATです。ナスダックによると、私たちの普通株の2022年6月23日の終値は1株1.91ドルです。現在、株式証はまだ公開取引市場がなく、私たちはどの国の証券取引所あるいは国家認可取引システムに株式証を発行するつもりはない

我々は，今回の発行に関する 共同配給エージェント(総称して共同販売エージェントと呼ぶ)としてRoth Capital Partners，LLCとA.G.P./Alliance Global Partnersを招聘した.共同配給エージェントは，我々の手から任意の証券を購入する義務もなく，特定の数や金額の証券の購入や販売を手配する義務もない.我々は，我々が提供するすべての証券を売却することを前提として，次の表に示した配給代理費を配給エージェントに支払うことに同意した.これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書を参照して第S-18ページからの流通計画を補編してください

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。本募集説明書増刊S-7ページおよび付随募集説明書9ページ目からのリスク要因 および改正された2021年12月31日までの10-K表年次報告におけるリスク要因タイトル下の情報、および2022年3月31日までの3ヶ月間の10-Q表四半期報告におけるリスク要因タイトル下の情報、および本募集説明書および添付の基本募集説明書の他の文書におけるタイトルに類似した情報を引用して、我々の普通株に投資する前に慎重に考慮すべき要因を検討する

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の基本的な入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		一人当たり共有				合計する
普通株式及び関連引受権証の発行価格		$	1.35			$	50,000,000
設置代行費(1)		$	0.08			$	3,000,000
私たちに費用を差し引く前の収益(2)		$	1.27			$	47,000,000

(1)	今回の発行に関する総収益の6.0%の現金料金を共同配給エージェントに支払うことに同意した.また、本募集説明書の付録 S−18ページの流通計画に記載されているいくつかの費用を返済することに同意する

(2)	本表に掲載されている吾等への発売で得られた金には、発売中に発行された引受権証を行使して得られた収益は含まれていません

普通株と引受権証の株は2022年6月28日頃に交付されます。

ロス·キャピタル共同会社		AGPです。

本募集説明書の増刊日は2022年6月27日です

カタログ

本目論見書の副刊について			S-1
募集説明書の概要			S-2
供物			S-5
リスク要因			S-7
前向き陳述に関する特別説明			S-11
収益の使用			S-12
薄めにする			S-13
証券説明書			S-15
配送計画			S-18
法律事務			S-20
専門家			S-20
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-20
統合した情報を引用することで			S-21

		ページ
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
いくつかの資料を引用して組み込む			2
前向き陳述に関する警告説明			4
その会社は			5
リスク要因			9
収益の使用			9
配送計画			9
普通株と優先株の説明			11
手令の説明			13
単位への記述			14
権利の記述			14
専門家			15
法律事務			15

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録と添付の目論見書は，我々が棚上げ登録フローを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した表 S-3登録声明の一部である.本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書 付録であり、今回発行された条項及びいくつかの他の事項を記載し、添付の株式募集説明書に含まれる情報及び引用により本募集説明書及び添付の入札説明書に添付された文書を補充、更新又は変更したものである。第2の部分は、2021年6月14日の日付の目論見書(S-3表形式で提出された登録説明書(文書 第333-256632号)に含まれる)であり、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性があり、その中のいくつかは、本入札説明書の付録に追加または置換された情報によって、または参照によって本明細書に組み込まれたか、または添付された入札説明書の日付の後に米国証券取引委員会に提出されたものである。本募集説明書の付録に含まれる情報が、添付されている目論見書に含まれる情報と競合する場合は、本募集説明書の付録の情報に依存しなければならない。この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき重要な情報が含まれている

あなたは、添付の入札説明書に含まれている、または参照されて本明細書に組み込まれているか、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる本(Br)入札説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書の付録と添付の入札説明書に含まれる情報は、表紙に記載されている日付の情報のみを代表し、著者らの業務、財務状況、運営結果と将来性の後続の変化を反映しない可能性がある

私たちは、要約または要約が許可されていない、または許可されていない任意の司法管轄区域、または要約または要約がそうする資格のない任意の司法管轄区に提出するか、または任意の人に要約または要約が違法であることを提出する誰にもこれらの証券を販売しない。投資決定を下す前に、本募集説明書、添付された目論見書を完全に読まなければなりません。参照によって組み込まれた任意の情報と、今回の発行に関連して使用された任意の無料で書かれた目論見書を許可します。brはまた、以下のタイトルを読んで考慮しなければなりません。どこでより多くの情報を見つけることができますか？および？引用によって統合された情報？章で推薦された文書の情報を参照してお勧めします

私たちは私たちが業務運営で使用している商標、商号、またはサービスマークを持っているか、または使用する権利があります。本募集説明書の付録又は添付の目論見書に出現する任意の他の会社の各商標、商号又はサービス標識は、その所有者が所有する。私たちが他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または展示することは、私たちの意図ではなく、商標、商号またはサービスマーク所有者との間の関係、または私たちのそれに対する裏書きまたはスポンサーを示唆しない

私たちが他の説明または文脈で別の説明がない限り、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に記載されているMeta？、？Torchlight、？会社、？We、？？または？？は、Meta Material Inc.と我々の合併子会社を意味する

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの証券へのどんな投資にも高いリスクがある。投資家は、米国証券取引委員会が提供する証券を購入するか否かを決定する前に、以下に説明するリスクおよび本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての情報(我々の最新の改訂された10-K表年次報告および後続の10-Q表四半期報告を含む)に含まれる情報、およびここで提供される証券を購入するかどうかを決定する前に、私たちのリスク要因を任意の修正または更新しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、これらのリスクの重大な悪影響を受ける可能性がある。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちが現在知らない他のリスクや私たちが現在意識していない私たちの業務に重大なリスクとなる他の要素も、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書の付録には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述も含まれている。いくつかの要因の影響により、私たちの実際の結果は、以下に述べるおよび本募集明細書の付録に記載された他の場所で説明されるリスクを含む、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある

今回の発行に関連するリスク

この製品のため、あなたはすぐに大幅な希釈を経験し、将来的により多くの希釈を経験するかもしれません

あなたは今回の発売で直ちに重大な希釈を受けるだろう。希釈を参照します。また、過去に、私たちはオプションと株式承認証を発行して普通株を買収しました。このような証券が最終的に行使される範囲で、あなたは未来の追加的な償却に耐えるだろう。また，我々が過去の私募取引で発行した引受権証や今回発売中に発行される引受権証を行使したり，他の未償還オプションや株式承認証を行使したりすると，我々の株主が大量の追加流通株や償却を獲得する可能性がある

今回発行された純収益をどのように使用するかについては幅広い裁量権と柔軟性を持つため，あなたが同意しない方法で純収益を使用する可能性がある

我々の経営陣は，今回発行した純収益を幅広い裁量権を持って運用し， 今回の発行時に考慮した用途以外の目的に用いることができる.私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は、私たちの石油や天然ガス事業を含む会社の目的に純収益を使うかもしれませんが、これは私たちの普通株の市場価格を増加させないかもしれません。私たちの支出の実際の金額と時間は管理職が自ら決定し、私たちの開発と商業化の進展や予見できない現金需要など、多くの要素によって大きく異なる可能性があります。今回発行された収益をどのように使用するかを決定する上で広範な裁量権を持っているため、これらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存し、あなたはあなたの投資決定において収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません

私たちの普通株の価格は変動するかもしれません

私たちの普通株の市場価格は大きく変動するかもしれない。例えば、2021年6月28日に合併が完了した日から2022年6月24日まで、私たちの普通株の市場価格は1株1.03ドルから9.97ドルの間で変動しています。今回の発行後、市場で私たちの普通株価格はあなたのbr支払いの価格より高いか低いかもしれません。これは多くの要素に依存して、その中のいくつかの要素は私たちの制御範囲を超えて、私たちの経営業績と関係がないかもしれません。株式市場の変動はまた私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。従来、ある会社の証券市場価格が変動した後、株主は通常、これらの会社に対して集団証券訴訟を起こしていた。このような訴訟を提起すると、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、それによって私たちの収益性と名声を深刻に損なう可能性がある

S-7

将来的に私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの普通株の将来の公開市場での販売は、募集説明書付録に提供される株式やOptodot買収およびPAL買収で発行された株、または私たちの発行済み株式オプション、株式承認証または転換可能証券を行使する際に発行される株、あるいは市場がこれらのbrが発生する可能性があると考えている発行または販売を含み、私たちの普通株の市場価格を低下させたり、追加資本の調達を困難にしたりする可能性がある。2022年6月23日現在、323，751，049株の普通株が発行·発行されており、基本的には公開販売可能と考えられるbrがあり、場合によっては数量およびその他の制限、登録権協定における条項または制限、または株式転売などの株式の登録転売の登録声明の有効性および使用に関する他の要求が交付または発行されている

今回の発行については，我々の役員と取締役が配給エージェントとロックプロトコルを締結し，合意により，本募集説明書の発表日から90日間，配給エージェントの許可なしに，いかなる普通株も直接あるいは間接的に売却しないことに同意した.このような時期を後続販売禁止期間。当たる後続販売禁止期間満期になったら、私たちとロック合意に拘束された証券保有者は、私たちの株を公開市場で売ることができるだろう。また、連合席配給エージェントは、任意の時間および任意の理由で、ロックプロトコルの制約を解除する株式の全部または一部を適宜決定することができる

2022年3月31日まで、私たちは27，505，109株を保留して、私たちの株式激励計画の下で発行された株式オプションを行使することができ、加重平均行権価格は1株0.78ドル、4，132，278株の普通株は私たちの株式激励計画の下で発行された制限株式単位に帰属することができ、私たちは発行された株式証明書を持って、2，583，779株の普通株を購入することができ、加重平均行権価格は1株4.79ドルである。帰属規定の適用の規定の下で、当該等の株式購入権又は株式承認証又は当該等の制限された株式単位に帰属する場合、関連株式は、当該等の株式転売を登録する登録声明に基づいて、場合によっては出来高及びその他の制限又は募集定款交付要求に従って、公開市場に転売することができる。もし未償還オプションや株式承認証の行使価格が時々私たちの普通株の市場価格 を下回った場合、私たちの株主はこれらのオプションを行使する際に希釈されるだろう

今回発行中に発売された株式引受証で普通株を購入した引受権証は公開市場ではない

本募集説明書により補充発行された引受権証にはまだ既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。しかも、私たちは株式証券取引所に上場することを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、権利証の流動性が制限される。

私たちの株式引受証所有者がその株式承認証を行使して私たちの普通株を買収する前に、この株式承認証所有者は普通株主とする権利がなく、brは引受権証に規定された権利のみを持つことになる

株式証明書所有者が株式証明書の行使を承認する際に当社の普通株式株式を取得する前に、株式証明書所有者は、当該等株式証に係る当社の普通株式に対していかなる権利、例えば投票権又は配当金を受け取る権利を有しておらず、引受権証条項に規定されている権利のみを享受することができる。株式承認証を行使する際には、その所有者は、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利のみを記録する

これらの権証は投機的である

我々の普通株の市場価格が永遠に引受権証の使用価格に等しいか、または超えることは保証されないため、株式承認証所有者が引受権証を行使するかどうかも利益があるかどうかも定かではない

S-8

OptoDotおよびPALの買収には、財務リスク、統合リスク、および顧客およびサプライヤーの反応に関連するリスクが含まれる多くのリスクが含まれています

2022年6月22日と2022年4月1日に、OptoDotの買収とPALの買収をそれぞれ完了しました。PALの買収過程で、PALは私たちの完全子会社となった。これらの買収から実現されるメリットは、各業務とそのそれぞれの資産を成功かつ効率的に統合する能力にある程度依存することを期待しています

私たちはそれぞれ光電と資産購入契約を締結し、PALとPAL購入プロトコルを締結し、OptodotとPALをそれぞれ買収することは、いくつかの新しいbr技術と運営効率または協同効果を含む様々なメリットをもたらすことを期待している。これらの予想される利益を達成するためには、OptoDotおよびPALとのトラフィックおよびいくつかの技術をうまく統合することに成功しなければならない。これらの統合は複雑で時間がかかる可能性があり、大量の資源とエネルギーが必要かもしれない。私たちの経営陣は、私たちの運営を統合し、Optodot資産とPAL買収を統合し、技術、プログラムと政策を統合し、会社の異なる企業文化に対応し、キーパーソンを維持するという大きな挑戦に直面するかもしれません。業務または技術が成功的に統合されていない場合、買収の予想収益は完全に実現できないか、または実現できない可能性があり、または は期待よりも長い時間を必要とする可能性がある

私たちの既存または潜在的な顧客、許可者、サプライヤー、および/またはパートナーは、私たちからの製品またはサービスの購入を停止したり、製品またはサービスの提供を停止したり、私たちに関連する他の決定を延期したり、または他の方法で彼らが私たちとビジネスをしている条項の変更を求めたりする可能性があります。以上のいずれの場合も我々の利益を損なう可能性があるため， はこの2つの買収から得られる期待収益を低下させた

さらに、これらの買収は、税を含む重大なbr費用または他の負債をもたらす可能性があり、これは、Optodot資産およびPALのトラフィックおよび運営をそれぞれ当社の業務および運営にそれぞれ関連付ける現金料金および非現金会計費用のような、当社の運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの費用の可能性のある金額と時間はまだ不明だ。さらに、私たちは、取引中に私たちが負担するいくつかの債務の大きさを識別または正確に評価することができず、予期しない訴訟または監督管理リスク、不利な会計費用、支払うべき税金の意外な増加、予期された税金優遇を失うこと、または私たちのbr業務、運営結果、財務状況、またはキャッシュフローに他の悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの業務はすでに新冠肺炎の疫病の悪影響を受け続ける可能性がある

新冠肺炎疫病は私たちの運営に影響を与え、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。大流行に対応するために、家からの仕事や社会的疎遠政策の実施など、限られた行動をとっている。さらに、我々は、不可抗力による遅延、違約、および/または既存の合意を履行できないリスクに直面している。新冠肺炎の著者らの結果に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性を持ち、出現する可能性のある新冠肺炎ワクチンの有効性と獲得性に関する新しい情報などを含む

また、新冠肺炎は政府が隔離、旅行制限、社交距離、企業閉鎖を含むウイルスの伝播を制御する重大な措置を実施した。我々は、臨時 を含めてすべての従業員の遠隔作業を可能にすることを含む、ウイルスの従業員へのリスクを最小限に抑えるための一時的な予防措置を講じている。私たちは従業員の世界各地での不必要な旅行を一時停止し、従業員が他のパーティーに参加することを奨励しない。このような措置は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。例えば、すべての従業員の遠隔作業を一時的に要求することは、欠勤を招き、私たちの運営を混乱させ、またはネットワークセキュリティイベントのリスクを増加させる可能性がある。新冠肺炎はまた、世界金融市場の変動を招き、世界経済の減速を脅かしており、これは魅力的な条項で追加資本を調達する能力にマイナスの影響を与え、さらには全く影響を与えない可能性がある

新冠肺炎が私たちの業務に与える影響の程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、例えば疫病の持続時間、疫病の深刻さを把握して予測することができない

S-9

新冠肺炎または新冠肺炎に対する行動の有効性、特に私たちまたは第三者サプライヤーまたは契約メーカーが業務を展開している地域である。私たちは現在どんな潜在的な業務閉鎖や中断の範囲と深刻さを予測することができない。しかし、もし私たちが私たちと接触している任意の第三者がbrの停止や他の業務中断に遭遇した場合、現在計画されている方式およびスケジュールに従って業務を展開する能力は実質的な負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務および私たちの運営や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

S-10

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録および本募集説明書を引用して導入することによる米国証券取引委員会届出文書は、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)または“証券法”、“取引法”第21 E条および1995年の“私証券訴訟改革法” で示された前向きな陳述を含むか、または格納される可能性があり、このような陳述は、これらの章によって作成された避風港によって制限される。これらの陳述はリスクと不確定要素に関連しており、結果は陳述に記載されているものと大きく異なる可能性がある。これらの 陳述は、現在の計画、推定、および予測に基づいているので、それらに過度に依存しないように注意します。これらの声明は、将来の計画、傾向、イベント、運営結果、または財務状況または他の態様に関する目標、意図、および予想について議論する可能性があり、これらの目標、意図、および予想は、我々の管理職の現在の信念、および管理職が行っている仮定および現在入手可能な情報に基づいている。いかなる展望的陳述も保証できず、私たちの実際の結果は私たちの展望性陳述中の予測或いは討論の結果と大きく異なる可能性があり、原因はそれらのリスクを含む多くのことがある。このような不確実性を考慮して、読者は私たちの展望的な陳述に過度に依存してはいけない。これらの 前向き陳述は陳述発表日の状況のみを代表しており，将来の業績は保証されていない.これらの要因および本明細書で行われた他の警告的陳述は、本明細書に記載されたすべての関連する前向きな陳述に適用されるものとして理解されるべきである。法的に別の要求がない限り、私たちは、これらの前向きな陳述を公開的に更新する義務がないか、または実際の結果を更新することが、これらの前向きな陳述において予期される結果と大きく異なる原因である可能性がある, 未来に新しい情報があっても利用できる。これらの要因は、新冠肺炎の流行やウクライナでのロシアの行動に関連する地政学的緊張、および私たちの業務や世界経済への潜在的な影響など、世界的な事件によって増幅される可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由による、いかなる前向きな陳述の意図または義務を更新または修正することはありません。

これらの表現は未来の事件または私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性およびその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績はこれらの前向き表現に明示または暗示された任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績と大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は、私たちの市場でより規模が大きく、より成熟した会社からの競争に関するものに限定されないが、私たちが業務と立法を成功的に発展させる能力、私たちが経営している業界と全体的な経済が変化しているビジネス条件、および私たちの既存と潜在顧客の財務業績と期待を含む。前に列挙された要素は詳細ではない。あなたは、私たちが2021年12月31日までの年間10-K表年報(修正された)と、2022年3月31日までの10-Q表四半期報告(改訂された)を含む、これらの要因と、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した文書に記載されている私たちの業務に影響を与える他のリスクおよび不確定要因を慎重に考慮しなければなりません。それぞれは、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで調べることができ、本募集説明書のリスク要因の部分的に議論することができます。参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます？本募集説明書の補編のS-20ページから始めます

展望性陳述は歴史的事実ではなく、超材料業界の業務と未来の財務結果及びその他の法律、法規と経済発展に対する現在の予想、推定、仮説と予測に基づいている。場合によっては、あなたは、すべての前向き陳述がこれらの識別可能な語を含むわけではないが、可能、将、意図、すべき、可能、可能、予想、信じ、推定、プロジェクト、予測、潜在、継続、可能、同様の表現(否定に含まれる使用)によって、前向き陳述を識別することを目的とする用語によって識別することができる。様々な要因の影響により、実際の結果は、これらの前向き声明で予想される結果と大きく異なる可能性があり、米国証券取引委員会に提出された文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない

S-11

収益の使用

今回発行された配給代理費と我々が支払うべき推定発売費用を差し引くと、私たちが引受権証を行使する際に受け取る可能性のある収益は含まれておらず、今回発行された純収益は約4650万ドルと見積もられている

私たちは現在、今回の発行で得られた資金のうち約500万ドルを、テキサス州ハドスペス県オログランデプロジェクトに関連するいくつかの開発活動を含むTorchlightと合意した手配合意の一部であり、残りの資金は、持続運営および資本設備を含む運営資金および一般企業用途に使用される予定である

純収益が使用される前に、純収益を短期的で利息のある投資級証券に投資する予定です

S-12

薄めにする

もしあなたが私たちの証券に投資すれば、あなたの権益はすぐに発行価格と今回の発行後の普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます

2022年3月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約5270万ドル、あるいは普通株1株当たり0.18ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、総有形資産から総負債を減算し、発行された普通株式の数で割ることに等しい。1株当たりの有形帳簿純資産 は、2022年3月31日までの発行済み普通株式数を除いて、総有形資産から総負債を引いたものに等しい

1株1.35ドルの発行価格で37，037，039株の普通株と今回発行した引受権証を売却した後、今回発行した配給代理費と当社が支払うべき推定発売費用を差し引くと、2022年3月31日現在、有形帳簿純価値は約9，920万ドル、あるいは1株当たり0.35ドルと予想されている。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.16ドル増加させ、今回発売した普通株購入者の調整後、1株当たり有形帳簿純値の形で直ちに1株1.00ドルに希釈することを意味する

下表に1株あたりの計算方法を説明した

1株発行価格及び株式承認証						$	1.35
2022年3月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値(1)		$	0.18
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる		$	0.16
今回の発売発効後、2022年3月31日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値を予定しております						$	0.35
今回の発行に参加した新規投資家の有形帳簿純価値を希釈する						$	1.00

(1)	2022年3月31日現在の有形帳簿純価値は、発行済みと発行済み286，927，265株普通株から計算される

予想有形帳簿純価値の計算は、2022年3月31日現在の発行済み普通株286，927，265株に基づく。毎回の計算には以下は含まれていない

•

我々の2021年株式インセンティブ計画(2021年計画)によると、発行済み株式オプションを行使する際には、27，505，109株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり0.78ドルである

•

4，132，278株私たちの普通株は、私たちの2021計画に従って制限株式単位を付与して発行することができます。

•

私たちの2021計画によると、繰延株式単位で発行可能な普通株3，647，026株を償還する。

•

2，583，779株の普通株は、発行された株式承認証を行使する時に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり4.79ドルである

•

26，766，265株の私たちの普通株は、2022年3月31日以降にOptodotの買収を完了した

•

2022年3月31日以降PAL買収終了時に発行された9，677，419株私たちの普通株； と

•

24，090，947株私たちの普通株は、2021年計画に従って未来のために予約を発行します

S-13

また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、株式や転換可能な債券を売却することで追加資本を調達することを選択することができる。もし私たちの任意の未償還オプションまたは株式承認証が行使された場合、または私たちの株式インセンティブ計画に従って新しいオプションを発行して行使するか、または私たちが将来追加の普通株、他の株式証券、または転換可能な債務証券を発行する場合、新しい投資家はさらに希釈に直面するだろう

S-14

証券説明書

今回発売中に発売された普通株式及び株式承認証(及び引受権証を行使して発行可能な普通株式)は、投資家と吾等との間の証券購入契約に基づいて発行される。私たちは、これらの証券に適用される条項および条件の完全な記述を得るために、米国証券取引委員会に提出された今回の発行に関連する8-Kフォームの現在の報告書に証拠物として含まれる証券購入契約書および引受権証表を検討することを促す

以下の株式証の主要な条項と条項の簡単な要約は株式証の形式 の制約を受け、そしてそのすべての限定を受ける

普通株

我々の普通株式の記述は、添付ファイル4.6を参照して、2022年3月2日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kに組み込まれ、2022年5月2日に改訂された

株式承認証

本募集説明書補充書類及び添付の目論見書に基づいて提供される引受権証の主要な条項及び規定の概要は以下のとおりである。本要約は株式証形式の制約を受け、その制限を受け、株式承認証は今回発行された投資家に提供され、今回の発行に関連する8-K表の最新報告をアメリカ証券取引委員会に提出する

株式証明書の一般条項それは.今回の発行で発行される引受権証は、1株1.75ドルの使用価格で合計37，037，039株の普通株を購入する権利を代表する。1部の株式承認証は発行日から6ヶ月間行使でき、有効期限は発行日から5年半である

体を鍛える株式承認証所有者は、満期前の任意の時間にその株式承認証を行使して、当社の普通株株式 を購入することができ、方法は：(I)適切な記入と署名された行権通知を提出し、及び(Ii)当該所有者が株式承認証に関するキャッシュレス行権条項を使用していない場合、持分証を行使する株式数について行使価格を支払わなければならない。株式承認証は全部または部分的に行使することができるが、普通株式の全株式に限定される。株式承認証が株式の交付を要求した日までに引受権証を行使する際に発行可能な普通株を交付できなかった場合、保有者に一定の撤回と購入権を提供する。解約権については、普通株式が株式承認証の規定に基づいて速やかに所有者に交付されていない場合、持株者は行使を取り消す権利がある。株式承認証が普通株式の交付を要求した日の後、所有者(公開市場取引またはその他の態様)が、株式承認証所有者が株式承認証を行使する際に私たちから受け取ることが予想される株式証株の売却を満たすために、株式証明書を購入した場合、購入権は適用される。この場合私たちは

•

所有者には、(A)このように購入した普通株式の総購入価格(ブローカー手数料を含む)が、(B)会社が所有者に交付しなければならないが交付されていない引受権証株式数(発行時間の行使に関連する)、(2)その購入義務をもたらす売書を実行する価格を超える金額が支払われる(ある場合)

•

所有者の選択の下で、(A)株式承認証部分及びこの行使を履行していない等値数の 引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされる)又は(B)持ち株者に、自社が本合意項での行使及び交付義務を速やかに履行した場合の普通株式数を交付する

S-15

また、行使時に、権利証所有者が無現金行使選択権を有する権利がある場合、株式承認証を行使する際には、有効な登録声明登録がない場合、または現行の目論見書がなく、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を発行または転売することができる。このオプションは、株式証明書所有者が、現金行権価格を支払わずにより少ない普通株を得ることを選択する権利を持たせる。発行される株式数は，引受権証に規定されている式で決定される

株式引受証を行使する際に発行可能な普通株式は、株式承認証による発行及び支払いの際に、正式及び有効な許可、発行及び全部の支払いを受けることができ、しかも評価する必要がない。私たちは、発行された承認株式証の行使時に発行可能な普通株式数に少なくとも相当する普通株式を許可して保持する

ファンダメンタルズ取引それは.本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)1つまたは複数の関連取引において任意の合併または合併を直接または間接的に実施する場合、(Ii)私たちは、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引においてそれらの全部またはほぼすべての資産を直接または間接的に売却、レンタル、許可、譲渡または他の方法で処理する、(Iii)任意の直接または間接購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の人による提出にかかわらず)が完了したことにより、当社の普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式を売却、要約または交換することができ、50%以上の発行された普通株式または当社の普通株投票権の50%以上を有する保有者に受け入れられ、(Iv)1つまたは複数の関連取引において任意の再分類を直接または間接的に実施する。我々普通株の再編または資本再編または任意の強制株式交換、それによれば、我々の普通株は、他の証券、現金または財産に効果的に変換され、または(Br)我々は、1つまたは複数の関連取引において、他の人、グループまたはエンティティとの株式または株式購入契約または他の業務組み合わせ(再編、資本再編、剥離、合併または手配案を含むがこれらに限定されないが含まれる)を直接または間接的に完了し、その人、団体またはエンティティは、我々普通株の50%以上の流通株(それぞれ基本取引)を取得する。では、その後に本株式証明書を行使する際には、所有者が所有者の選択に応じて、上記基本取引が発生する直前に引受権証を行使する際に発行可能な1株当たりの株式を承認し、相続人又は存続会社の普通株、又は会社(まだ存在する会社であれば)の普通株式数を取得する権利がある, および/または、当該基本取引の直前に引受権証を行使することができる普通株式の所有者が、当該基本取引のために受け取るべき任意の追加対価(代替対価格)を有する。さらに、私たちの取締役会が基本取引を承認した場合、権利証所有者は、基本取引が完了した日に、権利証の未行使部分のブラック·スコアーズ価値を現金と引き換えに償還する権利を私たちまたは後続エンティティに要求する権利がある。基本取引が当社の取締役会の承認を受けていない場合、権証所持者は、基本取引で支払われた対価格の権証を自社または後続実体に償還することを要求する権利があり、償還金額は、基本取引が完了した日に権証が行使されていない部分のブラック·スコアーズ価値である。

後続株式発行それは.株式承認証が完了していない間のいつでも、任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に、任意の種類の普通株式等価物 を付与、発行または販売する場合、株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利(購入権)を有する場合、承認持分所有者は、このような購入権に適用される条項に基づいて、取得者が引受権証を完全に行使した後に取得可能な普通株式数を保有する際に取得可能な総購入権を有する権利がある(その行使に対するいかなる制限も考慮せず、所有権制限の恩恵を受けることは含まれているが、限定されない)

S-16

比例して分配するそれは.もし、株式証明書の未完了期間のいつでも、私たち は、資本返還または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配スキーム、または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含む)(株式証制約を受けた配当金または分配を除く)、株式または他の資産(または資産を取得する権利)(分配)を発表または他の方法で我々普通株のすべての所有者に支払う場合、それぞれの場合において、所有者はこの分配に参加する権利があり，その参加程度は，所有者が本承認持分証をすべて行使した場合に購入可能な普通株式数(本承認持分証のいかなる制限を行使しても，実益所有権制限を含むが限定されない)を含む場合と同程度である

いくつかの調整それは.株式引受証を行使する際に購入可能な普通株の使用価格と株式数は、株式配当、株式分割、普通株の合併、再分類を含む特定のイベントの発生に応じて調整される

株式の交付それは.所有者が引受権証を行使した後、迅速になるが、いずれにしてもその日まで、すなわち(I)2つの取引日の中で最も早い取引日ではない。(Ii)自社に発行権総価格を交付した後の1取引日及び(Iii)吾等への交付権通知後に標準決済期間を構成する取引日数は、(I)両取引日及び(Ii)于行権通知交付、発行及び交付又は発行及び交付が引受権証を行使する際に発行及び交付可能な普通株式株式後の標準決済期間内(早い者を基準とする)に発行、発行及び交付又は手配発行及び交付が必要である(例えば、現金なし行権)。また、保有者が必要なbr情報を提供してくれた場合には、預託信託会社の信託システム(DWAC)やbrのような機能を行う他の既存決済会社を介して、株式を電子的に発行·交付する。吾等はいかなる理由でも投資家に引受権証株式をタイムリーに交付することができず、吾等は罰ではなく、自己資本証株式の違約損害賠償を現金形式で投資家に支払い、引受権証株式の取引日以降の各取引日毎に、当該等引受持分株式が取引日毎に10ドル(当該等の違約損害賠償が発生した後の第3取引日が取引日毎20ドルに増加する)を投資家に支払い、当該等承認持分株式が交付又は投資家がこの行使を撤回するまで支払う

会社の行動に関する通知それは.以下の会社活動に参加するか、または以下の会社活動について投票するために、株式承認証の所有者に通知して、株式承認証と普通株を行使する機会を提供します

•

もし私たちが普通株式所有者を記録して、彼らが任意の形態で配当金または任意の他の分配を得る権利があるように、または普通株式を償還する際に特に非日常的な現金配当金を発表するか、または任意のカテゴリまたは任意の他の権利の株式を引受または購入する任意の株式承認証または権利を有する場合；

•

私たちの株式を任意の再分類するか、または他の会社と任意の合併または合併を行うか、または私たちのすべてまたはほぼすべての財産、資産または業務を売却、譲渡または他の方法で処理するか、または任意の強制的な株式を交換して、普通株を他の会社の他の証券、現金または財産に変換する；または

•

自発的または非自発的に解散、清算、または当社を清算する

鍛錬の限界それは.限られた例外を除いて、株式証保有者がその連属会社と共に自社発行済み普通株式数の4.99%(または発行前に所有者が選択した場合、9.99%)を実益保有する場合、株式証所有者はその株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、所有者が実益所有権制限を増加または減少させることができることが条件であるが、この実益所有権制限はいずれの場合も9.99%を超えてはならない。利益所有権限度額の任意の増加は、私たちに変更通知を出してから61日以内に施行されるだろう

S-17

配送計画

Roth Capital Partners，LLCとA.G.P./Alliance Global Partnersは今回発行された配給エージェントを担当することに同意したが，2022年6月27日に改訂·再記述された配給エージェントプロトコルの条項と条件を遵守しなければならない。AG.P./Alliance Global Partnersは，今回の 発売の代理代理を担当することに同意した.配給代理は、本募集説明書の増刊によって提供されるいかなる証券も購入または販売する必要はなく、当社の普通株または株式承認証の任意の特定の数量または額面の株式の購入または売却を手配する必要もないが、本明細書で提供されるすべての証券の売却を手配するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。配給エージェントは、1つまたは複数の再配信エージェントまたは選択されたbrトレーダーを招いて発行を支援することができる。そこで、機関投資家と今回の発行について直接証券購入協定を締結します。配給エージェントプロトコルは，配給エージェントが我々の証券の購入を承諾することを招くことはなく，配給エージェントプロトコルにより，配給エージェントは我々を拘束する権利がない

本募集説明書に基づいて補充要約に基づいて発行された証券を購入するために投資家資金を受信した場合には、発行中の証券を投資家に交付する。私たちは2022年6月28日頃に本募集説明書付録に基づいて発行された証券を交付する予定です

費用と支出

今回の発行における売却証券の総購入価格6.0%に相当する現金料金を配給代理に支払うことに同意した。以下の表は，配給エージェントに支払う1株当たり，株式承認証と現金配給エージェント費用 を示し，本募集説明書付録および添付の目論見書から発売された証券に関するものである

		1株および株式承認証				合計する
公開発行価格		$	1.35			$	50,000,000
私たちが支払うべき設置代理費用		$	0.08			$	3,000,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	1.27			$	47,000,000

ある条件を満たす場合、私たちはまたすべての合理的なbrを清算することに同意します自腹を切るRoth Capital Partners，LLCの今回の発行に関する費用は，法律顧問の合理的な費用を含むが，$125，000を超えない。配給代理費と支出を含まず、私たちが支払うべき発売総費用は約407，500ドルだと思います

配給代理人は、証券法第2(A)(11)条にいう引受業者と見なすことができ、彼らが徴収した任意の手数料と、その売却された証券を元金として転売して実現された任意の利益とを、証券法下の引受割引又は手数料と見なすことができる。引受業者として，配給エージェントは証券法や取引法の要求を遵守することが要求される.これらの規則や条例は，依頼者の配給エージェントとして株を購入·売却する時間を制限することができる.これらの規則により， はエージェントを配置する：

•

私たちの証券に関連した安定した活動に従事してはいけません

•

取引法が許可されない限り、私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならないし、流通に参加することが完了するまで、誰にも私たちの任意の証券を購入させようとしてはならない

私たちは、証券法および取引法下の責任を含む、配給エージェントおよび指定された他の人のいくつかの民事責任を賠償し、配給エージェントがこのような責任について支払うことを要求される可能性のあるお金を支払うことに同意する

S-18

販売禁止協定

我々の各上級管理者と取締役は配給エージェントと合意しており，今回の発行終了後90日以内にロック を受ける.これは、適用される販売禁止期間内に、いくつかの慣行の例外的な場合を除いて、私たちの普通株の任意の株、または行使可能、または交換可能な普通株に変換可能な任意の株式を売却、契約を締結して売却、または売却してはならないことを意味する。配給エージェントは，このようなロックプロトコルの条項を放棄することを適宜決定することができ，別途通知する必要はない.証券購入協定によれば、いくつかの例外を除いて、吾らは、今回の発売締め切り後90日以内に、(I)任意の 普通株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言するために、または(I)任意の登録声明または修正または補足を提出するために、いかなる合意も締結しないことに同意している。さらに、いくつかの例外を除いて、私たちは、今回の発行終了後6ヶ月以内に、私たちの普通株の取引価格または将来の特定またはイベントに基づいて価格リセットを行う証券を発行しないか、または将来決定された価格で証券 を発行することに同意した。証券購入契約の購入者は、別途通知することなく、会社ロック協定の条項又は当該禁止を適宜放棄することができる

機密漏洩協定

さらに、今回発行された各機関投資家は、漏洩合意当事者である各投資家(およびそのいくつかの関連会社)が、直接または間接的に売却、処置、または他の方法で譲渡することに同意しているが、これらに限定されないが、いかなる売却、空売り、スワップ、または任意の売却または空売りに相当する派生商品取引を含むが、これらに限定されない漏洩契約を締結している。公開発表から2022年7月25日午後4：00(ニューヨーク市時間)に終了する任意の取引日、普通株式または関連普通株の株式は、株式承認証を含めて、漏洩合意日に保有されている任意の普通株式等価物の金額が、このような漏洩プロトコル毎に規定されている取引量パーセントを超える。漏洩協定に署名した当事者の総出来高の割合は、漏洩協定の有効期間内の各取引日の普通株式取引量の30%である。この制限は、制限された間に公開市場取引で購入された一般株の任意の実際の長期販売(1934年に証券取引法が発行されたSHO法規によって定義されるように)2.00ドル以上の任意の実際の長期販売には適用されないであろう。さらに、買い手または譲受人が漏洩協定に署名して交付する限り、この制限は、ナスダック合併テープ上で報告される必要のない取引において、そのような任意の普通株を売却または譲渡することには適用されない

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されています。コードはMMATです。ナスダックによると、私たちの普通株の2022年6月23日の終値は1株1.91ドルです。株式承認証はまだ公開取引市場がなく、私たちはどの国の証券取引所や国家が認可した取引システムに上場するつもりはありません。

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡代理 はアメリカ株式譲渡信託会社です

S-19

法律事務

ここで提供される証券に関するいくつかの法的問題は，Ballard Spahr LLPによって伝達されるであろう

専門家

本募集説明書付録の総合財務諸表は、Meta Material Inc.が2021年12月31日までの年度の10-K表年次報告(改訂された)を参考にしており、この等の総合財務諸表は、我々の独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社がその報告書に記載した監査を行い、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告書に基づいてこのように統合されている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録説明書を提出しており、本募集説明書の付録と添付の目論見書はその一部である。米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書に登録説明書に含まれるいくつかの情報を補充する際に省略することを可能にする。当社および本募集説明書の付録で提供されている証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明と共に提出された証拠品および付表を参照されたい。本入札明細書 付録に含まれる任意のプロトコルまたは任意の他の文書の内容に関する陳述は、いずれの場合も、登録宣言の証拠物として提出されたプロトコルまたは文書の完全テキストによって制限される

我々は、年度、四半期および現在の報告書、依頼書およびその他の文書を電子的に米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトでこれらのファイルの電子版にアクセスすることができますWwwv.sec.gov.

私たちは、このような材料を米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、そのような報告書の改訂を含む、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの年間、四半期、および現在の報告書をできるだけ早く私たちのウェブサイトで無料で提供します。しかし、以下の参照によって組み込まれた情報タイトル以下のファイルを除いて、当社のウェブサイト から参照によって組み込まれていないことに留意されたい

S-20

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちがそれに提出した情報を組み込むことを可能にする。引用統合により、他の文書を参照して、重要なbr情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、本募集説明書の付録に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは引用を通じて、私たちが以前にアメリカ証券取引委員会に提出した書類を組み込みます

•

我々が2022年3月2日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告は、2022年5月2日に改訂された

•

我々が2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告は、2022年6月1日に改訂された

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年4月6日と2022年6月17日に提出され、

•

私たちの普通株の記述は、1株当たり0.001ドルの価値があり、2022年3月2日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告添付ファイルbr}4.6に含まれており、この表は2022年5月2日に修正され、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

また、吾等しい発売終了又は完了日前に証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に提出されたすべての書類(第2.02項又は第7.01項に基づいて提出された現行報告、及び当該項目に関連する表アーカイブの証拠物を除く。この表格8−Kに明確な逆規定がない限り)は、いずれも引用方式で本募集定款に組み込まれているものとみなす

私たちはウェブサイトを守っていますHttp：//www.metamaterial.comそれは.これらの資料が米国証券取引委員会に電子的に提出された後、または米国証券取引委員会に電子的に提出された後、添付表14 Aに関する私たちの最終委託書、br}Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された報告書の定期的な改訂は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く無料で取得することができます。本募集説明書には、本募集説明書に含まれている、または本サイトを介してアクセス可能な情報は含まれておらず、本募集説明書の一部でもない

本募集説明書付録及び添付の入札規約については、本募集説明書付録及び添付の入札規約に含まれる任意の陳述、又は今回の発売に関連して提供される任意の自由表記募集規約、又は引用方式により本募集説明書及び添付の募集説明書に含まれる書類に提供される任意の自由執筆募集規約は、この陳述を修正又は置換するものとみなされるが、本募集説明書及び添付の募集説明書に含まれる陳述又は今回の発売に関連して提供される任意の自由な募集説明書又は他の任意のその後に提出されるものは、引用及び入札説明書の書類を限定し、添付の募集説明書は、この説明書を修正又は修正する。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款の副刊および付随する株式募集定款の一部とみなされない

私たちは、書面または口頭要求に応じて、募集説明書の付録を無料で取得した各人(任意の利益保有者を含む)に、引用によって募集説明書の付録に組み込まれているが、募集説明書の付録と共に交付されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する。あなたはファイルを要求する要求を送信しなければなりません

元材料会社

研究用ドライブx 1

ノバスコシア州ダートマスB 2 Y 4 M 9

(902) 482-5729

S-21

目論見書

トーチの光エネルギー会社

$250,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

職場.職場

権利.権利

私たちは時々1つ以上のカテゴリやシリーズで、発行時に決定された価格と条項に従って以下の証券を発売し、販売するかもしれません。総発行価格は250，000，000ドル以下です

•

普通株

•

優先株株

•

株式権証を認める

•

上記のいずれかの組み合わせからなる単位；および/または

•

請求項1~10のいずれか一項に記載の権利を購入する

本株式募集説明書は、このような証券の全体的な説明を提供します。それらを提供して販売するたびに、本募集説明書の付録にそれらの具体的な条項を提供します。この目論見書副刊は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更する可能性がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録、および本募集説明書および任意の添付の入札説明書の付録のすべての書類を慎重に読まなければなりません。本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券の発行及び売却に使用してはならない

私たちは、時々指定されたエージェントによって、引受業者またはトレーダーに、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を提供することができる。任意の代理人または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。このテーマに関するより多くの情報は、流通計画を参照されたい

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはTRCHです

私たちのどの証券に投資しても危険があるだろう。証券投資で考慮すべきいくつかのリスクの議論については、次のリスク要因部分を参照されたい

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年6月14日である

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
いくつかの資料を引用して組み込む			2
前向き陳述に関する警告説明			4
その会社は			5
リスク要因			9
収益の使用			9
配送計画			9
普通株と優先株の説明			11
手令の説明			13
単位への記述			14
権利の記述			14
専門家			15
法律事務			15

この目論見書について

本募集説明書は、通常言われている保留登録プロセスを使用する米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは、1つまたは複数の製品において、本募集明細書に記載された任意の証券の組み合わせを提供および販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の概要を提供します。私たちが証券の売却を提案するたびに、この発売条項と当発売で提供される証券に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。この募集説明書の情報が募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の付録に提供されている情報を基準としなければなりません。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会に提出された登録声明には、本募集説明書における議論事項に関するより詳細な情報を提供する展示品が含まれている。あなたは本募集説明書、アメリカ証券取引委員会が記録した関連証拠物と任意の目論見説明書の付録、および以下のタイトルで紹介する他の情報をよく読まなければなりません。その中でより多くの情報を見つけることができます

あなたは、本入札明細書および添付の任意の目論見明細書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書に含まれている証券を、要約を許可しない州で要約することはありません。本募集説明書、任意の入札説明書の付録、および参照によって統合された任意の他の文書の情報は、それぞれの文書の表紙の日付 のときにのみ正確でなければなりません。その時以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化したかもしれない

いずれの場合も、本募集説明書をお渡ししても、本入札説明書に含まれる情報が、本募集説明書の日付以降のいつでも正しいことを示唆してはならない

他の説明または文脈で別の要求がない限り、本入札明細書で言及されているすべての内容は、Torchlight、WE、WE、および私たちのMean Torchlight Energy Resources，Inc.および私たちの合併子会社を指す。本募集明細書では、普通株、優先株、株式承認証、単位、および上記いずれかの組み合わせからなる権利を総称して証券と呼ぶことがある

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の書類を電子的に提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、並びに発行者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトでこれらのファイルの電子版にアクセスすることができます。サイトは ですWwwv.sec.gov.

我々は、本目論見書に含まれる証券に関するS-3表 登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中の全ての情報を含まない。契約、合意、または他の文書が本明細書で言及されている場合、参照は要約のみであり、契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得するために、登録説明書に提出された、または参照によって登録説明書に組み込まれた証拠物を参照しなければならない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで登録声明のコピーを見ることができます

1

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会の規則は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を引用することによって、本入札説明書に組み込むことができます。これは、この情報を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、自動的に更新され、その代わりになる。私たちは引用的に次の文書を組み込む：

•

私たちは2021年3月18日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

我々は2021年5月14日に米国証券取引委員会に提出した2021年3月31日までの10-Q表四半期報告書

•

付表14 A(2021年株主特別会議)に関する最終依頼書は、2021年5月7日に米国証券取引委員会に提出された

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−Kレポート提出日は，2021年1月6日，2021年1月13日，2021年1月14日，2021年1月22日，2021年1月25日，2021年1月28日，2021年1月29日，2021年2月，2021年2月，2021年2月，2021年2月，2021年2月，2021年2月，2021年2月，2021年2月，2021年2月，2021年2月，2021年3月である。2021年3月15日、2021年4月1日、2021年5月15日、2021年5月4日、2021年5月7日、2021年5月25日。そして

•

我々は、2013年12月13日に米国証券取引委員会のレジストリ 8-A(登録番号：001-36247)に含まれる普通株式の記述を提出し、1株当たり額面0.001ドル、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

取引法第13条(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書(第2.02項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報も含まれていない、または第9.01項に従って提供される任意の対応する情報は含まれていない。初期登録説明書の日付後、登録説明書の発効前、本募集説明書の日付の後、本募集説明書の次の各発売終了前のいずれかの現行報告において)は、引用によって本募集説明書に入選し、当該等の書類を提出した日から本募集説明書の一部となるものとみなされる

本願明細書の場合、引用的に組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意の後続提出された文書に含まれる陳述が修正、置換または置換されている限り、修正、置換または置換されているものとみなされるべきであり、文書も参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるか、または本明細書に組み込まれるものとみなされる。そのような修正、置換、または置換のいずれかは、構成コスト募集説明書の一部とみなされるべきではないが、そのように修正され、置換され、または置換されたものは除外される

本入札明細書のコピーを受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、本入札明細書に参照方式で本明細書に組み込まれた任意または全部の情報のコピーを無料で提供する(このような文書中の証拠物は、参照によってこのような文書に具体的に組み込まれない限り、これらの文書中の証拠物を除く)。要求は、以下に送信されるべきである

ジョン·A·ブルダ社長

トーチの光エネルギー会社

5700 W.Plano Parkway，3600部屋

プライノ、テキサス州75093

Telephone: (214) 432-8002

メール：john@torchlightenergy.com

2

私たちのサイトでこれらのファイルにアクセスすることもできますWww.torchlightenergy.comそれは.当社のウェブサイト上の情報を本募集説明書または本募集説明書のいずれの付録にも統合しません。また、当社のウェブサイト上の任意の情報または当サイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本募集説明書または本募集説明書の任意の補足として考慮すべきではありません(本募集説明書または本入札説明書の付録を参照することによって米国証券取引委員会に提出された文書は含まれていません)

3

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書は、証券法第27 A節および改正された1934年“証券取引法”または“取引法”第21 E節で示された前向き陳述を含む、本募集説明書または本募集説明書の任意の付録に参照または組み込まれた情報を含む。前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述、および歴史的事実以外の陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の潜在的仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。予想、信じ、継続、可能、推定、予想、意図、可能、予測、項目、べき、類似の表現は、前向き表現を識別する可能性があるが、これらの語がないことは、この表現が前向きでないことを意味するわけではない

本明細書の前向きな陳述および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、様々な 仮定に基づいており、多くの仮定は、管理層による履歴運営傾向、私たちの記録に含まれるデータ、およびサード·パーティによって提供される他のデータの検討を含むが、これらに限定されないさらなる仮定に基づく。我々 はこれらの第三者情報が信頼できると信じているが，我々はいかなる第三者情報も独立して確認しておらず，我々の内部データも独立したソースで確認されていない.これらの仮説自体は、予測が困難または予測不可能であり、私たちの制御範囲を超えた重大な不確実性およびアクシデントの影響を受けるため、これらの仮定は合理的であると考えられるが、これらの 予想、信念または予測が達成または達成されることを保証することはできず、これらの期待、信念、または予測は、それらが行われた日からの状況しか説明できない。したがって、私たちはあなたにこのような前向きな陳述に過度に依存しないようにお勧めします

本明細書の他の場所および参照によって本明細書に組み込まれた文書で議論されたこれらの重要な要素および事項に加えて、実際の結果が前向き陳述で議論された結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があると考えられる

•

2020年12月14日に締結された手配協定(およびその後の改訂予定協定)に関する提案された業務合併取引の要因は、(1)各当事者が手配を完了する能力、(2)政府当局またはTorchlight株主の手配承認を得ていないリスクを含む手配終了条件を満たしていないリスク、(3)手配に関連する訴訟、(4)発生した意外なコスト、課金、または支出を手配することを含むが、これらに限定されない。(5)提案された手配がTorchlightとMetaの現在の計画と運営を乱すリスク、(6)この手配から期待利益を達成する能力、(7)合併後の会社市場におけるより規模の大きく、より成熟した会社からの競争、(8)合併後の会社が手配終了後に成長に成功する能力、および (9)手配完了後に生じる可能性のある不良反応または業務関係の変化

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私たちの将来の経営業績や財務業績

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私たちの財務状況と流動性は、私たちが借金を支払う能力を含み、将来的に追加のbr融資を獲得し、資本支出、買収、その他の一般会社活動に資金を提供する

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私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

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私たちの発展は成功しました

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石油·天然ガス探査の投機的

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石油と天然ガスの価格の変動

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石油や天然ガスの需要は、これらの需要は新冠肺炎経済の影響を実質的に影響する可能性がある

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石油や天然ガス運営に関わる固有の危険により，我々は業務運営を行う際に責任や損害のリスクを負う

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私たちは戦略関係の能力に依存していますこれらの関係は変化するかもしれません

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石油と天然ガス市場の競争性

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政府の規制を変えること

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我々は、2020年12月31日までの10-K表年次報告におけるリスク要因部分の情報と、引用して本募集明細書に記入された添付表14 A(2021年株主特別会議用)上の最終依頼書br}とを含む、米国証券取引委員会の登録声明、報告または他の材料に時々提示されている他の要因を提出または提供している

本明細書に記載されたこれらの要因および他のリスク要因、ならびに参照によって本明細書および文書に組み込まれた文書は、必ずしも実際の結果または発展が、私たちの任意の前向き陳述で表現されたものとは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があるとは限らない。他の未知または予測不可能な要素もまた、私たちの結果を損なう可能性があります。 したがって、私たちが予想している実際の結果や発展は実現できないかもしれません。あるいは実質的に実現されていても、それらは私たちに予想された結果や影響を与えないかもしれません。このような不確実性を考慮して、潜在的投資家たちはこのような展望的陳述に過度に依存しないように注意する

私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務はない。1つまたは複数の前向き陳述が更新された場合、これらまたは他の前向き陳述が追加的に更新されると推定されるべきではない

その会社は

概要

私たちはエネルギー会社で、アメリカで石油と天然ガス資産の買収、探査、採掘、および/または開発に従事しています。私たちは主に初期プロジェクトの買収、これらのプロジェクトの開発と計画、そしてこれらの活動が完了した後のこれらの資産の貨幣化に集中している

2010年以来、私たちの主な重点はテキサス州西部の二畳紀盆地で持っている石油と天然ガスプロジェクトの権益を開発することです。現在、私たちの主な利益はテキサス州ハドスペス県のオログランドプロジェクトとミデラン盆地のハゼールプロジェクトを含む。2020年11月、私たちはテキサス州ウィンクレル県プロジェクトでの権益を売却した

私たちは公共プラットフォーム内で私募株式モデルを採用し、(I)有利な評価でbrに入ることを目標とし、(Ii)約束された資本と詳細な地質·工学審査を通じてこの試合を証明し、そして(Iii)公共と個人独立会社から撤退することで私たちの地位を貨幣化し、 は引き続き全面的に発展することができる

2018年4月、私たちはHazelプロジェクトを貨幣化する可能性があるプロセスを開始したことを発表しました。我々の会社戦略によると，ヘイゼルプロジェクトの開発活動に加え，近隣の他の石油や天然ガス事業者の活動に加え，このプロジェクトが貨幣化の価値レベル に達していることを示していると考えられる。ヘーゼルナッツを売ることで提供される流動性は

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プロジェクトはオログランデプロジェクトに再配置することができます。2020年8月、当社の子会社は第三者とオプション協定(2020年9月と2021年4月改正)を締結し、この協定によると、特定の掘削義務を履行する交換条件として、第三者は2021年9月30日までにHazelプロジェクト全体を購入する権利がある。ハゼルを購入するプロジェクトの選択権は永遠に行使されないかもしれない

私たちは現在もオログランデプロジェクトをマーケティングしていて、直接販売や農場パートナーを求めています。これらの努力はまだ続いています。

私たちはネバダ州会社Torchlight Energy，Inc.，テキサス州会社Hudspeth Oil Corporation、テキサス州有限責任会社Torchlight Hazel，LLCを含む完全子会社を通じて私たちの業務を経営しています。子会社のWarwink Properties，LLCとTorchlightエネルギー運営有限責任会社を清算している。私たちは現在4人のフルタイム従業員がいて、必要に応じてコンサルタントを招いて様々な役割を果たしています

私たちの主な実行事務室はテキサス州プレノ75093、プライノ公園大通り5700 W、Suite 3600にあります。私たちの主な実行オフィスの電話番号は(214)432-8002です

超材料会社との手配契約

2020年12月14日，我々は新たに設立した子会社，オンタリオ州2798831社とオンタリオ州会社(オンタリオ州オンタリオ社)とカナダのノバスコシア州に本社を置くオンタリオ州会社(オンタリオ州社)と手配協定(手配協定)を締結した。手配協定によると、Cancoは法定手配計画の方法でMetaの発行されたすべての普通株式を買収する“ビジネス会社法”(オンタリオ州)、またはその手配は、手配合意の条項および条件 を遵守します。“手配協定”はそれぞれ2021年2月3日、2021年3月11日、2021年3月31日、2021年4月15日と2021年5月2日に改訂された

手配プロトコルは、Meta株主は、所有者のMeta普通株式と交換するために、私たちの普通株式またはCanco株式(br}株式(交換可能株式と呼ぶ)を受け取ることを選択することができ、各場合は、手配発効時間(有効時間)前のMeta普通株式および発行された普通株式の数に基づいて決定される交換比率(交換比率)に基づいて決定される。発効時間後、各交換可能株式は、合併後の会社の普通株のうちの1株(株式分割または他の再編の慣行によって調整される)に所有者によって交換されることができる。さらに、発行されたすべての交換可能株式は、あるイベント発生時および手配終了7周年後の任意の時間 で交換することが要求される可能性がある。流通株発行期間中、交換株式保有者は、合併後の会社普通株保有者が投票する権利がある事項について投票する権利があり、かつ は、合併後に会社がその普通株について発表した配当に経済的に相当する配当を得る権利がある。交換可能な株式を取得する資格は、いくつかのカナダ滞在制限と税収状態によって制限される

手配協議はまた、他の発行されたMeta証券(オプション、繰延株式単位及び株式承認証を含む)の転換或いは改訂について規定し、合併後の会社の普通株式の行使について、どの場合も交換比率に応じて調整することができるようにした

発効期間に続き、両替比率により、Metaの前株主は合併後の会社の約75%の経済および投票権権益を持つことが予想されるが、トーチの光の現株主は約25%の経済および投票権権益を持つ。発効期間後、合併後の会社取締役会は7人の取締役で構成され、うち5名は

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これらの取締役はMetaの著名人、MetaとTorchlightが共同で指名した取締役、取締役のTorchlightの著名人であるが、Metaの合理的な承認を得る必要がある。また、トーチの光は現経営陣が辞任し、ジョージ·パリカラスが最高経営責任者、ケネス·ライスが最高財務官を務める

手配協定はまた、Torchlightがその株主に提案を提出し、手配協定に従って株式の発行を承認し、ナスダックの上場基準に適合するように逆分割(逆分割)を実現するためにTorchlightの定款を改訂することを規定している

Torchlightは、逆分割後および発効時間の前に、その普通株式保有者にA系列優先株(A系列優先株)の配当を比例して発表し、発行する。発効期間後、Aシリーズ優先株の保有者は、私たちの石油および天然ガス探査事業のための任意の資産(O&G資産)の売却または保有のための純収益に基づいて配当金を得る権利があるが、いくつかの制限を受ける。このような資産売却は、(I)2021年12月31日または(Ii)手配終了後6ヶ月の 日(販売満期日)までに行わなければならない。売却満期日後、ある条件を満たした場合、合併後の会社は、Aシリーズ優先株保有者と任意の残りのO&G資産を剥離して、剥離エンティティにおける比例的な株式を得る

この取引はMeta取締役会の同意を得ており、Meta普通株の48.06%を代表する株主がこの計画について投票と支持合意に達している。この取引はまた、私たちの取締役会の同意を得て、私たち普通株の19.74%を代表する株主がこの計画について投票と支持合意に達しました

手配の完了は、以下の要求を含むが、これらに限定されないいくつかの成約条件によって制約される：(I)手配が発効する前に、私たちは、普通株または普通株に変換可能な証券を発行することによって、少なくとも1，000万ドルの総収益を調達し、Metaに発行したいくつかの融資の元金総額および計算すべき利息を減算し、この条件は、私たちのすべての債務を私たちの普通株または全額返済に変換した。いくつかの例外を除いて、および(Iii)この手配に関連する発行可能株式は、ナスダックへの上場が承認された。他の成約条件は、私たちの株主とMeta株主、オンタリオ州高等裁判所(商業リスト)(The Court Of Ontario Superior Court Of Business List)(ビジネスリスト)(The Court Of Ontario Superior Court Of Business List)を含むが、これらに限定されない。募集説明書の発行日までに、当社のすべての支払手形は無効になりました

この計画は2021年上半期に完成し、採択される予定だ商業会社法(オンタリオ州)。手配プロトコルは通常の陳述、保証及び契約を提供し、各当事者のチノを含み、(I)いくつかの例外状況を除いて、手配プロトコル署名が発効までの期間内に過去の慣例に従って正常な業務過程中にその業務を経営し、及び(Ii)いかなる代替取引を誘致しないか、或いは(ある例外状況を除いて)これについて任意の討論或いは交渉を行う。いくつかの条項および条件によれば、手配プロトコルは、いずれか一方によって2021年6月18日以降に終了することができ、手配プロトコルが第三者から良好な提案を取得するために、その日前にいずれかの方によって終了する場合、終了側は、2，000，000ドルの終了料を支払う必要がある

手配合意によると、私は2020年12月16日にMetaに500，000ドルを融資して、1枚の無担保転換可能な本チケット と交換し、その形式は私が2020年9月20日にMetaに500，000ドルを融資した8%無担保転換可能な本チケットとほぼ同じであることを証明した。2021年2月18日

7

TorchlightはMeta 10，000，000ドルに貸与され，Metaによって発行された無担保転換可能本チケット(引受票)は，Metaが以前に吾らに発行したbr}ブリッジ手形の形式とほぼ同じであり，Torchlightが手配プロトコルに従ってMetaに追加的な移行融資を提供する要求を満たすことが証明されている.この3つの過渡的融資は、元金と未払い利息総額を含み、成約前融資で調達義務がある資金にbrを計上し、貸方に記入する。手配が終了した場合、すべてのブリッジ手形はキャンセルとみなされ、全額支払われます。

2021年5月7日，Metaとの業務合併取引について株主特別会議に最終的な依頼書を提出した。投票権のある株主の記録日は2021年5月5日，会議日は2021年6月11日である(会議は仮想的である)

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの任意の証券を購入することを決定する前に、リスクと不確実性に関する議論をよく考慮しなければなりません

•

2020年12月31日までの年次報告書(表格10-K)と、添付表14 A(2021年株主特別会議に対する)に関する我々の最終委託書に含まれるリスク要因のタイトルの下で、参照により本募集説明書に組み込まれ、および

•

本入札説明書の任意の他の場所、任意の適用可能な入札説明書付録、および参照によって本入札説明書の任意の文書に組み込まれる

本募集説明書の中で？と題する部分を参照してください。その中でもっと多くの情報を見つけることができます。私たちが本明細書で引用した文書で議論されているリスクおよび不確実性は、現在、私たちに重大な影響を与える可能性があると考えられるリスクおよび不確実性である。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。本明細書または本明細書に参照される文書に記載されている任意のリスクおよび不確定要因が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状態、および経営結果は、重大な悪影響を受ける可能性がある。これは普通株の取引価格の下落を招く可能性があり、明らかになるかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません

収益の使用

添付の株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、当社は、一般会社用途に使用される場合があり、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に提供される証券を売却して得られる純収益を一般会社用途に使用する予定である

•

私たちの運営資金を増やし

•

資本支出；

•

売掛金や他の会社の債務を減らすこと

•

未来の潜在的な買収や戦略的取引

発行証券の純収益を特定の目的に用いる任意の具体的な分配は，発行時に を決定し，添付の入札説明書付録で説明する.私たちはすぐに必要ではない資金を有価証券と短期投資に投資することができる。これらの収益を適用する正確な金額と時間は、私たちの資金需要と他の資金の獲得可能性とコストに依存するだろう。私たちは私たちが上述した分野で支出する金額やこのような支出の時間を決定していない。したがって、私たちの経営陣は幅広い 裁量権を持って、どの発行の純収益も分配するだろう

配送計画

私たちは時々、本募集説明書および適用される目論見書補足資料によって提供される証券を以下の1つまたは複数の方法で販売することができる

•

引受業者や取引業者を通じて

•

エージェントを介して

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直接購入者向けに機関投資家や私たちの付属会社を含めて

•

このような販売方法の任意の組み合わせによって

9

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株式募集説明書の付録に記載されている他の任意の方法

このような引受業者、取引業者、または代理人は、証券法によって示される引受業者と見なすことができる

これらの証券に関する適用目論見書補編は以下のとおりである

•

引受業者、取引業者、代理人の名前を含む発行条件

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当該等証券の購入価格及び当該等証券を吾等に売却する推定純収益；

•

引受業者、ディーラー、または代理店に対して補償を構成する引受割引、手数料、および他の項目；

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任意の初公募価格(適用される場合)

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引受業者または取引業者は、他の取引業者に任意の割引または割引を許可、借換え、または支払いすることを許可する；

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任意の遅延納品スケジュール；および

•

証券が上場できる任意の証券取引所

販売中に引受業者または取引業者が使用される場合、引受業者または取引業者は、自分の口座のために証券を購入し、1つまたは複数の取引で時々転売する可能性がある：

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1つ以上の変更可能な固定価格で

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販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

これらの証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数のこのような会社から直接発行することもできる。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、引受業者または取引業者が証券を購入する義務は、いくつかの慣例的な成約条件によって制限され、任意の証券を購入した場合、引受業者または取引業者は、すべての証券を購入する義務がある。引受業者または取引業者が、他の取引業者への任意の公開発行価格および任意の割引または割引を許可または転売または支払いすることは、時々brを変更する可能性がある

証券は私たちが直接販売することもできますし、時々私たちが指定した代理人を通じて販売することもできます。本募集説明書及び募集説明書付録に係る証券要約又は売却のいずれかの代理人の名前は、入札説明書付録に記載され、吾等が当該代理人に支払うべき任意の手数料は、入札説明書付録に記載される。募集説明書の付録に別の説明がない限り、そのような代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。本募集説明書に含まれる証券を販売する任意の代理人は、証券法で定義されている引受業者 と見なすことができる

入札説明書付録にこの説明がある場合、吾らは入札説明書付録に規定されている公開発行価格に従って、遅延交付契約に基づいて自社に証券を購入し、遅延交付契約により将来の指定日に支払い及び交付を規定するために、引受業者、取引業者又は代理人を特定の指定機関に要約を募集する。このような契約は募集説明書付録に規定されている任意の条件に制限され、募集説明書付録には、このような契約に支払うべき手数料を求めることが記載されている。このような契約を募集する引受業者および他の者は、そのような契約の有効性または履行に対していかなる責任も負わないであろう

私たちと締結された合意によると、引受業者、取引業者、代理人は、特定の民事責任(“証券法”の下の責任を含む)によって私たちの賠償を受ける権利があるか、または私たちに対する賠償を得る権利がある可能性があります

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彼らは支払わなければならないかもしれない。このような賠償の条項と条件は適用される目論見書の付録に説明される。通常の業務過程で、引受業者、ディーラー、代理店は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります

各種類または各シリーズの証券は新たに発行された証券となり、ナスダックに上場する普通株を除いて取引市場は確立されていない。普通株以外のどの取引所にも他の種類やシリーズの証券を上場することを選択することができますが、そうする義務はありません。いずれの引受業者も、公開発売または販売のために当社に証券を売却された場合は、当該等の証券で市を行うことができるが、当該等の引受業者は、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。どんな証券の取引市場の流動性も保証されない

任意の証券発売に参加する一部の人 は、取引法に規定された規則Mによって発売された証券価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引に従事することができる。このような発行のいずれについても、引受業者または代理人は、具体的な状況に応じて公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、今回の発行に関連する銀団の空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含むことができる。安定取引には、証券市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの購入または購入が含まれており、銀団の空頭寸には、販売業者または代理人(場合によっては)が発売時に私たちに購入してくれた証券よりも多い証券の数が含まれている(場合によっては)。引受業者はまた、シンジケートが取引を安定またはカバーするためにこれらの証券を買い戻した場合、シンジケートのメンバーまたは他のブローカーがその口座のために販売することを可能にする証券の売却許可権を回収することができる懲罰的入札を実施することもできる。これらの活動は、証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、その価格は公開市場上の価格よりも高い可能性があり、開始すれば、いつでも停止する可能性がある。これらの取引はナスダックで行われるかもしれません非処方薬市場であろうとなかろうと。これらの活動は，適用される募集説明書補編において流通計画や引受 と題する章でより詳細に記述される

株式募集説明書補充書類又は定価補充書類(場合によって決まる)には、その時の証券売却の予想受け渡し日が記載される

普通株と優先株の説明

以下は私たちの株式に関するいくつかの準備の説明だ。私たちの株に関するより多くの情報は、当社の定款(改訂)および私たちが改訂·再改訂した定款(付則)を参照してください。これらは事前に米国証券取引委員会に提出されています

一般情報

私たちの法定株式は150，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および10，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。2021年5月14日現在、発行された普通株は約145，563，667株(262，001株未帰属制限株を含む)であり、指定または発行された優先株はない。また，我々は現在，合計約870万株の普通株として行使可能な発行済株式権証と株式オプションを持っている

普通株

普通株式所有者の権利は様々な点で同じだ。株主投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに、各株主が1票を投じる権利がある。普通株式保有者は合法資金から取締役会が発表した配当金を比例して得る権利がある。しかし、取締役会の現在の政策は再投資のための収益を維持することだ

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当社の清算、解散または清算時には、普通株式保有者 は、すべての債務および負債を支払いまたは準備し、優先株保有者(あり)に支払いした後、当社のすべての合法的に割り当て可能な株式を比例的に保有する権利がある。我々の会社の定款によると、普通株式保有者は優先的に引受、償還または転換する権利を有していない。役員選挙での累積投票は許されません。普通株に適用される債務返済基金条項は存在しない。普通株の流通株は有効発行、十分な支払い、評価できない

私たちの普通株の譲渡代理 はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードは TRCHです

優先株

我々の取締役会は、株主の承認を得ずに1つまたは複数の系列優先株を発行し、各系列の 株数および各系列の権利、優先および制限を決定することができる。以下の優先株条項の記述は、私たちの認可優先株のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。もし私たちが優先株を発行する場合、米国証券取引委員会により具体的な説明を提出し、以下の条項を含む株式募集説明書の付録にこのような優先株の名称と権利を説明する

•

優先株の系列、発行数量と清算価値；

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優先株の発行価格

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配当率、配当金の支払日、および優先配当金支払いに関連する他の条項；

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優先株の清算優先権

•

優先株の議決権

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優先株が償還可能かどうか、または債務基金の制約を受けているかどうか、およびそのような償還または債務返済基金のいずれかの条項

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優先株が任意の他の証券に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか、およびそのような変換または交換のいずれかの条項；

•

優先株の任意の他の権利、優先株、資格、制限、制限。

適用される目論見書付録に記載される優先株条項の記述は不完全であり、適用される優先株系列に関する指定証明書の全体的な制約および制限を受けるであろう。登録説明書(目論見書はその一部である) 引用指定証明書を証拠品とする

指定されていない優先株は、私たちの取締役会を難しくしたり、要約買収、代理競争、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止したり、私たちの経営陣の連続性を保護したりする可能性があります。優先株の発行は私たちの普通株保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、発行された優先株であってもよい

•

配当権、清算優先権、または両方の両方の点で私たちの普通株の前に並んでいます

•

完全または限られた投票権を持っています

•

普通株式に変換できます

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したがって、優先株の発行可能性は：

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私たちの普通株への入札を阻止する

•

そうでなければ、私たちの普通株または任意の既存の優先株の市場価格に悪影響を与えます。

どんな優先株も発行時に全額支払われて評価できないだろう

反買収条項

我々の規約やネバダ州法律には、制御権や管理層の変更を遅延または阻止したり、非交渉の買収試みではなく、自主的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する条項が含まれている。これらの規定には、空白小切手優先株の許可、企業合併の制限、および許可を得ることができるが発行されていない普通株が含まれる

手令の説明

私たちは株式証券を購入するために株式承認証を発行することができる。株式承認証は独立して発行することができ、任意の他の証券と一緒に発行してもよいし、当該等の証券と一緒に添付してもよいし、それと分離してもよい。各一連の株式承認証は、当社が任意の株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項と適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す

適用される目論見書 は、本募集説明書に関連する任意の引受権証の以下の条項を詳細に説明する

•

当該等承認株式証の名称

•

この等株式証の総数は何であるか

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この等株式証の発行価格

•

権利価格の変動や調整

•

1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って、当該株式承認証を行使する際に購入可能な現金または証券支払いを受ける権利を含む証券または他の権利

•

当該等株式証明書を購入する際に購入可能な証券又は他の権利の価格及び通貨；

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の終了日；

•

適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

•

適用される場合、このような株式承認証を発行する証券の名称および条項、およびこのような証券ごとに発行されるこのような株式承認証の数；

•

適用されれば、当該等株式証及び関連証券は、それぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

適用されれば、任意の重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項；および を検討する

•

当該等持分証の任意の他の条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、手続き及び制限を含む

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単位への記述

適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、1株または複数の普通株、優先株、株式承認証、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる

適用される目論見書付録は、本募集説明書に係る任意の 単位の以下の条項を詳細に説明する

•

単位および構成単位の任意の普通株、優先株および引受権証の条項は、単位を構成する証券が単独で取引できるかどうか、およびどのような場合に単独で取引可能かどうかを含む

•

このような単位の任意の単位合意を管理する条項の説明；

•

単位の支払い、決済、譲渡または交換準備の説明

権利の記述

私たちは私たちの普通株、優先株、権利証、または単位を購入する権利を発行することができる。これらの権利は、独立して発行されてもよく、本明細書で提供される任意の他の保証と共に発行されてもよく、発売中に権利を取得した者によって譲渡または譲渡されてもよい。このような任意の権利の発売について、私等は、1つまたは複数の引受業者またはbrの他の購入者と予備手配を締結することができ、このスケジュールによれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

各一連の権利は、個々の権利協定に従って発行され、権利代理である銀行または信託会社と権利協定を締結することになり、これらのすべての権利は、適用される募集説明書の付録に記載される。権利エージェントは，権利証明書に関連する我々のエージェントとしてのみ，いかなる権利証明書保持者や権利実益所有者 ともいかなるエージェントまたは信託関係を担うこともない.我々は、各一連の権利に関連する権利協定および権利証明書を米国証券取引委員会に提出し、これを証拠物としてbrの登録説明書に組み込む。この目論見書は、本入札説明書の一部であるか、または一連の権利を発行する前に発行される

適用される入札説明書付録は、本募集説明書が交付する任意の権利要約の具体的な条項を説明する

•

権利のある株主を決定する日；

•

各株主に発行または発行される権利の数；

•

優先株、普通株又はその他の証券が権利行使時の1株当たり支払行使価格

•

各請求項で購入可能な優先株、普通株、または他の証券の株式数および条項 ；

•

権利譲渡可能の程度

•

所有者が権利を行使する能力が開始された日と権利が満了した日

•

権利は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる ；

•

もし適用されれば、私らはそのような権利を提供するために締結された任意の予備引受または購入手配の実質的な条項；

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•

権利交換および行使に関連する条項、手続き、条件、および制限を含む権利の任意の他の条項；

•

私たちは権利に関する他の重要な情報があると思う

適用される株式募集説明書の付録では、私たちが提供する可能性のある任意の権利の説明は必ずしも完全ではなく、参照によって米国証券取引委員会に報告される適用権利証明書を完全に限定する。募集説明書付録に含まれる情報がこの要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない

専門家

本募集説明書には、我々の独立公認会計士事務所Briggs&Veselka Co.(Briggs&Veselka Co.(Briggs&Veselka Co.)がその報告に監査され、同社の会計·監査専門家としての権威に基づいてこのように統合されたTorchlight Energy Resources，Inc.2020年12月31日までの年度のForm 10-K年報 に含まれる総合財務諸表を引用する。Metamaterial，Inc.の財務諸表は、我々が2021年5月7日に提出した2021年株主特別会議の依頼書を参照することにより、独立監査師ピマウェイと安永会計士事務所の報告に基づいて格納された株式募集説明書 に格納され、上記会社の監査と会計専門家としての権威に基づいている

法律事務

Ballard Spahr LLPはここで提供される証券の有効性を伝達する.引受業者の法務は、適用される募集説明書の付録に指名される自己の弁護士によって提案される

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37，037，039株式普通株式

株式承認証は37，037，039株普通株を購入します

目論見書副刊

June 27, 2022