アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

別表13 G

1934年の証券取引法によると

(改訂番号：)*

ToughBuilt工業会社

(カード発行人の名前)

普通株、1株当たり0.0001ドル

(証券種別名)

89157G884

(CUSIP番号)

June 17, 2022

(陳述書の提出が必要な事件日)

本計画アーカイブに基づくルール ：を指定するために、対応するボックスを選択します

*本表紙の残りの部分は、報告者が証券テーマカテゴリについて本用紙に最初に提出するために、brを記入しなければならず、その後の任意の修正は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある情報を含む。

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”) の目的について提出または他の方法で当該法案の同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。

第 項1

(A) 発行単位名

ToughBuilt 工業会社(“発行者”)

(B)発行者主実行機構のアドレス

25371商業センター通り、200号スイートルーム

カリフォルニア州森林湖、郵便番号92630

第 項2

(A) 提出者名

(B)主要業務事務所の住所は，なければ住所である

(C) 市民権

本付表13 Gは，(I)アメリカ合衆国市民Mitchell P.Kopin氏(“Kopin氏”)，(Ii)アメリカ合衆国市民Daniel B.Asher氏(“Asher氏”) と(Iii)デラウェア州有限責任会社Introastal Capital LLC(“Intraastal Capital LLC”，Kopin氏やAsher氏とともに総称して“報告者”と呼ぶ)を代表して提出されたものである。

報告者は、添付表13 Gと共に添付ファイル1として保存された“共同申告協定”を締結し、報告者は、改正された1934年の証券取引法第13 d-1(K)条の規定に従って本添付表13 Gを共同提出することに同意した。

コピンさんとIntroastalの主な業務事務所はフロリダ州デルレイビーチ245 Palm Trail、郵便番号：33483。

阿舎さんの主な業務事務所は111 W.Jackson Boulevard，Suite 2000，Chicago，Illinois 60604である。

(D) 証券種別名

普通株 、発行者は1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)。

(E) CUSIP番号

89157G884

第 項3.本宣言が§240.13 d-1(B)または240.13 d-2(B)または(C)によって提出された場合、提出者が：

は適用されない.

第 項4.所有権.

(A) と(B)：

(I) 2022年6月17日に発行者と証券購入協定(“SPA”)に署名した直後(発行者が2022年6月23日に米国証券取引委員会に提出した8-K表に開示されているように)、各報告者は、(I)150を含む150，657株の普通株を有する実益所有権とみなされることができる。3，000株の普通株は，SPA計画の取引終了時に沿岸部に発行され，および(Ii)657株の普通株がSPA計画の取引終了時に沿岸地域に発行可能な普通株(“海岸内承認株式証1”)，発行者から報告された(1)1，357，427株発行済み普通株 ，(2)に基づいて，000株の普通株は、SPA計画の取引完了時に海岸内会社に発行され、(3)657株は、海岸内株式証1を行使した後に発行可能な普通株である。上記には、(I)375，659株が海岸内株式証1を行使した後に発行可能な普通株brは含まれていない。海岸内承認持分証1には阻止条項が含まれているため、この条項によれば、保有者が海岸内承認持分証1の権利を行使する権利は含まれておらず、このような行使の範囲は、所有者brとその関連会社の実益所有の普通株につながる。(Ii)526(Ii)526普通株式の9.99%以上の株主または株主を持つ任意の関連会社とグループとして行動する他の人, 316普通株式は、第2の株式承認証を行使した後に発行することができ、SPA計画の取引終了時に海岸内承認株式証(“海岸内承認株式証2”)に発行することができる。海岸内株式証2は、阻止条項を含むので、この条項によれば、所有者は海岸内承認株式証2を行使する権利はないが、このような行使に限定されると、その所有者が所有者の関連会社および所有者または所有者の任意の関連会社と共にグループとして行動する任意の他の人が利益を得る所有権をもたらすことになる。9.99%を超える普通株式、(Iii)11，322株普通株 は、海岸内承認株式証(“海岸内承認株式証3”)を行使することによって発行することができるが、海岸内承認株式証3は阻止条項を含むので、この条項によれば、所有者は海岸内承認株式証3の権利を行使する権利はないが、行使の範囲(ただし、限定される)は、その所有者、所有者の関連会社、および所有者または所有者の任意の関連会社と共に集団として行動する他の誰であっても、4.99%を超える普通株式のうち、(Iv)96株普通株は、br海岸内承認株式証(“海岸内承認持分証4”)が保有する第2の株式承認証を行使する際に発行することができ、海岸内承認持分証4は阻止条項を含むので、この条項によれば、その所有者は海岸内承認持分証4を行使することはないが、行使の範囲(ただし、限定される)は、持株者を所有者の関連会社および所有者または所有者の任意の関連会社と共に集団として行動する任意の他のbr人から利益を得ることになる。4.99%を超える普通株式， (V)17, 250株の普通株式は、海岸内承認株式証5が阻止条項を含むので、海岸内承認株式証(“海岸内承認株式証”)を行使した後に発行することができ、この条項によれば、その所有者は海岸内承認株式証5を行使する権利はないが、行使の範囲は、所有者または所有者の任意の関連会社と共に集団として行動する任意の他の人の実益が9.99%を超える普通株、および(Vi)12、488株普通株式は、海岸内承認株式証6 に阻止条項が記載されているので、海岸内承認株式証(“海岸内承認株式証6”)を行使する際に発行することができ、この条項によれば、その所有者は海岸内承認株式証6(ただしこの範囲に限定される)を行使する権利がなく、この行使は、持株者と所有者との共同経営会社、および所有者または所有者のいずれかと共同経営会社が1つのグループとして行動する任意の他の人の実益が4.99%を超える普通株式を所有することになるからである。このような阻止条項がなければ、各報告者は1，093，788株の普通株の実益所有権を持っているとみなされる可能性がある。

(Ii)2022年6月24日までの取引終了時に、各報告者は、(I)376，316株の海岸内で保有されている普通株および(Ii)54，959株を含む431，275株の普通株式を実益所有と見なすことができ、(1)3，885によれば、すべての普通株が約9.99%の普通株の実益所有権を代表するものと見なすことができる。発行者が報告者に報告したSPA計画の取引完了後に発行された795株の普通株には、(2)海岸内承認株式証1を行使する際に沿岸部に発行された376，316株の普通株と、(3)海岸内承認株式証2を行使した場合に発行可能な54，959株の普通株が加えられている。以上は(I)471株を含まない。海岸内株式承認証2を行使する際に発行可能な357株の普通株brは、海岸内承認株式証2が阻止条項を含むので、この条項によれば、その所有者は海岸内株式証2を行使する権利がないが、この行使に限定されるが、その行使は、その所有者と所有者との関連会社および所有者または所有者との任意の関連会社が集団として行動する任意の他の人の実益が9.99%を超える普通株式を所有することになる(Ii)11。322株の普通株式は、海岸内株式証3が阻止条項を含むので、海岸内承認株式証3を行使した後に発行することができ、この条項によれば、その所有者は海岸内株式証3の権利を行使する権利はないが、行使の範囲は、持株者が所有者の関連会社および所有者または所有者の任意の関連会社と共に集団として行動する任意の他の者である(ただし限定される)からである, 4.99%を超える普通株式、(Iii)96株が海岸内承認株式証4を行使する際に発行可能な普通株式 は、海岸内承認株式証4が阻止条項を含むので、この条項によれば、海岸内承認株式証4の所有者は海岸内承認株式証4を行使する権利がないが、行使の範囲(ただし限定される)は、持株者と所有者の関連会社および所有者または所有者の任意の関連会社と共に集団として行動する任意の他の人の実益が4.99%を超える普通株を所有することになるからである。(Iv)17，250株は、海岸内株式証5を行使した後に発行することができる普通株であって、海岸内株式証5は阻止条項を含むので、この条項によれば、所有者は海岸内承認株式証5を行使する権利はないが、行使の範囲は、所有者が所有者の関連会社と、所有者または所有者の任意の関連会社と共に1つの集団として行動する任意の他のbr人であり、その保有する普通株は9.99%、 および(V)12を超える。488株の普通株式は、海岸内株式証6に阻止条項が掲載されているので、海岸内承認株式証6を行使することができ、この条項によれば、海岸内承認持分証所有者は、海岸内承認株式証6(ただし、brに限定される)所有者と所有者のbr共同経営会社と、所有者または所有者との任意の共同経営会社が1つのグループとして行動する任意の他の人々の実益が4.99%を超える普通株を有するため、488株の普通株を発行することができる。そのような阻止条項がなければ、各調査委員は943，788株の普通株を所有する実益所有権とみなされる可能性がある。

(C) 各報告者が所有する株式数：

(I) 投票または投票を示す唯一の権力：0.

(2) 共通投票権または直接投票権：431，275

(3) 手続きまたは指示手続き0.

(4)処理または処理54，959件の資産を指示する権限を共有する。

第br項5.1クラスの5%以下の所有権

は適用されない

第 項6.他人が5%以上の所有権を持っていることを表す.

は適用されない.

第br項7.親株会社が報告した証券取得子会社の識別と分類

は適用されない.

プロジェクト 8.グループメンバの識別と分類

は適用されない.

プロジェクト9.グループ解散通知

適用されません。

プロジェクト10.認証

以下に署名することにより、上記証券は、証券発行者の制御権を変更または影響するために、または証券発行者への制御権を変更または影響するために購入または保有されているわけではなく、その目的または効果を有する任意の取引に関連するものでもなく、またはその参加者として保有されているわけでもないが、第240.14 a-11条に規定する指名に関連する活動のみを除外することが証明される。

サイン

Brの合理的な検索を経て、そして私が知っている限り信じて、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。

日付： 2022年6月27日