第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

表F-6の登録宣言

登録番号：333-211672

添付ファイルA

 

CUSIP________

 

ISIN________

 

 

 

 

[領収書額面形式]

アメリカ預託証明書

上には

アメリカ預託株

代表者

普通株を払い込む

のです。

51 Talkオンライン教育グループ

(ケイマン諸島法律による登録成立)

 

ドイツ銀行アメリカ信託会社(ここでは“預託証明書”と呼ぶ)この証明_金合意日(以下、略称)によれば、1株当たり米国預託株式は、金合意に基づいて受託者(金合意で署名した日がドイツ銀行香港支店(“受託者”)に保管されていた15株に相当する。預託株式と株式の割合は、“預託協定”第4条の規定に基づいて後続改正することができる。信託機関の企業信託事務室はニューヨークコロンブスループ1号、郵便番号10019、アメリカにあります。

 

(1)“預金プロトコル”。本米国預託証明書は米国預託証明書(“領収書”)の発行の一つであり、すべての発行されたか、あるいは日付が二零一六年六月九日の預託協定(時々改訂された“預託協定”)に記載されている条項及び条件に基づいて発行され、当社、預託者及び預託協定によって時々発行される領収書の所有者及びbr実益所有者が発行され、彼等はそれぞれ受領書を受けて合意側に同意し、そのすべての条項及び条件に制約される。預金契約は、受領書所持者及び実益所有者の権利及び義務を記載し、及び受託者は、当該合意に基づいて保管されている株式及び随時当該等の株式について受領し、当該合意に基づいて保有する任意及び全ての他の証券、財産及び現金(当該等の株式、他の証券、財産及び現金をここでは“預金証券”と呼ぶ)の権利及び責任を記載する。“預金契約”の写しは、信託機関及び委託者の会社信託事務室に保管されている。

 

各船主及び各実益所有者は、預金協定の条項及び条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書(又はその中の任意の権益)を受けた後、すべての目的について、(A)預金協定及び適用される米国預託証明書条項の当事側であり、その制約を受け、及び(B)受託者にその事実受託者を委任し、その行動及び預金協定及び適用される米国預託証明書が予想される任意及びすべての行動を代表するものとみなさなければならない。法律の適用に必要な任意及びすべての手続きを遵守し、“預金協定”及び適用される米国預託証明書の目的を実現するために、委託者が必要又は適切であると一任する行動をとることが、その必要性及び適切性の最終決定要因である。

 

本領収書の表及び裏の陳述は預金協定及び組織定款大綱及び細則(預金協定日に発効する)のいくつかの条文の概要であり、預金協定の詳細な条文に規定されており、これを参考にする。本プロトコルで使用するすべての大文字用語は，本プロトコルでは別に定義されていなければ，“預金プロトコル”に与える意味を持つべきである.信託機関は、既存の証券の有効性または価値についていかなる陳述や保証もしない。受託者は米国預託株式のDTC加入を受け入れることについて手配した。DTCを介して保有する米国預託株式の各実益所有者は、DTCおよびDTC参加者のプログラムによって行使されなければならず、このような米国預託株式が享受すべき任意の権利を享受する権利がある。DTCで保有している米国預託株式を証明する領収書はDTC指定者の名義に登録される。米国預託株式がDTCを介して保有されている限り、または法律に別段の規定がない限り、br}に登録された受領書における実益権益の所有権は、DTC(またはその代名人)の名前に表示され、このような所有権の譲渡は、(I)DTC(またはその代名人)または(Ii)DTC参加者(またはその代名人)が保存している記録によってのみ発効する。

 

(2)受領書の返送および保管済み証券の抽出。受託者の会社信託事務室では、当該受領書によって証明された米国預託証明書を渡して、その代表的な預託証券を抽出し、(I)受託者が引き出し及び受領書の解約を行った費用(“預金協定”第5.9節及び第9条に記載されている)及び(Ii)当該差戻し及び引き出しに関連するすべての支払費用、税金及び/又は政府料金を支払った後、“預金協定”、“組織定款及び定款細則”の条項及び条件に適合する場合には、“預託協定”第7.10節、“預託証券協定”第22条及び信託証券その他の適用法律の規定に基づいて、ここで証明された米国預託株式保有者は、そのように提出された米国預託株式に代表される被託証券を交付又はその命令の下で交付する権利がある。本項の最後の文に該当する規定の下で、当該等の既存証券は、信用証明形式又は電子交付方式で交付することができる。入金された証券を抽出するためには、米国預託株式(登録形式で保有している場合)を提出することができ、その米国預託株式を証明する領収書を受託者に交付するか、または当該米国預託株式を登録する方法である

この目的のために渡された受領書は、受託者が要求したように、空白に適切に裏書きしなければならない、または空白に適切な譲渡文書を添付しなければならず、受託者が要求された場合、その所持者は、書面命令に署名して受託者に交付し、撤回された既存証券を命令で指定された1人または複数の人またはその命令に従って指定された1人以上の書面命令に渡すように指示しなければならない。そのため、受託者は、受託者の指定事務所(“預金協定”、“組織定款大綱”に適合する条項及び条件、並びに“信託証券”の規定及び現在又は以後有効な適用法律の規定の下にある)に、上記受託者に交付された命令のうち指定された1名又は複数人の者の書面命令に従って、当該等の米国預託証券に代表される供託証券を渡し又はその書面命令に交付するように指示しなければならない。提出された証券の所有権に関する任意の証明書または他の適切な文書、またはその証券の電子譲渡証拠(ある場合に応じて)またはその人のアカウント と一緒に。受託者は、受託者の会社信託事務室において、上述した受領書に代表される預託証券の任意の配当金または割り当て、または当時受託者によって所有されていた任意の配当金、割り当てまたは権利によって得られた任意の収益を当該者に渡すことができる。

 

本項(4)項に別段の規定があるほか、交付された受領書が非整数株を代表するいくつかの米国預託証明書である場合、受託者は、本条項の規定に基づいて適切な整数株の所有権を交付し、管財人が適宜決定しなければならない：(I)当該領収書を提出した者に新たな米国預託株式領収書を発行して交付し、米国預託株式が任意の残りのbr株を代表することを証明する。または(Ii)このように返送された受領書に代表される断片的な株式を売却または手配し、得られた金額((A)信託および/または信託された支店または共同経営会社の適用費用および支出および(B)税金および/または政府料金を差し引く)を受領書を返送する者に渡す。所有者が受領書の提出の要求、リスク及び支出を提出した場合、当該所持者が受領書を渡すために代行する場合、受託者は、(法律の許可の範囲内で)当該受領書に代表される既存証券に関連する任意の現金又は他の財産(証券を除く)、並びに当該受領書に代表される既存証券の任意の証明書又は証明書及びその他の適切な書類を受託者に渡して、受託者の会社信託事務所に渡し、さらにその所持者に交付するように指示しなければならない。このような指示は、手紙で送信されるべきか、または所持者の要求に応じて、電報、電送またはファックスによって送信され、リスクおよび費用は所持者によって負担されるべきである。

 

(三)振込、分割、合併入金。“預金協定”条項及び条件の規定の下で、登録処長は、受領書譲渡をその帳簿に登録し、領収書を返送する際には、受領書所持者本人又は正式に許可された受託代表を回収し、裏書き又は適切な譲渡文書(標準brに基づく業界慣例による署名保証を含む)、及びニューヨーク州及びアメリカ合衆国、ケイマン諸島及びその他の適用司法管区の法律が要求する可能性のある適切な印紙を適切に添付しなければならない。“保証金契約”の条項及び条件によると、適用される費用及び保管人により発生した費用を支払い、保管人は新たな領収書(必要に応じて登録官が当該受領書にサインしてください)を署名して交付し、当該受領書を当該受領書等を取得する権利を有する者に交付し、又は当該者の命令により当該受領書等を交付しなければならず、当該受領書が証明した米国預託証明書の総数は、提出された領収書が証明したものと同じである。一枚以上の領収書が発行されると、受託者は、適用される費用および料金を支払った後に分割または統合を行い、“預金協定”の条項および条件に適合する場合、受託者は、要求された任意の許可数の米国預託証明書のために新たな受領書を作成し、交付し、提出された受領書と同じ米国預託証明書の総数を証明しなければならない。

 

(4)登録，譲渡などの事前条件.任意の入金または抽出された任意の証券を実行および交付、登録譲渡、分割、合併、または提出するための前提条件とする。受託者又は委託者は、(I)株式の寄託者又は提出者に、その任意の税項又は他の政府料金及びそれに関連する任意の株式譲渡又は登録費用(保管又は抽出された株式に関連する任意の当該等税項又は課金を含む)を償還するのに十分な金、並びに“保管管契約”及び本領収書に規定される受託者の任意の適用費用を支払うことを要求することができる。(Ii)その信納の任意の署名又は任意の他の事項の身分及び真正性の証明を提示し、及び(Iii)(A)受領書及び米国預託証明書及び保管済み証券の抽出に関する任意の法律又は政府規定、及び(B)受託管理人又は当社が“預金協定”及び適用法律の合理的な規定に適合することを遵守する。

 

信託機関の譲渡帳簿が閉鎖されている間、または信託機関または会社が善意のため、随時、または時々法律の任意の要求のために、一般株式の預金の発行または特定の株式に対する預金の米国預託証明書の発行を一時停止することができるか、または特定の株式に対する預金の米国預託証明書の発行を停止することができるか、または特定の場合の受領書譲渡登録を拒否することができ、または一般に領収書譲渡登録を一時停止することができる。受領書または株式がそれに上場する任意の政府または政府機関または委員会または任意の証券取引所、または預金協定の任意の条文または当社の任意の株主総会または任意の他の理由に基づいて、または任意の他の理由に基づく(いずれの場合も細則(22)条の規定により制限される)。“預託契約”またはこの受領書には、入金された証券を抽出するために、未済の米国預託証明書を随時提出する権利があるが、条件は、(I)受託者または当社の譲渡帳簿を閉鎖すること、または株主総会の投票または配当金の支払いによる株式への入金による一時的な遅延、(Ii)費用、税金および/または同様の費用を支払うことである。(Iii)保管されている証券の受領書または抽出に関連する任意の米国または外国の法律または政府法規に準拠し、(Iv)F-6表の一般的な指示第I.A.(L)節で特に考慮される他の場合(この一般的な指示は時々改正することができる)。前述の規定を制限することなく, 受託者は、当該株式等の登録声明が有効でない限り、証券法の規定により登録された任意の株式又は他の既存証券を、知ることなく受け入れてはならない。

 

(5)情報要求を守る.預け入れ契約又は本領収書には別の規定があるにもかかわらず、ここで代表されるすべての米国預託証明書所有者及び実益所有者は、ケイマン諸島法律、ニューヨーク証券取引所及び株式が登録され、取引又は上場した任意の他の証券取引所の規則及び要求に基づいて当社が提出した要求を遵守することに同意する。当該等の文書は，当該等の米国預託証明書所持者又は実益所有者の身分，当該等の米国預託証明書と利害関係のある任意の他の者の身分，当該等の権益の性質及び各種 その他の事項を提供することを目的としており，当該等の者が要求を出したときに所持者及び/又は実益所有者であるか否かにかかわらず，受託者は、そのような任意の要求を保持者に転送するために合理的な努力をすることに同意し、委託者によって受信されたこのような要求に対する任意のそのような応答を会社に転送する。

 

(6)税項目、関税その他の料金に対する所持者の責任。受託者又は受託者が、任意の領収書又は任意の預託証券又は米国預託証明書について任意の税金又は他の政府費用を支払わなければならない場合は、その税金又は他の政府費用は、所有者及び実益所有者が受託者に支払わなければならない。当社、委託者及び/又は委託者は、保管されている証券についての任意の割り当てを差し押さえ又は減額することができ、所有者及び/又は実益所有者が任意又は全部の保管済み証券を売却することができ、その等の分配及び売却によって得られた金を当該等の税項(適用利息及び罰金を含む)または課金の支払いに使用することができるが、所有者及び実益所有者は、いかなる不足に対しても全ての責任を負わなければならない。受託者は、株式の入金を拒否することができ、受託者は、米国預託証明書の発行、受領書の交付、米国預託証明書の譲渡、分割又は組み合わせの登録、及び(本項(22)条の規定に適合する場合)当該等の税金、費用、罰金又は利息の全額支払いを受けるまで、入金された証券を抽出することができる。各所有者および実益所有者は、賠償受託者、当社、委託者、およびそれらのそれぞれの代理人、取締役、従業員、および関連会社に同意し、所有者および/または実益所有者によって得られた任意の税金優遇によって生じる任意の税金クレーム(適用される利息および処罰を含む)からそれぞれを保護するようにする。

 

所持者は，外貨を両替する際に，両替時に受け取った金額の計算比率が，保管者が分割率を報告するための小数点桁数を超える可能性があることを知っている(いずれの場合も小数点数は2桁以下ではない).超過した金額は、本プロトコルの下の任意の他の支払いまたは未払いの費用および支出にかかわらず、変換の追加コストとして保管者によって保持されてもよく、詐欺の制約を受けない。

 

(七)預金者の申立及び保証。“預金協定”に基づいて株式に入金された者は、代表とみなされ、(I)当該株式(及びその証明書)が許可され、有効に発行され、十分に発行され、入金され、免税及びその人が合法的に取得されたことを保証しなければならない。(Ii)これらの株式に関するすべての優先購入権(及び類似)の権利(ある場合)が有効に放棄または行使されたことを保証しなければならない。(Iii)当該預金を行う者は、正式に許可されている。(Iv)保管されている株式の無保有権、財産権負担、担保権益、押記、押記、(V)保管のために提出された株式は、いかなる権利または権利も奪われておらず、(Vi)株式は、当社または他の当事者と締結された任意のロックプロトコルによって制限されないか、または株式はロックプロトコルの規定によって制限されているが、これらのロックプロトコルは終了しているか、またはそれに加えられるロック制限が満了しているか、または有効に免除されている。このような陳述と保証は、株式の預け入れと脱退、および米国の預託証明書の発行、解約、譲渡後も有効である。もしこのような陳述または保証が任意の方法で事実を失うことを保証する場合、当社及び保管人はいかなる及びすべての必要な行動を取ってその結果を是正することを許可しなければならず、費用及び支出は株式保管人が負担しなければならない。

 

(八)証明書、証明書、その他の資料を提出する。保管のために株式を提出する者、任意の所有者、および任意の実益所有者が要求される可能性があり、各所有者および実益所有者は、時々、管理人に公民権または住所を提供すること、納税者身分、すべての適用可能な税金および/または他の政府費用を支払うこと、外国為替規制承認、米国預託証明書および既存証券の合法的または実益所有権を提供すること、適用法および預金協定を遵守する条項、または管轄、受託者が必要又は適切であると認めるか又は当社は、“預金契約”の下でその義務に従って受託者に提出する証券又はその他の資料を書面で請求することができる。この章の手順(22)条及び預金協定条項の規定の下で、信託銀行及び登録所長(何者に適用されるかに応じて)は、任意の受領書又は任意の配当金又は任意の権利又はその収益の他の分配又は販売、又は関連証明又は他の資料が提出されるまで、又は関連証明又は他の資料に署名するまで、又は関連する証明又は他の資料に署名するまで、又は関連する陳述及び保証を提供するか、又は関連資料及び文書を提供することができる。

 

(9)ホスト料金。信託機関は、“預金契約”条項に基づいて提供されるサービスに対して以下の料金を徴収する権利を保持しているが、米国預託証券の上場所が取引所でこのような料金を徴収することが禁止されている限り、現金配当金を割り当てる際には何の料金も徴収しないことが条件である

 

(I)米国預託証券を発行された者、又は株式配当金又はその他の無料配布株式、配当分配、br}株式分割又はその他の分配(現金に変換したものを除く)に基づいて米国預託株式を分配した者には、“預金管理協定”の条項によりこのように発行された米国預託証明書100部当たり(100部未満も100部とする)、料金は5ドル以下であり、信託銀行によって決定される

 

(Ii)保管済み証券を抽出するために米国預託証明書を提出する者、またはその米国預託証明書が任意の他の理由でキャンセルまたは減少された者は、他の理由に加えて、キャンセルまたは引き出しによる現金分配を含み、費用は米国預託証明書100件当たり5ドル以下である

 

(3)米国預託証明書所持者100件当たり5.00ドル以下の費用を、米国預託証明書所持者(米国預託証明書所持者を含むがこれらに限定されない)に請求する

 

(4)現金権利(現金配当金を除く)および/または販売権利、証券および他の権利の収益を含む現金権利(現金配当金を除く)および/または現金収益を分配するために、米国預託証明書保持者(保有者を含むが、これらに限定されない)100ドル以下の費用を任意の米国預託証明書所持者に請求するステップと、

 

(V)権利行使のために発行された米国預託証明書100部当たり5.00ドル以下の費用を、米国預託証明書保持者(保有者を含むがこれらに限定されない)に請求すること；

 

(Vi)米国預託証明書の運営および維持コストを管理するために、米国預託証明書100個当たり5.00ドルの年会費を受け取り、この費用は、ホスト銀行が設定された1つまたは複数の日に記録保持者に評価され、ホスト機関によって自己決定され、この方法は、これらの費用を均等所有者に受け取るか、または1回または複数回の現金配当金または他の現金分配からこれらの費用を差し引くことである。

 

また、所有者、実益所有者、預け入れのために株を入金した預金者、および入金された証券を解約して抽出するために米国の預託証明書を提出した人は、以下の費用を要求される

 

 

(I)税金(適用される利息および罰金を含む)および他の政府料金

 

(Ii)株式又は他の既存証券を地方登録所に登録するための随時有効な登録料であって、預金及び引き出しを行う際に、それぞれ係、保管人又は任意の代有名人の名義で株式又は他の既存証券を受託者、保管人又は任意の代理著名人に譲渡することに適用される

 

(Iii)“預金契約”は、預金者または預託証明書保持者および実益所有者が負担する電報、電送、ファックスおよび電子送信および交付費用を明確に規定する

 

(4)委託者及び/又は委託者の1つ又は複数の支店が外貨を両替する際に発生する費用及び費用

 

(V)受託者が、株式、信託証券、米国預託証券、および米国預託証券に適用される外国為替規制条例およびその他の規制規定を遵守することによって発生する費用および支出；

 

(6)委託者は、該当する場合には、中央委託者が現地市場で証券のために支払う任意の費用を含む、既存証券の交付に関連する費用及び支出を含む

 

(Vii)委託者または委託者の1つまたは複数の支店で時々発生する可能性のある任意の追加料金、課金、コスト、または支出。

 

当社がbr委託者と時々書面で合意していない限り、受託者又は受託者が“預金契約”に基づいて支払うその他の費用及び支出は当社が負担しなければなりません。すべての料金および料金は随時および時々ホスト銀行が当社と合意して変更することができますが、所持者や実益所有者が対応する費用および料金については、本章(20)条で述べたように変更することができます。

 

信託銀行は、当社と信託銀行が時々合意する可能性のある条項及び条件に応じて、当社に支払い及び/又は所有者及び実益所有者から徴収された費用所得を当社と共有することができる。

 

(10)領収書のタイトル。これは、本受領書の条件であり、各受領書を連続して保有する所有者は、受領書が適切に裏書きされたか、または適切な譲渡文書が添付されていることを前提として、ニューヨーク州の法律によれば、認証された証券であるニューヨーク州の法律に基づいて、本受領書の所有権(および本明細書で証明された各米国預託株式の所有権)を譲渡することができる。逆の通知があるにもかかわらず、保管人は、本領収書の所持者(すなわち、保管人の帳簿に本領収書を登録する者)を、本領収書の絶対所有者と見なすことができる。預金契約書または本受領書によれば、受託者は、本受領書所有者または任意の実益所有者に対して、当該所有者が帳簿に登録された本受領書保持者であるか、または実益所有者の場合、その実益所有者または実益所有者代表が、委託者の帳簿に登録された所有者である場合を除き、いかなる義務を負わないか、または請求人の帳簿に登録された所有者である

(十一)領収書の効力。本領収書は、“預金協定”に基づいていかなる利益を有してもならず、いかなる目的のためにも有効又は強制的に実行されてはならない。本領収書が(I)日付が明記されていない限り、(Ii)保管人によって正式に許可された署名者が手書き又はファックス署名方式で署名し、(Iii)受領書登録処長を委任し、登録処長が人手署名又はファクシミリ署名に正式に署名し、受領書brの発行及び譲渡(Iv)を預かり者又は登録処長(何者者に適用されるかに応じて定める)に登録する帳簿内に登録することができる。受託者または書記官長の正式に許可された署名人のファックス署名を有する受領書は、署名時に管財人または書記官長(場合によっては)の正式な許可署名者であり、受託者には拘束力があり、たとえその署名者が署名前にこのような許可を得なくなっても、受領書を交付するか、またはその受領書を発行した日にその職を担当していなくても同様である。

 

(12)取得可能な情報；報告；振込帳簿をチェックする。当社は、“証券取引法”が外国の民間発行者に適用される定期報告要求(“証券法”第405条の規定参照)を遵守し、それに応じて証監会に何らかの情報を提出しなければならない。これらの報告およびファイルは、インターネットを介してwww.sec.govにアクセスすることができ、またはワシントンD.C.20549、ワシントンD.C.、100 F Streetに位置する委員会が維持する公共参照施設(Br)で参照および複製することができる。ホスト機関は、任意の営業日の通常営業時間内に、任意の委託募集材料を含む会社から受信した報告および通信を会社信託事務室の所有者に提供しなければならず、これらの報告および通信には、以下の2つの場合がある：(A)委託者、委託者、またはそのうちのいずれかの代行者は、既存証券の保有者として、および(B)当社は、当該等の既存証券の保有者に一般的に提供する。

 

受託者又は登録所部長(何者に適用されるかに応じて定める)は、登録領収書及び譲渡領収書の帳簿を備えなければならない。当該等の帳簿は、任意の合理的な時間に当社及び当該等の受領書保持者に閲覧されなければならないが、受託者又は登録所長によれば、当該等の閲覧は、当該等の受領書所持者とのコミュニケーションの目的で当該等の受領書所持者とコミュニケーションしてはならない。この等の目的は、当社業務又は“預金契約”又は当該等の領収書に関連する事項以外の事項ではない。

 

受託管理人又は登録所部長(何者に適用されるかに応じて)は、本細則(22)条に規定する職責の履行に関連して誠実に必要又は適切であると考えられる場合、又は当社の合理的な書面要求の下で、受領書に関する名義簿を清算することができる。

 

 

 

信託会社のオフィスの住所はアメリカニューヨークコロンブスループ1号、郵便番号：10019です。

 

 

 

添付ファイルB

 

[領収書現像の形式]

いくつかの追加条文の要約

保証金契約の

 

(13)現金、株式等の配当金及び分配。受託者が、任意の支払済み証券の任意の現金配当金又は他の現金配当金を受信したことを確認し、又は任意の株式、権利証券又は“預金契約”に規定する他の権利に基づいて得られた収益を受信したことを確認する度に、任意の外貨金を受信した場合には、“預金協定”の条項に基づいて、受託者の判断は、実際の状況に応じて両替することができる。(B)配当金、割り当て又は所得に関する金額を米国に転送可能なドルに迅速に変換し、受信した金額(信託及び/又は信託の支社又は連合会社が適用する費用及び課金、並びに信託及び/又は分岐又は関連会社による支出を差し引く)を米国預託株式記録日の記録保持者に迅速に分配する割合は、当該等保有者が米国預託株式記録日にそれぞれ当該等保管証券を代表する米国預託株式を保有している数に比例する。しかしながら、保管人は、1銭の端数を所有者に帰することなく、分配可能な金額のみを割り当てるべきである。このような端数の金額は、最も近い整数に四捨五入し、このように所有権のある所有者に割り当てなければならない。当社、受託者、または受託者が、任意の保管済み証券について任意の現金配当金または他の現金分配から税金、関税または他の政府料金を差し引くように要求された場合、そのような証券を保管している米国預託証明書に保持者に割り当てられた金額は、それに応じて減少しなければならない。差し押さえられた金額は会社に回しなければならない, 関係政府当局の管財人または管財人。受託者が受け取ったいかなる外貨も“預金契約”に規定されている条項と条件に従って両替しなければならない。

 

証券に入金された任意の割り当てが配当金又は無料配当株式を含む場合は、当社は、当該株式等を委託者に預託し、委託者、管理人又はその代役者の名義で登録するように手配しなければならない(どの場合による。)このような預金の確認を受けた後、受託者は、“信託合意”に適合することを前提として、“信託協定”の規定に従って、米国預託株式記録日を作成し、(I)“信託契約”の条項(信託機関が適用される費用及び課金及びそれによって生じる費用、並びに税金及び/又は政府課金を含むが、これらの追加の米国預託株式記録日までの保有米国預託証明書数の割合に応じて、brの保有者に追加の米国預託証明書を配布し、これらの追加的な米国預託証明書は、そのような配当金として受信した株式総数、又は無料分配を代表する。または(Ii)このように追加的な米国預託証明書を配布していない場合は、法律で許可された範囲内で、米国預託株式届出日後に発行および発行された各米国預託株式株式は、米国預託株式に代表される信託証券によって割り当てられた追加株式の権利および利益を代表しなければならない(受託者が適用される費用および課金、ならびに信託機関によって生成される費用および税金および/または政府料金を控除する)。受託機関は、断片的な米国預託証明書を交付する代替方式として、当該等の断片的な株式の総和に代表される株式数を売却し、“預金協定”に規定されている条項に従って得られた金を分配しなければならない。

 

(X)受託者が財産(株式を含む)の任意の分配を決定する場合には、受託者が控除義務のある任意の税金又は他の政府費を納付しなければならない場合、又は(Y)br社が“預金協定”の下での義務を履行している場合には、(A)米国弁護士の意見を提供し、証券法又は他の法律に基づいて株式登録を所有者 に配布しなければならない(このような登録声明が発効していない)、又は(B)“預金協定”に規定された書類を速やかに交付することができない場合、受託者は、必要及び実行可能であると考えられる金額及び方法(公開又は個人販売を含む)に従って当該等の財産の全部又は一部(株式及び引受権利を含む)を処分し、売却によって得られた金の純額(税項及び/又はbrを差し引く政府料金、委託者及び/又は委託者の分部又は付属会社の費用及び課金)を、“預金協定”条項に基づいて享受する権利を有する所有者に分配することができる。保管人は、“保証金契約”の規定に従って、そのような財産の任意の未販売残高を保有および/または分配しなければならない。

 

当社が預金プロトコルに記載されている条項に従って所有者に選択的な配信を提供したいという通知を直ちに受信した後、ホスト銀行は、預金プロトコルによって要求される可能性のある任意の法的意見を含むが、これらに限定されない預金プロトコルに要求されるすべての文書を提供した後、そのような配信が合法的かつ合理的に実行可能であるかどうかを判断しなければならない。そうである場合は、“預金協定”の条項及び条件から制限され、信託銀行は、本プロトコル(14)第2項に基づいて米国預託株式記録日を設立し、本協定の所有者が現金又は追加の米国預託証明書で提案された割り当てを受けることを選択できるようにプログラムを確立しなければならない。持株者が現金分配を受けることを選択した場合、配当金は現金分配の状況に応じて分配されなければならない。本プロトコル所有者が追加の米国預託証明書の割り当てを受け取ることを選択した場合、割り当ては、預金プロトコルに記載された条項に従って株式で割り当てられる場合と同様である。このような選択的分配が合法的または合理的に実行可能でない場合、または委託者が“預金協定”に規定された好ましい文書を受信していない場合、受託者は、法的に許容される範囲内で、ケイマン諸島で行われたのと同じ決定に基づいて、Br(X)現金または(Y)がその追加の株式を表す追加の米国預託証明書を所有者に配布しなければならない, 預金協定に記載されている条項による。本プロトコルの任意の規定は、(米国の預託証明書ではなく)選択的な株式割り当てを得るために、ホスト銀行が本プロトコル保持者に方法を提供することを要求しない。本プロトコルの所有者が株式所有者と同じ条項や条件に従って選択的に割り当てる機会があることは保証されない.

 

信託銀行が通知を受けて当社が米国預託証明書所有者に追加株式を引受する権利を提供したいと表明した場合、当社は保有者に当該等の権利を提供することが合法であるか否か及び合理的に実行可能であるか否かを決定すべきである。受託者は、会社がそのような権利を所有者に提供することをタイムリーに要求し、委託者が“ホストプロトコル”によって要求された文書を受信し、かつ、そのような権利の割り当てが合法的かつ合理的で実行可能であることが決定された場合にのみ、任意の所有者にそのような権利を提供することができる。これらの条件を満たさない場合，ホスト機関は以下の説明で 権利を販売すべきである.上記のすべての条件が満たされる場合、ホスト銀行は、米国預託株式記録日を確立し、(権利証または他の方法によって)そのような権利を割り当てるためのプログラム(X)を確立し、(Y)所有者が権利を行使することを可能にする(ホスト機関および/またはホスト機関および/または支店または付属会社の適用可能な費用および課金および/または税金および/または政府課金の後)。本契約または保証金協定のいずれの規定も、保管者が米国の預託証明書ではなく、株式を引受する権利を行使する方法を所持者に提供することを要求しない。(I)当社が委託者に権利を保持者に提供することを直ちに要求していない場合、または会社が所有者に権利を提供しないことを要求した場合、(Ii)委託者が“預金協定”によって要求された文書を受信していない場合、または所有者に権利の非合法または不合理な実行可能性を提供することを決定した場合、または(Iii)提供された任意の権利は行使されず、失効寸前のようである, 委託者は、そのような権利が適切であると考えられる場所および条項(公開および/または私的販売を含む)において、リスクのない主要な識別または他の方法でそのような権利を販売することが合法的かつ合理的に実行可能であるかどうかを決定すべきである。売却後、受託者は、本契約の条項及び“預金協定”に従って、そのような売却の収益(委託者及び/又は委託者の支部又は付属会社の適用費用及び料金、並びにそれによって生じる費用を控除して分配しなければならない。受託者が所有者にいかなる権利も提供できない場合、または上記の条項に従って権利を売却することができない場合、係は、そのような権利の失効を許可しなければならない。ホスト銀行は、(I)一般的な所有者または任意の特別な所有者にそのような権利が合法的または実際に実行可能であるかどうかを提供するかどうかを決定できなかった、(Ii)そのような権利を売却または行使することによって引き起こされた任意の外国為替リスクまたは損失、または(Iii)権利割り当てのために当社を代表して所有者に送付された任意の資料の内容に責任を負わない。

 

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、会社が権利またはそのような証券を所有者に提供し、その権利に代表される証券を販売するためには、登録(証券法および/または任意の他の適用法に従って)その権利に関連する権利または証券を登録する必要がある場合がある。受託者は、当該等の権利を所有者に分配しない：(I)同項の発売に関する証券法の下で当該発売に関する登録声明が発効するまで、又は(Ii)当社が米国にいる弁護士及び当社の任意の他の適用国/地域の弁護士に信託意見を提供しない限り、いずれの場合も、当該等の意見は、管財人を満足させ、所有者及び実益所有者への当該証券の発売及び販売を免除することができること、又は根拠を必要としないことを示す。証券法または任意の他の適用法の規定。会社、委託者、または委託者が税金および/または他の政府料金によって任意の財産(権利を含む)の分配に1つの金額を抑留または確実に抑留することを要求された場合、所持者に割り当てられた金額は、それに応じて減少しなければならない。受託者が財産の任意の分配(株式及び引受権を含む)を決定するには、受託者が差し引く義務のある任意の税金又は他の政府費用を納付する必要がある場合、受託者は、公開又は個人販売を含む、当該税金及び/又は費用のいずれかの支払いに必要かつ実行可能な金額及び方法で、財産の全部又は一部(株式及び引受権を含む)を処分することができる。

 

一般的な所有者、または特に任意の所有者を保証することはできず、株式所有者と同じ条項および条件で権利を行使するか、またはそのような権利を行使する機会がある。当社は、当該等の権利を行使する際に、買収された任意の権利又は株式又は他の証券を任意の登録声明に提出する責任がなく、又は任意の目的のために任意の他の司法管区の適用法律に従って当該等の権利又は証券の要約又は売却を登録又は限定する責任がない。

 

米国預託証明書所持者に現金、株式又は追加株式を購入する権利以外の財産に関する通知を受けた後、ホスト銀行は、当社に問い合わせた後、当該財産が合法かつ合理的で実行可能であるか否かを所持者に配布することを確認しなければならない。受託者は、(I)当社が直ちに、そのような配信を所持者に行うように要求した場合、(Ii)委託者が“ホスト契約”によって要求された文書を受信した場合、および(Iii)そのような配信が合法的かつ合理的で実行可能であると判断した場合を除き、そのような配布を行ってはならない。これらの条件を満たした後、ホスト銀行は、受信したbr財産を、記録保持者がそれぞれ保有する米国預託証明書の数の割合に応じて、信託銀行が実行可能であると考えられる方法で、米国預託株式記録日までの財産を記録保持者に割り当てるべきである：(I)信託銀行が適用する費用および料金を支払いまたは控除し、それによって生じる支出を受けた後、(Ii)任意の税金および/または政府料金を控除した後である。受託者は、そのように分配および保管されている財産の全部または一部を、分配に適用される任意の税金(適用される利息および罰金を含む)または他の政府料金を満たすために、実行可能または必要と考えられる金額および方法(公開または私的販売を含む)で処理することができる。

 

上記の条件が満たされない場合、ホスト銀行は、適切であると考えられる1つまたは複数の場所および条項に従って、そのような財産を公開または非公開で販売または手配し、本プロトコルおよび“預金協定”の条項に従って、ホスト銀行が受信したそのような販売収益(ホスト銀行および/または支店または付属会社の適用可能な費用および費用を差し引くこと、および(B)税金および/または政府課金)を保持者に分配しなければならない。保管人がこのような財産を売ることができない場合、保管人はこのような場合に合理的で実行可能であると考えられるいかなる方法でもこのような財産を処分することができる。

 

(14)届出日の確定.任意の割り当てに関連する必要な場合(現金、株式、権利または他の割り当てにかかわらず)、または任意の理由により各米国預託株式に代表される株式数が変化したとき、または管財人が株式または他の信託証券保有者の任意の会議または意見募集の通知を受けるたびに、または委託者が必要または便宜的に任意の通知または任意の他の事項を発行することが必要であると判断した場合、受託者は記録日(“米国預託株式記録日”)を定めなければならない。実際の実行可能な範囲内で、株式について指定された登録日(例えば、適用される)に近い場合には、関連する割り当てを受け取る権利があるか、会議に関連して投票権を行使することを指示する権利があるか、または関連する同意を与えないか、または関連通知を受けたり、意見を求めたりする権利があるか、または他の方法で行動する権利があるか、または各米国預託株式に代表される株式数の変更について保有者の権利を行使する権利の保有者の決定を行う権利がある。法律の適用および本領収書および預金br協定の条項および条件によると、米国預託株式記録日当日のニューヨーク取引終了時の記録保有者のみが、このような配布を受信し、そのような投票指示を発行し、そのような通知を受信したり、意見を求めたり、または他の行動をとる権利がある。

 

(15)預け入れ証券の採決。次の文に別途規定がある場合を除き、受託者は、既存証券保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、又は既存証券保有者に提出された同意又は依頼書の通知を受けた後、できるだけ早く当該会議又は同意募集又は委託依頼書について米国預託株式記録日を決定しなければならない。会社が書面で要求を出した場合、委託者は直ちに(投票または会議日前に少なくとも30日前に請求を受けていない場合、委託者はさらなる行動を取る義務がない)、費用は会社が負担し、米国が法律で禁止されていないことを前提としており、通常の郵送で、一般的なメール配信(または電子メールまたは当社がホスト銀行と時々書面で合意した他の方法)、または受信後に実際の可能な範囲内で可能な範囲内でできるだけ早く保有者に配布し、米国預託株式記録日まで：(A)会議通知または同意または委託代表を求める；(B)米国預託株式記録日営業時間が終了したときに、任意の適用法の規定の下で、保有者は、当該保有者の米国預託株式に代表される既存証券に関する投票権(ある場合)を行使して、当該保有者の米国預託株式に代表される既存証券に関する投票権(有)を行使するように委託者に指示する権利があるという声明；並びに(C)保管人に議決指示を出すことができる方法又は本条(15)項に従って発行された指示とみなすことができる簡単な説明, 受託者に(または本条に続く第(Br)段に従って指示されたとみなされる)ことを明示的に含み、当社が指定した1人または複数の者に適宜依頼書を付与する。投票は、整数個の信託証券の数を代表する米国預託株 のみを指示する。受託者が指定された方法で米国預託株式記録日に直ちに所持者の投票指示を受けた後、受託者は、実行可能範囲内であり、法律の許可を適用した場合には、当該等の投票指示に基づいて、本預託協定、当社の組織定款大綱及び定款細則の規定及び信託証券の規定に従い、投票又は当該等の投票指示に従って投票を促すか、又は受託者に当該受領書によって証明された米国預託株式に代表される証券(自ら又は委託代表)の投票を促すことに尽力する。

 

(1)受託者が直ちに所持者の採決指示を受けた場合、この指示は、当該所持者の米国預託証券に代表される既存証券の採決方法、またはbr(2)受託株式記録日に当該所持者が保有する米国預託証券に代表される任意の既存証券についての指示をタイムリーに受信していない場合、受託者(所持者への配布の通知に別段の規定がない限り)は、当該受託者が当該等の既存証券について当社に指定された者に適宜依頼書を提供するように指示したものとみなし、受託者は、当社が指定したbr人に当該預託されている証券について適宜依頼書の投票を行うべきであるが、当該指示がなされたとみなしてはならない。また、当社が委託者に通知したいかなる事項についても当該等の適宜依頼書を与えることができない(かつ、当社は速やかに書面で当該資料を提供することに同意する。適用される場合)(X)当社はその代表委任を希望しない場合、(Y)当社が知っているべきか、または当社指定者が他の方法で賛成票を投じた結果に強い反対を示すか、または(Z)当社指定者が他の方法で投票支持した結果は、預金証券保有者の権利に重大な悪影響を及ぼすことになり、当社がこの通知によりいかなる所有者や実益所有者にも責任を負わないことが条件となる。

 

“組織定款大綱及び定款細則”に基づいて手を挙げて任意の決議案又は事項について採決を行う場合、委託者は採決に参加せず、係が所持者から受け取った採決指示(又は上述したものを採決指示とみなす)は無効となる。ホスト機関は、任意の決議案に対する投票を要求する義務はなく、投票を要求していないために、いかなる所有者や実益所有者にも責任を負うことはない。

受託者又は委託者は、いかなる場合においても、投票について任意の適宜決定権を行使してはならず、委託者又は委託者は、投票して、投票権を行使しようとするか、又はADS代表の保管されている証券を任意の方法で利用する法定人数又はその他の目的を有してはならない。当該等の所持者の書面指示に基づいて、委託者に当社の指定者への適宜依頼書を与える指示を含むことが含まれていない。信託機関は、保有者の議決指示を直ちに受け取っていない、又は(Ii)信託機関は直ちに所持者の採決指示を受けているが、当該等の採決指示は、当該保有者の米国預託証券に代表される預託証券に対する信託機関の採決方式を具体的に説明していない場合は、本条(15)に規定する方法で採決しなければならない。本協定に他の規定が盛り込まれているか否かにかかわらず、法律、法規及び組織定款の大綱及び細則の規定の下で、信託銀行は当社で書面で要求しなければならない場合には、すべての既存証券を代表して(米国預託株式記録日までに保有者が当該等の既存証券についての投票指示を受けたか否かにかかわらず)、株主総会の定足数を決定する。

 

所有者または実益所有者、特に所有者または実益所有者が上記の通知を受けたときに、所持者が投票指示を速やかに保管者に返却することができるように十分な時間を有することは保証されない。

 

上記の規定にもかかわらず、ケイマン諸島法律の適用条文を除いて、預金協定第5.3節の条項に基づいて、信託銀行は、既存証券または投票方法または投票効果を採決するためのいかなる指示も実行できなかったことには一切責任を負わない。

(十六)預金証券の変動に影響を与える。額面に任意の変化、分割、分割、抹消、合併、または任意の他の入金された証券の再分類が生じた場合、または当社または当社の当事者としての資産に影響を与える任意の資本再編、再編、合併、合併または合併または売却の場合、受託者または委託者が受け取るべき任意の証券は、法律の許容される範囲内で、“預託協定”に従って入金された新しい証券とみなされなければならない。預金契約及び適用法の規定に適合する場合、領収書は、このような追加証券を取得する権利がある米国預託証明書を代表することを証明しなければならない。また、当社の承認の下、及び当社が要求した場合には、受託者は、新規領収書(上記の2つの場合又は新規株式に入金した場合を問わず)と交換するために、追加領収書の署名及び交付が可能である場合には、預金契約の条項及び入金協定に期待される満足できる書類を遵守し、又は新たな領収書と交換するために領収書を提出することを要求し、新たに株式に入金する場合は、当該領収書用紙を必要に応じて修正し、当該等の新規入金証券及び/又は会社変更を特別に記載しなければならない。上記の規定にもかかわらず、このように受信した任意の証券が合法的に一部またはすべての所有者に分配できない可能性がある場合は、会社が承認した場合には、受託者は、“預金協定”で想定される好ましい法的文書を受信したことを前提として、会社が要求を出した場合に、そのような証券を公開または私的に販売することができる, 適切と思われる場所及び条項に基づいて、販売所得の純額(保管人及び/又はその支部又は連合会社の費用及び料金及び/又は分配費用、並びに税項及び/又は政府料金を差し引く)を、当該等の証券を有する権利のある他の所持者口座に振り込んで、実際に実行可能な範囲内で得られた純額を分配することができ、預金合意に基づいて現金で割り当てられた場合のようにすることができる。(I)一般的な所有者または特に任意の所有者にそのような証券が合法的または実行可能であるかどうかを決定することができなかった場合、(Ii)売却に関連する任意の外国為替リスクまたは損失、または(Iii)そのような証券の購入者に対する任意の責任について、ホスト機関は一切責任を負わない。

 

(十七)免責。受託者、委託者、または当社のいずれも、“預金協定”の規定と一致しないいかなる行為を行うか、または所有者、実益所有者または任意の第三者に対して任意の責任を負う義務がない：(I)係、委託者または当社またはそれらのそれぞれの統制者または代理人が“預金協定”および本領収書の条項によって要求される任意の行為または事柄によって阻止または禁止された場合、または任意の民事または刑事罰またはbrに制限されている場合、米国、ケイマン諸島または任意の他の国の任意の現行または将来の法律または法規の任意の規定、または任意の他の政府当局、監督当局または証券取引所の任意の規定、または“定款大綱および定款細則”の任意の規定、現在または未来の任意の規定、または任意の信託証券の任意の規定、または任意の天災または戦争またはその他がその制御範囲を超えている場合、(国有化、徴用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱を含むが、これらに限定されない。(Ii)“預金協定”又は“定款大綱及び定款細則”に規定されているいかなる情意権の行使又は行使又は行使できなかったか、又は“預金協定”又は“定款大綱及び定款細則”に規定されている任意の情状権を行使又は行使できなかったか、又は(Iii)受託管理人、受託管理者又は当社又はそのそれぞれの統制者又は代理人が、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出した者、いかなる所有者、いかなる実益所有者又は権限を受けた代表の意見又は資料に基づいて行われたいかなる行動又はいかなる行動も行わない。アドバイスや資料を提供する能力があると心から信じている人もいます, (Iv)br所有者または実益所有者は、預金証券所有者に提供することはできないが、預金契約条項に従って米国預託株式所有者に提供される任意の割り当て、要約、権利または他の利益から利益を得ることができないか、または(V)預金契約条項に違反するため、または他の方法で任意の特別、対応、間接、または懲罰的賠償を得ることができる。受託者、その制御者、その代理人、任意の委託者および当社、その制御者およびその代理人は、実際に適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出されたと考えられる任意の書面通知、請求、意見、または他の文書に従ってそれを信頼し、保護することができる。“預金協定”のいずれの条項も証券法に規定されている責任を免除する意図はない。

 

(18)思いやり基準。当社及び信託銀行及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、共同経営会社、従業員及び代理人は一切責任を負わず、預金契約又は所有者又は実益所有者又は他の者から受け取った領収書に基づいていかなる責任を負うこともなく、ただし預金協定第5.8節の規定により除外し、ただ当社及びホスト銀行及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、共同経営会社、従業員及び代理は預金協定に記載されたそれぞれの責任を履行することに同意し、しかも重大な不注意又は故意に不適切な行為がない。委託者及びその役員、高級職員、連合会社、従業員及びbr}代理人は、既存の証券の投票に関するいかなる指示、投票方式又は投票効果を実行できなかったかについては一切責任を負わないが、いかなる行為も善意及び“預金合意”に適合する条項に基づいていなければならない。以下の場合、ホスト機関は、任意の配信または行動が合法的または合理的に実行可能である可能性があることを決定できなかったこと、当社が所有者に提出した任意の情報の内容またはその翻訳文の任意の不正確な点を決定することができなかったこと、ホスト証券の権益を得ることに関連する投資リスクを負わないこと、信託証券の有効性または価値を決定することができなかったこと、または米国の預託証明書、株式または信託証券の保有によって生じる可能性のある任意の税金結果、任意の第三者の信用を決定することができなかった場合、任意の責任を負わない。預金契約の条項に従って失効することを可能にするか、または当社の任意の通知によって間に合わないか、またはタイムリーであることを可能にする。いずれの場合も、保管人またはその任意の代理人は、いかなる特別、間接的、または懲罰的損害賠償に責任を負わない。

 

(十九)受託者の辞任及び免職；後任受託者の任命。受託者は、いつでも“信託契約”に基づいて当社に書面で辞職通知を提出し、信託銀行を辞任し、辞任は(I)当社に交付されてから90日目、または(Ii)“信託契約”に基づいて後任の信託機関を指定し、その委任を受けたときに発効することができますが、いかなる金額、費用、“預金契約”又は当社と係の者とが時々書面で約束した他の協議に基づいて受託者に不足している費用又は支出は、辞任前に受託者に支払わなければならない。当社は、当該後任受託者を合理的な努力を尽くして指定し、受託者が“信託契約”の規定により書面で辞職通知を交付してから90日以内に受託者に任命に関する通知を出さなければならない。当社はいつでも書面通知で信託銀行を移動することができ、通知は(I)ホスト銀行に交付されてから90日目に発効するか、または(Ii)“信託契約”に基づいて後任ホスト銀行を委任して委任を受けることができ、ただ“信託プロトコル”または当社とホスト銀行との間で時々締結された任意の他の書面協定に基づいて信託銀行の任意のお金、費用、コストまたは支出に基づいて、移動前に信託銀行に支払わなければならない。いつでも、この合意に基づいて行動する係は、辞任または更迭されなければならない, 当社は最大限の努力を尽くして後任信託銀行を委任すべきであり、当該銀行又は信託会社はニューヨーク市マンハッタン区に事務所を設置した銀行又は信託会社であり、まだ後任信託銀行を委任していない場合は、本定款の細則第(21)条及び該当する“預金協定”の規定を適用すべきである。各後続信託銀行は、その前身及び当社にその委任を受けた書面 を署名して交付しなければならないが、このような後続信託銀行は、その前身のすべての権利、権力、責任及び義務を完全に享受し、他のいかなるものとしてもする必要はない。すべての満期金及び会社の書面請求を支払った後、前信託銀行は、(I)本プロトコルの下で前置信託証券のすべての権利及び権力(預金協定で想定されるものを除く)を当該後継信託機関に譲渡し、(Ii)正式に譲渡、譲渡し、信託証券のすべての権利、所有権及び利息を当該後継信託機関に交付する文書を交付しなければならない。および(Iii)当該相続人にすべての未清算領収書の所持者リストと、相続人が合理的に要求する可能性のある受領書及びその所持者に関する他の資料を交付する。このような後任係は、その任命通知を直ちにこのような所持者に郵送しなければならない。委託者が合併または合併することができる任意の会社は、任意の書類またはそれ以上の行為に署名または提出することなく、委託者の相続人となる。

 

(20)改訂/補足。本細則第(20)項の条項及び条件及び適用法律の規定の下で、本領収書及び預金協定の任意の条文は、任意の時間及び時々当社と信託銀行が必要又は適切と考えられる任意の面について改訂又は補充を行うことができ、所持者又は実益所有者の同意を得なければならない。任意の費用または課金(外国為替管理条例に関連する委託者の課金、税項および/または他の政府の料金、受け渡しおよびその他のそのような支出を除く)、または他の方法で所有者または実益所有者の既存の任意の重大な権利を徴収または増加させる場合は、修正または補充に関する通知の後30日以内に未清算領収書を発効させなければならない。“預金プロトコル”または受領書フォーマットの任意の修正通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、具体的な修正は、その通知を無効にすべきではないが、いずれの場合も、所有者および実益所有者に送信された通知は、所有者および実益所有者が修正されたテキストを検索または受信するための方法を指定しなければならない(すなわち、証監会からの, 委託者又は会社のウェブサイト、又は管財人の要求に応じて)。双方は、(I)は、(A)米国預託証明書(ADS)が証券法に従って表F-6に登録されているか、または(B)米国預託証明書または株式が電子簿記形式でのみ売買されていること、および(Ii)上記の2つの場合においても、所持者が負担しなければならないいかなる費用または課金を徴収または増加させることはなく、(I)合理的に必要(当社および信託銀行の同意)の任意の改訂または補充であり、所有者または実益所有者のいかなる重大な権利にも重大な損害を与えないとみなされることに同意する。いずれかの改正または補充が発効した場合、所有者および実益所有者の各々は、米国預託に関する株式を継続して保有する場合、すなわち、改正または補足に関する改正または補充に同意および同意するとみなされ、改訂または補充された“預金協定”の制約を受ける。いずれの場合も、いかなる修正または補足も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、所有者が受領書を渡し、それによって代表される証券に入金された権利を取得してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の政府機関は、それが遵守されることを保証するために“預金協定”の改訂または補充を要求する新しい法律、規則または法規を採用しなければならないが、当社および信託銀行は、そのような改正された法律、規則または法規に基づいて“預金協定”および“受領書”を随時改訂または補充することができる。この場合、保証金協定の修正または補充は、所有者に修正または補足通知を発行する前に発効するか、またはそのような法律、規則または法規を遵守するために必要な任意の他の期間内に発効することができる。

 

(21)終了.委託者は、当社の書面指示の下で、終了協定の発効前に少なくとも90日前に、当時受信していなかったすべての受領書所持者に終了通知を出して、預金協定を終了する前に、委託者は、“預金協定”に基づく条項に基づいて不足しているいかなる金、費用、コスト、または支出を返済しなければならない。brは、当社と委託者が時々書面で協議した他の任意の合意に基づいて、終了協定が発効する。(I)委託者が当社にその選択辞任の書面通知を提出した場合、又は(Ii)当社が委託者に除去係の書面通知を提出して90日後に満了した場合、上記のいずれの場合も、後任委託者を委任せず、かつbrが本契約及び預金協定に規定された委任を受けている場合は、受託者は、指定終了日 の少なくとも30日前に、当時受領書を受け取っていなかったすべての所持者に郵送で合意を終了することができる。“預金契約”の終了日以降、所持者は、信託機関の会社信託事務室に当該所持者の領収書を渡し、支払受託者が本項(2)第2項及び“預金契約”に記載されている受領書を返送した後、“預金協定”に規定されている条件及び制限を満たした場合、並びに任意の適用される税項及び/又は

政府は料金を徴収し，彼又は彼の命令の下で，当該受領書に代表される預け入れ証券の金額を交付する権利がある。もし任意の領収書が“預託協定”の終了日後も決済されていない場合、登録処長は領収書の譲渡の登録を停止すべきであり、受託者は、その所持者に配当金を割り当てることを一時停止し、“預託協定”に基づいていかなるさらなる通知又は他の行為を行ってはならないが、受託者は、入金された証券に関連する配当金及びその他の分配を継続しなければならず、“預託協定”の規定に従って権利を売却し、入金された証券を引き続き交付しなければならないが、“預託協定”に規定されている条件及び制限を遵守しなければならない。これに関連する任意の配当金または他の割り当て、ならびに任意の権利または他の財産を売却する正味の収益と共に、委託者に渡された受領書(場合によっては、受託者が受領書を提出する費用、預金合意の条項および条件に応じて所有者によって支払われる任意の費用、ならびに任意の適用可能な税金および/または政府費用または評価後)を差し引く)。“預金契約”の終了日から6ヶ月が満了した後のいつでも、委託者は、当時“預金協定”に従って保有していた既存証券を売却することができ、その後、このような売却された純収益を、領収書を持つbr所有者のために比例的に利益を受けるために利子の責任を負うことなく、“預金協定”に基づいて保有している他の任意の現金を1つの非独立口座に保持することができる。このような販売をした後, 保管人は、保管人契約書の下で領収書及び株式、預託証券及び米国預託証券に関するすべての責任を解除されるが、当該等の純収益及びその他の現金を計算する責任は除く(保管者が領収書を提出する費用を差し引くか、保管者合意の条項及び条件及び任意の適用税項及び/又は政府課金又は評価税を所持者口座に記入する任意の支出を差し引いた後)、及び保管者協議書に記載されている者を除く。手付金契約が終了した後、手付金合意に記載されていることを除いて、当社は手付金協定の下でのすべての義務を解除される。

 

(22)米国証券法を遵守する；規制コンプライアンス。本受領書又は保証金協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社又は保管者は、証券法により時々改正されたF−6表登録明細書第I.A.(1)節で許可されない限り、入金された証券の抽出又は交付を一時停止しない。

 

(23)係の特定の権利；制限。本細則第(23)項の別途条項及び条文の規定の下で、信託銀行、その共同経営会社及びその代理人は、自身が自社及びその共同会社及び米国預託証明書を所有及び売買する任意の種類の証券を代表することができる。信託機関は、当社、当社の任意の代理または任意の委託者、登録員、譲渡エージェント、決済エージェント、または株式所有権または取引記録に参加する他のエンティティから株式を受け取る権利の証拠に基づいて、米国預託証明書を発行することができる。“預託契約”第2.3節によると、信託銀行は(I)株式を受信する前に米国預託証券(各取引を“事前発行取引”と呼ぶ)を発行することができ、および(Ii)事前発行取引で発行されたが株式がまだ受信されていない可能性のある米国預託証明書を受領およびログアウトしたときに株式を交付することができる“と説明する。上記(I)項によれば、受託管理者は、br株の代わりに米国預託証券を受け取ることができ、上記(Ii)項によれば、米国預託証券の代わりに株式を受け取ることができる。各種類の事前発行取引は、(A)書面協定の制約を受け、当該合意に基づいて、ADSまたは株式を交付する個人またはエンティティ(“出願人”)(1) は、事前発行取引が発生したとき、出願人またはその顧客は、当該事前発行取引に基づいて出願人によって交付される株式またはADSを所有し、(2)その記録において、受託者が当該株式またはADSの所有者であることを指定することに同意し、信託機関のために当該株式またはADSを保有し、当該株式またはADSが受託者または受託者に交付されるまで、(3)無条件保証管財人または管財人に渡し、状況に応じて決める, これらの株式または米国預託証明書および(4)信託銀行が適切であると認める任意の追加の制限または要求に同意すること、(B)常に現金、米国政府証券または信託銀行が適切と思う他の担保品を十分に担保すること、(C)5(5)営業日を超えない通知の下でホスト銀行によって終了することができ、および(D)信託銀行が適切であると認めるさらなる賠償および信用規定によって制限されなければならない。ホスト機関は、通常、このような事前発行取引所に関連する米国預託証明書および株式数を、発行された米国預託証明書の30%(30%)以内に制限する(ただし、上記(I)項の下で発行された米国預託証明書は実施されないが)、このホスト銀行が適切であると考え、時々これらの制限を無視する権利を保持することが条件である。信託銀行はまた，適切と思われる場合に応じて，誰との予備発行取引に係る米国預託証明書や株式の数に制限を設定することもできる.保管人は、上記の規定に従って受け取った任意の賠償を自分の口座に保留することができる。上記(B)項により提供された担保は、その収益ではなく、所持者(出願人を除く)の利益のために保有しなければならない。

 

(24)所有権制限。所有者及び実益所有者が米国預託株式に代表される株式数を保有している場合は、組織定款の大綱及び細則を遵守し、又はケイマン諸島法律による株式所有権のいかなる制限を適用しなければならない。当社は時々すべての人、実益所有者、および委託者にこのような所有権制限を通知しなければなりません。

 

(25)棄権する.預金協定当事者(任意の米国預託株式の各所有者および実益所有者および/または権益所有者を含む)ここで、法律の許容範囲内で、適用法が許容される最大範囲内で、株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金契約または本明細書またはその中で意図される任意の取引を放棄するか、または本契約または上記のいずれの取引に違反するか(契約、侵害行為にかかわらず、一般法または任意の他の理論)。

 

(譲渡と譲渡署名行)

 

受け取った価値については，次の署名保持者が本販売，譲渡，譲渡を行う.撤回できないように構成して指定します_