添付ファイル3.1

“会社法”(改正)

ケイマン諸島の

株式会社

6回目の改訂と再記述

協会メモ

Vtの

51 TALKオンライン 教育グループ

(2022年9月30日採択の特別決議により採択された)

“会社法(改正)”

ケイマン諸島の

株式有限会社

第6部br社定款大綱の改訂と再記述

Vtの

51 TALKオンライン教育グループ

(2022年9月30日採択の特別決議により採択された)

1.同社の名称は51 Talkオンライン教育グループである。

2.会社の登録事務所はハーバーズスクエア2号国際会社のオフィスに設置されます発送するケイマン諸島大ケイマンKY 1-1106ジョージシティ郵便ポスト472号南教堂街103番地の地下、または取締役が時々決定するかもしれないケイマン諸島内の他の場所。

3.当社の設立趣旨 は制限されず、当社は会社法やケイマン諸島のいかなる他の法律でも禁止されていないいかなる趣旨を実行するために全面的な権力と権限を持っています。

4.会社は“会社法” で規定されているいかなる会社の利益問題の影響を受けず、完全な行為能力を有する自然人のすべての機能を行使する能力があるべきである。

5.当社はケイマン諸島でいかなる人や商号や会社とも貿易を行いませんが、ケイマン諸島以外で当社が経営している業務を促進するためには、他のいかなる人、商号、会社とも取引しません。ただしbr本条は，当社がケイマン諸島でbr契約を締結し，ケイマン諸島でケイマン諸島以外で業務を経営するために必要なすべての権力を行使することを阻止するものと解釈してはならない。

6.各株主の責任は、当該株主が保有する株式が未払いの金額(あれば)に限られる。

7.当社の法定株式は150，000ドルで、1，500，000，000株に分けられ、(I)1，000，000，000株A類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル。(Ii)350，000，000株1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株及び(Iii)150，000，000株額面が0.0001ドルのB類普通株であり、1株当たり額面は取締役会が定款細則第8条に基づいて定める(どのように指定されても)。会社法や条項に制約されています当社は、その任意の株式を償還または購入する権利があり、その法定株式を増加または減少させる権利があり、上記br株式またはその中の任意の株式を分割または合併し、その全部または任意の部分株を発行する権利がある。 増加または減少、選好、優先度、特権または他の 権利、または任意の権利延期または任意の条件または制限されているので、発行条件が別に明確に規定されていない限り、株式を発行するたびに、それが普通株であることを宣言しても、優先するかどうかは、当社が上記で規定した権力を基準としなければならない。

8.Br社は、“会社法”に掲載されているケイマン諸島で登録を抹消する権限を持ち、他の司法管轄区に登録を継続するように登録されている。

9.大文字の 本組織規約で定義されていない用語は，当社の組織規約における用語と同じ意味を持つ.

“会社法(改正)”

ケイマン諸島の

株式有限会社

6回目の改訂と再記述

“会社規約”

Vtの

51 TALKオンライン教育グループ

(2022年9月30日採択の特別決議により採択された)

表A

会社法第一付表‘A’ に記載または組み込まれた規定は当社には適用されず，以下の細則は当社の組織規約 を構成する.

意味.意味

1. これらの条項のうち，主題や文脈と一致しなければ，以下に定義する用語はそれらに与える意味を持つ：

“ADS” A類普通株を代表する米国預託株式のこと
“共同経営会社” (1)1つまたは複数の中間者によって制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人、および(I)自然人の場合、その人の配偶者、親、子供、兄弟姉妹、義母および義父および兄弟姉妹を含むが、上記のいずれかの人、会社、共同企業、または上記のいずれかによって完全または共同所有されている任意の自然人またはエンティティ、および(Ii)エンティティについては、直接または1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御、制御、またはそれと共同制御する共同企業、会社または任意の自然人またはエンティティを含むべきである。“制御”という用語は、会社、組合企業、または他のエンティティの50%(50%)以上の投票権を直接または間接的に所有する株式の所有権(会社の場合、事故が発生しただけでこのような権力を有する株式を含まない)、または経営陣を制御し、または多数のメンバーをその会社、共同企業または他のエンティティに入る権利を有する取締役会または同等の決定機関を意味する

4

“文章” 時々改訂または代替された当社の定款を指す
“取締役会” と“取締役会”と“取締役” そのときの会社役員または取締役会または委員会を構成する取締役(どのような場合によるか)をいう
“議長” 取締役会の議長を指す
“クラス” または“クラス” 当社が時々発行する任意の種類または複数の株式を指す
“A類普通株” 当社の株式のうち額面0.0001ドルの普通株は、A類普通株に指定され、本定款細則に規定されている権利を持っています。
“B類普通株” 当社株式のうち額面0.0001ドルの普通株は、B類普通株に指定されており、本定款細則で規定されている権利 を持っています。
“手数料” 米国証券取引委員会または当時“証券法”を管理していた任意の他の連邦機関を指す
“会社” 51 Talkオンライン教育グループのことで、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社である
“会社法br” Brケイマン諸島の“会社法(改訂本)”およびその任意の法定修正案または再公布を意味する
“会社の サイト” 株主住所またはドメイン名が通知された会社のウェブサイトを指す
“競争者” 直接またはその1つまたは複数の関連会社を介して業務を展開する任意のエンティティを指し、その事業は、当社またはその任意の関連会社が展開する任意の事業と競合を構成する。
“指定されたbr}証券取引所” アメリカ証券取引所のアメリカ預託証券の上場取引のことです
“指定された 証券取引所ルール” 任意の株式又はアメリカ預託証明書が指定証券取引所で予定及び継続的に上場するために時々改訂された関連規則、規則及び規則を指す
“電子化” “電子取引法”およびその際に有効な任意の修正案または再制定された法律によって与えられた意味を意味し、それと合併または置換された他のすべての法律を含む；

5

“電子通信 ” 当社のウェブサイトに電子的に掲示され、任意の番号、アドレスまたはインターネットサイトまたは他の取締役会によって3分の2以上の投票数で決定および承認された電子交付方式 を指す
“電子取引法” Brケイマン諸島の電子取引法(改正本)およびその任意の法定修正案または再公布を意味する
“独立 取締役” 取締役を指し、証券取引所規則で定義された独立取締役を指定する
“Law” 会社法とケイマン諸島が現在効果的に会社に関連し、会社の他のすべての法律·法規に影響を与えていることを指す
“協会メモ ” 時々改訂または代替された会社の組織規則の大綱を指す
“月” 個の日歴月；
“普通の 解決策”

決議案のことです

(A)本定款の細則に従って行われる株主総会において、自ら投票する権利のある会社員の単純多数票で通過するか、又は委任状を許可する場合には、受委代表により投票され、法団に所属する場合は、その妥当な権限を有する代表投票で可決される。又は

(B)当社の株主総会で議決する権利のあるすべての株主が、1人以上の株主によって署名された文書において書面で承認され、このように採択された決議の発効日が文書の署名日であるか、またはそのような文書が1部以上である場合、最終文書の署名日である
“普通株 株” A類普通株式またはB類普通株を意味する
“支払い済み ” 任意の株式を発行した額面で十分な株式を発行し、入金列を含めて自己資本金を払い込むこと
“人” 任意の自然人、商号、会社、共同経営企業、共同企業、会社、協会または他のエンティティ(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)またはそのいずれかを意味し、文脈に依存する
“登録簿” 会社法に基づいて保存されている会社員登録簿のこと
“登録 オフィス” 会社法に規定されている会社登録事務所をいう

6

“封印” 会社の一般印章(採用されている場合)を指し、どのような伝達物も含む
“秘書” 董事委員会が当社の秘書の職責を履行するように任命された者を指す
“証券br}法案” 1933年に改正された“アメリカ合衆国証券法”または類似した連邦法規とその下の委員会規則と条例を指すのは、当時有効でなければならない
“共有” 会社株の中のbr株のことです。本明細書で言及されるすべての“株式”は、コンテキストの必要に応じて、任意またはすべてのカテゴリの株式 とみなされるべきである。疑問を生じないために、本定款では、“株式”という言葉は株式のごく一部を含むべきである
株主“ または”メンバー“ 登録簿に株式所有者として登録されている人のこと
“共有 高度なアカウント” 本定款と会社法に基づいて設立された株式割増口座を指す
“署名済み” 電子通信に機械的または電子記号またはプログラムで付加され、または電子通信ロジックに関連し、電子通信に署名しようとする人によって実行または使用される署名または署名表現を有する手段と；
“特殊 解決策”

会社法 に基づいて採択された会社特別決議、すなわち：

(A)株主総会において、自ら投票する権利のある会社のメンバーが3分の2以上の多数票でbrを通過するか、または代表の委任が許可された場合、その妥当な許可の代表または(例えば、所属法団の)その妥当な許可の代表によって株主総会で採決され、この総会は通知を出すために妥当であり、特別決議の形で決議を提出することを指定する；または

(B)当社の株主総会で議決する権利のあるすべての株主が、1つ以上の文書で書面で承認され、これらの文書が1人以上の株主によって署名され、このように採択された特別決議案の発効日は、文書の署名日またはその文書の最後の署名日(例えば、1部以上)である

“国庫 株 “会社法”により会社名で在庫株として保有している株式のこと
“アメリカ アメリカ” アメリカ合衆国，その領土，その財産，それに支配されているすべての地域をいう
“年” カレンダー年のこと。

7

2. これらの文章では，文脈に加えて要求がある：

(a)単数語は複数の語を含むべきであり、その逆も同様である

(b)男性のみを指す言葉は、女性および文脈が必要となる可能性のある誰かを含むべきである

(c) “できる”という言葉は許容と解釈され、“必須”という言葉は命令と解釈されるべきである

(d)一ドルか一ドル(またはドル)と一セントかセントを引用するとはアメリカ合衆国のドルとセントのことです

(e)成文規則への言及は、当時有効であった成文規則の任意の修正または再制定を含むべきである

(f)取締役の任意の決定に対する引用は、取締役がその唯一かつ絶対的な適宜決定権で下した決定と解釈され、一般的または任意の特殊な場合に適用されるべきである

(g)“書面”への引用は、任意の形態の印刷、平版印刷、電子メール、ファクシミリ、写真または電気伝達 または文字 または一部の一方または別のものを記憶または送信するための任意の他の代替またはフォーマットで表される；そして

(h)Section 8 and 19(3) of the Electronic Transactions Act shall not apply.

3.前の2つの条項に別の規定があることを除いて、“会社法”で定義されている任意の言葉は、主題または文脈と一致しない場合、これらの条項において同じ意味を有する。

初歩的な準備

4.当社の業務は役員が適切だと思うように行うことができます。

5.登録事務所はケイマン諸島の役員が時々決定するかもしれないケイマン諸島の住所にある。また、当社は、取締役が時々決定した場所に、当該等の他の事務所、営業場所及び代理機関を設置及び維持することができる。

6.当社設立及び引受要約及び発行株式に関する費用は当社が支払わなければなりません。この等の支出は取締役が査定したbr期間に償却することができ、支払われた金は取締役が決定した収入及び/又は当社の勘定中の資本から支払うことができる。

8

7.取締役は取締役が時々決定した場所で株主名簿を登録あるいは手配しなければならず，当該等の決定がなければ，株主名簿は登録事務所に保管しなければならない。

株式.株

8.本規約の細則には別途規定があるほか、現在発行されていないすべての株式は取締役がコントロールし、取締役は絶対的な情動権を行使することができ、株主の承認がない場合には、当社を促すことができる

(a)当該等の者に株式(優先株を含むがこれらに限定されない)を発行、配布及び処分する(証明された形式又は非証明された形式を問わず)。彼らが時々決定する可能性のある条項に従って、彼らが時々決定する可能性のある権利を有し、それによって制限される

(b)既存の株式の権利または1つまたは複数のカテゴリまたは一連の他の証券を必要または適切と考えられる方法で付与し、配当権を含む株式または証券の指定、権力、優先権、特権、および他の権利を決定する。投票権、転換権、償還条項および清算優先権は、任意または全部の が、当時発行された株式および流通株に関連する権力、優先権、特権および権利よりも大きい可能性がある。彼らが適切だと思う時間と他の条件では

(c)株式の選択権を付与し、株式承認証または類似手形を発行することを目的として、取締役は、未発行のbr時間に適切な数の株式を予約することができる

(d) は、第17条の規定があるにもかかわらず、未発行の普通株(未発行の普通株を除く)において、 がメンバーの承認なしに、その絶対的な情動権を一連の優先株として提供する。しかし、任意のこのようなシリーズの任意の優先株を発行する前に、取締役は、1つまたは複数の決議によって、その優先株の次の条項を決定しなければならない

(i)この系列の名称、当該系列を構成する優先株数、および額面とは異なる引受価格

(Ii)法律で規定されている任意の議決権に加えて、この一連の株式が議決権を有するべきかどうかは、そうであれば、このような議決権の条項は一般的であってもよく、限られていてもよい

(Iii)一連の支払いされた配当金(例えば、ある場合)、任意のそのような配当金が累積されるべきかどうか、br}およびそのような配当金がいつから支払われるべきかの条件および日付について、これらの配当金と任意の他のカテゴリ株式または任意の他の優先株系列の対応配当との間の優先度または関係；そして

9

(Iv)このシリーズの優先株は当社が償還する必要があるかどうか、もしそうであれば、償還の時間、価格及びその他の条件。

会社はbrに無記名で株を発行してはいけない.

9.取締役は、株式を任意の数のカテゴリに分類することを許可することができ、異なるカテゴリは、許可されるべきであり、確立され、指定されるべきである(または場合に応じて再指定される)、および相対的な権利の変化(投票を含むが、投票に限定されない。配当金(br}及び償還権)、制限、優遇、特権及び異なる種類(例えばある)の間の支払い責任は取締役或いはbr}特別決議案によって決定及び決定することができる。取締役は彼等が適切と考える時間及び条項に従って、適切と思われる条項に従って株式を発行することができ、優先又は他の権利、 所有又は任意の権利が普通株式よりも大きい可能性がある権利を付随することができる。

10.会社は法律の許容範囲内で任意の人に手数料を支払うことは、任意の株式の引受または同意の代償として、絶対的または条件付きである。このような手数料は、現金を支払うことによって、または完全または部分的に完全または部分的に入金されるか、または一部を別の方法で支払うことができる。当社は任意の株式発行で合法的なブローカー手数料を支払うこともできます。

11.取締役は、任意の株式申請を拒否することができ、任意の理由または理由なく任意の申請 の全部または一部を受け入れることができる。

A類普通株とB類普通株

12.A類普通株とB類普通株の保有者 は常に1つのカテゴリとして株主が採決に提出したすべての決議に投票しなければならない。1株A類普通株 は当社の株主総会で議決すべき事項についてすべて1(1)票を投じる権利があり、B類普通株ごとに自社株主総会で議決しなければならない事項について10(10)票を投じる権利がある。

13.1株当たりB類普通株はその所有者 からいつでも1株A類普通株に変換することができる。B類普通株式保有者は株式交換権利を行使することができ、当該保有者は指定数のB類普通株をA類普通株に変換することを選択したことを当社に書面で通知しなければならない。いずれの場合も、A類普通株はB類普通株に変換してはならない。

14.本定款の細則に基づいてB類普通株をA類普通株に変換するいかなる も、1株当たりの関連B類普通株をA類普通株に再指定する方式で完成しなければならない。この等株式交換は，B類普通株についてA類普通株に再指定されたことを記録するために株主名簿に を記入してただちに発効する。

15.Br株主が任意のB類普通株を売却、譲渡、譲渡または処分する場合、当該B類普通株は自動的かつ即時に(1)株A類普通株に変換される。(I)会社がそのメンバー名簿に登録した後、(I)売却、譲渡、譲渡または処分が有効であること。 および(Ii)は、所有者が契約義務または法的義務を履行することを保証するために、任意のB類普通株に任意の質権、押記、財産権負担または他の第三者権利を設定し、売却、譲渡とみなされてはならない。譲渡または処分は、このような任意の質権、押記、財産権負担、または他の第三者権利が実行されない限り、関連するB類普通株法定所有権を有する第三者に を生成させる。この場合，すべての関連するB類普通株は自動的に同数のA類普通株 に変換される.

10

16.第12条から第15条までに規定する議決権及び転換権を除いて、A類普通株及びB類普通株の順位平価通行証 は、同じ権利、優先オプション、特権、および制限を有するべきである。

権利の修正

17.会社の資本が異なるカテゴリに分類されている場合、このような カテゴリに付随する権利は、任意のカテゴリに付随する任意の権利または制限の制約の下であってもよい。このカテゴリ発行済み株式の4分の3 を有する所有者が書面で同意したり、そのカテゴリ株式所有者が で開催された独立会議で特別決議案を採択した場合にのみ、当該カテゴリ株式に対して重大な不利な修正を行うことができる。本規約の細則では，当社の株主総会や総会議事手順に関するすべての規定は，必要な融通を経て，当該等の単独会議ごとに適用される.しかし、必要な定足数は、関連カテゴリの発行済み株式額面または額面の3分の1を少なくとも保有または代表する1人以上の者でなければならない(ただし、当該等の保持者のいずれかの延会会議に上記の定足数が出席していない場合は、出席する株主は定足数を構成しなければならない)であり，当該カテゴリー株の当時に付随する任意の権利又は制限の規定を受けなければならない, カテゴリ株主ごとに 投票で投票する際には，その保有するカテゴリ株式ごとに投票する.本細則の場合、取締役が、すべての均等なカテゴリまたは任意の2つ以上のカテゴリが同じ方法で考慮された提案によって影響を受けると考えている場合、すべてのカテゴリまたは任意の2つ以上のカテゴリを1つのカテゴリと見なすことができるが、任意の他の場合、取締役は、そのようなカテゴリを独立したカテゴリとみなさなければならない。

18.優先権または他の権利で発行された任意のカテゴリ株式保有者に付与される権利は、そのカテゴリ株にいかなる権利または制限が付随していない限り、次のような理由によって重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。当該等の株式又はその後の株式と同等の地位を有する他の株式を発行又は発行し、又は当社が任意の種類の株式を償還又は購入する。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式 の設立または発行によって重大な悪影響を受けるとみなされるべきではなく、強化または重み付け投票権を有する株式 を設立することを含むが、これらに限定されない。

証書

19.会員登録されたすべての人は無料でなければならない。譲渡を配布または提出してから2ヶ月以内(または発行条件に規定する その他の期限内に)取締役が決定したフォーマットの株式を取得する権利がある。 すべての株は保有株式を明記しなければならないその人やその人が支払う金額はしかし、数名の人が共同で保有する1株または複数株については、当社は1枚以上の株を発行する義務はなく、数名の連名所有者の1人に1株に関する株を交付すれば十分である。すべての株式 は株主名簿に記載されている株式を所有する株主 登録先に提出または郵送しなければならない.

11

20.当社の株式1枚につき適用法(証券法を含む)に要求される図例を添付しなければなりません。

21.任意のメンバーが持っている任意の株の2枚以上の株を代表して、メンバーの要求を解約し、支払いの後に新しい株を1枚(取締役が要求した場合)に支払うことができます。1.00ドルまたは取締役によって決定されるより小さい金額。

22.株が破損したり、汚損したり、紛失されたと言われたり、盗まれたり、廃棄されたと言われている場合は、関連メンバーに同じ株を代表する新しい株を発行するように要求することができるが、古い株を提出しなければならない(紛失したと主張する場合、盗難 または廃棄)取締役 が適切であると考えられる証拠と賠償に関する条件を遵守し，当社のその請求に関する自己払い費用 を支払う.

23.株式を複数の人が共同で保有していれば、いずれの連名所有者も任意の要求を行うことができ、要求があれば、すべての連名所有者に対して拘束力を持つ。

細切れ株

24.取締役は一部の株式を発行することができ、発行された場合、一部の株式は、該当する部分の負債(名義または額面、割増、入金、督促またはその他の側面についても)、制限、優遇、特権、 株式全体の資格、制限、権利(上記br}の一般性を損なうことなく、投票権および参加権を含む)および他の属性。同一株主が同一株主に同一カテゴリの株式が一部 を超える場合は，その小部分を累積しなければならない.

留置権

25.当社は株式1株当たり(十分に入金するか否かにかかわらず)に対して第1および第1の留置権を有しており、留置権には、固定時間対応またはその株式について催促されたすべてのbr金額が含まれている(現在対応するか否かにかかわらず)。会社はまた、Brに登録された各株式に対して第1および最も重要な留置権を有し、その人の名前または名称は、会社の債務(彼が株式の唯一の登録所有者であるか、2つ以上の連名所有者のうちの1つであるかにかかわらず)、彼または彼のbrに借りられたすべての金額を支払うために使用される。会社に支払うべき遺産(現在支払われているか否かにかかわらず)。取締役はいつでもbrの株式の全部または一部が免除されることを宣言することができます。当社の株式に対する保有権は、当該株式について支払うべき任意の金額まで延長されており、配当金を含むが限定されない。

26.会社が保有権を持っている任意の株式を適切な方法で売却することができる。ただし，留置権が存在するbr金額が現在支払われているか，または書面通知が発行されてから14日の日が満了する前に，留置権が存在する金額のうち現在支払われるべき部分の支払いを要求しない限り，販売することはできない.その時点で株式の登録所有者に贈与された場合、またはそのbrが死亡または破産して株式を所有する権利を有する者。

12

27.当該等の売却を有効にするために、取締役は、販売された株式をその購入者に譲渡することを許可することができる。買い手は、当該等の譲渡に含まれる株式の所有者として登録しなければならず、購入金の運用を監督する責任はなく、その株式の所有権も、売却プロセス中のいかなる不正や無効によっても影響を受けることはない。

28.売却所得は、会社が発生した費用、費用、手数料を差し引いた後、会社が受け取り、留置権に係る金額のうち現在支払うべき部分を支払うために使用されなければならない。残りの部分(売却前株式が現在支払われていない金の類似留置権の制約を受けている)は、売却直前に株式を取得する権利を有する者に支払わなければならない。

株式の催促

29.分配条項に該当する場合、取締役は時々株主の株式が支払われていないいかなる金についても株主に催促することができる。各株主は、(支払時間を指定する少なくとも十四の暦の通知を受けた場合)指定された1つ以上の時間に、株式に関する催促金を当社に支払わなければならない。取締役が催促を許可すべき決議案が可決された場合には下されたものとする。

30.株式の連名所有者は連帯責任を持って株式に関する催促配当金を支払わなければならない。

31.もし がある株式について催促したお金が指定された支払い日前または前に支払われていなければ、この金額に対応する人はその金額について利息を支払う必要があり、金利はbr年利8%で、指定された支払い日から実際の支払いの日までですが、取締役はすべて或いは一部の利息の支払いを自由に免除することができます。

32.本規約は、連名所有者の責任及び支払利息に関する規定 は、株式発行条項によって固定時間に支払われるいかなる金も支払われていない場合に適用される。株式の額であっても、プレミアムであっても、そのような金が正式に発行·通知された引渡し配当によって対応となっている。

33.株主または特定株式の引渡し金額と支払時間の差額を補うために、株主または特定株式の発行部分について株式を納付することを手配することができる。

34.Br取締役は、適切であると判断した場合、それが保有する任意の部分払込済み株式の前払金および未納および未払いのすべてまたは一部の株主から全額または一部の前払金を得ることができ、brは、前借りの全部または任意の金(同じ前借り金まで)を得ることができる。しかし、当該等立て替え金については、前払い配当金の株主 が取締役と協定可能な金利(br}普通決議案の承認なしに、年利8%以下)で利息を支払う。配当金を催促する前に支払われたいかなる金も、その金を支払う株主に、そのような金がなければならない日前の任意の期間に宣言された配当金の任意の部分に獲得させる権利はない。

13

株式の没収

35.もし株主が指定された支払日に任意の催促配当金や催促持分分割払いを支払うことができなかった場合、取締役はその後の任意の時間、引受金または催促配当分割払いの任意の部分がまだ支払われていない場合には、催促配当金や分割払いで支払われていない部分と、累算した可能性のある任意の利息を支払うように彼に通知した。

36.通知は、別の日付(通知日から数えた14日の日付(br}が満了した日よりも早く)を指定し、要求された支払いは、その日または前に支払わなければならないことを通知する。また、指定された時間または以前に支払いがなかった場合、引渡しに関連する株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。

37.上記のいずれかの通知の規定が遵守されていない場合は、通知された任意の株式は、その後任意の時間、通知された金の支払い前に、取締役決議により没収することができる。

38.没収された株式は、取締役が適切と思う条項及び方法で売却又はその他の方法で処分することができ、売却又は処分前の任意の時間に、没収は取締役が適切と思う条項に従って取り消すことができる。

39.株式を没収された者は、株式を没収された株主ではなくなった。彼はまた、没収日に没収された株式を当社のすべての金brに支払う責任がありますが、当社が没収された株式について未払いの金を受け取った場合、その責任は終了します。

40.当社取締役が署名した株式が証明書の記載日に正式に没収されたことを証明する証明書は、声明の中で当該株式を所有する権利があると主張されているすべての事実に対する確実な証拠でなければならない。

41. 会社は掛け値を受け取るかもしれません。もしあれば、本定款細則の没収に関する規定によると、株式を売却又は処分する際に株式を付与し、株式譲渡brを締結することができ、株式が売却又は処分された者の受益者であり、当該者は株式所有者として登録しなければならない。購入資金の運用(ある場合)を監視する必要はなく、その株式所有権も、処分や売却に関連するプログラムのいずれかの不規範または無効によって影響を受けることはない。

42.本規約における没収に関する規定は、株式発行条項の満期に応じて支払されたいかなる金も支払われていない場合に適用され、株式金額による場合であっても、プレミアムであっても、まるで正式な通知と通知の催促通知で支払われたかのように。

14

株式譲渡

43.いずれかの株式の譲渡文書は、書面を採用し、いかなる普通又は普通の形式を採用しなければならないか、又は譲渡者又はその代表がその絶対裁量決定権に基づいて承認及び署名した他の形態、例えば、譲渡された株式がゼロ株であるか、又は部分的に十分な株式を納付しなければならない。取締役が要求したように譲渡者を代表して署名し、譲渡者が 譲渡を行う権利があることを示すために、株式に関する株(あれば)及び取締役が合理的に要求する可能性のある他の 証拠を添付しなければならない。譲渡者は，株式に関する 譲受人名が株主名簿に登録されるまで株主とみなされる.

44.(a) 取締役は絶対的な情動権を行使して、未納持分や会社の留置権のある株式譲渡の登録を拒否することができます。

(b)取締役は、任意の株式の譲渡を拒否することもできます

(i)譲渡文書を当社に提出し、譲渡者が譲渡する権利があることを示すために、それに関連するbr株の証明書および取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付する

(Ii)譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

(Iii)必要があれば、譲渡書に適当な印鑑を押す

(Iv)連名所有者に譲渡された、譲渡された株式の連名所有者の数は四人を超えない

(v)譲渡された株式には、会社を受益者とする留置権が存在しない

(Vi)これについて当社は、証券取引所が査定する可能性のある最高額を指定する費用や、取締役会が時々要求する低い金額の費用 を支払う。

45.“指定証券取引所規則”によると、譲渡登録は、上記の1つまたは複数の新聞に広告、電子方式、または任意の他の方法で通知することができ、14日以内に通知することができる。取締役はその絶対裁量決定権を行使することができ，その時々決定した時間および 期間中に株主名簿 を一時停止及び閉鎖することができるが，いずれの年も当該等譲渡登録又は閉鎖株主名簿 が30暦を超えることを一時停止してはならない。

46.登録されたすべての譲渡文書は会社が保持しなければならない。取締役 が任意の株式の譲渡を拒否した場合，彼らは譲渡の日付 を自社に提出してから3カ月以内に，各譲渡者および 譲受人に拒否通知を出さなければならない.

15

株式の転換期

47.故株式唯一の所有者の法定遺産代理人は、当社が株式に対して任意の所有権を有することを確認した唯一の者でなければならない。株式が2人以上の所有者の名義に登録されている場合、生存者または故生存者の合法的な遺産代理人は、株式に対して任意のbr所有権を有することを当社が唯一認めた者でなければならない。

48.株主の死亡または破産により株式を取得する権利を有する者は，取締役が時々要求する可能性のある証拠の提示後，その株式について株主として登録する権利があるか，直接登録するのではなく、死者や破産者が行うことができる株式譲渡 ；しかし、いずれの場合も、取締役は、死亡または破産前の故または破産者が株式を譲渡した場合と同様に、brを拒否または登録を一時停止する権利がある。

49.株主が死亡または破産して株式を取得する権利を有する者は、彼が登録株主である場合に獲得する権利がある配当金と他の利益と同じ配当金や他の利益を得る権利があるが、彼はできない。その株式の株主として登録される前に、その株式についてメンバー資格を付与する会社会議に関するいかなる権利も行使する権利があるが、条件は、取締役はいつでも通知を出すことができ、いずれかのこれらの者に自己登録または株式譲渡を選択することを要求することができ、通知が90個のカレンダーbr日以内に完成できなかった場合、取締役はその後すべての配当金の支払いを一時停止することができる。株式について支払うべき配当又はその他の金 は、通知の規定が遵守されるまで。

エンパワーメント文書の登録

50.会社は、遺言認証、遺産管理書、死亡または結婚証明書、授権書、代替通知または他の文書の登録 ごとに1ドル(1.00ドル)以下の費用を徴収する権利がある。

株の変更

51.当社は時々普通決議案により株式を増加させ、決議案で規定されている金額 によってカテゴリ及び額に関する株式に分類することができる。

52. 会社は一般決議を採択することができる：

(a)Brを合併し、その株式の全部または一部を既存のbr}株式よりも多い株式に分割する；

(b)それの全部または任意の十分な配当金を株に変換し、その株を任意の額面の十分な配当金に再変換する；

(c)既存株式または任意の株式をより小さな額の株式に細分化するが、 細分化では、支払金額と支払金額(あり)との割合は、減持株当たりの未払い株式数は、減持株の派生株式と同じでなければならない。そして

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(d)解約決議案が可決された日にまだ誰からも引受または同意されていない任意の株式を解約し、その株式金額から、このように解約したbr株の金額を差し引く。

53.会社は特別決議案を通じて法律で許可された任意の方法で株式および任意の資本償還準備金を減少させることができる。

Br株を償還·購入·引き渡しする

54.会社法と本定款の規定を遵守した上で、会社は以下のようにすることができる

(a)株主又は当社の選択に応じて、償還又は償還可能な株を発行する。株式の償還は、株式発行前に取締役会又は株主が特別決議案を可決して確定的な方法及び条項で行わなければならない

(b)取締役会又は株主が通常決議案の承認又は本規約の細則で許可された条項及び方法及び条項に従ってそれ自体の株式(任意の償還可能な株式を含む)を購入すること

(c)“会社法”が許可する任意の方法で自己株式を償還または購入する費用は、資本からの支払いを含む。

55.任意の株式を購入することは、適用法律およびbr社の他の契約義務によって購入が必要となる可能性のある他の任意の株式を当社に購入させることはありません。

56.株式を購入されている所有者は、ログアウトのために自社に株を提出しなければならない。当社はすぐに購入または償還金またはそれに関連する代価を支払わなければならない。

57.Br取締役は、十分に入金された株式を受け取ることなく、株式の引き渡しを受けることができる。

国庫株

58.Br取締役は、任意の株式を購入、償還または提出する前に、当該株式を在庫株として保有することを決定することができる。

59.取締役は適切と思われる条項 に従って在庫株の解約または在庫株の譲渡(ゼロコストに限定されない)を決定することができる。

株主総会

60.年次株主総会を除くすべての株主総会を臨時株主総会と呼ぶ。

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61.(a) 当社は年に1回の株主総会をその株主周年大会とすることができ、株主周年大会を開催する通告の中で当該会議が株主周年大会であることを示す必要がある。株主周年大会は取締役が決定した時間と場所で開催される。

(b)当該等の会議では，役員報告(ある場合)を提出しなければならない。

62.(a) 議長または過半数の取締役は株主総会を開催することができ、株主の要求に応じて当社の特別株主総会を直ちに開催することができる。

(b)株主申込書とは，預け入れの日に申込書を持っているメンバーの申込書であり，その総数はすべての発行および流通株に付加されている投票権総数の3分の1(1/3)以上である.当社は金日別に当社の株主総会で投票する権利があります。

(c)購入書は会議の目的を説明しなければならず、請願者 がサインして登録事務所に保管しなければならず、いくつかの類似フォーマットの文書 からなることができ、各文書は1名以上の請負人が署名することができる。

(d)取締役が申請書を提出した日から21日以内に株主総会を正式に開催し、21日以内に株主総会を開催しなければ、または全総議決権の半数以上を占める株主は自ら株主総会を開催することができるが、このように開催されるいかなる会議も上記二十一日の満了後三ヶ月後に開催されてはならない。

(e)請求人によって上記のように開催される株主総会は、取締役が株主総会を開催する方式に可能な限り近いものとすべきである。

株主総会の通知

63.任意の株主総会は少なくとも10(10)暦前に通知を出さなければならない。各通知は、発行または発行された日付、および通知が発行された日を含まず、場所を具体的に説明しなければならない。会議の日時及び業務の一般的な性質は、以下に述べる方法又は会社が規定する他の方法で提供されることができるが、会社の株主総会は、：本条に規定する通知が発行されたか否か、及び本定款の細則における株主総会に関する規定が遵守されているか否かにかかわらず、同意された場合は、正式に開催されたとみなされる

(a)すべての株主(またはその依頼者)が年次株主総会に出席し、会議で投票する権利がある場合、および

(b)株主特別総会は、会議に出席して会議に投票する権利のある株主 (またはその委員会代表)が多数、すなわち、その権利を付与された株式額面95%以上の多数 を共有して保有する。

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64.任意の株主は，意外に会議通知を見落とした場合や会議通知 を受信していない場合には，どの会議の議事手順も無効にしない.

株主総会の議事手順

65.いずれの株主総会においても，会議議長を委任する以外は，会議開始時に事務処理を開始したときに出席株主数が定足数 に達しない限り，いかなる事務も処理してはならない.少なくとも2人の発行済み株式に添付されている全投票権の50%(50%)以上を持ち、投票権のある株式所有者が自ら出席するか、または代表が出席し、会社または他の非自然人であれば、その正式に許可された代表が出席する。いずれの場合も定足数である.

66.指定された会議時間後30分以内に定足数に達していない場合は、会議を解散しなければならない。

67.もし 取締役がこの施設を当社の特定株主総会やすべての 株主総会に利用したい場合、当社の任意の株主総会に参加することは，電話や類似の通信機器を通して，その会議に参加するすべての人 を相互に交流させることができるが，このなどの参加は自らこの会議に出席するとみなされる.

68.当社の株主総会は毎回取締役議長(有有)が司会しています。

69.上記議長がいない場合、又は任意の株主総会において、指定された会議開催時間後15分以内に出席又は議長を務めたくない場合は、取締役又は取締役が指名した誰かがその会議を主宰する。 でなければ，自ら出席または代表を委任して出席する株主は，その会議の議長に出席する任意の者を選出しなければならない.

70.議長は定足数のある株主総会に出席することに同意して、会議を時々及び異なる場所で延期して開催することができる。ただし，どの休会でもいかなる事務も処理してはならないが，休会の会議で未完了の事務は除外する.1回の会議または延期された 会議が14日以上休会した場合は，元の会議の状況に応じて休会通知 を出さなければならない.前述の規定を除いて，休会後の会議では， を必要とせずに休会や処理待ちのトランザクションに何の通知も出さない.

71.株主が本定款細則に基づいて開催を要求する株主総会を除いて、取締役は大会開催前の任意の時間に、任意の理由又は理由なく任意の正式に開催された株主総会をキャンセル又は延期することができる。株主に書面通知を出した後。 延期は任意の期限または取締役が決定する無期限延期とすることができる。

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72.任意の株主総会において、議決に付された決議は、(挙手投票結果が発表される前または挙手投票結果を発表した場合)議長または自ら出席した株主または代表に投票を依頼して投票を要求しなければならない。投票方式での採決が要求されない限り、議長は挙手投票で可決され、一致して可決されたか、または特定の過半数で可決または失敗したことを宣言し、会社の議事手順記録書に関連事項を記入した。すなわち，賛成，反対の投票数や投票数を証明することなく，その事実の確実な証拠である.

73.正式に投票方式での採決が要求された場合、議長が指示した方法で行われるべきであり、投票結果は、投票方式での採決を要求する会議の決議 とみなされるべきである。

74.会議に提出されるすべての問題は簡単な多数票で決定すべきであるが，本規約や法律がより多くの票を獲得することを要求している場合は除外する。投票数が等しい場合には，挙手投票でも投票でも，挙手投票や投票要求を行う会議の議長は2票または決定的な1票を投じる権利がある.

75.会議の議長選や休会問題について直ちに投票しなければならない。どんな他の問題についても要求された投票は会議の議長が指示した時間に行われなければならない。

株主の投票権

76.Br}のいずれかの株式がそれに付随する任意の権利と制限を満たすことを前提として、手を挙げて 自ら出席する各株主と、代表株主に委託する各者は、会社株主総会において、各株主は1票の投票権を持ち、投票方式で採決され、各株主 及び代表株主を代表する人は、その本人又はその代表が所有者である1株A類普通株 及びB類普通株について1票及び10(10)票を投じることができる。

77.連名所有者の場合、自ら投票しても代表投票を依頼した目上の人の投票も、他の連名所有者の投票を含まずに受け入れられるべきであり、そのため、経歴は氏名の登録簿上の順位に応じて決定されなければならない。

78.精神的に不健全な株主、あるいは精神錯乱に管轄権のある裁判所がそれを命令した株主は、その委員会が保有する投票権付き株式について投票することができ、手を挙げて採決しても投票してもよい。又は当該裁判所が委任する委員会の性質を有する他の者、及び当該等の委員会又は他の者は、代表に当該等の株式についての投票を依頼することができる。

79.すべての引渡し配当金またはそれが保有している投票権を有する株式について現在対応している他の金が支払われていない限り、いかなる株主も当社の任意の株主総会で投票する権利がない。

80. 投票では，投票は自ら行うことも可能であり，エージェントが行うことも可能である.

81.委任代表の文書は、委任者またはその正式な書面で許可された代理人によって署名されなければならない。または委任者が会社である場合は、印鑑を押すか、正式に許可された上級者または債権者によって署名しなければならない。依頼書は株主である必要はない。

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82.委任代表の文書は、任意の通常または一般的な形態を採用することができ、br取締役が承認する他の形態を採用することもできる。

83.委任代表の文書は、登録事務所、または会議開催の通知で指定された他のbr場所、または会社から発行された任意の依頼書に格納されなければならない

(a)文書で指名された人が採決しようとする会議または休会時間の48時間以上前；または

(b)投票が要求投票後48時間を超えて行われる場合には、投票が要求された後であるが、投票が指定される時間前に24時間以上前に前述のように提出されなければならない

(c)投票が直ちに行われなかった場合、投票方式での採決を要求する会議で議長、秘書、またはどの取締役に交付される時間は48時間を超えない

ただし，取締役は会議開催の通知や当社からの委任代表文書で指示することができ，委任代表の文書は(会議や継続時間よりも遅くなく)登録事務所または当社が開催会議通知または当社が発行した任意の代表文書のうち，この目的のために指定された他の場所に格納することができる.いずれの場合も、議長は適宜指示依頼書を適切に供託すべきであると見なすことができる。依頼書が許可されていない方式で提出されたものは，無効である.

84.代表を指定する文書は、投票を要求するか、投票を要求する権限を付与するとみなされなければならない。

85.その際に当社(又はその正式に許可された代表を法人として)の株主総会の通知を受け、総会に出席し、総会で議決されたすべての株主が署名する権利がある書面決議は、同等の効力及び役割を有するものとしなければならない。正式に開催および開催された当社の株主総会で同じ を採択したように。

会議に出席する会社を代表する

86.株主又は取締役である会社は、その取締役又は他の管理機関の決議により、適切と思われる者をその代表として、会社の任意のbr会議又は取締役の任意の所有者会議に出席することができる。役員や役員委員会のカテゴリーはこのように許可された人は，その代表される会社を代表して，その会社が個人株主または取締役である場合に行使可能な権力を行使する権利がある.

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預かりと精算所

87.決済所(またはその代有名人)または委託人(またはその代有名人)が当社のメンバーであることが認められた場合は、その取締役または他の管理機関の決議または授権書を通過することができる。適切と思われる者がその代表として会社の任意の株主総会や任意の種類の株主総会に出席することを許可するが、許可された者が1人以上であれば、授権書は、各許可者が関与するbr株の数とカテゴリを記載しなければならない。本条により許可された者は、その代表を代表する認可決済所(又はその代名人)又は管財人(又はその代名人)を代表して同じ権力を行使する権利を有する。当該認可決済所(又はその指定者)又は受託者(又はその指定者)が、認可中に規定された株式数及び種別を保有する個人会員である場合、当該認可決済所(又はその指定された代理人)又は信託機関(又はその指定された代理人)を行使することができる。個人が手を挙げて投票する権利も含まれている。

役員.取締役

88.(a) 当社が株主総会で別途決定している以外、取締役数は3(3)名以下であってはならず、具体的な人数は取締役会が時々決定する。

(b)取締役会は会長1人を設置し、当時在任していた役員が過半数で選挙·任命された。議長の任期も当時在任していたすべての役員の多数決で決定されるだろう。会長は取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。理事長が指定された開催時間後15分以内に取締役会会議に出席しなければ，出席取締役は彼らの中から1人を選出して議長を務めることができる.

(c)Br社は一般決議で誰でも取締役に任命することができる。

(d)取締役会は、取締役会の仮の空きを埋めるために、または既存の取締役会の新規メンバーとして任意の人を取締役に任命することができる。

(e)取締役を任命する条件は、取締役は、次期または次の株主周年総会において、任意の特定のイベントが発生した場合、または任意の特定の期限後に自動的に退任しなければならない(彼が早期に離任しない限り)とすることができる。しかし、明文規定がなければ、このような条項を黙示してはいけない。各取締役メンバーの任期が満了し、株主総会で再選再選されるか、取締役会によって再委任される資格がある。

89.取締役は、本定款細則又は当社と当該取締役との間のいかなる合意にもいかなる規定があっても、当社が通常決議案により罷免することができる(ただし、当該合意に基づいて提出されたいかなる損害請求にも影響しない)。取締役を除去する決議案を提出または採決する任意の会議の通知 は、当該取締役を除去する意向に関する声明を含まなければならず、その通知は、会議開催前に10(10)日以上の日に当該取締役に送達されなければならない。このような取締役は会議に出席し，彼の動議を罷免することについて意見を述べる権利がある.

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90.法律の適用または当社の証券取引地が証券取引所の上場規則を認可するほか、取締役会は時々会社の管理政策や措置を制定、改正、修正または撤回することができる。その中で、当社と取締役会が時々決議案方式で決定した各会社が関連事項を管理する政策を明らかにすることを目的としている。

91.取締役は必ずしも当社のどの株式も保有しなければならないわけではありません。 ではありませんが、当社のメンバーではない取締役は株主総会に出席して株主総会で発言する権利があります。

92.役員の謝礼金は役員か普通決議案で決めることができます。

93.Br取締役は、出席、出席及び戻り取締役会議又は任意の取締役会委員会又は当社の株主総会により発生する交通費、宿泊費、その他の費用を得る権利がある。または他の方法で当社の業務に関連しているか、または取締役が時々特定される可能性のある関連固定手当を受け取るか、または一方の方法を別の方法の部分と組み合わせている。

役員や代理の代わりに

94.いずれかの取締役は，他の者をその補欠として書面で指定することができ，指定形式が別の所定の範囲外であることを除き，当該補欠は，指定された取締役を代表して書面決議に署名する権利を有する。しかし，当該等の書面決議案が委任取締役によって署名されていれば，当該等の書面決議案に署名し，取締役を出席させなかったどの取締役会議でもその取締役の代わりに行動しなければならない。補欠取締役は、取締役に任命された取締役が自ら出席しない場合には、取締役として取締役会議に出席して会議で採決する権利がある。取締役であれば、それ自体の投票権を除いて、その代表を代表する取締役が単独で投票する権利がある取締役はいつでもその指定された補欠人選の任命を書面で取り消すことができます。いかなる目的についても、この代替者は当社の取締役 とみなされるべきであり、彼の取締役を委任する代理人とみなされるべきではない。この補欠者の報酬は彼を任命した役員brの報酬から支払われ，割合は双方で合意される.

95.どの取締役でも誰でも(取締役であるか否かにかかわらず)その取締役の代理人 としてその取締役からの指示に従って出席して投票することができ， がこのような指示がなければ，その代表が適宜決定する.その役員が自ら出席できない一人以上の役員会議で。委任代表の書類は、委任された取締役によって書面で署名されなければならない。フォーマットは、通常又は汎用フォーマット又は取締役承認の他のフォーマットでなければならず、当該委託書を使用する取締役会議長に提出されなければならない。あるいは会議開始前に初めて を使用する.

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役員の権力と職責

96.会社法、本定款細則及び株主総会で可決された任意の決議案の規定の下で、当社の業務は取締役が管理すべきであり、取締役は当社の設立及び登録により生じるすべての支出を支払うことができ、当社のすべての権力を行使することができる。当社が株主総会で可決したいかなる決議案も、当該決議案が可決されていない場合に有効であるはずの過去の行為を無効にすることはない。

97.本定款の細則の規定の下で、取締役は時々任意の自然人や会社に取締役を任命して、当社の行政管理に必要なポストを含むが、総裁のポストに限定されず、取締役であるか否かにかかわらず、取締役を務めることができる。1人以上の副総裁、財務担当者、アシスタント財務担当者、マネージャーまたは財務総監、任期および報酬(賃金、手数料、または利益を共有する方法、または部分的に1つまたは別の方法であっても)、役員が適切だと思う権力と義務を持っている。取締役からこのように任命された任意の自然人や会社は取締役から免職することができる。取締役は同じ条項で1人または複数の取締役を取締役の管理職に任命することも可能であるが，管理取締役の誰もが何らかの理由で取締役でなくなった場合には，いずれの委任も終了する.または会社は一般的な決議案でその任期を終了する。

98.取締役は任意の自然人や会社を秘書(必要があれば1人または複数のアシスタント秘書を委任)に任命することができ、任期、報酬、条件、権力は取締役が適切だと思うように決めることができる。取締役がこのように任命した秘書やアシスタント秘書は取締役または当社が通常の決議案で免任することができます。

99.取締役は、その任意の権力を、適切と思われる1人または複数のメンバーからなる委員会に転任することができ、そのように構成された委員会は、付与された権力を行使する際に、取締役がそれに加える可能性のある任意の規定を遵守しなければならない。

100.取締役は時々、授権書(印鑑の押印や直筆署名にかかわらず)や他の方法で任意の会社、商号、個人、団体を委任することができ、取締役が直接または間接的に指名してもよい。この等の目的及び当該等の権力を有するために当社の1名以上の受権者又は許可された署名者(いずれもそれぞれ“受権者”又は“授権署名者”、 )。権力と適宜決定権(本定款細則に基づいて取締役又は取締役が行使可能な権力を付与することを超えない)と は、取締役会が適切と考える期限及び条件に応じて、いかなる当該等の授権書又はその他の委任書には、取締役が適切であると認める条文を掲載して、当該等の被所有者又は許可された署名者との取引を保障及び容易にすることができる。そして、そのような権利者または権限署名者のいずれかを許可することができ、そのすべてまたは任意の権力、許可および適宜決定権を譲渡することができる。

101.取締役は時々適切と思われる方法で当社事務の管理を規定することができるが、次の3つの定款細則に記載されている条文は、本条細則が与える一般的な権力を制限しない。

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102.取締役はいつでも委員会を作ることができます任意の自然人 をそのような委員会や地方取締役会のメンバーに委任することができ、当社の任意のマネージャーや代理人、およびそのような自然人や会社の報酬を特定することができる。

103.取締役は時々、任意の時間に取締役に付与された任意の権力、許可及び適宜決定権を任意の当該等の委員会、地方取締役会、brマネージャー又は代理人に転任することができ、また、そのような地方取締役会当時の任意のメンバーを許可することができる。Brまたは彼らのいずれかは、その中の任意の穴を埋め、空きがある場合に行動し、任意の委任または転任は、取締役が適切と思う条項に従って行うことができ、br取締役が適切と思う条件に制限され、取締役はいつでも行うことができる。このように任命された自然人や会社を罷免し、そのような許可を取り消したり変更したりすることができる。しかし，このような廃止や変更を通知することなく を誠実に処理する誰も影響を受けない.

104.取締役は上記のいずれかの 転任等が当時付与されたすべて又は任意の権力、授権及び適宜決定権を付与することができる。

役員の借入権

105.取締役は、いつでも当社のすべての権力を適宜行使して、資金を調達または借入し、その業務、財産および資産(現在と未来)と未納資本またはその任意の部分を担保または担保し、債券、債券株式を発行することができる。債券及びその他の証券は、直接又は会社又は任意の第三者の任意の債務、責任又は義務の付属担保として機能する。

アザラシ突撃隊

106.印鑑は、取締役決議の許可を得ない限り、どの文書にも押されてはならないが、この許可は、印鑑を押す前または後に付与することができ、印鑑を押した後に付与される場合は、一般的な形式であってもよい。印鑑の複数の貼付位置を確認する。印鑑は、取締役又は秘書(又はアシスタント秘書)がその場にいる場合に押さなければならず、又は取締役がこの目的のために指定された誰か又は複数の人がその場にいる場合に印鑑を押さなければならず、上記の各者は、各印章が押された文書に署名しなければならないだから彼らの前に貼った。

107.会社は取締役brが指定した国または地域に印鑑を保存することができるファックスで、取締役の決議によって許可されない限り、どの文書にもその印鑑を押してはいけませんが、その許可を前提としています。このファクシミリスタンプを押す前または後に を提供することができ，その後に提供すれば，一般にそのファクシミリスタンプの複数の貼り付けを 形式で確認することができる.ファックス印鑑は，役員がこの目的のために指定した一人又は複数人が同席した場合に加蓋しなければならず，上記一人又は複数人はファックス印鑑を押す各文書にサインしなければならない上述したようにファックス印鑑を押して署名することは、ファックス印鑑を押す意味および効力と同じであり、ファックス印鑑を押すように、取締役または秘書(または秘書アシスタント)または取締役がその目的のために委任されたいずれか一人以上の者が同席している場合。

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108.上記の規定があるにもかかわらず、秘書または任意のアシスタント秘書は、文書に記載されている事項の真実性 を証明するために、任意の文書にbr印またはファックス印鑑を押す権利があるが、その文書は当社に対して何の拘束力もない。

役員資格を取り消す

109.役員のオフィスは空いています

(a)破産したり、債権者と債務調整や債務立て直しを達成したり

(b)死や精神的不健全や精神的不健全が発見されたり

(c)当社に書面で通知し、その職務を辞任する

(d)特に休暇を取らない場合は、取締役会会議を3回連続で欠席し、取締役会が離職を決定する

(e)この条項の他のどんな規定によって免職されます。

役員の議事手順

110.理事は、事務処理、休会、または他の方法で適切と思われる会議および手続きを規範化するために、会議(ケイマン諸島内またはケイマン諸島外)を開くことができる。どんな会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。いずれの取締役会議においても，自ら出席またはその依頼者や代理人代表が出席する取締役 には1票を投じる権利がある.投票数が等しい場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。取締役の秘書やアシスタント秘書は、取締役の要求に応じて、いつでも取締役会会議を開くことができます。

111.取締役は、取締役がメンバーである任意の取締役会会議や取締役が任命する任意の委員会に参加することができる。電話または同様の通信方式 を介して、会議に参加するすべての人が互いに交流可能なデバイスであり、このような参加は、自ら会議に出席するとみなされるべきである。

112.取締役が業務を処理するために必要な法定人数は、取締役が確定することができる。会議の定足数は在任取締役の過半数である。 任意の会議で代表または代替取締役代表の取締役が出席したとみなして、定足数が出席しているか否かを確認する。

113.取締役が任意の方法で直接または間接的に当社との契約または取引または締結予定の契約または取引に関連する場合、取締役会会議でその権益性質 を申告しなければならない。任意の取締役が取締役に出す一般的な通知は、彼が任意の指定会社または商号のメンバーであることを示し、その後、その会社と締結する可能性のある任意の契約または取引において利害関係があるとみなされる。そのように締結された契約またはそのように完了した取引については、商号は十分な利益申告とみなされるべきである。“指定証券取引所規則”および関連取締役会会議議長の資格取り消しに該当する場合、取締役は任意の契約または取引または提案された契約または取引について投票することができ、たとえ彼がその中に利害関係がある可能性があっても、もし彼がそうすれば、彼の投票は計算され、彼は任意の会議の定足数に計上されるかもしれない。いかなる当該等の契約又は取引又は締結しようとする契約又は取引は，大会審議の役員に提出しなければならない。

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114.取締役は、取締役の職務を務めるとともに、会社の下の任意の他の職務又は有給職(監査役の職務を除く)、任期及び条項(報酬及びその他の側面について)を担当することができる。取締役は、取締役又は将来の取締役が、その職によって、当社と当該等の他の職又は受給職又は売り手として契約を締結する資格を失ってはならないことを決定することができる。買い手は、または他の方法で、会社または代表会社によって締結された、取締役が任意の方法で利益を有する任意のそのような契約または手配を取り消すべきではない。契約を締結したり、権益を持っているいかなる取締役も、そのポストまたはそれによって確立された受信関係のために、任意の関連契約または手配によって実現された任意の利益について当社に説明する必要はない。ある役員は興味を持っていたにもかかわらず任意の取締役会議に出席する定足数を計上することができ、この人または任意の他の取締役は、当社の任意のそのような職または給与職に任命され、またはそのような委任された条項を手配することができ、彼は任意の委任または投票を手配することができる。

115.Br取締役は自分または彼の会社を通じて専門的な身分で会社として行動することができ、br彼または彼の会社は彼が取締役ではないように専門サービス報酬を得る権利がある。しかし本協定では取締役やその所在する会社に当社の監査役を務めることは許可されていません。

116.取締役は議事録を作成し、記録のために使用すべきである

(a)役員が任命したすべての上級職員

(b)各取締役会議および任意の取締役委員会に出席する取締役の名前

(c)当社の全会議、取締役会議及び取締役委員会会議におけるすべての決議及び議事手順。

117.取締役会議議長がこの会議の議事録に署名した場合、すべての取締役が実際に会議や議事手順に技術的欠陥がある可能性があるにもかかわらず、その議事録は正式に開催されたとみなされるべきである。

118.すべての取締役又は取締役会議又は取締役委員会から通知を受ける権利がある取締役委員会全員が署名した書面決議(場合に応じて) (予備取締役、候補取締役の委任条項が別途規定されている場合， はその委任者を代表してこの決議に署名する権利がある)， の効力と役割は，正式に開催·構成された取締役または取締役会会議で採択されたものと同様である.場合によります。署名時には、決議案 は複数の文書から構成され、各文書は、1人または複数の取締役またはその正式に委任された代任取締役によって署名されることができる。

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119.引き続き留任した取締役は、その機関に空きが生じた場合に行動することができるが、彼らの人数が本規約の細則により決定された、または本規約の細則に基づいて決定された必要な役員定足数よりも減少すれば、取締役を留任することは、当社の人数を増やしたり、当社の株主総会を開催するために行動することができますが、他の目的ではありません。

120.取締役がそれに加えられた任意の規定に適合する場合には、取締役により任命された委員会は、その議長を選挙することができる。議長が選出されていない場合，あるいはいずれの会議においても，議長が指定された開催 会議の時間後15分以内に出席していなければ，出席した委員会のメンバーは彼らの中から1人を選んで会議の議長を務めることができる.

121.役員によって任命された委員会は、それが適切だと思う場合に会議や休会をすることができる。Br取締役が適用した任意の規定に適合する場合、任意の会議で発生する問題は、出席した委員会のメンバーが多数票で決定しなければならない。例えば票数が等しい場合、議長は第2票または決定票を投じる権利がある。

122.任意の取締役会議または取締役委員会会議または取締役として行動する誰でもbrのすべての行為は、そのような取締役または上記のような身分で行動する者を任命する上で欠陥があることが事後に発見されたにもかかわらず、あるいは彼らまたは彼らのいずれかが資格を取り消され、そのようなすべての人が正式なbrによって任命され、取締役になる資格があるように有効である。

同意の推定

123.会社役員が取締役会会議に出席し，会社のいかなる事項について行動をとるかは，彼の異議が議事録に記録されていない限り，行動をとることに同意すると推定しなければならない.彼が大会の継続前に議長や秘書を務める者に反対意見を提出したり，大会の継続直後に書留郵便でその等の異議を当該者に送付したりしない限りである.このような異なる政見を持つ権利 は，このような行動に賛成票を投じた取締役には適用されない.

配当をする

124. を一時的に任意の株式に付随する任意の権利と制限を受けるようにする.取締役は時々発行された株式宣派配当金(中期配当を含む)およびその他の分配について、当社が合法的に支払うことができる資金からの支払いを許可することができる。

125.任意の株式が当時付随していた任意の権利及び制限の規定の下で、当社は一般決議案で配当を宣言することができるが、配当は取締役が提案した金額 を超えてはならない。

126.Br取締役は、任意の配当金を推薦または発表する前に、合法的に割り当て可能な資金から、適切であると思われる1つまたは複数の準備金を準備理事として絶対的な情動権を有し、対処または事項に使用することができる。または配当金を二等分するため、またはそのような資金が適切に運用される可能性のある任意の他の目的 のために使用され、当該等の運用前に、取締役は絶対的な情動権を行使することができる。当社の業務に雇われたり取締役に投資したり時々適切と思われる投資をしています(当社株式を除く)。

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127.株式所有者に現金で支払ういかなる配当金も取締役が決定した任意の方法で支払うことができます。小切手で支払うと、小切手は所持者の登録簿にある住所、または所持者が指定した人や住所に郵送されます。 は所有者の順に支払い、連名所有者に属する場合は、その等の株式が登録簿で1位の所持者の順に支払うべきであり、また，その本人がリスクを負担し，当該小切手または証明書を発行した銀行が支払うことで当社に対する良好な弁済を構成すべきである。

128.通常の決議案が承認された場合、取締役は、配当金を特定の資産(任意の他の会社の株式または証券からなることができる)を割り当てることによって支払うべきであり、その分配に関連するすべての問題を解決すべきであると決定することができる。取締役は当該等の特定資産の価値を特定することができ、特定資産の代わりに一部の株主に現金を支払うことを決定することができ、取締役が適切であると思う条項に従って当該等の特定資産を受託者に帰属させることができる。

129.任意の株式に一時的に付随する任意の権利および制限の下で、すべての配当金は、株式の実納金額に基づいて宣言および支払いされなければならない。しかし、その間に、どの株式も十分な配当金を納付していない場合、配当金は株式の額面に応じて宣言および支払いすることができる。配当金を催促する前に株式について支払われたいかなる金も、利息を計上する際には、本細則については、株式について支払うとみなされてはならない。

130.複数の人が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、そのうちのいずれかは、株式またはその株式について対応する任意の配当金または他の金について有効な領収書を発行することができる。

131.いかなる配当金も当社の利息に計上することはできません。

132.配当金の発行を発表した日から6年間以内に受取人がいないいかなる配当金も取締役会が没収することができ、没収すれば、当社に返却しなければならない。

勘定、監査、年度報告書および申告

133.当社の事務に関する帳簿は取締役が時々決定するように保存しなければなりません。

134.帳簿は、登録事務所または取締役が適切であると考えられる他の1つまたは複数の場所 に格納され、取締役が閲覧するために常に開放されなければならない。

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135.Br取締役は、どの程度、どのような時間および場所、およびどのような条件または規定の下で、会社またはその中の任意の帳簿を非取締役株主に開放すべきかを時々決定することができる。法律認可または取締役許可または普通決議案を除いて、株主 (非取締役)は当社の任意の勘定、帳簿或いは書類を調べる権利がない。

136.当社の事務に関連する勘定は取締役が時々決めた方式で審査し、取締役が時々決めた財政年度終了日に審査しなければなりません。そうでなければ、上記の何も審査しません。

137.取締役は取締役が罷免されるまで、当社の監査役を一人任命することができ、その報酬金を決定することができる。

138.会社のすべての監査人はいつでも会社の帳簿、勘定と証明書を調べる権利があり、そして会社の役員と高級管理者に次の情報と解釈を提供することを要求する権利があります。監査人の義務を履行するために必要だ。

139.取締役がこのような要求があれば、原子力師はその任期内の次の株主周年総会及びその任期中のいつでも当社の勘定について報告しなければならない。取締役または任意の株主総会の要求に応じて。

140.取締役は毎年、会社法に記載されている詳細の年間申告書および声明 を作成または手配し、その写しをケイマン諸島会社登録処長に送付しなければならない。

備蓄資本化

141.“会社法”に適合することを前提として、役員は一般決議の許可の下で、

(a)決議は、割り当て可能か否かにかかわらず、準備(株式割増口座、資本償還準備および損益口座を含む)の貸手の残高を資本化する

(b)適切なbr決議は、株主がそれぞれ保有する株式額面(十分な配当の有無にかかわらず)に株主に比例して資本化された金額であり、彼らを代表してこの金を使用または使用する

(i)所有している株式についてそれぞれそのとき支払われていない金額(ある場合)、または

(Ii)当該金額に相当する名目金額で未発行の株式又は債券を全額支払いし、

また、入金を自己資本金とした株式又は債権証を上記の割合で株主に分配する(又は株主の指示により)、または部分を一方の方法で分配し、部分を別の方法で分配するが、本条の場合、分配に使用できない株式割増、資本償還準備金、利益は、入金を自己資本株主に割り当てる未発行株式にのみ使用することができる

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(c)資本化備蓄の分配に生じる困難を解決するために、彼らが適切と思う任意の手配を行い、特に株式または債権証のような断片的な分配が可能であり、取締役は適切と思われる方法で断片的な株式を処理することができる

(d)ライセンス 個人(すべての関連株主を代表する)は 社と契約を締結し、規定：

(i)株主にそれぞれ自己資本金を入金する株式または債券を分配し、資本化時に取得する権利がある可能性のある株式または債券、または

(Ii)当社代表株主(それぞれの決議を運用して資本化された準備金の割合)は、その既存株式がまだ支払われていない金額又は一部の金額 を支払う

そして、本許可に従って締結された任意のこのようなプロトコルは有効であり、すべての株主に拘束力を有する

(e)通常， は決議を実行するために必要なすべての行動と事項である.

株式割増口座

142.Br取締役は会社法に基づいて株式割増口座を設立し、任意の株式を発行する際に支払われる割増金額または価値に等しい金額を時々その口座の貸方に記入しなければならない。

143.株式を償還または購入する際には、その株式の額面と償還または購入価格との差額brを任意の株式割増口座の借方に記入しなければならないが、その金は取締役が適宜決定することができることが条件となる。当社の利益から支払う、または“会社法”が許可された場合、資本から出す。

通達

144.本規約の細則に別段の規定があるほか、いかなる通知又は書類は当社又は任意の株主に通知する権利のある者が自ら送達することができます。または航空または航空速達サービスで前払い郵便状で株主名簿に示された住所に送信するか、または当該株主が送達通知のために書面で指定可能な任意の電子メールアドレスに電子メールで郵送する。取締役が適切であると考えていれば，ファクシミリや当社サイトに掲載することも可能であるが，当社は株主が明確に肯定した書面確認を事前に取得して初めて通知を受信することができる.1株あたりの連名所有者であれば，すべての通知はその連名株式について株主名簿上1位の連名所有者のうちの1人に通知しなければならないが，このような通知はすべての連名所有者への十分な通知である.

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145.ケイマン諸島以外の住所への通知は前払い航空便で転送しなければなりません。

146.当社の任意の会議に出席する任意のbr株主(自らまたは代表を委任して出席することにかかわらず)は、すべての目的について、その会議に関する正式な通知を受けたこと、および(必要があれば)その会議を開催する目的とみなされるべきである。

147.任意の 通知または他のファイルは、以下のように送信されます

(a)郵送は，brを含む手紙を郵送してから5暦以内に配達すべきである

(b)ファクシミリは、ファクシミリ を送信して宛先のファクシミリ番号にファクシミリが全て送信されたことを確認する報告を提出する場合には、送信されたとみなす

(c)認可された宅配サービスは、その宅配サービスを含む手紙が宅配サービスに送達されてから48時間以内に送達されるとみなされるべきである

(d)電子メールは，電子メールで送信されたときに直ちに送信されると見なすべきである.

郵送又は宅配サービスにより送達を証明する際には、通知又は書類を含む手紙が正確に住所が明記されていることを証明し、適切に郵送又は宅配サービスに交付したことを証明するのに十分でなければならない。

148.本定款によると、その株主が死亡または破産したにもかかわらず、任意の株主登録住所に残る任意の通知または書類を交付、郵送、または残すことができる。一方、会社がその死亡や倒産を知っているか否かにかかわらず、その株主が単一または連名所有者の名義で登録された任意の株式が送達されているとみなされる。株主名簿から株式所有者として除名されており、すべての目的について、この通知または文書は、株式所有権(共通またはbrを透過していない)を所有するすべての者に十分に送達されたものとみなされるべきである。

149.当社の株主総会毎の通知は送信しなければなりません

(a)通知を受信する権利のある株式を所有し、通知先を会社に提供したすべての株主；

(b)株主が死亡したり破産したりして株式権利を有している各 の人は，その身の都合や破産でなければ，総会通知を受ける権利がある.

他のすべての人たちは株主総会の通知を受ける権利がない。

情報.情報

150.任意のメンバーは、当社の取引の任意の詳細に関する任意の情報、または取引秘密または秘密手続きに属するか、または属する可能性のある任意の情報の開示を要求する権利がない。当社の業務およびbr}取締役会は、当社のメンバーの利益に合わない事項 と公衆とのコミュニケーションを行うと考えています。

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151.取締役会は、当社の登録簿および譲渡本に記載されている情報を含むが、当社の登録簿および譲渡に限定されない、その任意のメンバーに、その所有、保管または制御に関する当社またはその事務に関する任意の情報を発行または開示する権利があるべきである。

賠償金

152.各取締役(本条については、本細則の規定により指定された任意の代替取締役を含む)、秘書、アシスタント秘書、当社の当時及び時々の他の高級社員(ただし当社の核数師を含まない)とその遺産代理人(1人当たり保障されている人) は、すべての訴訟、法律手続き、費用、料金から保護されるべきである。補償された人が発生または負担する費用、損失、損害または責任は、補償された人自身の不誠実、故意の違約または詐欺のためではなく、会社の業務または事務に関する処理(任意の判断ミスによるものを含む)、またはその職責、権限、許可または適宜決定権を実行または履行する際には、前述の一般性を損なうことなく、任意のコスト、費用、この弁済者は、ケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所において、当社またはその事務に関連する任意の民事法的手続きを弁護することによって引き起こされる損失または責任(成否にかかわらず)。

153.どんな保障を受けても、以下の責任を負いません

(a)会社の任意の他の役員または上級管理者または代理人としての、入金、不注意、違約、またはbrとしない；または

(b)会社のいかなる財産の所有権の欠陥によって被ったいかなる損失も；

(c)いかなる証券が不足しているため、会社のいかなる資金もその証券または証券に投資しなければならない

(d)銀行、ブローカー、または他の同様の人々によって被った損失、または

(e)上記補償された人の任意の不注意、過失、失職、信用失墜、判断ミスまたは不注意による損失；または

(f)保証された人の責務、権力、権力または適宜決定権、またはそれに関連するプロセスにおいて発生または引き起こされる可能性のある任意の損失、損害、または不幸を実行または履行すること

補償された人自身の不誠実、故意の違約、または詐欺によって同じ状況が起こらない限り。

財政年度

154.取締役に別段の規定がない限り、当社の財政年度は毎年12月31日に終了し、毎年1月1日に開始しなければなりません。

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信託を認めない

155.誰も会社に任意の信託方式で任意の株式を所有していると確認されてはならず、会社 は法律の要求がない限り、制約されない、またはいかなる方法でも認めさせられない(通知を受けた場合であっても)いかなる平衡法、またはある、任意の株式の将来または部分的権益または(本細則を除いて別途規定または会社法に規定されている) 任意の株式の任意の他の権利であるが、株主名簿に登録されている各株主の全ての絶対権利は除外される。

同前の皿

156.もし会社が清算され、会社特別決議と“会社法”が要求する他のいかなる承認も経なければ、清算人は：メンバ間で会社の全部または一部の資産を種類または実物ごとに分配し(同種の財産からなるか否かにかかわらず)、その目的のために任意の資産を推定し、どのようにするかを決定することができる。区分はメンバ間または異なるカテゴリのメンバ間で行われるべきである.清算人は、同じ制裁の下で、当該資産の全部または任意の部分を清算人に適切と思われる信託受託者に付与して、メンバーに利益を与えることができる。しかし、どんな会員も負債のある資産を受け入れるように強要してはいけない。

157.会社が清算し、メンバーに割り当て可能な資産がすべての株式を返済するのに十分でない場合、そのような資産の割り当ては可能な限り近いべきである。損失はメンバーが保有株式の額面に比例して負担する。清算において、メンバ間で割り当て可能な資産が、清算開始時の全株式を償還するのに十分であれば、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例してbrを分配するが、未納株式またはその他の理由で当社のすべての金を支払金の株式から差し引く必要がある。本条は，特殊条項及び条件で発行された株式所有者の権利を損なうものではない。

会社定款の改正

158.会社法の規定の下で、当社は随時及び時々特別決議案を採択して本定款の全部或いは一部を変更或いは改訂することができます。

登録簿を閉じたり記録日を編集したりします

159.任意の株主総会またはその任意の継続会で通知、出席または投票を受ける権利のある株主、または任意の配当金の支払いを受ける権利がある株主を決定するために、あるいは任意の他の目的について誰が株主であるかを決定するために、取締役は株主名簿 は指定期間内に譲渡を一時停止しなければならないと規定することができるが、どうしても40 個の日数を超えてはならない。どの株主が通知を受ける権利があるかを決定するために株主名簿を閉鎖すれば、株主総会への出席または株主総会での採決は，株主名簿は直前の株主総会の少なくとも10(10)の暦日以内に締め切らなければならないが，決定に関する記録日は株主名簿締切日である.

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160.株主名簿を閉鎖する以外に、取締役は、通知を受ける権利のある株主のいずれかのこのような決定の記録日として、期日を事前に決定することができる。株主総会に出席するか、または株主総会で投票し、任意の配当金を受け取る権利のある株主を決定するために、取締役は配当発表日または前90暦以内に、 以降の日付をこのように決定された記録日とする.

161.株主名簿がこのように閉じられておらず、株主総会の通知を受け、株主総会に出席する権利があるか、または株主総会で投票する権利のある株主または配当金の支払いを受ける権利がある株主の記録日が確定されていない場合、掲示大会通告の日付又は取締役が配当金を発行する決議案が可決された日(どのような場合によりますか)を株主決定の記録日 とする。本条(Br)条の規定により，株主総会の通知を受け，株主総会に出席する権利があるか，または株主総会で議決する権利がある株主に対して決定を行う場合，その決定はその任意の継続に適用される。

継続的に登録する

162.当社は、特別決議案決議によりケイマン諸島以外の管轄区域に引き続き登録することができ、又はその際に登録、登録又は存在する他の管轄区に登録することができる。本条に基づいて採択された決議を実行するために，取締役は会社登録所部長に申請し，ケイマン諸島又は当社が当時登録設立した他の管轄区の登録を撤回することを要求することができる。また，彼など適切と思われるすべてのさらなるステップをとって，当社が譲渡を継続するように手配することができる.

開示する

163.取締役または取締役が特別に許可する任意のサービス提供者(当社の上級職員、秘書、および登録された事務所代理人を含む)。当社の登録簿及び帳簿に記載されている資料を含むが、これらに限定されないが、いかなる規制又は司法機関に当社の事務に関するいかなる資料を開示する権利があるべきである。

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