89，684，845株普通株

7，666，667件の株式承認証

本募集説明書補充日は、2022年4月5日の目論見書 (現在は“目論見書”)であり、目論見書は、2022年4月1日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、2022年4月5日に米国証券取引委員会により発効が発表されたS-1表登録声明(第333-261711号)の一部である。

募集説明書は、当社の要約および売却証券保有者(入札説明書の“売却証券保有者”の定義を参照)の転売が最も多い：(I)7，666，667株Solid Power，Inc.(“普通株”)普通株については、1株当たり額面0.0001ドルで、脱炭素プラス買収保証人III LLC、デラウェア州の有限責任会社(“保証人”)、“br}とある元独立取締役が保有する合計7，666，667株が株式権証を承認して発行することができ、1株当たり11.5ドルの価格で行使することができる(”保証人“)。“非公開配給株式証”)及び(Ii)11，666，636株は11，666，636株の株式承認証を行使した後に発行することができ、1株当たりの株式承認証は1株当たり11.50ドルの価格で行使できる(“公開株式証”)。

目論見書は、(A)発起人とある元独立取締役が保有する合計8，750，000株の普通株と、(B)Solid Power Operating，Inc.のある前株主実益が所有する合計37，010，373株の普通株と、(Ii)単独引受契約により、複数の引受者が終値時に購入した合計19，500，000株の普通株(定義募集説明書参照)とを含む販売証券保有者が時々多く転売することに関するものである。(Iii)ダグラス·キャンベルが普通株式購入の選択権を行使したため、ダグラス·キャンベルに発行された5，091，169株普通株および(Iv)7，666，667株私募株式承認証。

我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“SLDP”と“SLDP”のコードでナスダック全世界精選市場に発売された。2022年6月27日、私たちの普通株の終値は6.16ドルで、私たちの公共株式証の終値は1.28ドルです。

著者らは現在、本募集説明書の補充資料を提出し、以下の“証券保有者売却”というタイトルに掲載されているある資料を更新し、ダグラス·キャンベルが2022年6月27日にニューメキシコ大学基金会会社に162，338株の普通株を贈呈することを反映している。

本募集説明書の付録は目論見書と併せて読まなければならず、目論見書は本募集説明書とともに付録として交付される。本募集説明書の付録は、目論見書に含まれているまたは引用された 情報を更新し、補充する。募集説明書 中の情報が本募集説明書付録の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書付録の情報を基準としなければなりません。

Brがない場合、本募集説明書の付録は不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の付録を含めて交付または使用することができない。

連邦証券法の定義によると，我々は“新興成長型会社” であるため，将来の届出文書の中で何らかの低下した上場企業報告要求 を遵守することを選択する可能性がある

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。株式募集規約を検討する際には、見出しの下で述べた事項をよく考慮しなければならない“と述べたリスク要因“ は目論見書8ページから始まります。

あなたは、募集説明書、本募集説明書の付録、または任意の他の目論見補足文書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、目論見書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年6月28日です。

証券保有者の売却

募集説明書94ページ“売却証券保有者” タイトル下の表を改訂し、ダグラス·キャンベルが“発売前実益所有普通株”と“発売前に保有していた普通株数”の欄に記載されている11，773，329株普通株を削除し、代わりに11，610，991株普通株とする。96ページの“証券保有者の売却”というタイトルの表脚注2を変更します

(2)キャンベルさんは、当社のCEOであり、取締役会に在籍しています。ここからの発売株式は、キャンベルさんが保有する普通株式11，610，991株を含む。

ここで、目論見書94ページの“証券保有者売却”のタイトル下の表を改訂し、以下の売却証券保有者を追加する

また、99ページの“証券保有者売却”というタイトルの 表に以下を脚注として追加します

(35)ここで発売された株式には、ニューメキシコ大学財団(“UNM財団”)が保有する普通株式162，338株が含まれている。UNM財団の取締役会の許可により、UNM財団のジェフリー·トッド総裁は、UNM財団が保有する普通株に対して投資自由裁量権と投票権を持っているとみなされる可能性がある。