アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
付表14 A
エージェント は第14(A)節より宣言する
1934年証券取引法
(改正案第3号)
登録者が提出する
登録者以外の他方から提出する
対応するボックスを選択します:
☐ | 初歩委託書 |
☐ | 秘密は,委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)の許可による) |
最終依頼書 |
☐ | 権威付加材料 |
☐ | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
精神航空会社
(その定款に示された登録者名)
捷藍航空会社
日没に会社を買収する
(委託書を提出した者の氏名,登録者を除く)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください):
何の費用もかかりません |
☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用 |
☐ | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する |
株主特別会議
Vtの
精神航空、 Inc
2022年6月30日に開催されます
を補充する
依頼書
Vtの
捷藍航空会社
日没に会社を買収する
依頼書を求めて反対する
SPIRIT航空会社の買収が提案されている
FronTier Groupホールディングスが運営しています
本エージェント補足(代理補充プロトコル)補足·更新·改訂ジェットブルー航空(JetBlue Airways Corporation),デラウェア州のジェットブルー航空(JetBlue Airways Corporation),デラウェア州のジェットブルー航空(JetBlue)とジェットブルー航空(JetBlue)の完全子会社Sundown Acquisition Corp.(ジェットブルー航空の全子会社)2022年5月26日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された最終代理声明(最終的な代理声明)(便宜上,本代理補充プロトコルでは, をジェットブルー代理募集と呼ぶことがある),SPIRIT航空会社の株主特別会議(特別会議)で使用する依頼書を募集し、デラウェア州のbr社が2022年6月30日午前9:00にwww.VirtualSharholderMeeting.com/SAVE 2022 SMをインターネットライブ配信で開催する。東部時間、そしてその任意の休会または延期 。最終的な依頼書と青色代理カードは2022年5月26日頃にSPIRIT株主に初めて郵送された
今回の募集活動はSPIRIT会社取締役会(SPIRIT取締役会)またはその代表によって開始されるのではなく、捷藍航空によって開始された。
本依頼書の副刊の改訂、更新或いは補充を経た以外、最終委託書 に掲載されているすべての資料はすべて不変であり、そして特別会議前に被委員会代表が投票或いは特別会議で自ら投票する時に考慮すべきである。本依頼書副刊は最終依頼書と一緒に読まなければならない。本依頼書副刊中の情報が最終依頼書に含まれる情報と異なり,衝突または更新された場合,本依頼書副刊中の情報は最新の情報であり,それを基準とする.ここで用いた大文字用語は, であるが別に定義されておらず,最終依頼書に規定されている意味を持つべきである
本依頼書付録日付は2022年6月29日 である
補足及び改訂された開示
問題タイトル下の開示1.私はなぜFrontier合併提案に反対票を投じたのですか?最終代理声明 の1ページ目から、現在それを修正し、以下のように追加します
1. | ここで、この節に対して修正と補完を行い、この節の最後から3番目の段落のすべてを以下のように修正し、再確認する |
SPIRIT 取締役会は、2022年6月9日までに、JetBlueの提案についてJetBlueとの有意義な接触を拒否し(これらの提案は以下の入札を背景に詳細に説明する)、“フロンティア統合協定” の条項は、SPIRITがこのような議論に参加することを許可しているにもかかわらず、SPIRIT取締役会がJetBlueとの取引がより良い提案を合理的に生成できると結論付けたことを前提としている。上述したように、私たちの見積もりは明らかに財務的に優れている。しかし、2022年6月9日までに、精神委員会は、反独占リスクのため、ジェットブルー航空と精神航空の取引が合理的に完了できないと主張しているので、ジェットブルー航空との有意義な交渉を拒否した。以下の“募集背景”で議論されているように、2022年6月20日には
は、捷藍航空全体がSPIRITを買収した後、ジェットブルー航空とその子会社 (SPIRITとその子会社を含む)に重大な悪影響を与える訴訟とJetBlueとSPIRITの資産を剥離し、限られた剥離義務をBrに剥離し、ジェットブルー航空とアメリカ航空会社が2020年7月15日に締結した東北連盟協定及びそれによって予想される合意の当事者側の予想利益に重大な悪影響を及ぼす可能性のある行動に合理的に剥離する契約剥離義務を提出した。私たちは、この約束は、SPIRITの買収が提案されている可能性のある規制機関の提案に対するいかなる懸念を解決するのに十分であると信じている。また,我々は,SPIRIT取締役会が我々東北連盟に対する懸念や,ローデールバーグ·ハリウッド国際空港のゲイツや関連資産を解決するために,ニューヨークとボストンに位置するSPIRITのすべての資産を自主的に剥離することを提案した。Frontierに“国境合併協定”に規定されている9420万ドルの手切れ金を支払うことに同意したほか、ジェットブルー航空は2022年6月27日、提案された合併が反独占の原因で失敗した場合、ジェットブルー航空はSPIRITに4億ドルの逆手切れ金を支払うことに同意したほか、航空業合併では前例がなく、必要な反独占承認を得る能力への自信を示し、取引完了の確実性をさらに増加させた。また、2022年6月27日, 捷藍航空は、一部の逆手切れ金の支払いを加速し、支払いを提案する:(I)SPIRIT株主がJetBlueによるSPIRITの買収を承認し、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”、“総合支出法”または“米国救援計画法”(適用に準じて)のいずれかの既存政府支援制限によるSPIRITへの配当金の支払い制限を終了した後、直ちにSPIRITの株主に1株2.50ドルの現金を支払う。ジェットブルー航空とSPIRITの取引が反独占により終了すれば,SPIRITに支払う逆違約費を削減する。(Ii)2023年1月から取引完了または終了までの間、適用される政府支援法律の規定の下で、毎月SPIRIT株主に配当金を支払うことによって支払われる1株当たり現金0.10ドルは、推定総滴下費用が1株1.80ドルまでに相当し、1株前1.15ドルの支払いは、ジェットブルー-SPIRIT取引が反独占的な理由で終了したときにSPIRITに支払われるべき逆手切れ金を減少させる。このような努力にもかかわらず、2022年6月9日まで、精神委員会は私たちと有意義な議論を拒否した。もし精霊取締役会が私たちと有意義な接触を続けていれば、すべての流通株を買収するために、双方が同意した取引を達成するために努力します。条項は以下の入札の背景 でより全面的に議論されている条項と一致します。
ここで、最終依頼書3ページからの募集背景タイトルでの開示を以下のように修正し、補足する
1. | 現在,この項を修正と補完し,末尾に以下の各段を追加する: |
Deebevoiseの代表は2022年6月20日、Searman&Sterlingの代表に提案された臨時運営契約の改訂草案を提供した
2022年6月21日、精神航空、ジェットブルー航空、Searman&Sterling、Paul Weissの代表が電話会議を開催し、消費者の利益の源を決定することを含むジェットブルー航空の規制戦略を検討した
2022年6月22日,SPIRIT,JetBlue,Deebevoise,Searman&Sterlingの代表がビデオ会議を開催し,提案された仮運営契約を検討した。同日,バークレイズとモルガン·スタンレーの代表とゴールドマン·サックスの代表が電話会議を行い,ジェットブルー航空改正後の提案および提案の審査時間を検討した
Searman&Sterlingの代表は、2022年6月22日に、Debevoiseの代表に保留計画を提案する修正草案を提供した
2022年6月23日,SPIRITとPaul Weissの代表とジェットブルー航空とSearman&Sterlingの代表がビデオ会議を開催し,SPIRITとPaul WeissはNEAの様々な側面について問題を提起し,SPIRITとJetBlueとの取引の他の未解決の問題 を討論した
2022年6月24日、Debevoiseの代表者がSearman&Sterlingと電話をかけ、捷藍航空が提出した規制承認契約のいくつかの条項を明らかにした
2022年6月24日午後、クリスティはハイエズに電話し、精神委員会がジェットブルー航空の提案が上級提案にならないと認定したと伝えた。同日遅く,FrontierとSPIRITはFrontier統合プロトコルの改訂を発表した
2022年6月27日、ハイエズはクリスティにメールを送り、以下の手紙を添付した:
へ:SPIRIT取締役会
精神航空会社
2800行政大通り
フロリダ州ミラマ、郵便番号:33025
June 27, 2022
尊敬するSPIRIT取締役会:
あなた方は当方の6月20日の提案書を高級提案書と申告していないため1私たちは、私たちの提案を支持し続けているいくつかの精神株主と直接議論した。これらの議論をもとに,我々は以下を反映するために我々の提案(我々のbr}提案)を修正している:
• | 逆手切れ金を400ドルに引き上げました100万ドルか1株3.65ドルです |
• | プリペイドを1株2.50ドルに引き上げ、SPIRIT株主投票がSPIRITとJetBlueとの合併承認に成功した直後にbrを支払う(CARE法案によって制限されている) |
• | 2023年1月から、取引完了または終了の早い者は、毎月0.10ドルの取引費用を支払う |
• | これらの変化を合わせて、もし取引が延長の締め切りが終わった時に完成すれば、総対価格は1株34.15ドルに達し、精神株主に1株4.30ドルあるいは約470ドルまでの総下り保護を提供する取引が のすべての月額カード決済が完了した後に終了すれば、百万ドルとなる。 |
我々の提案はSPIRIT株主の直接フィードバックを反映しており,SPIRITとその株主の価値と実行決定性を最大化することを目的としている.私たちは私たちの提案が決定的なより良い提案を構成し続けると信じている
私たちの弁護士はあなたの弁護士にこのような改正条項を反映した改正された合併合意草案を個別に送るだろう
真心をこめて
/s/Robin Hayes
最高経営責任者
我々の提案書の詳細な条項
6月20日の提案に加えて、私たちの提案は明らかにFrontierとの取引が精神株主に提供する利益よりもはるかに多い
• | 1つは逆手切れ金 $400を追加百万あるいは強い酒は1株3.65ドルです2逆独占の原因で取引が完了していない可能性があまりない場合にはSPIRITに支払われ、 は: |
• | $506月24日に精神および先端が達成した逆手切れ金よりも高い100万ドル、または1株当たり0.46ドル |
• | SPIRITの影響を受けていない株価の約17%を占める 3Frontierが提供した約89%のオリジナル保険料と4. |
• | 頭文字を加えた繰り上げ返済する 逆手切れ金の割合 1株2.50ドルの現金SPIRIT株主がSPIRITとジェットブルー航空の合併を承認した後、直ちにSPIRIT株主に支払わなければならない(CARE法案によって制限されている)、逆手切れ金の支払いがあまり不可能な場合、この前払いは、合併プロトコルの終了時にSPIRITに支払われるお金 を減少させる。この最初の前払いには |
1 | 日付による2月の合併協定と計画における定義5,2022年,改訂された (“フロンティアプロトコル”)は,Top Gun Acquisition Corp.,Frontier Group Holdings Inc.(“Frontier”)とSPIRITからなる。 |
2 | SPIRIT管理層ごとの流通株はすべて約1.095億株希釈されていると仮定する。 |
3 | SPIRITの終値は2022年2月4日現在 |
4 | Frontier取引を代表する25.83ドルの隠れた価値と2022年2月4日までの精神株終値21.73ドルの間の4.10ドル割増のパーセンテージ |
• | FrontierとSPIRITが6月24日に合意した前金より13%高い0.28ドル |
• | 前に提案した1株当たり1.50ドルの前払金より67%増加したか、1株当たり1.00ドル増加した。 |
• | 毎月1株0.10ドルの追加前払い(取引手数料)、対応する 2023年1月から、捷藍航空が資金を提供し、毎月精神航空株主に配当金を送ることで、取引が完了または終了するまで。スピリッツ株主に割り当てられた総金額は、合併対価格または逆手切れ金から差し引かれ、初期前金とともに総額は最高400ドルとなる百万ドルか一株当たり3.65ドルです。この金額を超えたいかなる追加支払いもジェットブルー航空に返却されません。したがって、2024年7月までの18ヶ月間、1株当たり1.80ドルの総取引費用は、 |
• | 取引が完了すると、1株当たりの総コストは34.15ドルである |
• | 1株当たり4.30ドル/約470ドルの下り保護取引が終了した イベントで合計百万ドル |
• | スピリッツ株1株当たり少なくとも33.50ドルの買い取り価格普通株式は、現金で表され、 は: |
• | SPIRIT社の6月終値より22.57ドル割増48.4% 27, 2022; |
• | Frontier取引の隠れ価値割増52.1%より、br年6月まで、隠れ価値は22.03ドルであった 27, 20225および |
• | SPIRITの総株式価値は3.7ドル億ドル企業価値は75億ドルです十億ドルです。6 |
• | したがって、取引が完了した場合、精神株主は獲得するだろう総対価格は少なくとも33.50ドルで、1株の現金は34.15ドルに達すると推定されます含まれています |
• | 精神航空株主投票でジェットブルー航空との取引を承認した後、直ちに1株2.50ドルの前金を支払う |
• | 1株当たり最高1.80ドルの取引費用は総額を支払い、最終金額は取引完了または終了時間に依存する |
• | 取引完了時に支払うべき1株当たりの合併対価格は31.00ドルからこれまでに支払われたいかなる取引費用を引いても、最高1株1.15ドルであるため、取引完了時の支払い金額は1株29.85ドルから31.00ドルの間である。 |
重要です
私たちは特別会議のすべての提案に反対する代理人投票をSPIRE株主から求めている。私たちは、私たちの1株30.00ドルの全現金見積もりは、ITが完全に現金であるため、他の事項を除いて、提案されたFronTier取引よりも優れて、より確定的な財務価値を提供するので、SPIRIT 株主にとってより良い選択であると信じており、私たちがSPIRE取締役会に提出した剥離約束と逆手切れ金のため、提案されたFronTier取引よりも確実性が大きい。私たちのより高いオファーを受ける機会を保留したい場合は、今日署名し、日付を明記し、青いエージェントカードを返却するか、インターネットや電話で投票して、各特別会議の提案に反対票を投じてください。FronTier合併提案に反対票を投じることは、あなたが私たちのオファーを提供するいかなる最終合意にも賛成票を投じる義務がありません
私たちは、特別会議に反対票を投じたすべての提案が精神委員会に明確なメッセージを送ると信じている、すなわち、あなたは私たちの提案がより良い提案だと信じていて、あなたは提案された先端取引が完了することを望まず、精神委員会はアメリカと誠実に接触して、私たちの提案について交渉して最終合意を実行しなければならないと信じている。SPIRIT株主が辺境合併提案を拒否することもSPIRITが辺境合併協定を終了することを許可し、米国とSPIRIT株主の最適な利益に合った取引について交渉を開始する
5 | 2022年6月27日までのFrontier取引の暗黙的価値を代表し、2022年6月27日までのFrontierの終値$9.36とFrontier合意の条項に基づく。 |
6 | SPIRIT管理職あたりの発行済み完全希薄株式は約1.095億株、調整後の純債務は38億ドルで、経営リースを含むと仮定する。 |
あなたが特別会議に参加するつもりかどうかにかかわらず、あなたの迅速な行動は重要です。 今日はインターネットや電話で各特別会議提案に反対したり、署名、日付を明記し、提供された郵便料金が封筒の中の青い代理カードを返して、精神委員会にあなたの観点を表明します。もしあなたの代理カードがアメリカで郵送されている場合、郵便料金は必要ありません。私たちはあなたに今日インターネットや電話を通じて、あるいは署名、デート、そして青いエージェントカードを返却する方法で投票することを促します
私たちは今あなたに私たちの見積もりに投票することを要請しないつもりだ。FronTier合併提案に反対票を投じることは、あなたが私たちの提案を提供するいかなる最終合意にも賛成票を投じなければならないということを意味しない。しかし、提案された先端取引が承認されたら、あなたは私たちのより良い提案と見積もりを考慮する機会を失うだろう
たとえあなたがSPIRITに代理カードを送ったとしても、あなたは特別会議の前にあなたの投票を変更する権利が完全にあります。あなたの最近の日付の依頼書だけ計算します。私たちは、インターネットや電話を通じて、または署名、日付を明記し、郵送済みの封筒の青い代理カードを返送し、各特別会議提案に迅速に反対票を投じることを促します。もしあなたの代理カードがアメリカで郵送された場合、郵便料金は必要ありません
私たちは白酒取締役会に明確な情報を送ることを促します。すなわち、私たちのオファーに反映された価格より低い辺境取引と監督保護の少ない取引は理想的な結果ではありません。白酒取締役会はすべての必要なステップを取って株主価値を最大化し、アメリカと良好なbr信用を確立すべきです。今日は特別会議のすべての提案に反対票を投じた
もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の指名者によって持っている場合は、提供された封筒に青い投票指示表を提出するか、またはあなたの口座担当者に連絡してあなたの投票を代表して、あなたの代表が青い代理カード を提出することを確認してください。あなたのマネージャー、銀行、またはあなたのアカウントを担当する連絡先が投票指示がインターネットまたは電話を介して彼らに送信されると規定した場合、青色投票指示テーブルにはそのような指示が含まれています
あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ
重要な投票情報
1.あなたの株式が個人の名義で保有されている場合は、郵便料金を払った封筒にサインし、日付を明記し、青い依頼書を返送してください
2.あなたの株が通りの名義で保有されている場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人だけがあなたの株に投票することができ、具体的な指示を受けた後にのみ投票することができます。もしあなたの株が通り名で持っている場合は、青い代理カードを提供された封筒に入れて返したり、口座担当者に連絡して投票して、代表が青い代理カードを提出することを確認してください
3.SPIRITから受け取った可能性のある任意のエージェントカードに署名または返却しないでください。代理カード を提出した場合、青いエージェントカードに署名し、日付を明記して返送するだけで投票を変更することができます。あなたが最近日付を明記した依頼書だけが計算されるだろう
4.記録日(2022年5月6日)の取引終了時に登録された精神株主のみが特別会議で投票する権利がある。各株主に、その株式の記録保持者ができるだけ早く署名し、日付を明記し、青い代理カードを返却するように促す
投票時に何か質問や助けが必要な場合は、ご連絡ください
マディソン通り501号、20階
ニューヨーク、ニューヨーク10022
株主は無料電話をかけることができます:(877)750-0537
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます:(212)750-5833
本依頼書は購入要約でもなく、スピリッツ株式を販売する要約オファーでもない。捷藍航空と捷藍航空の合併子会社は、当方の買収要項を含むスケジュール、転送書簡形式、その他の当方の契約に関する書類を米国証券取引委員会に提出した。これらのファイルには私たちの見積もりに関する重要な情報が含まれていますので、SPIRIT株東はこれらのファイルを読んでください。捷藍航空と捷藍航空合併子会社は、提案された先端合併協定及びその他の関連事項に関する最終委託書を米国証券取引委員会に提出し、これに関連する他の依頼書募集材料を提出することが可能である。投資家および証券所有者は、重要な情報が含まれているので、米国証券取引委員会に提出された最終依頼書および任意の他の依頼書募集材料を読むことを提案する。証券所有者は、ジェットブルー航空が米国証券取引委員会ウェブサイト(WWW.SEC.COM)で米国証券取引委員会に提出した最終依頼書および任意の他の文書のコピー、またはそのような要求を私たちに送信する情報エージェントInnisFree M&A会社、AT(877) 750-0537(株主無料)または(212)750-5833(銀行およびブローカー有料)を無料で取得することができる