Form 425

Frontier Group Holdings，Inc.によって提出される

1933年証券法第425条によると

ルール14 a-12に従って提出されました

1934年の証券取引法によると

テーマ会社：SPIRIT航空会社

SEC File No.: 001-35186

日付：2022年6月29日

以下文字記録は，提案されているSPIRIT航空会社(SPIRIT？)とFrontier Group Holdings，Inc.(？)の業務統合に関連している

テッド·クリスティ：“クレイジーなお金”インタビュー記録6.28.22

ジム·クレマー：ここ数ヶ月でジェットブルー航空と辺境集団は劇的な入札戦に陥っています超低コスト航空会社精神航空会社とMANを購入しています今週は白熱化しています

それは2月に始まり、当時Frontierとbr精神は彼らの合併計画を発表した。しかし、彼らが合意するたびに、ジェットブルー航空は自発的にもっと高い見積もりを出して、Frontierに何度も見積もりを上げさせた

ジェーブルー航空は昨日再びそれをした--今回はなかなかついていけなかった。いつものように、勇気号は彼らを撃墜し、辺境を守ることを示した。

もちろん、この入札戦で最も皮肉なことに、バイデン法務省がどの航空会社も精神航空会社の買収を許可するかどうかはわからないが、精神航空会社とジェットブルー航空の合併ではなく、精神航空会社と辺境航空会社の合併を許可する可能性があるにもかかわらず、検討する

バイデン政権の職員はオバマ前政権の者であったが、最大の反独占残念の一つは、金融危機後、あまりにも多くの航空会社の合併を許可したことである

私はこの話についてもっと知ることに興味があります。今夜精神航空会社のテッド·クリスティがここに来て、特別株主総会まで数日しかありません。私たちはあなたを招待できて光栄です

あなたの言葉で、なぜ魂のある人がいるのかを教えてください[株]Brはジェランブルー航空よりも低いと認められる入札に投票すべきですか

テッド·クリスティ：まずこれはFrontierとの株式取引ですチェコ航空が提案したものとは少し違います私たちはFrontierの取引に非常に興奮しています。それは私たちの株主が業界回復に参加することを可能にしているので、私たちは今日そこの大流行後の低い点に座って、に二つの業務間のかなりの協同効果を加えて、そして彼らは状況が発生した時の後端の十分な保護も含まれているので、それは確かにすべての側面をカバーしています

予想に基づいて、これは私たちの株主に50ドルを超える価値をもたらすと思います。これは私たちの現在のレベルよりはるかに高く、ジェットブルー航空の私たちに対する見方よりはるかに高いです。私たちの取締役会はこれに注目して、彼らが私たちの株主に利益をもたらすことを確実にすることを望んでいる

ジム·クレマー：ジェットブルー航空の取引が司法省を通過できないから何人いるのでしょうか

テッド·クリスティ：3ヶ月前、ジェットブルー航空のニュースを聞いた時、私たちが最初に考えたのは、これが非常に高い規制障害になるということだ

まず、彼らの戦略は私たちの飛行機から座席を除去することであり、これは容量制限であり、これはタブーである。彼らは重複した市場でチケット価格を上げることで、取引における相乗効果が合理的であることを証明し、これはもう一つのタブーである。したがって，この2つのことを加えてを非常に困難な取引とする

しかしそれ以外にも，彼らは現在司法省と米国人との東北連合について訴訟を行っており，これはほとんど不可能であると考えられる

したがって、私たちはまず彼らに聞いてみて、私たちはリスクが合理的であることを株主に証明するために、私たちにこのことをどのように達成するかを説明する必要があります。基本的に、私たちが彼らとこのことを話したいたびに、彼らは絶えず障害とバリケードを設置し、私たちを満足させることを拒否して、取引を完成させます

だから私たちはもう鳥が手に入っています。私たちの前には非常に大きなFrontier取引があり、私たちはこの取引が大きな価値をもたらし、非常に肯定的な規制話があることを知っていて、この取引は私たちのチームメンバーにも良いことだ。したがって、私たちの取締役会は慎重な検討を行った。私たちは完全に開放された過程を持っている。私たちは私たちに公平な競争環境があることを確保し、私たちはすべての提案を聞き、これらのすべての理由に基づいて、Frontier提案の優位性を見た

ジム·クレマー：さてプレスリリースを引用したいと思います[ジェランブルー航空%s]昨夜の最新の見積もり。捷藍航空は、根深い精神取締役会は現在、修正されたFrontier取引を承認することで株主サービスを提供していると主張している。しかし、実際、彼らは私たちと交渉したことがなく、今彼らはSPIRIT 株主の取引ではなく、Frontierの支配株主にもっと有利な取引を達成する傾向がある

あなたはジェットブルー航空と交渉したことがありませんが、これは本当ですか

テッド·クリスティ：いや悪口を言うすべては愚かです非常に複雑な取締役会を持つ大手上場企業で、ジェットブルー航空にも同じ取締役会があることを知っています。Frontierもそうです

明らかに、私たちは株主に最高の価値をもたらすためにそうする。しかし、私たちがbr取引を完了できることを確認しなければならない。いたるところで人をののしったり，そんなことをしたりするのは，まるでめちゃくちゃだ

ジム·クレマー：でも交渉しましたか

テッド·クリスティ：もちろん私たちは彼らのすべての提案を聞いた。私たちはジェットブルー航空と規制について議論するのに時間がかかりました：彼らは私たちを説得するために何をしたいですか。彼らは実際にこの取引を承認することができますか？東北連合に関する情報の提供を何度も要求してきたが、彼らが高コスト航空会社として低コスト航空会社を買収してどのように取引を販売する可能性があるかを知るのに役立つが、私たちはそこから最終的に取引を完了するように説得できるものは何も得ていない

ジム·クレマー：今誰かジョナサン·カンター司法長官補佐官が1月24日に州弁護士協会で反独占部門に対する発言を読んだことがありますか

テッド·クリスティ：私たちがやったことは知っています

ジム·クレマー：基本的には精霊は買えないと言っているだけですこれが問題です

彼はあなたができないと言って、私の意味は、あなたは救済できないということです。分かりません。聞いてくれ教えてやる知っています。ほら、私はずっと前から反独占が得意でした。しかし私がこの演説を読んだ時、あなたが勝ったことは明らかだった

聞いて、彼らはどんな合併も望んでいないと決定するかもしれない。私たちはbrカンターさんがそうするかもしれないということを知っている。しかしこの講演、つまり彼の前置きは、ジェットブルー航空がやりたいことを言っただけで、彼は人を殺すだろう。私にとってこれは弁護士もコンサルタントもこの人が何を望んでいるのか全くわからないということです私はPaul Weissの顧客だからではありません

テッド·クリスティ：同意しなければなりませんあなたが知っているように、私たちは二つの取引の間に似たような規制背景があると言って、は少し甘いようです

そして、あなたが知っているように、これは問題を説明できると思いますが、実際、ジェットブルー航空と彼らの弁護士は、アメリカ司法省に起訴されるつもりだとすぐに教えてくれました。私はそこにあると思います。彼らはこれが非常に難しい取引だということを知っているからです

ジム·クレマー：これは幻の取引です私にとって、この記事を読んだ時、私はこれが3年間の訴訟であることに気づき、そしてジェットブルー航空が負けて、あなた方の航空会社が3年間の訴訟でいくらの価値があるかを明らかにしようとしました

私は弁護士ではありません私には弁護士がいます。私は彼とこのことを話したことがありませんが、私は子供ではありません。彼らの取引は成功しません。あなたの株を持っている人は押しつぶされます。これが起こらなければならないことだ。これがその働き方です

テッド·クリスティ：私のすべての意見を表現しました

ジム·クレマー：そうです。それが私があなたに参加してもらいたい理由です。ここで何が起こっているのか知っているので、私は大学に行くのは愚かになるためではありません。

テッド·クリスティ：あなたの情熱と情熱に感謝しています我々が心配しているのは，SPIRITの株主と，彼らが長い規制過程で最終的に訴訟に直面するリスクであるである。最後の賞品は逆停止料ですが、ちなみに現在は定額料金と他の費用が加算されており、大部分は株主に直接支給されています

どう思いますか。私たちはローンのために税金を免除する義務があるので、状況は実はもっと悪いです。私は会社を代表して、私たちの株主を代表して心配しています。私たちの取締役会はこれに注目して、彼らは私たちがFrontierと正しい取引を達成することを確実にするのに多くの時間を費やしました

ジム·クレマー：わかりましたはい、私たちはカンターさんがいつも言う可能性があることを知っています。聞いて、私たちは取引の承認を完了しました。これは本当ですが、彼は演説で非常に明確に言って、彼はジェットブルー航空が望んでいるように何の取引も許可しないと思って、それから私に取引をします。この考えは甘いか、貪欲だと思います。でも私は両方とも好きではありません

テッド·クリスティ社長精神航空会社の最高経営責任者です非常に重要な投票の前にここに来て、株主に真実を教えてくれてありがとうございます。お客様、お話できて嬉しいです

テッド·クリスティ：お話しできて嬉しいです

要約やお願いはありません

本通信は参考に供するだけであり、いかなる司法管轄区の売却要項、引受或いは購入要項を構成することも意図していないし、いかなる投票或いは承認を求めることもなく、いかなる司法管轄区の証券登録或いは資格登録或いは資格認定の前に、いかなる司法管轄区でいかなる証券を売却、発行或いは譲渡することもなく、このような要約、売却或いは誘致はいかなる司法管轄区でも違法である。株式募集説明書が改正後の1933年“証券法”第10節の要求を満たしていない限り、適用法律に従っていかなる証券要約も提出してはならない

重要な補足情報はアメリカ証券取引委員会に提出されます

Frontierは、Frontierの最終情報声明/募集説明書とSPIRITの最終依頼書を含む提案取引に関する表 S-4の登録声明を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した。S-4表は2022年5月11日に発効を発表し、募集説明書/依頼書は2022年5月11日に初めてSPIRIT株主に郵送された。辺境と勇気号はまた，提案中の取引について米国証券取引委員会に他の関連文書を提出する予定である。投資家と株主は、登録声明/情報声明/募集説明書/依頼書およびFronTier or SPIRIT によって米国証券取引委員会に提出された任意の関連文書を取得した後、FronTier、SPIRIT、提案取引および関連事項に関する重要な情報を含むので、それらの全文をよく読まなければならない。投資家および株主は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govを介して、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した登録声明および最終情報声明/依頼書/募集説明書および他の文書のコピーを無料で取得することができる。また，投資家と株主は，FrontierとSPIRITの投資家関係サイト上で情報声明や依頼書や他の文書を無料で得ることができ，これらの文書はFrontierとSPIRITから米国証券取引委員会に提出され，サイトはhttp：//ir.flyFrontier.com やSPIRIT：//ir.spirit.comである

活動の参加者を募集する

FronTier及びSPIRIT及びそのいくつかの取締役及び行政人員は、合併プロトコルについて行われる提案取引について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。Frontier取締役と役員に関する情報は，Frontierが2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書に含まれている。SPIRIT役員と幹部に関する情報は，SPIRITが2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した最終委託声明に含まれている

前向きな情報に関する警告声明

本プレスリリースのいくつかの陳述は、Frontier、SPIRIT、提案取引及びその他の事項に関する陳述を含み、1933年に改正された“証券法”、改正された1934年の“証券取引法”及び1995年の“プライベート証券訴訟改革法”に適合する前向きな表現とみなされるべきである。これらの展望性陳述はFrontierとSPIRITのいくつかの現在と未来の事件及び予想された財務と経営業績に対する現在の期待と信念に基づいている。このような前向き表現は現在も将来もFrontierやSPIRITの運営や業務環境に関する多くのリスクや不確実性の影響を受けるが，これらのリスクや不確実性は，実際の結果がこのような前向き記述に明示されたり示唆されたりする将来の結果とは大きく異なる可能性がある.期待されるように、将、計画、意図、予期、指示、保留、信じ、推定、予測、指導、展望、目標、目標、および他の同様の表現は、前向き表現を識別することが意図されている。さらに、前向き表現は、不確実性または傾向を決定すること、現在既知の傾向または不確実性を議論する未来の可能性の影響、または既知の傾向または不確実性を示す未来の影響が予測できない、保証または決定できないことを示す表現のような歴史的事実に完全に関連しない表現を含む。本通信におけるすべての前向き記述は，FrontierとSPIRITが本通信の日に得ることができる情報に基づいている.新しい情報、未来の事件、環境変化、あるいは他の原因でも、辺境と精神はいかなる前向き声明を公開更新または修正する義務がない, 法律が適用されない限り、別の要求がある。Frontier合併または本プレスに関連する他の事項に関するすべての書面および口頭前向き陳述、ならびにFrontier、SPIRIT、またはそれを代表する誰にも起因することができるすべての前向き声明は、本プレスリリースに含まれるまたは言及された警告声明によって明確に制限される。

多くの要素のため、実際の結果はこれらの前向き陳述と大きく異なる可能性があり、これらの要素は、が一方または両方の合併合意を終了する権利をもたらす可能性のあるイベント、変化または他の状況が発生すること、適用される監督管理機関または精神株主の承認をタイムリーに得ることができなかったこと、その他の側面およびその潜在的な財務結果を含むが、提案された取引の他の終了条件を満たすことができなかったこと、当事者が取引を完了できなかったこと、およびこれらに限定されない。新しい業務が統合に成功できないリスク、あるいは合併後の会社が予想されるコスト節約、特定の税務資産の価値、協同効果と成長を実現できない、あるいはこのような収益は予想よりも長い時間を必要とする可能性があるリスク；合併後の業務の期待収益を実現できなかった；予想されていなかった統合コストに関連するリスク；合併後の会社サービスの需要；合併後の会社が参加する市場の成長、変化と競争構造；予想される季節的な傾向；経営陣は進行中の業務運営と機会から注意を移す。取引の発表または完了によって生じる反応または変化；投資家および格付け機関の当事者およびそれらのそれぞれの業務、運営、財務状態および置かれた業界に対する見方に関連するリスク、企業または提案取引に対する一般経済、政治および市場要因の潜在的影響に関連するリスク、Frontierの現金および現金等価物残高を含む、業務または従業員関係の潜在的不利な反応または変化, 加えて、既存の信用プロトコルによってFrontier及びそのある子会社に提供されたいくつかの信用手配下の可用性は、Frontierの運営に資金を提供するのに十分であり、今後12ヶ月の資本支出を含む；Frontierは、管理層が現在知っている情報に基づいて、Frontierの現在の訴訟に関連する潜在的な負債はその財務状況、キャッシュフロー或いは運営結果に実質的な悪影響を与えないと予想している；新冠肺炎疫病は引き続き会社の業務に影響を与える；ITネットワークセキュリティに関連するコストは持続的に増加する。リスクおよび不確実性は、“フロントエンド報告”および“SPIRIT報告”および米国証券取引委員会に時々提出される他の文書に、その10-Kフォーム年次報告および10-Qフォーム四半期報告を含むリスク要因章に時々列挙される。