第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-258963

目論見書

Ree 自動車有限公司

39，041，351株A類普通株

本募集説明書は、本募集説明書で名指しされた売却証券保有者(“売却証券保有者”)が時々提出·売却する(A)最大30，000，000株我々のA類普通株(“A類普通株”)， が我々の合併に関する私募購入、(B)最大6，431，250株A類普通株(“保股”) が10 X Capital Spac保税人I LLC(“保険者”)に発行する業務合併(以下の定義)に関する消費に関するものである。逆希釈株式(以下の定義)を含み、いずれの場合も、A類普通株と10倍資本リスク買収会社の1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株10倍”)、(C)コーエン有限責任会社(“コーエン”)の関連会社に250，000株までのA類普通株を発行し、対価としてコーエンに業務合併に関するコンサルティングサービスを提供する。および(D)戦略協力合意条項によりマグナ国際社に最大2，360，101株のA類普通株 を発行する.

A類普通株は1株当たり1票の投票権を持っている。私たちのB類普通株は、額面がないもの(B類普通株)、 は1株当たり10票です。B類普通株は2022年9月13日現在、私たちの創始者が保有しており、創始者1人あたりの株式数 は単独で約39%の総投票権を所有させ、78%の投票権を共有している。B類普通株 には何の経済的権利もない。参照してください“証券説明−普通株説明−B類普通株”.

売却証券保有者は、現行の市場価格または合意価格に従って、本明細書に登録された証券の全部または一部を公開または個人取引で発売、販売または流通することができる。私たちは普通株を売ることから何の収益も得ません。私たちは、国の証券または“青空”の法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、普通株売却によるすべての手数料と割引(あれば)を負担する。参照してください“配送計画.”

私たちのA類普通株はナスダック世界市場で看板取引をしています。取引コードはREEです。2022年9月16日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり1.22ドルです。

我々 は連邦証券 法律で定義されている“外国プライベート発行者”と“新興成長型会社”であるため，我々の上場企業報告要求は低下している.より多くの情報については、“募集説明書要約 -新興成長型企業および外国民間発行業者としての影響”の節を参照されたい。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、私たちの当時の最新のForm 20-F年度報告書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要素、ならびに本募集明細書に引用的に本明細書に組み込まれたbr}外国民間発行者報告におけるこれらのリスク要因の任意の更新、ならびに本入札明細書に出現または参照で組み込まれたすべての他の情報、ならびに本入札明細書の任意の修正または補足における同様のタイトル下のリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年9月22日です。

カタログ表

本入札説明書または私たちが提出した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可されていません。本募集説明書の日付は、本募集説明書の表紙に記載されている日付である。本入札明細書に含まれる情報 は、その日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはいけません。

米国以外の投資家について：私たちは米国以外のどの司法管轄区域でも本募集説明書を発行または発行することを可能にする措置を取っていません。あなたはあなた自身に教えて、今回の発行と配布本の説明書に関連するいかなる制限も守らなければなりません。

本募集説明書について

この株式募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。Br棚登録宣言を使用することにより、売却証券保持者は、1つまたは複数の製品で不定期に証券を販売することができる。私たちが提出した販売証券保有者の任意の特定の発売に関連する任意の目論見書 補充または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報と、任意の適用可能な目論見書付録または無料で書かれた目論見書との間に不一致がある場合は、募集説明書付録または無料で書かれた入札説明書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書、およびタイトル“より多くの情報を見つけることができる” および“いくつかの文書に参照によって組み込まれた”に記載された追加情報を読まなければならない

あなたは、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる情報または参照によって本入札説明書に組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。 私たちは、誰もあなたに任意の情報を提供することを許可していませんが、本 入札説明書または吾などまたはその代表によって作成された、または私たちが推薦する任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる情報または陳述を除いてください。本募集説明書または任意の目論見付録の情報は、それぞれの表紙上の日付のみが正確であり、参照によって上述した任意のコンテンツに組み込まれた任意の情報は、参照によって本明細書に組み込まれたファイルの日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

米国以外の投資家に対して：私たちは何もしておらず、米国以外のいかなる管轄区域でも本募集説明書に従って発行することを許可しているか、またはそのための行動が必要な任意の管轄区で本募集説明書を所有または配布することを許可している。この目論見書を持っているアメリカ国外の人は自分に知らせ、普通株式の発行とアメリカ国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限を守らなければならない

常用用語

説明や文意が別に言及されている以外に、用語“会社”、“登録者”、“当社”、“REE”はいずれもREE自動車有限会社を指し、これはイスラエル列国の法律に基づいて設立された会社である。本募集説明書では、以下のように説明する

“10 X資本”とは、デラウェア州の10 X資本リスク買収会社を指す。

“10倍資本A類普通株”とは、10倍資本A類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“10倍資本B類普通株”とは、10倍資本B類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“改訂及び重述定款”はREE自動車有限会社が改訂及び重述された会社定款を指す。

“反希釈株”とは、10倍資本B類普通株の保有者が10倍資本B類普通株を10倍資本A類普通株に変換した後に得られた追加10倍資本A類普通株数を指し、管路投資家に発行した10倍資本A類普通株数の25%に相当する。

“A類普通株”とは、1株当たり1票の投票権を有する無額面のREE A類普通株のことである。

“B類普通株”とは、額面価値がなく、1株当たり10票のREE B類普通株のことである。

“終了日” は、統合プロトコルとPIPE引受プロトコルが予期する取引が終了することを意味し、“終了日” は2021年7月22日を表す。

税法とは、1986年に改正された国内税法を指す。

“発効時間”とは、合併協定による合併の発効時間を意味する。

“取引所法案”とは，改正された1934年の米国証券取引法をいう。

“創設者” はREE創設者Daniel·バレルとアフマド·サデスを指す。

“内部者” とは10 X Capitalの役員と取締役のことである。

“投資家権利協定”とは、REE、10 X Capital、保険者、内部者及びいくつかのREE株主が締結及び間の投資家権利協定を意味し、これにより、REEは関係当事者にそのA類普通株及びいくつかの他のREE証券の登録権を付与することに同意し、この合意に基づいて、発起人、いくつかのREE株主及び創設者はそれぞれ同意した(投資家権利協定の条項の規定を受けて)その普通株を譲渡するいくつかの制限を有する。

“IPO” は10倍資本単位の初公開を指し、2020年11月27日に完成する。

“通信契約”とは、10 X Capital、内部人、保険者及びREEの間で締結された書簡協定を指し、この手紙により、保険者 は2，900，000株を超えるいくつかの反ダンピング株式を受け取る権利を放棄し、合併後の第2の営業日に1，500，000株の10倍資本 資本A類普通株を没収及び提出する。

“合併” は、Subと10 X Capitalを合併し、10 X Capitalに組み込むことを意味し、10 X Capitalは合併後も存在し、REEの全額付属会社 となり、合併合意が予想される他の取引となる。

合併協定“とは、2021年2月3日に10 X Capital、REEおよびMerge Subの間で署名された合併協定および計画を意味し、この協定は、その条項に従って時々修正または他の方法で修正することができる。

“合併 子会社”とは、星火合併子会社を指す。

“ナスダック” はナスダック株式市場を指す。

“普通株”とは、A類普通株とB類普通株を意味する。

“PIPE 投資家”とは、ある機関が認めている投資家を意味する。

“PIPE 株式”とは、PIPE投資家がPIPE引受契約に従って引受した30，000，000株の10倍資本A類普通株を意味する。

“PIPE引受契約”とは、PIPE投資家が締結した引受契約を意味し、この合意に基づいて、PIPE投資家は1株10.00ドルの買収価格でPIPE株式を引受および購入することを承諾する。

“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

“保税人” は10 X Capital SPAC保人有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社、10 X Capitalの初期株主と10 X Capital B類普通株の唯一の所有者を指す。

“保証人br株”とは、初回公募株前に保証人に発行された10倍資本B類普通株であり、合併直前に10倍資本A類普通株に変換できる 株である。

取引“ または”取引“とは、合併を含む合併プロトコルおよびPIPE引受プロトコルによって予期される、取引終了時または前に発生する取引を意味する。

単位“ はIPOで発行された単位を意味し、各単位は10倍資本A類普通株と半分の公共株式証明書を含む。

“イギリス”とは連合王国を指す。

“アメリカ” はアメリカ合衆国を意味する。

“ドル”とは、米国の法定通貨を指す。

“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、証券法第27 A節および取引法21 E節の意味 のいくつかの“前向き陳述”を含む。前向きな陳述は、REEまたはその管理チームの将来に対する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。 さらに、 の任意の潜在的仮定を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴に言及する任意の陳述は、前向き陳述である。語“期待”、“出現”、“近似”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予見”、“予定”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”項目、“求める”、“求める”、“すべき、“将”および同様の表現(またはこれらの語または表現の否定形態)は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述 が前向きでないことを意味するわけではない。歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は前向きな陳述である可能性がある。本募集明細書における展望的な陳述は、REEの戦略および業務計画、技術、関係、当社の業務の目標および期待、当社の業務の傾向への影響および関心、知的財産権 または製品およびその将来の結果、運営、財務業績および状況に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない。

これらの 前向き陳述は、本募集説明書の発行日または発行日までの情報、および現在の 予想、予測、および仮定に基づく。REEは展望性陳述に反映される予想は合理的であると考えているが、このような陳述は未知の数量のリスク、不確定性、判断とその他の要素に関連し、著者らの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述に明示或いは暗示された任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。これらの要因は正確に予測することは困難であり，REEの制御範囲を超える可能性もある.本募集明細書の展望的陳述は、現在行われている日付のみを説明し、状況が変化した場合、REEは、証券および他の適用法律が別途要求されない限り、新しい情報、将来の発展、または他の理由によるものであっても、その展望的陳述を更新する義務を負わない。これらのリスクと不確定性を考慮して、投資家は、本プレスリリースの任意の前向き陳述で議論された結果、事件または発展は発生しない可能性があることを肝に銘じなければならない。

実際の結果が異なる可能性のあるいくつかの要因は、：

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、私たちの当時の最新のForm 20-F年間報告書のリスクと、本募集説明書に引用的に組み込まれた外国の個人発行者報告書のこれらのリスク要因の任意の更新と、本募集説明書または本募集説明書の付録に参照によって出現または組み込まれた他のすべての情報とをよく考慮しなければなりません。私たちの業務、将来性、財務状況、または経営業績は、上記のいずれかのリスク、および当社が知らないか、または本募集説明書の日まで重要ではないと考えられる他のリスクの損害を受ける可能性があります。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格が下落する可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

収益を使用する

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべての 普通株は、売却証券保有者によってそれぞれの金額で販売される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

証券説明

普通株説明

一般情報

このbr部分は，イスラエルの法律で規定されているREE株主の重大な権利，およびREE改訂条項と改訂条項の重要な条項について概説している。

株式資本

会社法定株式は1，000，000，000株無額面価値のA類普通株と83，417，110株無額面価値のB類普通株を含む。2022年9月13日までに、私たちは240，571，718株のA類普通株が発行され、発行され、83，417，110株のB類普通株が発行され、発行され、105，952，283株REE 株式激励計画の下でオプションを行使していないA類普通株があり、加重平均行使価格は1株当たり0.19ドルであり、その中で100，549，109株はすでに帰属して行使可能であり、そして 2，126，902株REE株式激励計画の下で発行制限株単位関連A類普通株であり、加重 授日平均公開価値は1株3.71ドルであり、その中に1株当たり3.71ドルであり、その中ですでに発行制限株単位関連A類普通株であり、加重 授出日平均公開価値は1株3.71ドルであり、その中で1株当たり3.71ドルである。

すべての すでに発行された普通株は有効に発行され、十分に入金され、しかも評価できない。普通株は償還できず、いかなる優先購入権も持っていない。

B類普通株以外に、REE取締役会は当該等の株式或いはその他の証券の発行価格及び条項を決定することができ、更に当該等の株式或いは証券発行に関連する任意の他の条項を決定することができる。REEもREE取締役会が決定した条項と方式に従って償還可能な証券を発行及び償還することができる。

以下の株式に関する説明及び改訂及び再改訂された定款細則の条文を要約とし、当社の改訂及び再改訂された定款細則を参考にすることを限度とする。

登録会社の番号と目的

Ree はイスラエル会社登録所に登録されている。瑞の登録番号は51-455733-9です。Reeの事務はその改正と再改正された条項、適用されたイスラエルの法律、特に“会社法”によって管轄されている。Reeがその改正および再修正された条項に記載されている目的は、任意の合法的な行為または活動に従事することである。

A類普通株

投票権 権利

A類普通株の保有者 は、適用記録日までに保有しているA類普通株1株に1票を投じる権利がある。一般に，すべてのカテゴリ普通株の所有者はすべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして投票し，行動に賛成する投票数が反対行動の投票数 を超えると，行動はREE株主の承認を得る.

譲渡株

十分な配当金を納めたA類普通株は登録形式で発行され、br}の別の文書、法律またはナスダック規則の適用、譲渡を制限または禁止しない限り、その改正と再改正の定款に基づいて自由に譲渡することができる。非イスラエル住民の普通株に対する所有権または投票権は、私たちが改正し、再改正した条項やイスラエルの法律のいかなる制限も受けないが、当時イスラエルと戦争状態にあったか、またはかつて戦争状態にあったいくつかの国の国民の所有権は除外されている。

配当権

REE は，A種類の普通株式保有者それぞれの持株比率で配当金を支払うことを宣言することができる.“会社法”によると、配当分配は取締役会が決定し、会社定款に別段の規定がない限り、会社株主の承認は必要ない。Reeの改訂と再改訂の条項は株主が配当分配を承認する必要がなく、配当分配は取締役会によって決定できると規定している。

会社法によると、会社の最近の審査または監査の財務諸表によると、割り当てられた金額は、利益剰余金または過去2年間に生じた収益のうちの大きい者(以前に分配された配当金を減算し、収益から減算しない場合)に限られ、財務諸表に係る期間の終了時に分配日の6ヶ月前を超えないことを前提としている。もしREEがこのような基準を満たしていない場合、それは裁判所の承認を得た場合にのみ配当金を割り当てることができる。それぞれの場合、REEは、その取締役会および(適用される場合)裁判所が合理的な懸念が存在しないと判断して配当金を支払うことが、満了時にその既存および予見可能な義務を履行することを阻止する場合にのみ、配当金の割り当てを許可される。

清算 権利

REEが清算された場合，債権者に対する債務を清算した後，その資産はその持株比率で A類普通株式保有者に割り当てられる.この権利および配当金を受け取る権利は、ある種類の株式所有者に優先配当または分配権を付与することによって影響を受ける可能性があり、優先配当金または分配権は将来的に承認される可能性がある。

買い戻し

A類普通株は、会社法に適合した場合、その取締役会が決定した方式と条項で買い戻すことができる。

B類普通株

B類普通株式を発行する

B類普通株は、Daniel·バレルとアフマド·サデスの名義でしか発行および登録できず、(1)創始者の完全所有の任意の実体、(2)和解、命令または法令で規定されている離婚時の配偶者、または(br}国内関係和解、命令または法令要件の)、または(3)別の創始者が死亡または永久障害の場合にのみ別の創始者；ただし、第(I)および(Ii)番目のセグメントの場合、創設者は、そのエンティティまたはその配偶者が保有するBクラス普通株式(総称して“クラスB所有者の所有が許可された”と総称される)に対する唯一の投票権を保持する。

投票権 権利

B類普通株の保有者 は、適用記録日までに保有しているB類普通株1株に対して10票を投じる権利がある。一般に，すべてのカテゴリ普通株の所有者はすべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして投票し，行動に賛成する投票数が反対行動の投票数 を超えると，行動はREE株主の承認を得る.

未発行B類普通株100%の事前賛成票 は独立カテゴリ投票として、REEはREE改訂と再改訂された定款で提出された具体的なbr行動を実施してはならない。このような動作には、以下のことが含まれる

配当権

B類普通株の保有者 は取締役会が発表したいかなる配当にも参加しない。

清算 権利

REE清算、解散、資産分配、または清算時に、クラスB普通株式所有者は、任意のタイプのREE資産割り当てを得る権利がない。

振替

B類普通株の保有者 は，このような株式をB類許可所有者以外の他の者に譲渡してはならない.

強制休職

1株当たりB類普通株は取引終了10周年に自動的に停止する。また、クラスB普通株式 は停止され、創始者にはこれ以上の投票権がない

そのため終了には影響を受けた創業者ではなく、REE取締役会の一致決定が必要である。創設者がその30(30)日以内にこの問題を治癒または修復できなかった場合は，REEが創設者(取締役会の一致決定により，その創設者を除く)に書面終了通知を出してから30日以内に“因由”で終了しなければならない。原因基礎が治癒できない場合は30日の治療期間を必要とせず，この終了はREEが原因終了通知を出した日から10日後に発効すべきである。“原因” とは、REEがREEまたはその任意の子会社で創業者の雇用関係を終了することを意味する：(I)創業者がREEまたはその任意の子会社に雇用されたときの詐欺、公金の流用、または故意の重大な不誠実行為。(Ii)創設者がREEまたはその任意の付属会社に雇用された財産、資料または他の資産を窃盗または流用し、REEおよびその付属会社、その営業権、業務または名声に重大な損失、損害、または損害をもたらすか、または招くか、または引き起こすであろうか、またはREEおよびその付属会社、その営業権、業務または名声に重大な損失、損害または損害をもたらす。(Iii)創始者の有罪判決、罪を認め、抗弁しない、または同様の罪を認め、またはREEおよびその子会社、その名誉、業務または名声が重大な損失、損害または被害を受ける犯罪行為を引き起こすか、またはREEおよびその子会社、業務または名声が重大な損失、損害または傷害を受けることを招く犯罪行為；br}(Iv)創始者は仕事中にアルコールまたは薬物を使用し、この創始者が本合意の下での重大な職責を履行する能力を深刻に妨害する；(V)創始者は重大なREE政策に実質的に違反した, またはREE政策に実質的に違反し、当社およびその付属会社、その営業権、業務または名声に重大な損失、損害または傷害をもたらすか、または(Vi)創設者とREEとの間で時々発効する雇用協定(“創設者雇用協定”)の下の任意の義務に重大な違反をもたらすか、または合理的に予測することができる。ただし、上記(I)~(Vi)項については、REEは、その最初の発生後90日以内に当該創始者に書面通知を出さなければならないことが条件である。

買い戻し

B類普通株は買い戻しを行わない.

Exchange 制御

現在、イスラエルは非イスラエル住民にA類普通株配当金を送金し、A類普通株を売却して得られた収益或いは利息或いはその他の金に対していかなる通貨規制制限もないが、当時イスラエルが戦争状態にあったか、あるいはかつて戦争状態にあったbr国の株主とは除外している。

登録 権利

合併協定の調印及び交付と同時に、10 X Capital、その執行者及び取締役(“内部者”)、10 X Capital SPAC保証人I LLC(“保険者”)及びREEは合併直前のいくつかの株主 に改訂及び改訂された投資家権利協定(“投資家権利協定”)を締結し、この協定は2021年7月23日に発効する。これにより、REEは、REEのいくつかの主要株主が証券法に基づいて複数の登録すべき証券を転売する要求を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く登録声明を提出することに同意する。REE はまた、当該等登録可能証券について慣用的な“搭載”登録権を提供することに同意し、証券法に基づいて当該等登録証券の転売を登録するために転売保留登録声明を提出することに同意しているが、他の株主への通知の規定に適合しなければならない。REEは転売保留登録声明も提出し，登録保証人が保有するA類普通株の転売 を登録した。また、投資家権利協定の署名について、10 X Capitalは既存の10 X資本登録権協定を終了した。

投資家権利協定はまた、発起人は、(I)A類普通株の25%、すなわち締め切り後90日まで、および(Ii)A類普通株の75%を譲渡するまで、合併に関連する任意のA類普通株を譲渡してはならないと規定している。(X)締め切り後12ヶ月の日付および(Y)Aクラス普通株式の締め切り後の任意の30(30)連続 個の取引日内の任意の20(20)取引日の終値が1株当たり13.00ドル以上の時間。また、各裏方は、締め切りから180日後まで、合併に関連して発行されたA類普通株を譲渡してはならない。上述した保証人 および内部人Aクラス普通株譲渡の制限は、REEが清算、合併、株式交換、または他のREEのすべての 株主に現金、証券または他の財産の清算、合併、株式交換、または他の類似の取引が終了した日から終了する権利がある。

投資家権利協定はまた、REEがそのような登録に関連するいくつかの費用を支払い、証券所有者のいくつかの責任を賠償することを規定する。投資家権利協定に従って付与された権利は、そのREE証券または10倍の資本証券に関する任意の事前登録、資格、br}または同様の権利の代わりに、すべての以前の合意が終了されるであろう。

株主総会

イスラエルの法律によると，REEは例年ごとに年次株主総会を開催しなければならず，前回年度株主総会から15カ月遅れてはならない。株主周年大会を除くすべての会議は，改正および再提案された定款細則の中で特別株主総会と呼ばれている。Ree取締役会は、適切と思われる時間と場所、イスラエル国内、またはイスラエル国外で株主特別総会を開催することができる。また、会社法は、REE取締役会は、(Br)任意の2名以上の取締役、(Ii)4分の1以上の現取締役会メンバー又は(Iii)1名以上の株主が共に(A)5%以上のREEが発行及び流通株及び1%以上のREEが投票権を行使していないか又は(B)5%以上REEが投票権を行使していないかの書面要求の下で、株主特別総会を開催しなければならないと規定している。

イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を持つ1人以上の株主は、ある事項を将来開催される株主総会の議題に入れることを取締役会に要求することができるが、この事項が株主総会で議論するのに適していることが条件である。Reeの改訂と再改訂の条項には，株主総会への株主提案の提出に関する手順 ガイドラインと開示事項が含まれる。会社法及び会社法により公布された条例の規定によると、株主総会に参加し、株主総会で投票する権利がある株主は、取締役会が決定した日に登録された株主であり、イスラエル国外取引所に上場する会社として、その日は会議日の4~40日前であることができる。また，会社法では，以下の事項に関する決議 は株主総会で採択されなければならないと規定されている

会社法では，任意の年次株主総会または特別総会の通知は，会議開催前に少なくとも21日 に株主に提出されなければならず，会議議題が(その他の事項を除く)取締役の任免，取締役，利害関係者または関連者との取引を承認し，または合併を承認した場合，通知は会議前少なくとも35日前に提供されなければならないと規定されている。“会社法”とREEの改正·再改訂の条項によると、株主は会議の代わりに書面同意で行動することは許されないだろう。

定足数

REE改正と再改訂の定款によると、REE株主総会に必要な定足数は、少なくとも33&Fracc 13を保持または代表する少なくとも2人の直接または代表出席の株主に委託される。(I)いずれかの当該等株主総会が取締役会 で採択された決議によって開始及び開催され、かつ(Ii)が当該等株主総会で開催される場合、REEが“外国プライベート発行者”となる資格がある場合、必要な定足数は、2名以上の親身又は被委員会代表が出席する株主からなり、当該2名以上の株主は、その株式総発行済み投票権の少なくとも25%を保有又は代表しなければならない。上記の規定にもかかわらず、株主総会の定足数は、B類普通株(当該等の株式が発行された)を保有する少なくとも1名の株主が自ら又は代表brを委任して出席する必要がある。必要法定人数は株主総会開始前の所定時間から30分以内に達成することができる。定足数不足のため延期された株主総会は、来週の同じ日、同一時間及び場所、前記日時及び場所、又は議長が決定した日時及び場所を通知する必要がある。再開催されたbr会議では，任意の人数の直接出席または委任代表が出席する株主が定足数を構成し，br}REE株主の要求に応じて会議が開催されない限り，必要な定足数は1人または複数人が自ら出席または委任代表を出席させ，以下に述べる会議開催に必要な株式を持つ株主である普通株の説明- 株主総会“ 上記の規定にもかかわらず、任意の継続会の定足数は、B類普通株式(例えば、当該等の株式が発行された)を保有するために、少なくとも1人の株主が自ら又は代表を委任して出席しなければならない。

投票要求

REEの改正および再改正された条項は、会社法または改正および再改正された条項が別途要求されない限り、REE株主のすべての決議は簡単な多数の投票を必要とする。会社法によると、特定の行為は、特定の多数の承認を得る必要がある

REEの改訂および改訂された細則によれば、任意のカテゴリのREE 株式(例えば、普通株式以外のカテゴリ)の権利、特権、特典または義務の変更は、カテゴリに影響を与える単純な多数の承認 (またはカテゴリに関連する管理ファイルに記載されているカテゴリに関する他の割合)、および株主総会で単一のカテゴリとして一緒に投票されるすべてのカテゴリ株式の一般多数票を受ける必要がある。

REEの改訂及び改訂された定款細則によると、(I)B類株式がまだ発行されていない場合は、株主総投票権の過半数の承認を得なければならず、及び(Ii)B類株式がなくても発行されていない場合は、一般的に少なくとも65%の総投票権の絶対多数を獲得してから任意の取締役を罷免することができ、その任意の 取締役の罷免に関する条文、又は取締役会、株主提案及びREE取締役会規模に関するいくつかの他の条文を改訂することができる。単純な多数票要求のもう一つの例外は、会議に出席する多数の株主と会議に出席する多数の株主の承認を得る必要があり、会議に出席し、決議を採決する少なくとも75%の投票権 を有する“会社法”第350条に基づいて、会社法350(A 1)条によれば、その株式の二重カテゴリを考慮して、単独のカテゴリ投票が必要となる可能性がある。

訪問会社記録

“会社法”によると、すべての株主は、一般に、REEの株主総会記録、REEの株主名簿(大株主を含む)、REEの会社規約、REEの財務諸表、会社法に規定されている他の書類、および法律がREEがイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の書類を閲覧する権利がある。その請求目的を指定する株主は、“会社法”に従って株主の承認を必要とする任意の行動または取引に関するそのbrが所有する任意の文書の閲覧を要求することができる。REEが要求が好意的に提出されていないと判断した場合、または文書が商業秘密または特許を含むか、または文書の開示がその利益を損なう可能性がある場合、株主は文書の審査要求を拒否することができる。

反買収条項

全面入札見積

“会社法”の規定によると、イスラエルの上場企業株の買収を希望する者は、そのために対象会社の投票権又は対象会社の発行済み株式(又はある種類の株式)を90%以上保有している場合は、当該会社のすべての株主に買収要約を提出して、当該会社のすべての発行済み株式及び発行済み株(又は適用カテゴリ)を購入しなければならない。(A)要約買収を受けない株主が会社(または適用カテゴリ)の発行済みおよび発行済み株の5%以下を保有し，要約買収を受けた株主が要約買収を受ける際に個人的利益を持たない大多数の要人を構成する場合，または(B)要約買収を受けていない株主所有会社(または適用種別)の発行済みおよび発行済み株 が2%未満であれば，法律の規定により，購入者 が購入を提出したすべての株式を購入者に譲渡する.譲渡された株式の株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に嘆願することができ、当該株主が要約に同意するか否かにかかわらず、要約が公正価値を下回るか否か、及び裁判所が決定した公正価値に応じて公正価値を支払うべきか否かを決定することができる。ただし，要人は要約に規定することができ，要人や会社が法的要求の包括的な契約に関する情報を開示している限り，要約を受けた株主は前文で述べた評価権を裁判所に申請する権利はない.上記のいずれの代替案でもすべての入札オファーを受けていなければ , 買収側は、買収要約を受けた株主から、会社の投票権又は会社発行及び発行済み株式(又は適用種別)の90%以上の会社株式を買収増資してはならない。“会社法”で規定されている包括要約買収規則に抵触する株式は何の権利も持たず、 を休眠株式にする。

特別入札割引

会社法では，イスラエル上場企業の株式の買収は特別買収要約により行わなければならず，買収の結果，購入者が同社の25%以上の投票権の保有者となると規定されている。もし会社に25%以上の投票権を持っている他の所有者がいる場合、この要求は適用されない。同様に、“会社法”では、イスラエル上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならず、買収の結果、購入者が同社の45%以上の投票権の保有者となり、その会社が同社の45%以上の投票権を持つ他の株主がいなければならないと規定されている。これらの要件は、(I)株主の承認を得た会社の私募が発生したことを背景に、会社の25%以上の投票権を有する者がいない場合、会社の25%以上の投票権を保有していない場合、会社の45%の投票権を有する者がいない場合、会社の45%の投票権を保有していない場合には、以下の場合には適用されない。(Ii)会社から25%以上の投票権を持つ株主 を買収し、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となる, 又は(Iii)会社から45%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の45%以上の投票権の保有者となる。特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。(I)要人は、会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得し、(Ii)要約中の要約の株式数が、その保有者が要約に反対する株式数を超える場合にのみ、(買収者、その持株株主、会社の25%以上の投票権の保持者、および要約を受ける中で個人的な利益を有する者、またはそれらを代表する者を含む)特別要約買収を完了することができる。このような個人の親族やそれによって制御されているエンティティも含まれる).

特別要約買収を提出した場合、会社取締役会は要約買収の適切性に意見を発表しなければならず、意見を発表できない場合は意見を放棄すべきであるが、棄権の理由を説明しなければならない。取締役会はまた、どの取締役が特別要約に対して約束するか、またはそれに関連する任意の個人利益を開示すべきである。ターゲット会社の在任者は、既存または予見可能な特別入札要約の失敗または受け入れられる機会を弱めることを目的とした在職者として行動し、その在任者が誠実に行動しない限り、潜在的な買い手および株主に損害賠償責任を負わなければならず、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がある。しかしながら、ターゲット会社の担当者は、特別要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、競争的オファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。

特別要約買収要約を受信した場合，要約買収要約に回答していない株主や要約買収要約に反対する株主は，設定された受け入れ要約の最終日の4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約 を受け取るとみなされる.

特別買収要約が受け入れられた場合、買収者又は要約の際に当該要約を制御する任意の個人又は実体又は買収者又は当該制御者又は実体の共同制御の下で、買収先会社の株式について後続要約を提出してはならず、かつ、契約した日から1年以内に対象会社と合併してはならない。買い手やそのような人や実体が最初の特別買収要約で当該要約または合併を実施することを承諾しない限り。 会社法特別買収要約規則に違反して購入した株式は権利がなく、隠名株式となる。

合併する

“会社法”は合併取引を許可し、各方面の取締役会の許可を得て、しかも“会社法”の規定のある条件を満たさない限り、合併各方面代表の発行された流通株の簡単な多数は合併を行うことができ、合併に対して採決を行うことができる。“会社法”によると、合併会社の取締役会は、提案された合併により、既存の会社が債権者への義務を履行できなくなるという合理的な懸念があるかどうかを検討して決定しなければならず、この決定は、合併会社の財務状況を考慮することになる。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会が承認した後、取締役会は共同で合併提案を準備し、イスラエル会社登録所 に提出しなければならない。

その株式が他の合併会社が保有する合併会社の株主投票、又は他の合併会社の株主総会で25%以上の投票権を有する個人又は実体、又は他の合併会社の25%以上の取締役任命権を有する個人又は実体による投票は、裁判所が別途裁決されない限り、他方以外の株主を合併するか、または他方の25%以上の投票権を有するか、または他方の25%以上の取締役を任命する権利がある任意の個人または実体、または彼らを代表する任意の人(彼らの親族または彼らのいずれかによって支配されている会社を含む)が株主総会でこの事項に反対票を投じた場合、br}承認とはみなされない。また，統合された非生存エンティティ が1種類以上の株式を所有していれば，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.上記の規定の各種類の株主の単独で特定の株主の投票権を承認または排除しない場合、裁判所は、合併会社の推定値と株主への価格とを考慮して、合併が公平で合理的であると考えた場合、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権保有者の請求に応じて合併を承認することができる。合併が会社の持株株主と行われている場合、または持株株主が合併において個人的利益がある場合、 そして，合併は持株株主が行うすべての非常取引と同じ特殊な多数の承認を得る必要がある.

“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併提案を提出し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。合併を提案するいずれか一方の債権者の請求の下で、裁判所が合理的な懸念があると結論し、合併により存続している会社が合併会社の義務を履行できないと判断した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。

また、合併を完了することは、イスラエルの会社登録所に合併承認の提案を提出した日から少なくとも50日、および2つの合併会社が株主の承認を得た日から30日後でなければならない。

反買収措置

会社法は、投票権、割り当て、または他の事項に関するいくつかの優先権を提供する株と、優先購入権を有する株式とを含む、普通株とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。本募集説明書の日付まで、REEによって改訂及び再注文された定款によって許可された優先株は何もありません。将来、REEが許可された場合、 特定のカテゴリの優先株を作成して発行する場合、このカテゴリの株式は、買収を阻止または阻止することができ、または他の方法でその株主が普通株式市場値に対する潜在的プレミアム を達成することを阻止することができ、特に付随する可能性のある特定の権利に依存する可能性がある。このような優先株の認可および指定は、REE改正および再改正された定款の改正が必要となり、これは、株主総会に参加するREEの多数の投票権の保持者の承認を事前に取得する必要がある提供会議に出席する人数が定足数またはbrに達した代表が会議に出席すること、および提供 さらに進むこのカテゴリの優先株 が各株式について1(1)票以上投票する権利があれば、この許可及び指定もB類普通株を100%発行した賛成票を獲得し、独立カテゴリ投票としなければならない。会議の開催、会議に参加する権利のある株主、およびこのような会議で得られる議決権は、上記のように“会社法”とREEが改正·再改訂された定款の要求を受けるであろう“--株主総会,” “-定足数” and “-投票要求.”

借金権力

会社法及びREEの改正及び再改訂細則によると、REE取締役会は法律又はその改正及び再改訂細則を行使することができ、会社の目的のために借金する権力を含む、その株主が行使或いは採用しなければならないすべての権力及び行動を規定していない。

“資本論”における変化

Reeの改正および再改訂の条項は、その株式を増加または減少させることを可能にし、1株当たり1つ以上の投票権を有する新しいカテゴリ株式 を作成することを前提とし、クラスB普通株の修正とみなされるべきである。これらの変更はいずれもイスラエルの法律で制約され、REE株主が株主総会で正式に決議案を採択して承認しなければならない。ただし、B類普通株に添付されている権利を修正するには、当時発行されていたB類普通株の100%を保有する株主の承認を得なければならない。また、資本を削減する効果のある取引は、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うなど、REE取締役会とイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。

独占 フォーラム

REE改正及び再改訂された条項は、書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦区裁判所は、証券法に基づいて訴因を提起する任意のクレームを解決する独占裁判所でなければならない。REEの改正および再改正の条項はまた、REEが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、REEを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、REEの任意の取締役、上級管理者または他の従業員のREEまたはその株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、または会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の排他的フォーラムでなければならない。

エージェントとレジストリを接続する

普通株譲渡代理及び登録機関は大陸株式譲渡信託会社である。その住所は道富1号、30階、New York 10004、電話番号は212-509-4000です。

証券売却所持者

2021年7月22日、私たちは業務統合を完了した。

Br売却証券保有者は、本募集説明書を転売しようとしているA類普通株の任意または全部を随時発売または販売することができる。

“証券売却所有者”という用語は、次の表に列挙された証券所有者およびその譲渡許可者を含む。

次の表は，売却証券保有者ごとのA類普通株の実益所有権の情報，各売却証券保有者が発行前に本募集説明書に従って販売可能なA類普通株数，および売却証券保有者1人あたり今回発行後に実益が所有するA類普通株の数を提供する.私たちは2022年9月13日までに発行された240，571，718株A類普通株 の所有権パーセンテージに基づいている。

売却証券保有者ごとにその全部，全部または一部の証券を処分することができるため，売却証券保有者が今回の発売終了後に実益所有する証券数を見積もることはできない.実益所有権情報 は2021年8月30日現在、すなわち本募集説明書に関する発売開始日である。しかし、次の表については、今回の発売終了後、本募集説明書に含まれるどの証券も売却証券保有者が実益を所有しないと仮定し、さらに、売却証券保有者が発売期間中にいかなる追加証券の実益所有権も取得しないと仮定する。さらに、証券保有者は、私たちの証券を売却、譲渡、または他の方法で処分した場合があり、または任意の時間および時々に、私たちの証券を売却、譲渡、または他の方法で処分することができ、これらの取引は、証券法の登録要件によって制限されない。

材料 と販売証券保有者の関係

証券保有者の売却には、我々のいくつかの取締役、大株主およびその付属会社が含まれています。このような販売証券保有者とその関連会社との実質的な関係についての説明は，米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの20−F表年次報告書の“取締役，上級管理者と従業員”と“プロジェクト 7.大株主と関連側取引”と題する章を参照されたい

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は

以下の討論はA類普通株の所有権と処分がアメリカ所有者と非アメリカ所有者(以下のように定義する)による重大なアメリカ連邦所得税結果 をまとめた。本議論は，規則1221節で示した“資本資産”として保有するA類普通株 (一般に投資のために保有する財産)にのみ適用される.

以下 はA類普通株の所有権及び処分に関連するすべての潜在税務影響 を全面的に分析していない。相続税や贈与税の法律、および適用される州、地方、br、または非米国税法のような他の米国連邦税法の影響は議論されていない。本議論は、米国国税局(“IRS”)の“守則”、それに基づいて公布された財務省条例、司法裁決および公表された裁決と行政声明に基づいており、いずれの場合も裁決と行政声明は本協定の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。任意のこのような変更または異なる解釈 は、後述する税金結果に悪影響を及ぼす可能性のある方法に遡及的に適用されることができる。Reeはなくても米国国税局に以下の議論事項について何の裁決も求めない。国税局が受け入れない保証はなく、裁判所が以下に議論する税収結果に対して逆の立場を維持しない保証もない。

本議論は，所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果には触れず，br連邦医療保険納付税が純投資収入に及ぼす影響および代替最低税を含む。さらに、特別な規則によって制約された保持者の関連結果は、含まれるが、これらに限定されない

米国連邦所得税の目的のために、組合企業のエンティティとみなされるか、またはAクラスの普通株を保有するように構成されている場合、そのような組合員におけるパートナーの納税待遇は、エンティティまたは手配された所有者または参加者の識別、エンティティまたはスケジュールされた活動{br)、および所有者または参加者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、アメリカ連邦所得税の目的から、組合企業の実体或いは手配及びこのような組合企業のパートナーとみなされ、アメリカ連邦所得税がそれにもたらした結果についてその税務顧問 に相談すべきである。

本議論では、“米国保有者”は、A類普通株のいずれの実益所有者、すなわち米国連邦所得税である

A類普通株に対する米国連邦所得税の所有権と任意の特定所有者への処置は、所有者の特定の税収状況に依存する。投資や納税の特別な状況を考慮して、A類普通株の所有権と処分状況を考慮して、アメリカ連邦、州、地方と非アメリカ所得税とその他の税収結果について税務顧問にお問い合わせすることをお勧めします。

アメリカのレアアースに対する連邦所得税待遇

米国連邦所得税目的のための税収REE居住地

Br}REEはイスラエルで登録され納税された住民であるが，米国国税局は税法第7874節の規定により，米国連邦所得税については米国会社と見なすべきであると主張する可能性がある。米国連邦所得税の場合、ある会社が米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律範囲内にあるか、またはその法律に基づいて作成または組織されている場合、その会社は通常、米国“国内”会社とみなされる。REEはこのように作成または組織されていないので(逆に、イスラエルにのみ登録されて設立されている)、これらの規則によれば、一般に外国企業(すなわち、米国“国内”会社の会社ではない)に分類される。同法第7874条(Br)は、外国の法律のみに基づいて作成または組織された会社が、米国連邦所得税を納付するために米国会社とみなされる場合があるという例外を規定している。第7874条の規則は複雑であり、すべての関連事実を分析する必要があり、その適用には限られた指導と重大な不確実性がある。

法典第7874条によれば、(I)外国企業が米国会社が直接又は間接的に保有するすべての資産(米国会社の流通株を買収して米国会社の資産を間接的に買収することを含む)を直接又は間接的に買収した場合、(Ii)買収された米国会社の株主が保有する。投票権またはbr価値によると、外国買収会社は、買収後に被買収会社の米国での株式を保有するために少なくとも80%の株式(“7874%”)、および(Iii)外国会社の“拡大した付属会社”は、外国会社の創設または当該拡大した付属会社グループのグローバル活動に関連する組織に実質的な業務活動がない(“重大業務活動例外”)。実質的な業務活動の例外を満たすためには、外国買収会社の“拡大関連グループ”には、少なくとも25%の従業員(人数および報酬で計算)、実物と有形資産および毛収入が、それぞれ外国買収会社が設立または組織した国/地域に設立、発生、位置、派生しなければならない。第7874節(Br)条例では，7874節に基づいて米国会社の複数回の買収をまとめた複数の特殊な規則も規定されており，これらの買収は計画の一部としてあるいは36カ月以内に行われており，7874節では第7874節を外国買収会社に適用することが可能となっている。

Ree は合併により10 X Capitalのほとんどの資産を間接的に買収した。したがって、基準第7874条は、REEが合併後に米国企業とみなされ、米国連邦所得税を納付するために適用される可能性があり、具体的には、第7874条のパーセンテージが80%以上であるか否かに依存し、重大な業務活動例外の適用性に依存する。

合併条項、基準第7874条、第7874条に基づいて持分を決定する規則によると、10 X資本とREEは、合併後の10 X資本株主のREEにおける割合が80%を下回ると予想される。 したがって、米国連邦所得税については、基準第7874条によれば、REEは米国会社とはみなされないと予想される。 7874条のパーセンテージの計算は複雑である。詳細な規定の影響(これらの規定の適用は様々な面で が確定せず、米国の税収法律法規の変化の影響を受ける可能性があり、追跡力を持つ可能性がある)、いくつかの事実の不確実性の影響を受ける可能性がある。また、前の10倍の株式所有者が合併前に行ったいくつかの償還について、10倍の株式前所有者はA類普通株 を持っていると見なすことができ、規則第7874条に基づいて前の10倍の持株者の持分率を決定することができる。したがって，国税局が法典第7874条に基づいてREEの外国会社としての地位に疑問を提起しない保証はなく，このような疑問が裁判所の支持を得ない保証はない。

米国国税局が法典7874条に基づいて米国連邦所得税brについてREEの外国企業としての地位に挑戦することに成功した場合、REEおよびいくつかのREE株主は、より高いREE有効会社所得税税率および特定のREE株主の将来の源泉徴収税を含む深刻な不利な税収結果を受ける可能性がある。特に、A類普通株の保有者は米国会社の株式保有者とみなされる。

しかし、 は第7874条の規定に基づいても、REEは外国会社とみなされているが、合併後36ヶ月以内に、REEはその株式を利用して将来の米国会社の買収に従事することが制限される可能性がある。もし REEが合併後36ヶ月以内に米国会社のほとんどの資産を買収したとみなされる場合、 第7874条は、合併に起因することができるいくつかのREE株式を排除して、第7874条の後続買収におけるパーセンテージを決定し、コード第7874条がこのような後続買収に適用される可能性をより可能にする。

本議論の残りの部分は，REEが“規則”第 7874節に規定されている米国連邦所得税目的に適合する米国会社とはみなされないと仮定する.

10 X Capitalの税金属性およびREEおよびREE株主に不利ないくつかの他の税金結果を利用する。

外国企業が米国会社を買収した後、コード第7874条は、買収された米国企業およびその米国子会社が、ある取引によって生じる米国課税収入 の能力を相殺するために米国の税収属性(純営業損失および特定の税収控除を含む)を使用することを制限する可能性があり、コード第7874条に従って外国企業とみなされても、いくつかの他の不利な税金結果をもたらす可能性がある。具体的には、(I)外国会社が米国会社が直接又は間接的に保有する実質的にすべての財産を直接又は間接的に買収し、(Ii)買収後、買収された米国会社の前株主が、買収された米国会社の株式を保有することにより、当該外国買収会社の少なくとも60%(投票又はbrによる価値)を保有するが80%(投票及び価値による)未満である株式を保有する場合には、コード第7874条はこのように適用することができる。および(Iii)当該外国会社の“拡大関連グループ”は実質的な業務活動の例外を満たしていない.

合併条項及び規則第7874条及び第7874条に規定する株式整理規則によると、10 X Capital及びREEの予想合併後の第7874条のパーセンテージは60%を下回るものとする。したがって，上記の制約や 他のルールは統合後のREEや10 X Capitalには適用できないと予想される.

合併に適用される第7874条パーセントが少なくとも60%で80%未満である場合、REEおよびいくつかのREE株主は、取引後10年以内に確認された“逆収益”の税収属性の使用制限を含むが、これらに限定されないが、優遇された“合格配当金収入”税率から支払われる配当金の資格を廃止する。そして、REEの所有を要求するいかなる米国会社も、ある関係者に支払う毛収入の減少を減少した任意の金額と見なし、“基本侵食支払い”として、最低の米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。さらに、一部の資格を取り消された個人(米国会社の上級管理職および取締役を含む)は、いくつかの株式ベースの報酬に対して20%の税率で消費税を徴収する可能性がある。しかし，資産として主に現金と現金等価物からなる空白小切手会社として，10 X Capitalは合併により著しい倒置収益 は得られないと予想される。

合併後の条項7874%は、60%未満の決定が詳細な規定によって制約されなければならない(この規定の適用は様々な態様で不確定であり、将来の税収法律法規の変化の影響を受け、遡及効力を有する可能性がある)、いくつかの事実不確実性の影響を受ける。国税局がREEが上記の規則に拘束されているかどうかを問わない保証はなく、裁判所がこのような疑問を支持しない保証もない。もし米国国税局がこれらの規則をREEに適用することに成功した場合、REEおよびいくつかのREE株主に重大な不利な税収結果をもたらす可能性があり、REE米国保有者により高い有効な会社税率 を徴収することを含む。

アメリカA類普通株所有権とアメリカ株主への連邦所得税の結果

A類普通株の割当て

REEがAクラス普通株上で現金または財産分配を行う場合、このような分配は、まず、REEの現在および累積収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定された)に対する配当とみなされ、その後、 は、米国所有者の納税ベース範囲内の免税資本リターンとみなされ、任意の超過部分は、株式の売却または 交換株式の収益とみなされる。このような割り当てられた任意の金額は、REE(または別の適用可能な源泉徴収機関)が源泉徴収する任意の金額を含むであろう。REEが米国連邦所得税の原則に基づいてその収益および利益の計算を提供していない場合、米国所有者はすべての現金分配が米国連邦所得税用途の配当金として報告されることを期待すべきである。いかなる配当金も米国会社から受け取った配当金を差し引くことを許可する資格がないだろう。

テーマ は上にあります“-10 X Capitalの税金属性およびいくつかの他の不利な税収結果 を利用してREEおよびREEの株主に“と下”-受動型外国投資会社規則“ある非会社アメリカ所有者(個人を含む)が受信した配当金 は”合格配当収入“である可能性があり、低い適用資本利得税で課税される

REEが米国とイスラエルの間で適用される包括所得税条約のメリットを享受する資格がある保証はありません。 また、A類普通株が適用される法律機関によって成熟した証券市場で“いつでも取引できる”とみなされる保証もありません。また，本規則では，REEが配当金の課税年度または前課税年度がPFICであれば，合資格外国会社を構成しない。“- を見る受動型外国投資会社のルール。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、br類普通株の低い配当率があるかどうかを知るべきである。

外貨で支払われた任意の配当金で割り当てられた金額は、その時の支払いが実際にドル ドルに両替されたかどうかにかかわらず、実際に受信または推定された日に発効する適用為替レートを参考にして計算されるドル金額となる。配当金が受け取った日の後にドルに両替すると、アメリカの保有者は外貨収益や損失がある可能性があります。

ある例外を除いて、A類普通株の配当金は外国税収相殺限度額の外国由来収入を構成する。もし配当金が合格配当収入である場合(上述したように)、外国税収控除限度額を計算する際に考慮する配当金額は配当総額に点数を乗じて制限され、分子 は合格配当収入に適用される低減税率であり、その分母は通常配当金に適用される最高税率 である。控除を受ける資格のある外国税収限度額は、特定の収入種別に基づいて単独で計算される。このため、REEはA類普通株に割り当てられた配当金について一般的に“受動カテゴリ収入”を構成するが、ある米国の保有者にとっては“一般種別収入”を構成する可能性がある。さらに、2021年12月28日以降に開始される納税年度に適用される財務省法規brは、適用される条約に基づいて税金を免除することができない限り、米国所有者が外国税控除を申請することを禁止する場合があり、保有者がその条約に基づいて福祉を受け、その申請を選択する資格がある場合がある。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、アメリカの所有者はその特定の場合の外国税収控除について彼らの税務顧問に相談するように促されている。場合によっては、米国所有者は、外国税控除を申請するのではなく、保有者の課税所得額を計算する際に外国税を差し引くことができるが、米国法の一般的に適用される制限を受ける。一般的に、外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、その納税年度に支払われるまたは計算されるべきすべての外国税に適用される。

A類普通株の売却、交換、償還又はその他の課税処分

主題 は次のようになります“-受動型外国投資会社規則米国の持株者は一般に、売却、交換、償還またはその他の課税処分A類普通株の損益を確認し、その金額は(I)処分換金金額と(Ii)当該米国保有者の当該株式に対する調整計税基準との差額に等しい。米国の保有者がA類普通株の課税処分で確認した任意の収益または損失 は一般に資本収益または損失となる。A類普通株を1年以上保有する非法人アメリカ持株者は，個人を含め，このような長期資本利益の減税を受ける資格があるのが一般的である。資本損失の控除には制限がある。

一般に確認されたこのような損益のいずれかは、米国由来の収益または損失とみなされる。したがって、このような販売または他の処置に任意のイスラエル税(源泉徴収税を含む)が課せられている場合、米国所有者は、所有者が他のソースから同じカテゴリの外国ソース収入または収益を得ない限り、外国税控除を使用することができない可能性がある。また、アメリカとイスラエルの間の所得税条約にも特別な規定がある条約.条約)は、米国の保有者が外国税控除を申請する能力に影響を与える可能性がある。また、2021年12月28日以降に開始される納税年度に適用される財務省法規は、米国の持株者がA類普通株を売却して取得したイスラエルの税収について外国税収控除を申請することを阻止する可能性があり、米国の保有者が本条約に基づいて福祉を受ける資格がある限り、その申請を選択し、他の適用要件を満たすことができる。外国の税収控除と外国の税収控除を管理する規則は複雑で、米国の保有者に外国税収控除を申請する能力と本条約がこのようなアメリカの保有者に適用される特定の状況について彼らの税務顧問に相談するよう促す。

受動的外商投資会社規則

米国連邦所得税の目的でREEが“受動型外国投資会社”やPFICとみなされていれば、A類普通株に対する米国保有者の待遇は上記と実質的に異なる可能性がある。米国連邦所得税については、外国会社とみなされる実体は、どの課税年度においても通常、米国連邦所得税用途のPFICとみなされる

そのため、REEは、その割合の資産シェアを有するとみなされ、株式の25%以上の (価値で計算される)を直接または間接的に所有する米国連邦所得税の目的で会社とみなされる任意の他のエンティティの収入でその割合シェアを稼ぐ。

REEおよびその子会社の収入、資産、構造および運営の現在および予想構成、およびいくつかの事実仮定によると、REEは2021年に米国連邦所得税用途のPFIC である可能性が高く、REEは本課税年度または将来の納税年度の米国連邦所得税用途のPFICである可能性が高い。

しかし， 希土類元素がPFICとみなされるかどうかは年ごとに決定される。非米国会社が民間投資会社であるか否かを決定することは、REEの収入及び資産の構成、並びにその株式及び資産の市場価値、収入及び資産の構成、及びその子会社の株式及び資産の時価に依存する事実判断であるため、毎納税年度終了後に毎年決定することしかできない。また、私たちの総資産の価値は、私たちの時価をある程度参考にして決定される可能性が高く、時価が大きく変動する可能性があります。 そのため、REEが本課税年度や任意の将来の納税年度にPFICとなる保証はありません。また、REEの米国の法律顧問は、REEの2021年または今年度または将来の納税年度におけるPFICの地位について何の意見も発表しない。

PFIC規則によれば、米国でA類普通株を所有している場合、REEはPFICとみなされ、REEは通常、(I)REEがもはやPFICではなく、(Ii)(A)米国 保有者がその保有するA類普通株(REEはPFIC)の最初の課税年度について有効な“QEF選択”が行われない限り、PFIC規則によれば、(B)時価ベースの効率的な選択(以下に述べる)は、特定のbr年に有効であるか、または(C)米国の保有者がPFICルールに従って“売却とみなす”選択を行っている。このような“売却とみなされる”という選択がなされた場合、米国の保有者は、REEがPFICに分類された最後の課税年度の最終日にA類普通株をその公正時価で売却したとみなされ、販売から得られた任意の収益は、以下に述べる結果の影響を受ける。“売却”として選択した後、“売却として”選択したA類普通株は、REEがその後PFICにならない限りPFICの株式とはみなされない。

米国株主のA類普通株については、REEがPFICとみなされる各課税年度について、米国株主は、そのA類普通株(総称して )に対して、(A類普通株の質権およびいくつか譲渡されたA類普通株を含む)受信した任意の“超過分配”(以下のように定義する)と実現された任意の収益 を売却または処分し、 を特別税収規則に遵守する超過割当規則)は、以下に説明するように、Aクラス普通株について、米国の保有者が有効な QEFまたは時価ベースの選択をしない限り、以下に説明される。一般的に、米国所有者が課税年度に受け取る割り当ては、当該米国所有者が以前の3つの課税年度のうち短い年に受信した平均年度割り当ての125%よりも大きい場合、または、この米国所有者がA種類の普通株式の当該割り当てられた課税年度前の部分を保有している場合、超過割当 とみなされる。このような特別な税金ルールによると

超過割当規則によれば，処分または超過割当年度までに課税年度に割り当てられた税金の納税義務はいかなる純営業損失でも相殺されることはできず，A類普通株を売却することで実現される収益(ただし損失ではない)は資本利益と見なすことができず，米国の保有者がA類普通株を資本資産として処理してもよい。

PFIC規則のいくつかの は、REEが直接または間接的に保有する可能性のある子会社および他のエンティティ(総称して“より低いレベルPFIC”と呼ばれる)における米国所有者の持分に影響を与える可能性がある。しかしながら、REEが所有していないか、または将来的には、より低いレベルのPFICとみなされる子会社または他のエンティティとみなされる権益が得られないことは保証されない。米国 保有者はPFICルールをREEのどの子会社に適用するかについて税務コンサルタントに相談しなければならない。

REEがPFICであれば，REEの米国保有者は，タイムリーかつ有効な“合格選挙基金”(“QEF”)選挙(資格があれば)により，上記A類普通株に関する超過割当規則に基づいて租税を回避することができる。しかし、REEが毎年米国所有者に適用される米国財務省法規に規定されている何らかの財務情報を提供し、PFIC年度情報報告書に提供されている情報brを含む場合にのみ、米国保有者はそのA類普通株についてQEF選択を行うことができる。しかし，REEがその将来のPFICとしての状態 をタイムリーに知ることは保証されず，REEがここ数年でこのような情報をタイムリーに提供する保証もない。このような情報を年ごとに提供できないことは、米国の保有者によるQEF選挙を阻止するか、または米国所有者以前のQEF選挙を無効または終了させる可能性がある。

そのA類普通株についてQEF選挙を行う米国の保有者は、REEをPFICと見なした年間収入に米国保有者に比例して当該年度REEの一般収益(通常収入で課税)と今年度の純資本利益(長期資本利得に適用される税率で課税)を計上することが一般的に要求されており、A類普通株についてのいかなる分配額も考慮していない。しかし、1つの納税年度には、REEの任意の純赤字または純資本損失は転嫁されず、米国株主の納税申告書に計上される。 A類普通株の米国株主基数は、QEF規則での収入包含金額を増加させる。 A類普通株が実際に支払う配当金は一般に米国連邦所得税を支払う必要がなく、その程度はこれまでの 収入に含まれる程度と同程度であり、A類普通株の基数に応じて米国株主を減少させる。REEがより低いレベルのPFICで任意の権利を有する場合、米国の所有者は、一般に、各低レベルのPFICのための別個のQEF選挙を行わなければならないが、REE は、各低レベルのPFICに毎年提供される関連税務情報によって制限される。REEが直ちに にこのような低レベルPFICの状態を知ることは保証されない。さらに、REEは、このようなより低いレベルのPFICの持株権 を有していない可能性があり、したがって、REEが、より低いレベルのPFICにこのような必要な情報を提供することを促進することができる保証はない。

もし 米国所有者がREEがPFIC(または時価ベースの選挙、以下に述べる)であるA類普通株が米国所有者保有期間の最初の課税年度からQEF選択を発効させていない場合、米国所有者は一般に超過分配規則を遵守する。QEF選挙が初めて遅い時期に行われた米国の保有者は、“売却と見なす”という選択をすることで、超過割当規則がそのA類普通株に適用され続けることを避けることができる。この場合、米国 所有者は、QEF選挙が発効した課税年度の初日にA類普通株を公平時価で売却したとみなされ、このような売却から得られた任意の収益は、上記超過分配規則によって制限される。 は、“売却とみなす”選挙の結果、米国所有者は追加的な基礎(売却とみなされた場合に確認された任意の収益の範囲内)を有し、PFICルールの目的のみで、A類普通株に新たな保有期間がある。

QEFの選挙は株主単位で行われ，いったん行われた場合には，米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回される。一般に，そのA類普通株についてQEF選挙を行う資格のある米国の保有者 は，米国国税局に適切なbr情報を提供することで，米国の保有者が速やかに提出したこの選択発効年度の納税申告書でそうすることができる。トレーサビリティのあるQEF選挙は、一般に、保護声明を提出し、このような申告書を提出することによって、いくつかの他の条件を満たす場合にのみ行われるか、または米国国税局の同意を得ることしかできない。米国の保有者は、その特定の場合に追跡可能なQEF選挙の利用可能性および税金結果を知るために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

米国の所有者は、QEF選挙の可用性および入手可能性について彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

あるいは、REEがPFICであり、かつA類普通株が“流通株”(以下のように定義される)を構成する場合、米国保有者は、A類普通株の第1の課税年度とそれに続く課税年度毎に、当該保有者のA類普通株に対して時価計算の選択を行い、上記で議論した超過割当規則から選択することができる。 米国保有者がそのA類普通株を時価で選択した場合、一般に，このような米国株主は，REEがこのようなA類普通株とみなされるPFICの年間収入に，A類普通株の米国株主課税年度終了時の公正時価がA類普通株調整後の 基準を超える金額に相当する額を計上する。米国の保有者は、調整されたA類普通株が納税年度終了時にその公平な市場価値を超える部分(あれば)を差し引くことが許される。ただし，控除は，米国保有者がこれまでの課税年度の収入に含まれるA類普通株の時価での任意の純収益の範囲 に限定される。価格計算選挙収入に含まれる金額、およびA類普通株の収益を実際に売却または処分することは、一般収入とみなされる。普通損失処理は、A類普通株の時価損失の控除可能部分、およびA類普通株の実際の売却または処分により実現されたいかなる損失にも適用される, この等損失額は，以前に収益を計上したこのようなA類普通株の時価計算の純収益 を超えてはならない.A類普通株の米国保有者の基準は、任意の時価建て収益や損失を反映するように調整される。もし米国の保有者が時価制を選択した場合，REEによる任意の割当ては通常上記の規則 “を遵守する-クラスA普通株式の割り当て“しかし、合格配当収入に適用される低い税率は は適用されない。

時価ベースの選択は“上場可能株”にのみ適用され，すなわち適用される米国財務省法規の定義に基づいて，合格した取引所または他の市場で定期的に取引される株である。ナスダックに上場する予定のA類普通株は、“新浪ナスダック規則”の流通株式資格を満たす予定だが、A類普通株が本規則の範囲で定期的に取引される保証はない。選択すれば、時価建ての選択は、選択された課税年度とその後のすべての課税年度に有効であり、A類普通株がPFIC規則による“株売却可能”としての資格に適合しない限り、あるいは米国国税局はこの選択を撤回することに同意する。いかなるより低いレベルのPFICの持分に対しても時価での選択ができないため、一般にQEF選挙を適用しない米国の保有者は、A類普通株を時価計算で選択しても、任意の低レベルPFICでの間接権益に関する超過割当規則を遵守し続ける。

米国の保有者がREEがPFICであるA類普通株の保有期間を第1の課税年度から時価建て(または上記で議論したQEF選挙)する場合、米国の保有者は一般に超過割当規則を遵守する。A類普通株を初めて時価で選択した米国の保有者は、時価 選択が発効した納税年度内に、当該年度末に確認されたいかなる時価収益も含めて超過分配規則を遵守し続ける。その後の年 では、有効な点数建て選挙は依然として有効であり、超過割当規則は一般に適用されない。この所持者に資格のあるA類普通株の時価ベースの米国所持者は，IRS Form 8621上で適切なbr情報を提供し，発効年度を選択する納税申告書を速やかに米国所持者に提出することで実現できる。

アメリカの所有者は彼らの税務顧問に相談し、時価計算選挙の実行可能性と取得可能性、及びこのような選挙がいかなるより低いレベルのPFICの利益に与える影響を理解すべきである。

PFICの米国保有者に毎年IRSテーブル8621を提出し、米国財務省が要求する可能性のある他の情報 を提供することを要求する可能性がある。必要であれば，そうしなければ，このような必要な情報が米国国税局に提供されるまで，その米国保有者に適用される訴訟時効を延長する。REEがPFICである場合、米国の保有者は、彼らに適用可能ないかなる報告書についても彼らの税務コンサルタントに相談することを要求しなければならない。

PFICやQEF，“売却とみなす”や時価選挙を扱うルールは非常に複雑であり，これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。米国の保有者がその特定の状況に適用されるPFICルールについてその税務顧問に相談することを強く奨励する。

その他 報告要求

指定外国金融資産の合計価値が適用ドルのハードルを超える米国の保有者は、A類普通株に関する情報を米国国税局に報告することを要求されているが、ある例外的な場合は除外し(米国金融機関が維持している口座に保有するA類普通株を除く)、完全な米国国税局表8938(外国金融資産説明書を指定)とそのA類普通株を保有する年次納税申告書を添付する方法である。IRS表8938を提出できなかった者はいずれも重大な処罰を受け、遵守できなかった場合、米国連邦所得税の評価および徴収の制限期間は延長される。米国の保有者に、これらのルールがA類普通株の所有権や処分に与える影響(あれば)について税務コンサルタントに相談するよう促す。

非アメリカ保有者

部分はA類普通株の非米国保有者に適用される.本議論において、非米国所有者とは、A類普通株の実益所有者(組合企業、実体または手配を除いて、米国連邦所得税を目的とした実体または手配を除く)であり、このA類普通株は、米国連邦所得税所有者ではない

しかし、一般に、米国内で貿易や業務に従事する利益を受けるすべての人、またはA類普通株処分の納税年度内に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない(以下で議論する範囲内の を除く)。もしあなたがそのような個人である場合、あなたはあなたの税務顧問にアメリカ連邦収入brが10倍の資本普通株に対して償還権またはクラスA普通株の所有権および処置の税収結果について問い合わせなければならない。

アメリカA類普通株式所有権と非アメリカ所有者への連邦所得税の結果

主題 は、タイトルの下でさらに説明されるように、バックアップ抑留、任意(I)現金または財産に関する配当金(br}を配当金とみなす推定分配を含む)について以下で議論する米国株主−米国連邦所得税A類普通株の所有権と処分が米国株主に及ぼす影響−可能な建設的分配)クラスA普通株式について非米国所有者に支払われたか、または支払われた収益とみなされるか、または(Ii)非米国所有者が販売または他の課税方法でAクラス普通株を処理して得られた収益について、一般に、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない

上記の第1の要点で説明された収益 または分配は、通常、通常の税率で純収入に応じて米国連邦所得税 を支払う。会社である非米国保有者も、有効関連収益に対して30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の税率で支店利得税を納付し、ある項目に応じて調整することが可能である。

以上の第2の要点で述べた収益 は、30%の税率(または所得税条約で指定された低い税率)で米国連邦所得税を納付し、これは、非米国所有者の米国由来資本損失によって相殺される可能性があり(個人 が米国住民とみなされなくても)、非米国所有者がこのような損失について直ちに米国連邦所得税申告書を提出したことを前提とする。

非米国 保有者は、適用可能な所得税条約についてその税務顧問に相談しなければならず、これらの条約は異なる規則を規定する可能性がある。

情報br報告とバックアップ控除

情報br報告書は、米国Aクラス普通株式保有者が受信した配当金に適用可能であり、米国内(場合によっては、米国国外)でA類普通株を処理して得られた収益に適用可能であることを要求し、それぞれの場合、米国所有者を除いて、免除受給者(例えば、会社)である。米国の所有者 が正確な納税者識別子(通常、米国の所有者のbr}仲介人に提供される支払いエージェントのIRSテーブルW−9上)を提供できない場合、バックアップバックル(現在の税率24%)は、そのような金額に適用されるか、または他の場合にはバックアップバックルの影響を受ける可能性がある。A類普通株とみなされる配当金支払いの償還、およびA類普通株を売却、交換、償還または他の方法で処分して得られた収益は、米国国税局に報告された情報および可能な米国予備抑留の影響を受ける可能性がある。アメリカの保有者はアメリカの情報報告とバックアップバックル規則の応用についてその税務顧問に相談しなければならない。

情報brは、非米国保有者がそのAクラス普通株を処置することに関連する金額の予備控除を米国国税局に提出する必要がある場合があり、非米国保有者が適用された源泉徴収代理人にその非米国的地位に関する必要な証明を提供しない限り、例えば、有効なIRSテーブルW−8 BEN、IRSテーブルW−8 BEN-EまたはIRSテーブルW−8 ECIを提供する。あるいは他の方法で免除を確立したのではないか。非米国所有者は、ある米国関連の金融仲介機関によってA類普通株に支払われた配当金と、米国で受信したA類普通株の他の処置で得られた収益を売却することによって、情報報告および予備控除を行う必要がある可能性があり、この 非米国所有者が適用免除の証明を提供するか、または上記のいくつかの認証プログラムを遵守しない限り、 は予備控除規則の適用要求に適合する。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、納税者の米国連邦所得税債務に記入することができ、納税者は、適切な返金申請を直ちに米国国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができる。

以上述べた米国連邦所得税議論は参考までに、あなたには適用されないかもしれませんが、具体的にはあなたの具体的な状況にかかっています。Aクラス普通株の所有権と処分(例えば、適用される)の税務結果について、州、地方、外国および他の税法、および税収条約によって規定されている税務結果、およびアメリカまたは他の税法の変化がもたらす可能性のある影響を含む、自分の税務顧問にお問い合わせすることをお勧めします。

イスラエルの税務上の重要な考慮事項は

以下の説明では、A類普通株の買収、所有権、処分に関連するすべての税収結果を完全に分析するつもりはない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定のbr状況の税務結果と、任意の州、地方、外国、または他の課税司法管轄区の法律によって生じる可能性のあるいかなる税務結果を理解しなければなりません。

イスラエルの税務考慮事項

以下は、REEに適用されるいくつかのイスラエル税法の簡単な要約と、REEを利益にする可能性のあるいくつかのイスラエル政府計画である。本節ではまた、投資家が購入したAクラス普通株の所有権と処置に関連するイスラエルのいくつかの実質的な税金結果について議論する。この要約は、イスラエル税法のすべての態様について議論しない。これらの態様は、ある特定の投資家の個人投資状況、またはイスラエルの法律によって特別な待遇を受けた特定のタイプの投資家に関連する可能性がある。このような投資家の例は、イスラエル住民または特殊な税制によって制約された証券トレーダーを含む本議論はカバーされていない。司法または行政解釈を受けていない新税法に基づいて議論されている場合、REEは、適切な税務機関または裁判所がこの議論で表明された意見を受け入れることを保証することはできません。以下の議論は、法律または専門税務提案と解釈されるべきでもなく、すべての可能な税務考慮要素の詳細な説明でもない。議論は、イスラエルの法律の修正案またはイスラエルの法律が適用される司法または行政解釈の変化を含む変化が生じる可能性があり、これらの変化は、後述する税金結果に影響を与える可能性がある。

株主に、私たちの普通株の購入、所有、および処分を促すイスラエルまたは他の税金結果について、特に任意の非米国、州、または地方税の影響を含む自分の税務コンサルタントに相談するように促す。

イスラエルの一般社税構造

イスラエルの会社は通常その課税収入に対して会社税を納めています。2018年から、会社の税率は23%だ。しかしながら、 優先企業または技術企業(以下に述べる)から収入を得る企業が支払うべき実際の税率は、はるかに低い可能性がある。イスラエルの会社が得た資本利益は通常会社税を払わなければならない。

第5729条-1969年“産業奨励(税収)法”

第5729-1969年の“工業(税収)奨励法”、通称“工業奨励法”と呼ばれ、“工業会社”にいくつかの税収割引を提供した。私たちは現在、“業界奨励法”が指す実業会社の資格に適合していると考えている。

工業奨励法は、“工業会社”をイスラエル住民会社と定義し、“イスラエル所得税条例”(br}(新版)第5721-1961号(“条例”)第3 A節の定義)に基づいて、任意の納税年度において、その収入の90%以上は、イスラエルまたは“地域”に位置する“工業企業”からのものであるが、ある政府融資からの収入は除く。工業企業とは，一定納税年度内に工業生産を主な経営活動とする企業である。

以下のbrは工業企業が享受できる主要な税収割引である

業界奨励法により福祉の資格を得ることは，どの政府当局の承認にも依存しない。

税収研究と開発の福祉と贈与

イスラエル税法は、ある場合、科学研究と発展プロジェクトに関連する支出は、資本支出を含み、発生当時に減税できることを許可している。支出は科学研究や開発プロジェクトに関係しているとされ、以下の条件を満たしている

このような控除可能な費用の金額は、政府支出によって得られた、このような科学研究および開発プロジェクトを援助するための任意の資金の合計を差し引く。本条例の一般減価償却規則によると、研究開発控除は減価償却資産に投資する支出に関係している場合は、当該等の研究及び発展控除規則に基づいて控除を行ってはならない。上記の条件の下で条件を満たさない支出は3年以内に等額控除することができる。

私たちは時々イスラエル革新局(“IIA”)に承認を申請して、発生した年度内にすべての研究開発費または大部分の研究開発費の減税を可能にするかもしれない このような申請が受け入れられる保証はない.もし私たちが支払い年度内に研究開発費を差し引くことができなければ、その費用を支払った年間 から3年以内に等額の研究·開発費を差し引くことができます。

第5719条-1959年資本投資奨励法

第5719-1959号“資本投資奨励法”(総称して“投資法”)は、生産施設(又は他の条件に適合する資産)の資本投資に一定のインセンティブを提供する。一般に、“投資法”の規定に基づいて実施される投資計画は、承認企業、受益企業、優先企業、優先技術企業または特殊優先技術企業と呼ばれ、以下の議論の利益を享受する権利がある。これらの福祉には、イスラエル政府からの現金補助金やイスラエルの地理的位置における投資施設に基づく税金優遇などが含まれる可能性がある。これらの奨励を受ける資格があるためには、会社は投資法の要求を守らなければならない。

“投資法”は2005年4月1日(“2005改正案”)、2011年1月1日(“2011改正案”)、2017年1月1日(“2017改正案”)から大幅に改正された。2005年改正案によると，2005年改正案改正前の“投資法”の規定により与えられた税収割引 は引き続き有効であるが，その後に与えられたいかなる優遇 も改正後の“投資法”の規定によって管轄されている。同様に、2011年改正案は、2011年改正案以前に施行された“投資法”の規定により付与された福祉の代わりに、新たな福祉 を導入した。しかし、2011年1月1日までに施行された“投資法”によると、福祉を受ける権利のある会社は、何らかの条件を満たすか、または撤回不可能にこのような福祉を放棄することを前提として、このような 福祉を享受し続けることを選択する権利があり、 2011改正案の福祉が適用される。2017年改正案は、科学技術企業に新たな福祉と、既存の税金優遇を導入した。

税収2011年改正案下の福祉

2011年改正案では、2011年までに投資法により工業会社に付与された福祉が廃止されたが、代わりに、2011年1月1日から、“優先会社”がその“優先企業” (このような用語は投資法で定義されている)による収入に新たな福祉が導入された。第一選択会社の定義には、イスラエルに登録して設立された会社が含まれており、その会社は完全に政府の実体によって所有されているわけではなく、他の事項を除いて優先的な企業地位を有し、イスラエルによって統制され、管理されている。二零一一年改正によると、二零一年及び二百一二年に優先会社がその優先企業から取得した収入は15%の会社税率を減額することができ、優先企業が指定されたbr開発区に位置しない場合、税率は10%となる。2011年の改正案によると、このような会社の税率はそれぞれ15%と10%、br}は2013年の12.5%と7%、2014、2015、2016年の16%と9%、2017年以降の16%と7.5%に引き下げられた。優先株会社が“特別優先株企業”(投資法では“特別優先株企業”と定義)から得た収入は、ある条件を満たした場合、10年の優遇期間内に、さらに8%の税率を下げる権利があるか、または特別優先株企業がある開発区にある場合、税率は5%となる。

“優先企業”に属する所得分配の配当金 は、以下の税率で源源泉徴収税を支払う：(1)イスラエル住民会社である0%、(この配当金がその後個人または 非イスラエル会社に割り当てられた場合、第(2)および(3)節で詳細に説明された税率が適用されるべきである)(2)イスラエル住民個人-20%(3) 非イスラエル住民(個人および会社)-20%が適用される。イスラエル税務機関(“ITA”)の有効な証明を事前に受け取り、税率の引き下げを許可することを前提としている。

Ree は現在2011年改正案を施行するつもりはない。

2017年1月1日に施行された2017年改正案によると、新たな税金割引が提供されます

2017改正案は，2種類の技術企業に新たな税収割引を提供しており，以下に述べるように，投資法で規定されている他の既存税収優遇計画の補完である.

“2017年改正案”では、ある条件を満たす優先会社が“優先科学技術企業” となる資格があるため、“投資法”の定義に適合する“優先科学技術収入”の収入に対しては、12%の減税を受けることができる。開発区“A”に位置する第一選択科学技術型企業の税率はさらに7.5%に低下した。また、利益を得た無形資産が2017年1月1日以降に少なくとも2億の新シェケル価格で外国企業から買収された場合、優先技術企業は12%の資本収益を享受する会社税率 を特定の“利益無形資産”(“投資法”の定義参照)を関連外国企業 に売却し、売却は事前に国際投資局の承認を得ている。

“2017年改正案”はさらに、特定の条件(グループ合併収入少なくとも100億新シェケル)を満たす優先会社が“特別優先技術企業”となる資格があるため、同社のイスラエル内の地理的位置にかかわらず、その“優先技術収入”は6%の減税を受けると規定している。注意すべき、技術収入を優先し、上述の税収優遇を享受できる収入の割合はNexus公式に基づいて計算すべきであり、この式の基礎は知的財産権の中で条件を満たす支出が総支出に占める割合である。また、利益を得た無形資産が特別優先技術企業によって開発された場合、または2017年1月1日以降に外国企業から買収された場合、特別優先技術企業は減税6%の資本収益を受けて関連外国企業に売却され、 売却は事前にIIAの承認を得ている。5億新シェケルを超える価格で外国企業から無形資産を買収する特殊優先技術企業は、少なくとも10年以内にこれらのメリットを享受する資格があるが、投資法に規定されているいくつかの承認が必要である。

優先技術企業または特別優先技術企業によって割り当てられた配当金 は、優先技術 収入から支払われ、一般に20%または適用税収条約で規定されるより低い税率で課税される(“br}は、ITAが税率の低減を許可する有効な証明の制約を事前に受ける)。しかし、イスラエル会社にこのような配当金を支払うなら、何の税金も源泉徴収する必要はない。このような配当金が、イスラエル会社の90%以上の株式を単独で保有しているか、または他の外国企業と共同で保有している外国企業に割り当てられ、他の条件を満たしている場合、税率は4%となる。しかしながら、優先技術収入から非イスラエル住民に配当金を割り当てるのに適した源泉徴収税率は一般に25%であり、 は事前にイスラエル技術協会に源泉徴収証明書を申請することによって低減することができる。上記の引き下げられた源泉徴収税率は、2017年の改正案での税収割引を受ける資格がある可能性があるため、ITA REEに事前に源泉徴収証明を申請する必要がある可能性がある。

私たちの株主に課税

私たちの普通株を売る資本利益税

イスラエルの法律は、一般に、イスラエル住民がイスラエルの税金目的のために定義された任意の資本資産を売却することに資本利益税を徴収し、イスラエルの会社の株式を含むイスラエル住民および非イスラエル住民に資本利益税を徴収し、具体的な免除またはイスラエルと株主居住国との間の税収条約が別途規定されていない限り、資本利益税を徴収する。その規制は実際の収益とインフレ黒字を区別した。インフレ黒字は総資本収益の一部であり、資産の購入日と売却日の間にイスラエルの消費者物価指数や外貨為替レートの上昇による購入価格の上昇に相当する。インフレ黒字は現在イスラエルで免税されている。実際の収益は総資本収益がインフレ黒字を超える部分である。

イスラエル住民の株主に適用される資本利益税

イスラエル住民会社の株式を売却して資本収益を獲得したイスラエル住民会社は、一般的に23%の会社税率(2022年)で株式売却による実資本収益に課税する。イスラエルの住民個人は一般的に25%の税率で資本利益税を支払うだろう。しかしながら、個人株主が利息およびその株式の購入および保有に関連する連絡差額費用の控除を要求する場合、または売却時または前12ヶ月の間のいずれかが“大株主” である場合、その収益は30%の税率で課税される。“大株主”とは、一般に、その人の親族または他の永久協力者と共に、会社の少なくとも10%の任意の“制御手段”を直接または間接的に保有する人を意味する。“制御手段”は、一般に、投票、利益獲得、取締役または役員の指名、清算時に資産または命令を受けて上記のいずれかの権利を保有する者がどのように行動するかの権利を含む。イスラエルで証券取引に従事している個人 は、証券売却収入が“条例”第2(1)節で定義された“業務収入”とみなされていれば、業務収入に適用される限界税率(2022年には最高47%)に3%の追加税金を加えて課税され、詳細は以下の通りである。この条例第9条(2)または第129 C(A)(1)条(Br)に基づいて納税を免除する特定のイスラエル機関(例えば、免除信託基金、退職基金)による株式の売却は、資本利益税を免除することができる。

非イスラエル住民の株主に適用される資本利益税

非イスラエル住民は、イスラエル国外証券取引所に上場した後に購入したイスラエル住民会社の株を売却することで資本収益を獲得し、その他の条件を除いて、これらの株が当該非住民がイスラエルに設立した常設機関で保有していなければ、イスラエル税を免除することができる。しかし、イスラエル住民が：(I)非イスラエル会社において25%を超える持株権を有する場合、または(Ii)非イスラエル会社の受益者であるか、または非イスラエル会社の収入または利益の25%以上を得る権利がある場合、非イスラエル企業は、上述した免除を受ける権利がないであろう。また、この免除は、株式の売却または処分を他の方法で処分する収益が業務収入とみなされる者には適用されない。

また、適用される税収条約の規定により、非イスラエル住民が証券を売却することはイスラエル資本利得税を免除することができる。例えば、改正された“アメリカ合衆国政府とイスラエル国民政府の所得税に関する条約”(“アメリカ合衆国-イスラエル税条約”)によると、株式を資本資産として保有する米国住民(本条約については)の株主が株式を交換または処分し、この住民に与えられた利益を享受することを要求する権利があり、(I)このような売却、交換、または処置によって生じる資本収益がイスラエルに位置する不動産によるものでない限り、一般にイスラエル資本利益税を免除することができる。(2)売却、交換または処置によって生成された資本収益は、特許使用料によるものであり、(3)特定の条項によれば、そのような売却、交換または処置によって生成された資本収益は、イスラエルの常設機関に帰属する、(4)米国住民は、売却前12ヶ月の間の任意の部分が、議決権資本の10%以上に相当する株式を直接または間接的に保有するが、いくつかの条件によって制限される。または(V)当該米国人住民は個人であり、関連納税年度内にイスラエル滞在183日以上である。このような状況が発生した場合、米国住民は、上述したイスラエル国内法によって免除されない限り、私たちの普通株を売却、交換、または処分することになる。しかし、アメリカ租税条約によると、このようなアメリカ住民は、アメリカ連邦所得税のこのような種類の売却、交換、あるいは処分で得られた任意の収益を相殺することを申請することを許可されなければならない, 外国控除が適用される場合には、米国−イスラエル税収条約又は米国連邦所得税法に規定されている制限を受ける。

場合によっては、私たちの株主は、その普通株を売るためにイスラエル税を支払う必要があるかもしれません。対価格 を支払うには、源からイスラエル税を源泉徴収する必要があるかもしれません。株主は、販売時に源からの抑留を避けるために、彼らの資本利益が免税であることを証明することを要求されるかもしれない。具体的には、イスラエル住民会社の全株式を合併または他の形態で売却することに関連する取引において、イスラエル税務局は、イスラエル税を納付すべきでない株主に、イスラエル税務局に規定されたフォーマットで声明に署名するか、またはイスラエル税務局の具体的な免除を取得して、その非イスラエル住民の身分を確認することを要求することができ、このような声明または免除なしに、株の購入者に源からbr税を差し引くことを要求することができる。

前六ヶ月以内に証券取引所で取引される証券については、課税税金を計算し、各納税年度の1月31日及び7月31日に前払い金を含む詳細な申告書を提出しなければならない。しかしながら、この条例および条例に基づいて公布された条例の適用条項に基づいて、すべての課税すべき税金が源で源泉で控除されている場合、(I)そのような収入がイスラエルで納税者が経営している業務によって生成されない限り、(Ii)納税者はイスラエルで申告表を提出する必要がある他の課税収入源がなく、前払い税金を必要とせず、(Iii)納税者が超過税金(以下に説明するように)を支払う義務がない限り、納税表を提出する必要はない。資本利益も年間所得税申告書に申告することができます。

イスラエルの株主に対する配当金の課税

イスラエルの住民個人は、私たちの普通株が25%の税率で支払う配当金を受け取った時、通常イスラエル所得税を払わなければならない。配当金を受け取る際、または過去12ヶ月以内に任意の時間に“大株主”である者には、適用税率は30%である。このような配当金は通常25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を納付し、株が指名された会社に登録されている場合(受給者が大株主であるか否かにかかわらず) であり、配当金が優先企業または技術企業に帰属する収入から割り当てられている場合、税率は20%である。もし配当金の受給者がイスラエル住民会社である場合、この配当収入は免税され、配当金を分配する収入がイスラエル国内で派生または計算され、イスラエル会社の税金を納めなければならない別の会社から直接または間接的に得られる。この条例第9条(2)又は第129(C)(A)(1)(Br)条に基づいて税を免除された信託基金、退職基金又は他の実体は、免除されて配当金を納付することができる。

配当金を受け取った非イスラエル株主に課税

非イスラエルの住民(個人または会社)は、一般に、私たちの普通株の配当を受けたときに25%または30%の税率でイスラエル所得税を納付し、配当受給者が配当分配時または前の12ヶ月の間のいつでも“大株主”である場合、イスラエルと株主居住国との間の条約が減免を提供しない限り、源から税金を徴収する。株が指名会社に登録されている場合(受給者が大株主であるか否かにかかわらず)、このような配当金は一般的に25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を支払う。優先企業または技術企業に帰属する収入から配当金が分配される場合、または適用される税収条約に規定される減税税率に基づいて分配される場合、このような事前提示税率を低下させることができ、いずれの場合も、国際税連が減税を許可する有効な証明を事前に受けなければならない。例えば、アメリカ-イスラエル税金条約によると、私たちの普通株式所有者に支払われたアメリカ住民配当金は、イスラエルの出所での最高源泉税率は25%である。しかしながら、通常、非優先企業または技術企業によって生成された配当については、配当金を分配する納税年度全体および前納税年度に10%以上の未償還議決権資本を有する米国社に支払われる源泉徴収税の最高税率は12.5%であり、前年度の総収入の25%以下が特定のタイプの配当金および利息からなることを前提としている。それにもかかわらず、承認された企業の収入に割り当てられた配当金に従属する, 恩恵を受けた企業または優先企業は，税収条約によりこのような減免を享受する権利はないが，前年(前述の文で述べたように)が行使されていない投票権や総収入に関する条件を満たしていれば，米国会社の株主として15%の源泉徴収税率を納付しなければならない。配当部分が優先企業または技術企業の収入から来ており、一部が他の収入源からのものである場合、予測率は、これら2つの収入の相対的な部分を反映する混合 比率となる。株主の納税義務を減らすように分配できる利益を指定することは保証できません。

イスラエルの課税配当金から収入を得てその中から全税金を差し引く外国人住民は、一般にイスラエルで納税免除申告書を提出することができる。条件は、(1)このような収入は、その外国人住民がイスラエルで展開している業務によって生じるものではない、(2)この外国人住民は、イスラエルに納税申告書を提出する必要がある他の課税収入源がない、および(3)この条例第121 B条によれば、当該外国人住民は追加付加税(以下参照)の責任を負わない。

付加税

適用税収条約の規定によると、イスラエルで納税している個人(イスラエル住民でも非イスラエル住民でも)、2022年の年収(配当、利息、資本収益に限定されないが含む)が663，240新シェケルを超え、3%の税率で付加税を支払う必要があり、この額はイスラエルの消費者価格指数の年間変化につながる。

相続税と贈与税

イスラエルの法律は現在相続税や贈与税を徴収しない。

流通計画

譲渡者、質権者、譲受人または他の利益相続人を含む証券保有者を売却し、本募集説明書の発行日後に普通株式または普通株式権益を売却し、贈与、質権、共同、共同または他の譲渡方法として売却証券所有者から受け取ることができ、時々任意の証券取引所、市場または取引施設で売却、譲渡、または他の方法でその所有する任意または全部の普通株または普通株式権益br取引を処分することができる。このような処分は，固定価格，販売時の現行市価，当時の市価に関する価格，販売時に決められた価格または協定価格で販売することができる。

証券保有者が普通株式または普通株式権益を処分する際には、以下の1つまたは複数の方法を使用することができる

売却証券保有者は、その所有する普通株の一部または全部の保証権益を時々質権または付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書に基づいて、または本募集説明書第424(B)(3)条または他の適用条項による本募集説明書の改訂に基づいて、質権者、譲受人または他の利益相続人を含めて、本募集説明書下の売却証券保持者として使用することができる。その他の場合、売却証券保有者は、普通株を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集明細書における売却実益所有者となる。

普通株式または普通株式権益を売却する過程で、証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有頭寸をヘッジする過程で空普通株式を売却することができる。証券保有者を売却しても、我々の普通株を空売りし、これらの証券を平倉に渡すことができ、または普通株をブローカーに貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立し、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式brを交付することを要求することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集定款に従って株式を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。

各売却証券は、一人当たりの保持権利を持っており、時々その代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入しようとするいかなる提案も拒否する。

私たち は今回発行された何の収益も受けません。

証券所有者および普通株式または普通株式権益の売却に関与する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人 は、証券法第2(11)条でいう“引受業者”とすることができる。

証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、割引、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。販売証券法第2(11)節でいう“引受業者”の証券所有者は、証券法の目論見書交付要求の制約を受ける。

また，実体である売却証券保有者は，目論見書と 分配計画を提出することにより，証券を比例実物でそのメンバ，パートナーまたは株主に割り当てることを選択することができ，本入札説明書はその一部である.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。

必要な範囲については、我々が販売する普通株式、売却証券保有者の名前、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理店、取引業者または引受業者の名前、任意の適用される手数料または割引は、添付の目論見書の付録に記載されるか、または適切な場合には、本入札明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される。

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，普通株は で登録または許可された仲介人や取引業者によってこれらの管轄区でしか販売できない.さらに、いくつかの州では、普通株式は、brが登録されているか、または資格販売が登録されていない限り、または登録または資格要件を免除して遵守されることができる。

我々は証券保有者の売却を通知しており，“取引所法案”の下のルールMの逆操作ルールは，市場での株式売却および証券保有者とその関連会社の活動に適用可能である.また、適用範囲内では、証券法の目論見書交付要件を満たすために、株式売却証明書のコピー(時々補充または改正される場合がある) を売却証券保有者に提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて発生した責任を含む、株式売却取引に参加した任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。

我々は、証券法及び州証券法に規定されている責任を含む、株式売却所有者が本募集説明書が提供する株式登録に関する責任を賠償することに同意した。

私たち は、本募集説明書に含まれるすべての株式が根拠および登録説明書に従って処理または証券が撤回されるまで、売却証券保有者と合意し、コスト募集説明書の一部を構成する登録説明書を有効 に維持する。

製品に関する費用

以下に証券保有者のA類普通株の発売および売却に予想される総支出の内訳を示す。米国証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額が見積もりとなっている。証券発行を記述する各株式募集説明書補足資料は、この目論見書補充資料項目の下での証券発行に関する予想費用を反映する。

法務

イスラエルテルアビブに位置するZemah Schneider&Partnersは、本入札説明書が提供するA類普通株の合法性および他のいくつかのイスラエルの法律事項を確認した。

専門家

REE Automotive Ltd.が2022年3月28日にアメリカ証券取引委員会に提出したREE Automotive Ltd.2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表及び2021年12月31日まで、2020年と2019年12月31日までの年度総合財務諸表は、REE Automotive Ltd.2021年12月31日までの20-F表年次報告書に掲載され、引用を通じて本文に組み込まれている。このような連結財務諸表はここで引用して参考にし、会計および監査の専門家 の権威機関が提供した報告に基づいている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書が提供するA類普通株について、我々は、改正された1933年の証券法に基づいて、本入札説明書が提供するA類普通株に関する表F-3及びその添付ファイルの発効後修正案を我々のF-1表登録説明書に提出した。本入札説明書には、登録説明書または証拠物に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの証券に関するもっと多くの情報は、登録声明と私たちの展示品を参考にしてください。

我々 は，外国のプライベート発行者に適用される“取引法”の情報要求に制限されている.したがって，Form 20−Fの年次報告やForm 6−Kの外国民間発行者報告を含む米国証券取引委員会への報告書やその他の情報の提出が求められる。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの情報は電子的に米国証券取引委員会に記録されている。このサイトのサイトはwww.sec.govです。私たちはまた、このようなすべてのアメリカ証券取引委員会の届出書類をアメリカ証券取引委員会に電子的に提出し、あるいは電子的にアメリカ証券取引委員会に提出し、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く私たちのサイトで無料で提供します。私たちのサイトの住所はhttp：//www.ree.autoです。米国証券取引委員会および当サイトへの参照は、非能動文字参照のみであり、その中に含まれているか、またはそれに関連する情報は、本明細書に含まれていない。

“外国民間発行者”としては、“取引所法案”により、吾らは委託書の提出及び内容に関する規則(新興成長型会社がその最高経営責任者及び他の2人の最高報酬を開示する役員個人を開示することを含む)を免除し、我々の役員、取締役及び主要株主は、取引所法案第16節に記載された報告及び短期ケージ利益条項 を遵守することを免除されている。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。

我々 は，我々の譲渡エージェントに株主総会のすべての通知と，株主に提供する他の報告，通信，メッセージのコピー を送信する.譲渡エージェントは，譲渡エージェントが受信した任意の株主会議通知に含まれる 情報(またはメッセージ要約)を含む通知を全株主に郵送することに同意し，そのような通知および譲渡エージェントが受信したすべての他の報告および通信をすべての株主に提供する.

参照によりいくつかの文書 を組み込む

米国証券取引委員会は、会社が私たちが米国証券取引委員会に提出または提供した情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しており、これは会社がこれらの書類を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味する。当社は、本募集説明書において、以下の書類を引用し、これらの書類を提出する可能性のあるすべての修正または補足を引用します

当社は、その後、取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての書類、およびその中で明示的に指定された外国民間発行者が米国証券取引委員会に提出した6-K表報告書に基づいて、いずれも、本募集説明書が属する初期登録声明の日付 の後、登録声明が発効する前、および本募集説明書に従って証券発売を完了または終了する前に、本募集説明書は、参照によって本明細書に組み込まれ、そのような文書が提出された日から本募集説明書の一部となるものとみなされるべきである。

本入札明細書の場合、本募集説明書または文書に含まれる任意の陳述(その内容の全部または一部が参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる)は、本募集説明書またはその後に提出される任意の 文書に含まれる陳述が修正または置換されていることが修正または置換されたものとみなされるべきである。 任意のそのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。

上記の規定にもかかわらず、本入札説明書またはその任意の入札説明書の付録には、このような情報を含む報告または届出文書がその中の情報を示すことが示されない限り、参照として、本入札説明書またはその任意のbr}募集説明書の付録に参照されるべきものとみなされ、適用される米国証券取引委員会表および法規によれば、これらの情報は、“取引所法”第18条または他の方法で“取引所法”に基づいて“保存”または“br”されたものとみなされない。

私たちは、本募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、本入札明細書に参照されて組み込まれた任意またはすべての報告または文書のコピーを提供する。請求者は、以下のアドレスで、いかなる費用も請求されないように、書面または口頭要求を私たちに提出しなければならない

瑞自動車有限公司です。

集団農場：Glil-Yam

4690500、 イスラエル

+ 972 0778995193

ドキュメント も私たちのサイトで見つけることができます。サイトは：https：//www.ree.autoです。私たちのサイトに含まれている情報はコスト募集説明書の一部ではありません。

民事責任の執行

私たちはイスラエルの国々の法律に基づいて登録された。我々および我々の役員および役員および本登録声明で指定された任意のイスラエルの専門家(その多くは米国国外に居住している)に法的手続き文書を送達することは、米国内で入手することが困難かもしれない。さらに、私たちの大多数の資産と大多数の役員および役員 はアメリカ国外に位置しているため、アメリカで得られた私たちまたはその中の誰に対する判決も米国内で を収集することは困難かもしれない。

私たち は、今回の発売または今回の発売に関連する任意の証券売買によって、任意の米国連邦 または州裁判所が私たちに提起した任意の訴訟で訴訟手続を受けるために、Puglisi&Associatesを私たちの代理人として撤回できないように指定しました。

我々のイスラエル弁護士Goldfarb Slitman&Co.は，イスラエルが提起した最初の訴訟では，米国証券法クレーム を主張することは困難である可能性があることを知っている。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを提起するのに最適な裁判所ではないとして、米国証券法違反の疑いに基づくクレームの審理を拒否する可能性がある。また、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、米国の法律ではなく、イスラエルの法律が適用されていると判断する可能性がある。イスラエルにはこのような問題を解決する拘束力のある事例 はほとんどない。米国法の適用が発見されれば，米国法の適用内容が事実であることを証明しなければならず，時間も高価な過程である可能性がある。特定の手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるだろう。

規定された時間制限及び法律手続きを満たす場合、イスラエルの現行の国際私法規則によれば、イスラエルの裁判所は、ある例外的な場合を除いて控訴できない民事事件に対する米国の判決を強制的に執行することができ、証券法または改正された1934年の証券取引法の民事責任条項に基づく判決を含み、非民事事件の金銭的または補償的判決を含むが、その他を除いて、次の重要な条件を満たさなければならない

上記の条件を満たしていても、イスラエル裁判所は次のような状況で米国の民事事件に対する判決を執行しない

もし外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常は新しいシェケルで支払い、その後、非イスラエル通貨に両替してイスラエルに移すことができる。イスラエル裁判所が提起した非イスラエル通貨金額を取り戻す訴訟では，イスラエル裁判所は判決の日に有効な為替レートに従って，新シェケルの同値額で判決を下すのが一般的であるが，債務者は非イスラエル通貨で支払うことができると判定している。徴収を待っている間、イスラエル裁判所がNISで述べた判決金額は通常、イスラエルの消費者価格指数と利息をリンクさせ、当時のイスラエル法規で規定されていた年間法定金利で計算される。債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければならないと判断する。

瑞自動車有限公司です。

目論見書日付：2022年9月22日