カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

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☐1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

移行期になります2022年1月1日至れり尽くせりMarch 31, 2022

手数料書類番号001-40687

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

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2022年9月28日までに8,688,795登録者の普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行されている。

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説明的説明

2022年8月16日、国際メディア買収会社(“当社”)取締役会は、定款に基づき、当社の12月31日までの財政年度を3月31日に変更することを許可した。当社は現在、2022年1月1日から2022年3月31日までの移行期間の10-Qt表移行報告書を提出している。

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カタログ

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第1部-財務情報

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簡明貸借対照表

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監査されていない簡明な財務諸表の付記を参照。

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業務簡明報告書

(未監査)

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監査されていない簡明な財務諸表の付記を参照。

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株主権益変動表(損失)略表

(未監査)

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2021年1月15日から2021年3月31日まで

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2022年3月31日までの3ヶ月間

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監査されていない簡明な財務諸表の付記を参照。

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簡明現金フロー表

(未監査)

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監査されていない簡明な財務諸表の付記を参照。

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監査されていない簡明財務諸表付記

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監査されていない簡明財務諸表付記

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監査されていない簡明財務諸表付記

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監査されていない簡明財務諸表付記

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監査されていない簡明財務諸表付記

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監査されていない簡明財務諸表付記

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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、国際メディア買収会社を意味します。私たちの“経営陣”または“管理チーム”に言及する場合は、私たちの上級管理者および取締役を指し、“スポンサー”とはContent Creation Media LLCを意味します。以下、会社の財務状況や経営業績の議論および分析は、本四半期報告に含まれる他の場所に含まれる監査されていない簡明な財務諸表とその付記とともに読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告は“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した初公募株(以下、定義は後述)の最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。会社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、アメリカ証券取引委員会サイトのEDGAR部分で調べることができ、サイトはwww.sec.govである。適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

我々は空白小切手会社であり、2021年1月15日にデラウェア州に登録設立され、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を実現することを目的としており、本四半期報告では、これを我々の“初期業務合併”と呼ぶ。吾らは、初公開発売(“初公開発売”)及び私募で得られた金(定義は後述)、吾等の株式を売却して得られた金(長期購入契約又は予備合意により、吾等は初公開発売完了又はその他の場合に締結することができる)、目標株主に株式を発行し、目標銀行又は他の貸金者又は目標所有者に債務を発行するか、又は上記各項の組み合わせを用いて予備業務統合を行う予定である。

最初の業務合併に関する増発株：

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同様に私たちが債務証券を発行したり他の方法で巨額の債務を発生させたりすると

最初の業務統合計画を実行する際には、引き続き大きなコストが発生すると予想されています。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。2022年1月1日から2022年3月31日までの間、我々の唯一の活動は、IPO後の業務合併先会社の決定に関する組織活動である。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは、初公開発売後に所持している現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を生み出しています。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。

2022年1月1日から2022年3月31日までの間、私たちは315，979ドルの純損失を出しました。これはフランチャイズ税支出48，767ドル、結成と運営コスト409，908ドルで、私たちの権利証明負債の公正価値119，535ドルと信託口座投資の利息と配当収入23，161ドルの変化によって相殺されたためです。

財政年度終了変更(過渡期)

2022年8月16日、国際メディア買収会社(“当社”)取締役会は、定款に基づき、当社の12月31日までの財政年度を3月31日に変更することを許可した。財政年度終了の変化により、本文書は、会社の2022年1月1日から2022年3月31日までの10-Q表移行報告を反映しています。同社の次年度は2022年4月1日から2023年3月31日まで(2023年度)。したがって、2022年度はないだろう。

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流動性と資本資源

2022年1月1日から2022年3月31日までの間、経営活動で使用された純現金は312，022ドル。

2022年1月1日から2022年3月31日までの間に，融資活動が提供した現金純額は195，000ドルであり，これは約束関係者の収益195，000ドルによるものである。

2022年3月31日現在、私たちの運営銀行口座には107，685ドルがあります。

2021年8月2日に20，000，000単位(“単位”)が初公開発売され，単位あたり10.00ドル，200，000，000ドルの毛収入が生じた。各単位は、普通株式(“公共株式”)、請求項(“公共権利”)および償還可能株式証(“公共株式証”)を含む。すべての公共権利は、保有者が私たちの最初の業務合併の終了時に普通株式の20分の1を得る権利を持たせる。各公共株式承認証は保有者に1株11.50ドルの発行権価格で普通株の4分の3を購入する権利を持たせる。

初公開発売終了時には、保険者が714，400単位(“プライベートユニット”)を購入し、プライベートユニットあたりの価格は10.00元(合計7，144，000元)となった。各個人単位は、普通株式(“私人株”)、1つの権利(“プライベート権利”)および1つの引受権証(“プライベート株式証”)からなる。私たちの最初の業務合併が終了した時、各私権は保有者が普通株式の20分の1を獲得する権利を持たせる。各個人株式承認証は、保有者に1株11.50ドルの発行権価格で普通株の4分の3を購入する権利を持たせる。

個人単位の収益は初めて公開された収益に加算され，信託口座に置かれる.もし吾等が12ヶ月以内(又は吾等のように業務合併を完了する期間を延長することができなければ、最大18ヶ月まで)に予備業務合併を完了することができなければ、個人単位を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律で規定された規定により)、プライベート単位及びすべての関連証券は一文の価値もないものとなる。個人単位に含まれる権利および引受権証については、信託口座には償還権または清算分配はない。

2021年8月6日、引受業者は最大300万個の追加単位を購入する選択権を全面的に行使し、超過配給を補うために、私たちは追加300万単位の販売を完成し、単位当たり10.00ドル、3000万ドルの毛収入を生み出した。

超過配給選択権行使が終了すると同時に，私募方式で保証人に余分な82，500個の個人単位を販売することを完了し，1個人単位あたりの価格は10.00ドルであり，825，000ドルの毛収入が生じた.

吾らは，初公開発売および私募で得られた純額(信託戸籍内の資金を含む)のほぼすべてを我々の初期業務統合に用い，引受業者への繰延引受手数料を含めてこれに関連する支出を支払う予定であり，金額は初期業務統合後の初公開発売で得られた総収益の3.5%(8，050，000ドル)に相当する。私たちの株式の全部または一部が、私たちの最初の業務統合を達成するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益および任意の他の未支出の純収益は、運営資本として使用され、目標業務の運営に資金を提供する。このような運営資金は、戦略買収および既存または新製品のマーケティング、研究および開発のための、ターゲット企業の業務を継続または拡大することを含む様々な方法に使用することができる。信託口座以外の資金が、初期業務統合を完了する前に発生した任意の運営費用や発見者費用を支払うのに十分でない場合、これらの資金は、そのような費用の返済にも使用することができる。

私たちは、2022年3月31日まで、私たちが銀行口座の107，685ドルを運営し、IPO後の本チケット(以下に述べる)によって適宜獲得できる555，000ドルの追加資金によって、少なくとも今後12ヶ月以内に運営するのに十分であると信じています。その間に業務統合が完了していないと仮定します。この間、我々は、これらの資金を用いて潜在的業務統合候補を決定し、評価し、潜在的目標業務の業務遂行調査を行い、潜在的目標業務のオフィス、工場または同様の場所を往復し、会社文書および潜在的目標業務の重要な合意を審査し、目標業務を選択して、我々の初期業務統合を達成し、業務組み合わせを構築、交渉、改善する。

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私たちは、その間、私たちの主要な流動資金需要には、業務合併の構造および交渉に関連する会計、監査および他の第三者費用のための約157，904ドル、初期業務合併目標を探している間に発生するデプロマシー、コンサルティング、出張および雑費のための451，069ドル、および約25，000ドルの運営資金が、雑役費用および準備金のために使用されると予想される。

これらの金額は見積もり値であり、私たちの実際の支出とは大きく異なるかもしれない。また、非信託資金の一部を使用して融資承諾料を支払い、対象業務を探すのを支援するためにコンサルタントに費用を支払うことができ、または頭金として、特定の提案業務のために合併する“無店”条項(対象企業が対象企業により有利な条項が他社と取引することを防止するために設計された条項)に資金を提供することができる。対象企業から独占経営権を取得する権利を支払う契約を締結した場合、頭金または“店舗なし”条項として使用される金額は、特定の業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金額に基づいて決定されます。私たちは(私たちの違反や他の理由でも)このような資金を没収することは、潜在的な目標業務を探し続けたり、職を尽くしたりするのに十分な資金がないかもしれません。

FASB会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“実体の持続経営企業としての能力に関する不確実性の開示”によると、会社は持続経営考慮要因を評価し、会社は2022年8月2日までに業務統合を完了しなければならない。信託改正案によると、当社は企業合併完了の期限を最大2回延長し、毎回3ヶ月(または合計最大18ヶ月)延長することを選択することができるが、保険者は3ヶ月延長するごとに、信託口座に350，000ドルを入金する必要がある(2回の延期が選択された場合、700，000ドル)。2022年7月26日、スポンサーは35万ドルの延期支払いを会社の信託口座に入金し、2022年8月2日の最終期限を2022年11月2日に延長した。企業合併がこの日までに完了しておらず、発起人が延期を要求していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、企業合併が発生しておらず、かつ発起人が延期を要求していなければ、強制清算は、会社が継続的に経営する企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定している。もし当社が2022年8月2日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。

経営陣は、当社が流動資金需要を緩和するために追加資金を調達できず、2023年2月2日までに業務合併を完了した場合、当社はすべての業務を停止することを決定したが、清算目的は除外した。強制清算の流動資金状況や日付は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。もし当社が2023年2月2日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。経営陣はその約束手形を引き続き抽出する予定で、1 645 000ドルの中で最高1 200 000ドルに達し、業務合併がある場合にのみ返済できる。当社は強制清算日までに企業合併を完成させる予定です。

初公募後、私たちの業務を運営するために必要な支出を満たすために追加資金を集める必要はないと思います。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと推定される場合、初期業務統合前に事業を運営する十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、初期業務統合を完了するために追加融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、初期業務統合完了後に大量の公開株式を償還する義務があるので、この場合、追加証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりすることができます。適用証券法を遵守した場合、私たちは、業務統合を完了しながら、このような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

表外手配

2022年3月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

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契約義務

本票の関連先

2021年2月1日、保証人に無担保本券(“初期元票”)を発行し、これにより、初公募株に関する費用を支払うために合計30万ドルの資金を借りることができます。2021年4月6日と2021年6月17日に、保証人に追加の無担保元票(“追加元票”、“初期元票”、“IPO元票”)を発行し、これにより、最大元金総額200，000元の追加金を借りることができます。IPO引受票は無利子手形であり、(I)二零二一年十二月三十一日又は(Ii)初公開完了時(早い者を基準)に支払います。本票項目の未返済残高は2021年8月6日に返済された。

2022年1月14日、吾らは保証人に無担保本票(“初公開後本票”)を発行し、これにより吾らは2期に分けて計500，000ドルを借り入れることができ、(I)2022年3月期に最大300，000ドルの借入と、(Ii)が2022年6月月に最大200，000ドルの借金をすることができる。初公募後の本チケットは無利子手形であり、当社が初期業務合併を完了した日後に即時に支払います。

2022年3月29日に、吾らは初公募後の本票を改訂して再記載し、吾らはこの手形に基づいて、2回に分けて借入する総額を上記500，000ドルから750，000ドルに増やすことを適宜決定できるようにし、3期に分けて、(I)2022年2月28日の195，000ドルに遅れないこと、(Ii)2022年4月30日の355，000ドル、および(Iii)2022年6月30日の200，000ドルに遅れないことを決定した。この修正に基づいて他のいかなる条項も再修正されなかった。2022年3月31日と2021年12月31日までの約束手形の未返済額はそれぞれ19.5万ドルと0ドルだった。

引受契約

2021年7月28日、初公募株について、その中で指定された引受業者の代表としてChardan Capital Markets，LLCと引受契約を締結した。

パッケージ販売契約によると、初回公開発売終了および超過配給選択権を全面的に行使した場合、引受業者は初回公開発売単位あたり0.2ドルの現金引受割引、または合計4，600，000ドルを支払うことができる。また、初公開発売で販売された単位当たり0.35ドル、または合計8，050，000ドルは繰延引受手数料として引受業者に支払われる。引受契約の条項によると、初期業務合併が完了した場合にのみ、繰延費用は信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払われる。

優先購入権

ある条件の制約の下で、私たちは、私たちの業務合併が完了した日から18ヶ月以内に、帳簿管理人になることを優先的に拒否し、少なくとも30%の経済的利益が、任意およびすべての未来の公開およびプライベート·エクイティおよび債券発行のために、最初の公募株式の引受業者代表Chardanに付与される。FINRAルール5110(F)(2)(E)(I)によれば，この優先購入権の期限は3年を超えてはならず，初めて公開された登録声明が発効した日から計算される.

首席財務官協定

2021年2月8日、私たちはヴィシュガス·ジョシュと合意し、会社がナスダック上場日から24ヶ月間私たちの首席財務官を務めています。私たちはJoshiさんに最高40万ドルを支払うことに同意しました。条件は私たちの最初の業務合併を成功させることです。もし私たちが事業統合を完了しなければ、私たちはJoshiさんに4万ドルを支払うことに同意した。2022年3月31日まで、私たちは20，000ドルを累計支出した。

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相談協議

我々はすでにOntogeny Capital L T D(“Ontogeny”)を管理コンサルティングや企業コンサルタントに招聘し、会社の戦略、管理支援、業務計画を用意してくれた。我々は，採用協定に署名した際にOntogenyに40，000ドルを支払い，初公募株に関する登録声明を提出した際にOntogenyに35，000ドルを支払った.初公開発売完了および引受業者の超過配給選択権を行使した場合，Ontogenyに合計1，650，000ドルを支払った.また，我々の最初の業務統合が完了した後，特定の管理コンサルティングや会社コンサルティングサービスのためにOntogenyに287.5万ドルを支払うことに同意した.

2021年9月17日、私たちはF.Jacob Cherianと2021年9月1日から発効するコンサルティング協定を締結し、この合意に基づいて、Cherianさんを招いて12ヶ月間の財務コンサルティングサービスを提供してくれた。彼のサービスを考慮して、私たちはチェリアンさんに毎月12，000ドルの相談費を支払うことに同意した。

2021年10月29日、私たちはSterling Media Ltd(“Sterling Media”)と招聘書と業務条項(“招聘書”)を締結し、この合意に基づいて、Sterling Mediaを2021年10月29日から2022年6月30日まで戦略的なメディア報道(“招聘書”)を提供してくれた。Sterling Mediaが提供してくれたサービスを考慮すると，招聘状条項に応じて，招聘期間内にSterling Mediaに合計20，000 GBの料金を支払うことに同意した.Sterling Mediaによって取得された取引の場合、双方で合意された財務費用がSterling Mediaに追加的に支払われる可能性があり、これらの取引は、明らかなブランド向上および/または潜在的な将来の収入をもたらす可能性がある。

2021年10月29日、私たちはまた、Priyanka Agarwalとコンサルティング協定を締結し、この合意に基づいて、Agarwalさんをコンサルティング協定の規定に従って戦略、管理、財務コンサルティングサービスを提供してくれ、2021年10月29日から2022年10月28日まで(“コンサルティング契約期間”)を招いた。Agarwalさんが私たちに提供してくれたサービスを考慮して、私たちは相談プロトコルに規定された支払いスケジュールに基づいて、相談合意期間内に毎月Agarwalさんに11，250ドルの相談料を支払うことに同意した。しかも、私たちはアガバルさんが私たちの要求に応じて作った合理的で根拠のある旅費を補償するつもりだ。

2022年1月12日，吾らはChardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)と招聘状を締結し，この合意書に基づき，吾らはChardanを招聘して2022年1月12日から我々の最初の業務合併に関する潜在的配給が終了するまで資本市場相談サービスを提供している。Chardanが私たちに提供するサービスを考慮して、私たちはChardanに融資取引における証券総販売価格の5%の費用を支払い、25，000ドル以下の自己負担費用補償を支払うことに同意した。

2022年1月12日、チャールダンと招聘状を締結し、この合意に基づいて、チャールダンを招聘して、2022年1月12日から最初の業務合併が終了するまでM&Aコンサルティングサービスを提供します。Chardanが私たちに提供したサービスを考慮すると、私たちはChardanに総額を支払うことに同意します：(I)Chardanが紹介した目標以外の一方の業務合併に関連する業務合併に入った場合、業務統合の総価値の0.5%(0.5%)に相当します。そして(Ii)チャールダンが提案した目標に従って業務統合を完了すれば，業務合併終了時に目標前の1億ドルの総価値の3%(3%)，目標総価値は1億ドルより大きいが2億ドル未満の2%(2.0%)，目標総価値は2億ドルより大きいが3億ドル未満の1%(1.0%)を支払い，25，000ドル以下の自己払い費用を精算する.

2022年3月18日、企業コンサルティング·管理コンサルティングサービスに関する招聘状をOntogeny Capitalと締結し、公開株式(PIPE)融資にプライベート投資する形で資金を調達することを目的とした。Ontogeny Capitalは、パイプラインで販売されている証券の総収益の5%に相当するまたは費用を得ることになり、毛収入が7500万ドルから1.5億ドルの間またはある費用は、パイプで販売されている証券の総収益の5.5%に相当する。招聘状はまた，パイプライン形式で販売されている証券の総収益が1.5億ドルを超えると，総収益の0.5%に相当する自由可処分費用を追加増加させることを規定している。

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肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って簡明な財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

普通株1株当たり純損失

普通株1株当たり純損失の計算方法は，当期発行普通株の加重平均株式数を純損失で割る。公衆株式は公正価値で償還できるとみなされているが、公正価値で償還することは他の株主と異なる分配と同じではないため、1株当たりの純損失を計算する際に、償還可能と償還不可能な普通株を1種類の株式として列挙する。1株当たりの配当収益を計算する際には、初公開発売および個人配給合わせて17，847，675株の株式を購入する引受権証の影響は考慮されておらず、この等持分証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。

株式証法的責任

我々は、権利証の具体的な条項の評価およびASC 480に適用される権威の指針に基づいて、権益類または負債分類ツールに権証を分類し、負債と資本(“ASC 480”)とASC 815、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)とを区別する。評価は、株式証明書がASC 480が独立金融商品であることに基づいて、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および株式証明書が株式分類に関するASC 815のすべての要求に適合するかどうか、株式証明書が私たちの普通株にリンクされているかどうか、および他の持分分類条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

償還可能な普通株

初公開発売で単位の一部として売却された23，000，000株の公開株式には償還機能が設けられており、我々の清算に関連する場合には、最初の業務合併に関連する株主投票又は要約買収及び当社が改訂·再発行した会社登録証明書の何らかの改訂に関連する場合には、当該等の公開株式を償還することが可能となる。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に我々の制御範囲内にある償還条項は、償還が必要な普通株を永久株式以外の普通株に分類することを要求しているわけではない。したがって、償還可能なすべての公開株は永久持分以外のカテゴリに分類される

償還価値が変化した場合には、直ちにこれらの変化を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。

株式ベースの支払手配

2021年7月7日、保税人は2人の独立取締役と合意し、私たちの最初の業務合併が完了した後、双方に95，000株の取締役方正株をそれぞれ譲渡した。したがって、ASC 718によれば、これらの株式の譲渡は業績条件の制限を受け、給与支出は業務合併の日に確認される。

保証人は2021年7月22日、5人の独立取締役(“取締役”)に30，000株の方正株式(または合計150，000株の方正株式)を各30，000株売却し、1株当たりの現金対価は約0.004ドルであった。これらの賞はASC 718によって制限されている。米国会計基準第718条によれば、会社が確認した補償支出額は、売却された創設者株式の数に、付与日当たりの公正価値を乗じて、最初に創設者の株式を購入して受け取った金額を差し引く。2021年7月22日現在、取締役に売却された方正株式の価値は787，500ドルと決定されている。そこで、会社は2021年1月15日(設立)から2021年12月31日までの運営報告書で786，848ドルの株式ベース補償費用を確認した。

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カタログ表

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2021年9月17日、発起人は1株約0.004ドルで、その方正株25，000株を別の独立した取締役(以下、“追加取締役”と呼ぶ)に売却した。これらの賞はASC 718によって制限されている。米国会計基準第718条によれば、会社が確認した補償支出額は、売却された創設者株式の数に、付与日当たりの公正価値を乗じて、最初に創設者の株式を購入して受け取った金額を差し引く。2021年9月17日現在、追加取締役に売却された方正株の価値は141，250ドルと決定された。そこで、会社は、2021年1月15日(設立)から2021年12月31日までの経営報告書において、株式ベースの補償費用を含む141，150ドルの補償費用を確認した。

2021年9月17日、発起人は1株約0.004ドルで75，000株の創始者株を独立コンサルタント(“コンサルタント”)に売却した。これらの賞はASC 718によって制限されている。米国会計基準第718条によれば、会社が確認した補償支出額は、売却された創設者株式の数に、付与日当たりの公正価値を乗じて、最初に創設者の株式を購入して受け取った金額を差し引く。2021年9月17日現在、コンサルタントに売却された方正株の価値は423，750ドルと決定された。そこで，会社は2021年1月15日(設立)から2021年12月31日までの運営報告書で423，450ドルの株式ベース補償費用を確認した。

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プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。

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項目4.制御とプログラム

開示制御および手続は、1934年の証券取引法(“取引法”)に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会の規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続である。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。

情報開示制御とプログラムの評価

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年3月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引法”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているように)が2022年3月31日まで発効していない理由は、私たちが以前に報告した会社の複雑な金融商品や株式ベースの報酬に基づく会計に関する財務報告内部統制に大きな弱点があるからであると結論した。私たちの内部統制は、適切な時期に費用を確認するために、売掛金や課税費用の審査にも大きな欠陥があります。そこで、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本10-Q表に含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。

財務報告の内部統制の変化

最近の会計四半期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある(この定義は“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)が、以下の場合を除く。

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カタログ表

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先に開示されたように、管理層は、内部統制に重大な欠陥があることを発見し、我々の複雑な金融商品(上述した償還可能な株式ツールを含む)および株式ベースの報酬の会計処理に関する。私たちの内部統制は、適切な時期に費用を確認するために、売掛金や課税費用の審査にも大きな欠陥があります。発見された重大な弱点を踏まえて、適用会計要件を決定·適切に適用するプログラムがありますが、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスをより良く評価し、理解するために、適用可能な会計要件を決定し、適切に適用するために、我々のプログラムを強化していく予定です。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのアクセスを強化することと、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することです。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

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第2部-その他の資料

項目1.法的手続き

ない。

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第1 A項。リスク要因

我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2021年7月29日に米国証券取引委員会に提出された最初の公募の最終募集説明書に記載されている任意のリスクである。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。本四半期報告日までに、我々が2021年7月29日に米国証券取引委員会に提出した初公募株の最終募集説明書に開示されたリスク要因に実質的な変化はなかった。

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第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

ない。

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項目3.高級証券違約

ない。

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プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

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項目5.その他の情報

ない。

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カタログ表

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項目6.展示品

以下の証拠は、本四半期報告の一部として、または参照によって本四半期報告に組み込まれる

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カタログ表

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

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