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株式募集定款補編第8号 募集説明書までの日付は2022年3月28日 | | 第四十四条第二項第三号に基づいて提出する 登録番号333-252241 |
Clever Leavesホールディングス社は
主要製品
引受権証の行使時に発行可能な17，777，361株普通株
332，961株無投票権普通株式を転換する際に発行可能な普通株式
125，370株オプションを行使する際に発行可能な普通株式
二次発売
3，654，707株普通株式
株式承認証490万部が普通株式を購入します
4，900，000株引受権証を行使する際に発行可能な普通株式
本募集説明書補編第8号補足Clever Leaves Holdings社日付は2022年3月28日の目論見書(“目論見書”)であり、同社はカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社(以下、“私たち”または“会社”と呼ぶ)であり、会社S-1表登録説明書(文書番号333-252241)の一部を構成している。本募集説明書補編第8号を提出して、入札説明書に含まれるいくつかの情報を更新し、補充する。これらの情報は、2022年9月29日に証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告に含まれる情報に含まれる。本募集定款補編第8号は募集定款と一緒に読まなければならない。もし株式募集定款内の資料と本募集定款副刊の資料と何か一致しない点があれば、あなたは本募集定款副刊内の資料を基準としなければならない。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の証券を購入する前に、目論見書の9ページ目からの“リスク要因”のうち、私たちの証券に投資する重大なリスクに関する議論をよく読んでください。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、目論見書または本入札説明書の付録の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書増刊日は2022年9月29日です
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
条約第13条又は15(D)条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初の報告事件日)：2022年9月29日
Clever Leavesホールディングス社は
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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| カナダブリティッシュコロンビア州 | | 001-39820 | | 適用されない |
| (法団として設立された国又はその他の司法管区) | | (委員会ファイル番号) | | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
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Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H トカンシパカ-クアンディーナマカコロンビア | | 251017 |
| (主にオフィスアドレスを実行) | | (郵便番号) |
(561) 634-7430
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-Kが登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
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| ☐ | 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| ☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| ☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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| クラスごとのタイトル | | 取引コード | | 登録された各取引所の名称 |
| 無額面普通株 | | CLVR | | ナスダック株式市場有限責任会社 |
| 株式承認証は，1株当たり株式承認証は1株普通株を行使することができ，使用価格は11.50ドルである | | CLVRW | | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
項目3.01。退市通知又は継続上場規則又は基準を満たしていない；上場を譲渡する。
Clever Leaves Holdings株式会社(“当社”)は2022年9月29日、ナスダック証券市場(“ナスダック”)の上場資格審査部から書簡形式で通知(“通知”)を受け取り、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の規定に基づき、2022年8月17日から2022年9月28日までの間に当社普通株の30営業日連続の終値で計算すると、当社はナスダック資本市場の継続上場に必要な1株1.00ドルの最低購入価格に達していないことを通知した。公告はまた、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によれば、当社は、コンプライアンスを回復するために、2023年3月28日まで180暦を追加することができることを指摘している。
この通知は会社の普通株の上場に効果がなく、会社の普通株は引き続きナスダック資本市場で看板取引を行い、取引コードは“CLVR”であるが、会社がナスダック資本市場の他の上場要求を遵守する制限を受けなければならない。会社はその普通株の入札価格を積極的に監視し，利用可能な案を考慮して不足点を解決し，ナスダックの最低入札価格要求を再遵守する予定である。
ナスダックの最低入札価格要求を再遵守するためには、会社普通株は、コンプライアンス期間の少なくとも10営業日以内に少なくとも1.00ドルの最低終値入札価格を維持しなければならない。上述したように、会社がコンプライアンス期間終了前にコンプライアンスを回復していない場合、会社はコンプライアンスを再獲得するために追加の時間を得る資格がある可能性がある。資格を満たすためには，当社は公開保有株式時価継続上場の要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(入札価格要求を除く)を満たすことを要求され，第2のコンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることを書面で通知する必要がある。もし会社がこれらの要求を満たしたら、ナスダックはコンプライアンスを再獲得するために180日の追加を許可されたことを会社に通知するだろう。しかし、ナスダックの従業員が当社が不足を補うことができないと考えている場合、あるいは当社が他の面で資格を満たしていない場合、ナスダックは通知を出し、当社の普通株が取得される。
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。
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| Clever Leavesホールディングス社は |
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| | 差出人： | /s/David M.Kastin |
| | 名前： | デイヴィッド·M·カスティーン |
| | タイトル： | 総法律顧問兼会社秘書 |
日付：2022年9月29日
