添付ファイル5.1

2022年9月29日

事項番号：836561

Doc ref: 108440913.3

852 2842 9521

メール：Flora.Wong@conyers.com

カースト音楽

96号棟

3つの部屋南ブロック4番

朝陽区

北京、1000 84

人民Republic of China

尊敬する先生/奥さん：

返信：クッカー音楽(“会社”)

私たちは、1933年の米国証券法(改正“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録説明書(登録説明書)および登録説明書の一部を構成する目論見書(目論見書)に関連して、ケイマン諸島会社の特別法律顧問を務めており、株式募集説明書により、(I)A類普通株普通株を含む総額100，000，000ドルの登録声明を提供することができる。当社の1株当たり額面0.001ドルのA類普通株(“A類普通株”)は、(I)米国預託株式(“米国預託株式”)、(Ii)優先株、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”、はA類普通株と並び、“株式証券”は、任意のA類普通株または任意の他の証券の変換、交換または行使によって発行される優先株)、(Iii)が類普通株を購入する権利証を含む。優先株又は債務証券(定義は後述)、(Iv)は、A類普通株、米国預託株式、優先株、債務証券又は株式承認証(“単位”)の任意の組み合わせからなる単位、及び(V)債務証券(“債務証券”)、及び(V)A類普通株、優先株、株式証及び単位と合わせて“証券”、“br}又はそれらの任意の組み合わせの単位と呼ぶ。

審査された文書

本意見を与えるために、以下の文書を検査しました

1.1.

登録声明；及び

1.2.

目論見書。

上記の1.1から1.2項に列挙されたファイルは、本明細書では総称して“ファイル”と呼ばれることがある(この用語は、添付ファイルまたは添付表として明示的に言及されているかどうかにかかわらず、他の文書またはプロトコルを含まない)。

私たちも検討しました

1.3.	当社は2020年12月18日に可決され、2021年1月14日に施行された第2回改正と再記述された会社定款大綱と定款細則(“定款文書”)の写し

1.4.	当社全取締役2022年9月20日の書面決議案写し(“決議案”)；と

1.5.	その他の文書は，法的問題について必要と考えられる問合せを行い，以下のような意見を提示した.

仮に

仮定してみましょう

2.1.	すべての署名の真正性および真正性、ならびに我々が検査したすべてのコピー(認証されているか否かにかかわらず)の原本との整合性、およびそのような複製された原本の真正性および完全性

2.2.	帳票が下書きの形態で検討された場合、原稿の形態または草稿の形態で実行され、伝票の複数の草稿が我々によって検討された場合、そのすべての変更はマークされているか、または他の方法で注意されている

2.3.	各当事者(当社を除く)は、本文書及び当該各当事者が証券発行について締結した任意及びすべての文書について負う義務を締結及び履行する能力、権力及び権限；

2.4.	当社以外の各当事者は、証券発行のために締結した任意及びすべての書類の適切な署名及び交付、及び当社がその制約を受けるために実際に交付した書類；

2.5.	私たちが検討した文書と他の文書で作られたすべての事実陳述の正確性と完全性

2.6.	決議案は、1回または複数回の正式な開催、会議および定足数を構成する会議で、または一致した書面決議で採択され、依然としてすべての効力と効力を有し、撤回または修正されていない

2.7.	当社は、その組織定款大綱に記載されている趣旨を貫徹するために証券を発行する

2.8.	憲法文書は、本文書が表現された意見に影響を与えるように修正されることはない

2.9.	当社は、発行時に任意の株式証券を発行するために十分な認可資本を有し、元金として発行されても、任意の証券を転換、交換、または行使することができる

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2.10.

任意およびすべての証券(優先株の指定、権力、優遇、権利、資格、制限および制限を含むがこれらに限定されない)または他の証券(または他の義務、権利、通貨、商品または他の主題)の形態および条項(例えば、株式承認証および単位)、当社が当該証券を発行および販売する形態および条項、ならびに当社が当該証券またはそのような証券に関連する義務(任意の関連協定の下での義務を含むがこれらに限定されない)の生成および履行、契約(br}またはその補足条項)は、憲法文書またはケイマン諸島の任意の適用法律、法規、命令または法令に違反しない

2.11.

任意の証券発行(優先株を発行する場合、すべての必要な会社行動を含む、1つまたは複数の一連の優先株を設立し、その名称、権力、優先権、権利、資格、制限および制限を決定するためのすべての必要な会社行動を採用する)、発売条項および関連事項を含み、適用される最終購入、引受または同様の合意を正式に承認し、債務証券を発行する場合は、適用される契約およびその任意の適用の補充を正式に承認する。当社およびその他のすべての当事者または当社の代表またはその代表によって署名され、交付される

2.12.

適用される購入、引受または同様の合意、任意の債務保証、任意の契約およびその任意の補足、および任意の保証に関連する任意の他の合意または他の文書は、その管轄法律の条項に従って有効かつ拘束力を有する

2.13.

証券の発行、売却および支払いは、会社の取締役会またはその正式に許可された委員会によって正式に承認された適用購入、引受または同様の合意、登録説明書(その中に記載されている募集説明書およびその任意の適用可能な補充材料を含む)に適合し、債務証券が発行された場合、適用される契約およびその任意の適用可能な補充材料に適合しなければならない

2.14.

任意の株式証券を発行する際には、当社は、その額面に少なくとも等しい最終発行価格の対価格を得る

2.15.

ケイマン諸島を除いて、管轄区域の法律規定は、ここで表現された意見に何の影響も与えない

2.16.

米国ニューヨーク州法律(“外国法律”)の管轄を明示する伝票は、そのそれぞれの条項に基づいて当該外国法律によって管轄されている効力と拘束力を明示する

2.17.

書類を締結した日、配布(例えば適用)及び任意の証券を発行した日、及び締結書類及び任意の当該等の配布及び発行後、当社は、満期時にその負債を支払う能力があり、その負債を支払う能力がある。

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年功

3.1.	当社の書類と任意の証券項目の下での義務：

(a)

破産、破産、清算、占有保留権、相殺権、再編、合併、一時停止、賄賂、腐敗、マネーロンダリング、テロリスト融資、拡散融資、または任意の他の法律または法律手続きに関連する時々発効する法律に制限され、これらの法律または手続きが類似または他の性質を有するかどうかにかかわらず、一般的に債権者の権利および適用される国際制裁に影響を与える

(b)

訴訟を起こすことができる時間の法的制限を受けるであろう

(c)

公平の一般原則に支配されるため、衡平法救済としての具体的な履行や禁止救済が得られない可能性がある

(d)

それが外国法を適用するか否かにかかわらず、ケイマン諸島裁判所によって執行されてはならない

(e)

ケイマン諸島以外の管轄区域で施行されれば、ケイマン諸島裁判所は発効しない可能性があり、その管轄区の法律によると、このような履行は不法である。任意の契約上のbrが特定の裁判所に提出される排他的または非排他的な司法管轄権があるにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は固有の情愛権を有しており、他の司法管轄区域において自社の書類および任意の証券に対する他の法的手続きが同時に行われている場合、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島でそのような書類および任意の証券に基づいて当社に対して法的手続きを行うことを許可する権利がある。

3.2.	吾らは，判決日後に判決金額について指定金利を支払うことが文書に規定されている任意の条項の実行可能性や，当社の法定権力を束縛するためのいかなる条項の実行可能性についても意見を述べていない.

3.3.	私たちはケイマン諸島以外のどの管轄区の法律も調査しておらず、これについて何の意見も発表していない。本意見は，ケイマン諸島の法律によって管轄され，ケイマン諸島の法律解釈に基づいており，ケイマン諸島の現行の法律と慣行に限られており，ケイマン諸島の現行の法律と慣行に基づいている。本意見は、あなたの利益および本明細書に記載された事項に関連する用途のためにのみ発表され、任意の他の人、会社またはエンティティ、または任意の他の事項は、本意見に依存してはならない。

意見

上記の規定より，は以下のように考えられる：

4.1.	当社はケイマン諸島法律により正式に登録成立及び存在します。

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4.2.	わが等による当社組織定款大綱の見直しのみによると、当社の法定株式は50，000，000ドルであり、1株当たり額面又は額面0.001ドルの株式に分類され、そのうち41，718，902株はA類普通株に指定され、1株当たり額面又は額面0.001ドル、8，281，098株はB類普通株、1株当たり額面又は額面0.001ドルに指定されている。

4.3.	A類普通株及び/又は優先株が正式に発行及び関連代価を支払った後、A類普通株及び/又は優先株は有効な発行、十分な配当金及び免税を受ける(ここで使用される用語は所有者が当該等の株式を発行して追加金を支払う必要がないことを意味する)。

4.4.	満期発行：(A)任意の一連の債務証券； (B)株式証；及び/又は(C)単位で関連費用を支払った後、当該等の証券は有効に発行され、かつ(単位を構成する任意の持分証券の場合を除く)はその条項に基づいて当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する。

本意見を登録説明書の証拠物とすることに同意し，登録説明書の一部を構成する目論見書のうち“民事責任の強制執行”と“法律事項”という見出しで当社に言及することに同意する。この同意を与えた場合，我々はここで証券法第11節で指摘した専門家であることを認めないか，証券法第7節または証券法に基づいて公布された委員会規則や法規に基づいて同意を求めた人のカテゴリに属する.

あなたは忠実です

コニルス·ディルとピルマン
コニルス·ディルとピルマン

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