アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

スケジュールは/A まで

第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言

“1934年証券取引法”

(第7号修正案)

精神航空会社

(テーマ会社名)

日没買収会社

(要人)

直接完全子会社です

捷藍航空会社

(要人の親会社)

(届出者の名前(身分が要人、発行者または他の者であることを示す)

普通株、1株当たり0.0001ドル

(証券種別名)

848577102

(証券種別CUSIP番号 )

ブランドン·ネルソン

総法律顧問兼会社秘書

27-01皇后広場北

長島市

ニューヨーク、郵便番号：1101

(718) 286-7900

(許可された代表立案人が通知や通信を受信した者の名前、住所、電話番号)

コピーをコピーします

ダニエル·リトヴィッツ

井戸の棚ロート

Searman&Sterling LLP

レキシントン通り599号

ニューヨーク、郵便番号：10022

(212) 848-4000

ルール 0-11(A)(2)の規定に従って料金の任意の部分を相殺した場合、この枠を選択し、以前に相殺費を支払ったという申告を表示してください。宣言番号や表や明細書および提出日を登録することで以前の申請を識別する.

以前支払った金額：		$313,346.74		提出側：		捷藍航空会社
表や登録番号：		スケジュールは-Tに		提出日：		May 16, 2022

☐	申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される

☐	発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される

☐	非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない

☐	添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される

提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください

適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください

☐	ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)

☐	ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

本改正案別表の第7号改正案(本改正案に添付されている任意の証拠品及び添付ファイルとともに、随時修正又は補充可能な本改正案)は、(I)Sundown Acquisition Corp.，デラウェア州の会社(買い手)及びジェットブルー航空(JetBlue Airways Corporation)の直接完全子会社により提出され、(Ii)JetBlueにより、2022年5月16日に予定されている米国証券取引委員会(SEC)(米国証券取引委員会)に提出された入札声明書に修正及び補充が行われ、“スケジュール”)は，ジェットブルー航空と買い手によって提供される.明細書は、買い手が期日2022年5月16日の買収要約に規定されている条項と条件に基づいて、デラウェア州会社SPIRIT AIRATION，Inc.のすべての普通株流通株を1株30.00ドルで購入し、1株当たり額面0.0001ドル、売り手の純額を現金とし、利息を問わず、必要な源泉徴収税を差し引くことに関連している。要約コピーは添付ファイル(A)(1)(A)として2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された ，および関連する配信状(配達状)に添付され，コピーは添付ファイル(A)(1)(B)として2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出される付表に添付される. 以上の各項は随時修正または補充することができ，共同で要約を構成することができる

本修正案には別途規定があるほか、付表に記載されている情報は不変のままであり、本修正案における項目に関連する範囲を参照して本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は が付表に与えられた意味を持つ

第1項から9項；第11項

ここで、購入要約と付表第1~9項と第11項について、第1項から9項と第11項が引用により購入要約に掲載されている情報の範囲内で、以下のように修正·補足する

2022年6月30日、買い手は、 がさらに延期されない限り、ニューヨーク時間2022年7月29日午後5：00まで見積もりを延長する。この見積もりは2022年6月30日にニューヨーク市時間午後5時に満期になる予定です。ホスト機関は買い手に通知し，2022年6月29日ニューヨーク市時間午後5時までに，カプセルにより12，904，319株を入札した

ジェットブルー航空は2022年6月30日、さらに延長しない限り、ニューヨーク市時間を2022年7月29日午後5時まで延長すると発表した

延期公告の全文は、添付ファイル(A)(5)(C)として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

購入要約と他の 展示品の修正

ここで、購入要約と添付表の第1~9項と第11項に対して修正と補充を行い、その中の第1項から9項と第11項は、購入要約に掲載されている情報を参照して組み込むことによって、以下の各段落を追加する

ここで、購入要約、配達状、保証交付通知、取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社および他の指定者への手紙、および取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社および他の指定者への手紙のうち、購入要約、付状、保証交付通知、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社および他の指定された人への手紙のうち、予定締め切りがニューヨーク市時間2022年6月30日午後5：00であることを修正し、ニューヨーク市時間2022年7月29日午後5：00に置き換える

プロジェクト12.展示品

以下の証拠を追加するために、付表第(Br)項第12項を改訂し、補充する

(a)(5)(C)		捷藍航空会社のプレスリリースは、期日は2022年6月30日です。
107		届出費用表。

サイン

適切な質問を受け、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証する

期日：2022年6月30日

展示品索引

索引番号.
(a)(5)(C)		捷藍航空会社のプレスリリースは、期日は2022年6月30日です。
107		届出費用表。